证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 : 临 2015-039 鹏欣环球资源股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会第十六次会议于 2015 年 8 月 22 日以通讯表决方式在公司会议室召开 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 有效表决票 9 票, 符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 会议由董事长何昌明先生主持, 经与会董事认真审议, 以书面表决形式审议通过如下决议 : 1 审议通过 鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 及其摘要 ; 鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 及其摘要 详见上海证券交易所网站 为了进一步建立 健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事 高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等的原则, 根据 公司法 公司章程 管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 结合公司实际情况, 拟实施公司限制性股票激励计划 本次股权激励计划已经公司独立董事发表了独立意见, 公司监事会出具了核查意见 国浩律师 ( 上海 ) 事务所律师金诗晟 鄯颖为此事项出具了 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书 公司董事汪涵为本次股权激励计划的激励对象, 系关联董事, 回避表决 表决结果 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 1
2 审议通过 鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 ; 公司董事汪涵为本次股权激励计划的激励对象, 系关联董事, 回避表决 表决结果 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 3 审议通过 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜 : (1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日 ; (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股 派息等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整 ; (3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股 派息等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整 ; (4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 ; (5) 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 ; (6) 授权董事会决定激励对象是否可以解锁 ; (7) 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解锁申请 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 修改公司章程 办理公司注册资本的变更登记 ; (8) 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜 ; (9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的解锁资格, 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销, 办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜, 终止公司限制性股票激励计划 ; (10) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理 ; (11) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜, 但有关文件 2
明确规定需由股东大会行使的权利除外 公司董事汪涵为本次股权激励计划的激励对象, 系关联董事, 回避表决 表决结果 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 4 逐项审议并通过了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 公司本次非公开发行方案分别经 2014 年 7 月 14 日 2014 年 11 月 26 日召开的公司第五届董事会第五次 第九次会议审议通过, 亦经 2014 年 12 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 股东大会决议有效期截至 2015 年 12 月 14 日 公司本次非公开发行股票方案调整情况为, 因相关政策调整, 控股股东上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 鹏欣集团 ) 不再参与认购公司本次非公开发行之股票, 公司原定向其发行的股票将不再发行, 同时, 考虑到目前资本市场整体情况, 公司拟调减本次非公开发行股票募集资金中的补充流动资金数额, 公司本次非公开发行股票募集资金总额相应调减 为充分保护公司和股东利益, 并保障公司未来持续发展, 经审慎研究后, 董事会同意上述对本次非公开发行方案中发行对象 发行数量 募集资金总额等部分内容进行调整 调整后的相关内容具体如下 : (3) 发行对象及认购方式本次发行为面向特定对象的非公开发行 本次发行对象不超过九名, 将在以下投资者中选择 : 证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人 自然人或其他合法投资者 发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先的原则确定 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 关联董事姜雷 王冰 彭继泽 汪涵对该议案回避表决 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 (5) 发行数量本次非公开发行 A 股股票数量不超过 52,602.34 万股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股或转增股本等除息 除权行为, 发行数量将 3
进行相应调整 关联董事姜雷 王冰 彭继泽 汪涵对该议案回避表决 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 (6) 限售期本次面向特定对象发行的股份, 自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会 证券交易所等监管部门的相关规定不相符, 发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整 关联董事姜雷 王冰 彭继泽 汪涵对该议案回避表决 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 (10) 募集资金投向公司本次非公开发行募集资金总额不超过 291,943 万元, 扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目 : 1) 收购 Golden Haven 100% 股权 公司拟以本次募集资金中的 45,000 万元收购 Golden Haven 100% 股权, 收购完成后,Golden Haven 将成为公司全资香港子公司鹏欣资源投资有限公司的全资子公司 ;Golden Haven 持有 74% 股权的南非 CAPM 公司的主要资产为南非奥尼金矿 2) 实施南非奥尼金矿生产建设项目 公司拟以本次募集资金中的 226,943 万元投入通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目 3) 补充流动资金 扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金 在本次发行募集资金到位之前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金 公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决 本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 公司董事会可根据实际情况, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 关联董事姜雷 王冰 彭继泽 汪涵对该议案回避表决 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过, 经中国证监会核准后方可实施, 并最终以中国证监会核准的方案为准 5 审议通过 鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案( 更新版 ) 的议 4
案 公司原非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第五次会议 第九次会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过 公司董事会同意对原发行股票预案进行相应的调整, 调整后的 鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案 ( 更新版 ) 详见公告 鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案( 更新版 ) 的具体内容登载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 关联董事姜雷 王冰 彭继泽 汪涵对该议案回避表决 表决结果 :5 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交股东大会审议 6 审议通过 关于公司与上海鹏欣( 集团 ) 有限公司签订股份认购协议的终止协议的议案 2014 年 7 月 14 日, 公司与鹏欣集团签订了附生效条件的 股份认购协议, 并经公司第五届董事会第五次会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过 因相关政策调整, 鹏欣集团将不再参与认购公司本次非公开发行的股票, 公司相应调整了本次非公开发行方案, 因此, 董事会同意公司终止履行与鹏欣集团签订的附条件生效的 股份认购协议, 并签订该股份认购协议的终止协议 关联董事姜雷 王冰 彭继泽 汪涵对该议案回避表决 表决结果 :5 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交股东大会审议 7 审议通过 关于 鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 ( 更新版 ) 的议案 公司本次非公开发行股票方案调整, 公司董事会相应修改了 鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告, 修改后的 鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 ( 更新版 ) 的具体内容登载于上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 关联董事姜雷 王冰 彭继泽 汪涵对该议案回避表决 表决结果 :5 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交股东大会审议 8 审议通过 关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司 2014 年非公开 5
发行股票具体事宜的议案 2014 年 12 月 15 日公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014 年非公开发行股票具体事宜的议案, 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜, 公司本次非公开发行股票方案调整后, 公司董事会拟提请股东大会继续授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜 关联董事姜雷 王冰 彭继泽 汪涵对该议案回避表决 表决结果 :5 票赞成,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交股东大会审议 9 审议通过 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用用途说明的议案 公司将严格按照 募集资金管理制度 规范使用募集资金, 在本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后, 将进一步保证本次募集资金将仅专项用于公司本次非公开发行既定的募集资金投资项目, 不会变相用于包括认购龙生股份非公开发行在内等的其他非募投项目, 亦不会用于偿还并购专项贷款 ; 公司财务部门将建立募集资金专用台账, 详细记录募集资金的收支划转情况, 保证募集资金用于募集资金投资项目, 且在募集资金闲置期间亦不得用于暂时补充流动资金 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 10 审议通过 关于修改公司章程的议案 为配合公司中长期战略发展, 公司拟对 公司章程 的经营范围进行部分修改, 具体如下 : 原第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围为 : 矿产品及金属矿产品销售 ; 煤炭经营 ( 取得许可证后方可从事经营活动 ); 房地产开发经营 ; 实业投资 ; 物业管理 ; 经济信息咨询服务 ; 销售化工原料及制品 ( 除危险化学品 ),GMP 条件下的医用原料的销售 ( 含医药原料和关键中间体 ); 特种高分子新材料 ; 经营进料加工和 三来一补 业务, 从事货物和技术的进出口业务 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 通讯传输系统 卫星通讯 微波通信 电子 通讯系统设备的购销 ( 不含限制项目及专营 专控 专卖商品 ); 电信工程专业承包 ( 待取得资质证书后方可经营 ) 拟修改为 : 第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围为 : 矿产品及金属矿产品销售 ; 煤炭经营 ( 取得许可证后方可从事经营活动 ); 房地产开发经营 ; 实业 6
投资 ; 物业管理 ; 经济信息咨询服务 ; 销售化工原料及制品 ( 除危险化学品 ),GMP 条件下的医用原料的销售 ( 含医药原料和关键中间体 ); 新材料研发与经营 ; 经营进料加工和 三来一补 业务, 从事货物和技术的进出口业务 购销通信设备 通讯系统设备 电子设备 ; 电信工程专业承包 ( 待取得资质证书后方可经营 ); 投资管理, 商务信息咨询服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 11 审议通过 关于调整公司组织架构的议案 公司拟对公司组织架构进行调整, 调整后的公司架构构成如下 : 公司下设股东大会 董事会及监事会, 董事会下设战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和审计委员会, 专门委员会独立开展工作并根据需要向董事会提交具体方案或工作报告, 保证董事会有效行使决策 授权和监督职能 总经理对董事长负责, 全面管理日常经营及发展事务, 副总经理协助总经理分管及完成职能部门的工作 内部职能部门包括 : 行政人事部 财务资金部 审计风控部 战略发展部 生产科技部 行政人事部负责公司内部行政管理 人员招聘及管理等 ; 财务资金部负责会计 财务管理等工作 ; 审计风控部负责独立开展内审及风控工作, 对公司的风险管理 内部控制和治理过程进行监督 评价 ; 战略发展部负责公司发展目标和战 7
略规划的制订, 负责公司投资项目的研究及管理 ; 生产科技部负责研究及制订生产工艺改进方案, 推进各项生产项目开展 业务部门包括 : 矿业事业部 贸易事业部 新材料事业部 金融事业部 矿业事业部负责公司矿业子公司的规划制定 日常管理 风险控制等 ; 贸易事业部负责制定合理贸易策略, 开展国际及国内贸易工作 ; 新材料事业部负责新材料业务发展规划制定 新材料业务研究及管理工作 ; 金融事业部负责金融业务相关工作的开展与推进 表决结果 :9 票赞成,0 票反对,0 票弃权 12 审议通过 关于独立董事津贴的议案 根据公司实际发展情况并参考其他上市公司相关方案, 公司独立董事津贴拟定方案如下 : 独立董事津贴为人民币 10 万元 / 年. 人 ( 含税 ) 公司独立董事对此议案发表了独立意见 : 该项议案符合 公司法 公司章程 等法律法规的规定, 程序合法合规, 并结合公司的实际情况, 有利于促进独立董事更勤勉尽责 更好地履行义务, 对完善公司治理结构 建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义 同意公司独立董事津贴的议案, 并提交公司股东大会审议 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议 13 审议通过 关于聘任证券事务代表的议案 根据 公司章程 的有关规定, 经公司总经理何寅先生提名, 拟聘任章瑾女士为公司证券事务代表, 任期自本公告披露之日起至本届董事会任期届满时为止 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 特此公告 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2015 年 8 月 22 日 附件 : 章瑾女士,35 岁, 硕士在读, 经济师, 中共党员 曾任金山开发建设股份有限 公司证券事务代表 现任鹏欣环球资源股份有限公司董事会办公室主任 8