股票代码 :603993 股票简称 : 洛阳钼业编号 :2016 048 洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ( 以下简称 洛阳钼业 或 公司 ) 第四届监事会第十次会议通知于 2016 年 8 月 3 日以电子邮件方式发出, 并于 2016 年 8 月 8 日上午以现场方式召开 应参加监事 3 人, 实际参加监事 3 人 公司财务总监和董事会办公室工作人员列席了本次会议 本次会议的召集 召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定, 会议决议合法 有效 会议由监事会主席寇幼敏女士主持, 经与会监事充分讨论, 审议通过了以下议案 : 一 审议通过关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 方案的议案 洛阳钼业拟通过洛阳钼业控股有限公司 (CMOC Limited) 以支付现金的方式收购 Anglo American Fosfatos Brasil Limitada( 以下 1
简称 AAFB ) Anglo American Nióbio Brasil Limitada( 以下简称 AANB ) 各自 100% 的股东权益, Anglo American Marketing Limited 的铌销售业务相关资产, Anglo American Capital PLC 持有的对 AANB 的债权以及 Anglo American Capital Luxembourg SÁRL 持有的对 AAFB 的债权 ; 本次交易系洛阳钼业通过参与竞标的方式竞得, 定价未以评估结果为依据, 最终中标价格为 15 亿美元, 在最终交割时的对价需根据交割日标的资产的资产状况及财务状况作出调整, 具体调整方式为 : 本次交易的对价 = 最终中标价格 15 亿美元 + 交割时现金余额 - 交割时债务 +/- 交割时营运资金调整 本次交易对价系以美元现金支付 洛阳钼业拟以自筹资金 ( 主要来源于自有资金及银行借款 ) 先行支付对价, 履行交割手续, 在非公开发行股票的募集资金到位后对先行投入的自筹资金予以置换 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 此项议案需提交公司股东大会审议 二 审议通过 < 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 收购境外铌磷业务 )( 草案 )> 及其摘要的议案 监事会同意 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 收购境外铌磷业务 )( 草案 ) 及其摘要 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 此项议案需提交公司股东大会审议 2
三 审议通过 关于批准公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 资产评估报告的议案 监事会同意中联资产评估集团有限公司为公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 出具的中联评报字 [2016] 第 1200 号 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估报告 和中联评报字 [2016] 第 1199 号 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 四 审议通过 关于公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 资产评估机构的独立性 资产评估假设前提的合理性 资产评估方法与资产评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案 公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 的定价未以评估结果作为依据, 为了便于投资者对交易定价水平公允性的判断, 公司聘请中联资产评估集团有限公司就该项交易的标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告 资产评估机构及其经办人员与公司 交易对方 标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突, 具有充分的独立性, 其进行评估符合客观 公正 独立的原则和要求 资产评估假设前提具有合理性, 资产评估方法合规且符合标的资产实际情况, 资产评估方法选用恰当, 资产评估结论合理 该项交易系公司通过参与竞标的方式竞得, 其定价系公司及公司聘请的专 3
业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况 开采计划 运营计划等相关资料, 经过尽职调查 财务分析后与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价 谈判最终确定, 该项交易定价合理 公允 公司监事会认为公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律 法规及规范性文件的规定 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 五 审议通过 关于公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 相关会计政策差异情况鉴证报告的议案 公司重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 的标的资产系境外资产, 在重大资产购买 ( 收购境外铌磷业务 ) 完成前, 公司不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件, 无法按照 上市公司重大资产重组管理办法 及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告 公司阅读了交易标的经 Deloitte Touche Tohmatsu 审计的 关于 Anglo American Fosfatos Brasil Limitada 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年度 1 月 -6 月的财务报告 和 关于 Anglo American Nióbio Brasil Limitada 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年度 1 月 -6 月的财务报告 为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息, 公司基于前述财务报告中披露的会计政策编制相关差异情况表, 就该等会计政策与中国会计准则 4
相关规定进行比较和差异分析, 并聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为审计机构就前述差异情况表分别出具了德师报 ( 核 ) 字 (16) 第 E0142 号 Anglo American Fosfatos Brasil Limitada 鉴证报告及准则差异调节表 和德师报 ( 核 ) 字 (16) 第 E0143 号 Anglo American Nióbio Brasil Limitada& Niobium marketing combined 鉴证报告及准则差异调节表 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 六 审议通过关于 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购 买 ( 收购境外铜钴业务 ) 方案的议案 洛阳钼业拟通过洛阳钼业控股有限公司 (CMOC Limited) 以支付现金的方式向 Phelps Dodge Katanga Corporation 购买 Freeport-Mcmoran Inc. 旗下 Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd.( 以下简称 FMDRC )100% 的股权,FMDRC 主要通过位于刚果 ( 金 ) 境内的子公司 Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC) 从事铜 钴的开采 加工业务 本次交易的整体对价 = 交易作价 26.50 亿美元 +( 交割现金余额 -0.50 亿美元 )*70%+ 或有对价, 系由交易各方协商确定, 定价未以评估结果为依据 本次交易对价系以美元现金支付 洛阳钼业拟以自筹资金 ( 主要来源于自有资金及银行借款 ) 先行支付对价, 履行交割手续, 在非公开发行股票的募集资金到位后对先行投入的自筹资金予以置换 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 5
此项议案需提交公司股东大会审议 七 审议通过 < 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 收购境外铜钴业务 )( 草案 )> 及其摘要的议案 监事会同意 洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书 ( 收购境外铜钴业务 )( 草案 ) 及其摘要 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 此项议案需提交公司股东大会审议 八 审议通过 关于批准公司重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 有关资产评估报告的议案 监事会同意中联资产评估集团有限公司为公司重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 出具的中联评报字 [2016] 第 1201 号 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 九 审议通过 关于公司重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 资产评估机构的独立性 资产评估假设前提的合理性 资产评估方法与资产评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案 公司重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 的定价未以评估结果作为依据, 为了便于投资者对交易定价水平公允性的判断, 公司聘请中 6
联资产评估集团有限公司就该项交易的标的资产进行了资产评估并出具了相关资产评估报告 资产评估机构及其经办人员与公司 交易对方 标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突, 具有充分的独立性, 其进行评估符合客观 公正 独立的原则和要求 资产评估假设前提具有合理性, 资产评估方法合规且符合标的资产实际情况, 资产评估方法选用恰当, 资产评估结论合理 该项交易系公司通过商业谈判的方式购得, 其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况 开采计划 运营计划等相关资料, 经过尽职调查 财务分析后, 与标的资产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定, 该项交易定价合理 公允 公司监事会认为公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律 法规及规范性文件的规定 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 十 审议通过 关于公司重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 相关会计政策差异情况鉴证报告的议案 公司重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 的标的资产系境外资产, 在重大资产购买 ( 收购境外铜钴业务 ) 完成前, 公司不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件, 无法按照 上市公司重大资产重组管理办法 及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告 公司阅读了经 Ernst & Young Tower 审计的 关于 7
Freeport-Mcmoran DRC Holding Ltd. 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年度 1 月 -3 月的财务报告 为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解财务信息, 公司基于前述财务报告中披露的会计政策编制相关差异情况表, 就该等会计政策与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析, 并聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为审计机构就前述差异情况表出具了德师报 ( 核 ) 字 (16) 第 E0141 号 Freeport-Mcmoran DRC Holding Limited(Bermuda) 鉴证报告及准则差异调节表 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 十一 审议通过 关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案 根据公司利润分配情况以及汇率调整的情况, 本次非公开发行股票方案调整如下 : 1. 发行价格及定价原则调整前 : 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次临时会议决议公告日, 发行价格为不低于第四届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 3.17 元 / 股 最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后, 由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权 8
与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日 期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发 行底价作相应调整 调整后 : 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次临时会议决议公告日, 发行价格为不低于第四届董事会第八次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 3.17 元 / 股 公司于 2016 年 7 月 7 日发布了 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015 年度 A 股分红派息实施公告, 以本公司总股本 16,887,198,699 股为基准, 向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利每 10 股人民币 0.25 元 ( 含税 ), 派发现金股利总额为人民币 422,179,967.48 元 ( 含税 ) 本次分红派息股权登记日为 2016 年 7 月 13 日, 除权日为 2016 年 7 月 14 日 鉴于公司 2015 年度分红派息已实施完毕, 本次非公开发行股票的发行价格由 3.17 元 / 股调整为 3.15 元 / 股 最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后, 由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行底价作相应调整 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 9
2. 发行数量调整前 : 本次非公开发行股票的数量不超过 5,678,233,438 股 ( 含本数 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权 除息后的发行底价作相应调整 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 单一认购对象及其一致行动人的认购数量不超过本次非公开发行股票数量的 50% 调整后 : 本次非公开发行股票的数量不超过 5,714,285,714 股 ( 含本数 ), 上述非公开发行股票数量为公司 2015 年度分红派息实施后相应调整的股票数量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权 除息后的发行底价作相应调整 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 单一认购对象及其一致行动人的认购数量不超过本次非公开发行股票数量的 50% 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 10
3. 募集资金投向调整前 : 本次非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 180 亿元, 拟用于以下两个项目 : 项目名称 项目投资总额 ( 美元 ) 项目投资总额 ( 人民币 ) 拟投入募集资金额 ( 人民币 ) 巴西铌 磷资产收购项目刚果 ( 金 ) 铜 钴资产收购项目 15 亿美元 97.5 亿元 95 亿元 26.5 亿美元 172.25 亿元 85 亿元 合计 41.5 亿美元 269.75 亿元 180 亿元注 : 上表中计算项目投资总额时均按照 1 美元兑 6.5 人民币的汇率折算为人民币金额 为尽快推动上述项目顺利实施, 公司将以自筹资金先行支付巴西铌 磷资产收购项目和刚果 ( 金 ) 铜 钴资产收购项目的交易对价, 履行交割手续, 并在本次非公开发行股票的募集资金到位后, 对公司前期先行投入的自筹资金予以置换 若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额, 差额部分将由公司自筹解决 在上述募集资金投资项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际需求, 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整 11
调整后 : 本次非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 180 亿 元, 拟用于以下两个项目 : 项目名称 项目投资总额 ( 美元 ) 项目投资总额 ( 人民币 ) 拟投入募集资金额 ( 人民币 ) 巴西铌 磷资产收购项目刚果 ( 金 ) 铜 钴资产收购项目 15 亿美元 99.45 亿元 95 亿元 26.5 亿美元 175.70 亿元 85 亿元 合计 41.5 亿美元 275.15 亿元 180 亿元注 : 上表中计算项目投资总额时均按照 1 美元兑 6.63(2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的中间价 ) 人民币的汇率折算为人民币金额 为尽快推动上述项目顺利实施, 公司将以自筹资金先行支付巴西铌 磷资产收购项目和刚果 ( 金 ) 铜 钴资产收购项目的交易对价, 履行交割手续, 并在本次非公开发行股票的募集资金到位后, 对公司前期先行投入的自筹资金予以置换 若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额, 差额部分将由公司自筹解决 在上述募集资金投资项目范围内, 公司董事会可根据项目的实际需求, 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整 本项表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 12
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决 十二 审议通过 关于 < 洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 )> 的议案 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 此项议案需提交公司股东大会审议 十三 审议通过 关于 < 公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 )> 的议案 监事会同意公司根据 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定编制的 洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 此项议案需提交公司股东大会审议 十四 审议通过 关于 < 公司未来三年股东回报规划 (2016-2018 年 )> 的议案 为合理回报公司股东, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所上市公司现金分红指引 和公司章程中有关利润分配政策的规定, 均衡分配股利, 公司制订了 洛阳栾川 13
钼业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划 (2016-2018 年 ) 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 此项议案需提交公司股东大会审议 十五 审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 (2014)17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 (2013)110 号 ) 要求, 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 (2015)31 号 ) 的规定, 为保障中小投资者利益, 本公司制订了 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施 表决结果 : 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权 此项议案需提交公司股东大会审议 特此公告 洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会 二零一六年八月八日 14