北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书 致 : 雏鹰农牧集团股份有限公司 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 等有关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件的规定, 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受雏鹰农牧集团股份有限 ( 以下简称 发行人 ) 委托, 作为发行人本次非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次非公开发行 或 本次发行 ) 事宜的专项法律顾问, 就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所及经办律师根据中华人民共和国 ( 为出具本法律意见书目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区, 以下简称 中国 ) 现行的法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 对涉及本次非公开发行过程的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的法律 行政法规 部门规章 规范性文件及中国证监会 深圳证券交易所 ( 以 下简称 深交所 ) 的有关规定发表法律意见 本所仅就与本次非公开发行过程有关的中国法律问题发表意见, 而不对有关会计 验资等专业事项发表意见 本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证 :
1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料 副本材料 复印材料 确认函或证明 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的 准确的 完整的 有效的 并无 任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处 且文件材料为副本或复印件的 其均与正本 或原件一致 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所依赖有 关政府部门 发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报本次非公开发行过程所必备 的法律文件 随同其他材料一同上报中国证监会及深交所 本所依法对所出具的 法律意见承担相应的法律责任 本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使 用 不得用作任何其他目的 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对本次非公开发行过程的有关文件和事实进行了核查和验证 现出具法律意见如 下 一 本次非公开发行的批准和授权 1. 2013 年 6 月 26 日 发行人召开第二届董事会第八次会议 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案 的议案 关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案 关于前次募 集资金使用情况报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性 报告的议案 关于公司与侯建芳先生签署附条件生效的股份认购合同的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于提请股东 大会批准侯建芳免于以要约方式增持股份的议案 等与本次非公开发行有关的议 案 2. 2013 年 7 月 15 日 发行人召开 2013 年第二次临时股东大会 审议通 过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票 方案的议案 关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案 关于前 次募集资金使用情况报告的议案 关于本次非公开发行股票募集资金使用可 行性报告的议案 关于公司与侯建芳先生签署附条件生效的股份认购合同的 2
议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于 提请股东大会批准侯建芳免于以要约方式增持股份的议案 等与本次非公开发行 有关的议案 3. 2013 年 12 月 31 日 中国证监会核发 关于核准雏鹰农牧集团股份有 限公司非公开发行股票的批复 证监许可[2013]1670 号 核准发行人非公开 发行不超过 84,656,000 股新股 综上 本所认为 发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权 本次非 公开发行的股票上市尚需获得深交所审核同意 二 本次非公开发行的发行过程和发行结果 1. 根据发行人与东吴证券股份有限公司 以下简称 东吴证券 签署的 雏鹰农牧集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之非公开发行股票保荐 协议 及 雏鹰农牧集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司之非公开发行股 票承销协议 东吴证券担任本次非公开发行的保荐人及主承销商 符合 管理 办法 第四十五条和第四十九条的规定 2. 根据发行人第二届董事会第八次会议及 2013 年第二次临时股东大会相 关决议 本次发行的发行对象为发行人控股股东 实际控制人侯建芳先生 本次 发行的发行对象符合 管理办法 第三十七条第一款 实施细则 第八条之规 定 符合发行人第二届董事会第八次会议及 2013 年第二次临时股东大会关于本 次非公开发行的相关决议 3. 2013 年 6 月 26 日 发行人与侯建芳先生签订 雏鹰农牧集团股份有限 与侯建芳之股份认购合同 经核查 本所认为 发行人与发行对象已签署的前 述股份认购合同合法 有效 4. 根据发行人第二届董事会第八次会议及 2013 年第二次临时股东大会相 关决议 本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第八次会议决议的 公告日 发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价 16.80 元/股 的 92% 即 15.46 元/股 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 如发 行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股 资本公积金转增股本 派息等除 权 除息的 将按照深交所有关规定对上述发行价格进行相应调整 发行人于 2013 年 7 月实施经 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案 以 3
2012 年末总股本 534,000,000 股为基数 向全体股东每 10 股派发现金 2 元 含 税 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股 本次非公开发行股票的 发行价格由 15.46 元/股调整为 9.54 元/股 符合 管理办法 第三十八条第 一 项 实施细则 第七条之规定 符合发行人第二届董事会第八次会议及 2013 年第二次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议 5. 根据发行人第二届董事会第八次会议及 2013 年第二次临时股东大会 相关决议 本次发行的发行数量不超过 52,910,000 股 含 52,910,000 股 如发 行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股 资本公积转增股本等除权事项 的 上述发行数量将按照发行人总股本变动的比例进行相应调整 因发行人实施 2012 年度利润分配方案 本次非公开发行股票的发行数量由不超过 52,910,000 股 含 52,910,000 股 调整为不超过 84,656,000 股 含 84,656,000 股 符合发 行人第二届董事会第八次会议及 2013 年第二次临时股东大会关于本次非公开发 行的相关决议 符合中国证监会就本次非公开发行出具的相关核准文件 6. 缴款及验资 1 发行人于 2014 年 1 月 16 日向发行对象侯建芳先生发出了 雏鹰农牧 集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 以下简称 缴款通知 要求发行对象根据 缴款通知 向指定的收款银行账户缴纳认购款 2 根据江苏公证天业会计师事务所 特殊普通合伙 于 2014 年 1 月 17 日出具的苏公 W[2014]B008 号 东吴证券股份有限公司验资报告, 截至 2014 年 1 月 17 日 12 时止 东吴证券已收到侯建芳先生在指定账户缴存的认购资金累 计人民币 807,618,240 元 3 根据致同会计师事务所 特殊普通合伙 于 2014 年 1 月 17 日出具 的致同验字 2014 第 110ZC0027 号 雏鹰农牧集团股份有限公司验资报告 截至 2014 年 1 月 17 日止 发行人已收到股东认缴股款人民币 794,968,240 元 已 扣除发行费人民币 12,650,000 元 其中 股本 84,656,000 元 资本公积 710,312,240 元 发行人本次变更后的注册资本为人民币 939,056,000 元 累计股 本人民币 939,056,000 元 综上 本所认为 发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合 管 理办法 实施细则 等非公开发行股票的法律 法规的规定 发行结果公平 公正 三 结论意见 4
综上所述, 本所认为, 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权 ; 发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合 管理办法 实施细则 等相关法律 法规的规定, 发行结果公平 公正 本次非公开发行的股票上市尚需获得深交所的审核同意 本法律意见书正本一式四份 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 5
( 此页无正文, 为 北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行合规性的法律意见书 之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 王建平 高怡敏 事务所负责人 : 王玲 二〇一四年一月二十日 6