关于北京太空板业股份有限公司 首次公开发行的股票申请 在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 大成证字 [2011] 第 008 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层 (100007) 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137722 (12/F), 58137766 (15/F)
关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书大成证字 [2011] 第 008 号 致 : 北京太空板业股份有限公司 北京市大成律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 作为北京太空板业股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 首次公开发行股票并上市的专项法律顾问, 根据 中华人 民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简 称 公司法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 创业板 上市规则 ) 以及中国证监会 司法部联合发布的 律师事务所从事证券法律 业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律 法规 及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市 ( 以下简称 本 次上市 ) 事宜, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师作如下声明 : 1 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律 法规以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 深 圳证券交易所的有关规定发表法律意见 2 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判 断, 并据此出具法律意见书 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立 的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 发行人或者其他有关单位出 具的证明文件作为出具法律意见书的依据 3 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对发 行人的行为以及本次上市的合法 合规 真实 有效性进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 4 为出具本法律意见书, 本所律师已得到发行人的如下保证 : 即发行人已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的 真实有效的原始书面材料 副 本材料或者口头证言, 有关材料上的签名和 / 或盖章是真实有效的, 有关副本材 料或者复印件与正本材料或原件一致, 均不存在虚假内容和重大遗漏 5 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的 6 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件, 2
随同其他申报材料一起上报, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 基于以上所述, 本所律师根据有关法律 法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人本次上市的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 本次上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人已经依法定程序作出批准本次上市的决议 1 发行人于 2011 年 4 月 21 日召开的 2011 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议, 通过了相关议案, 并授权董事会全权办理本次上市有关事宜 2 2012 年 3 月 28 日, 发行人召开了第四届董事会第二十八次会议, 审议通过了 关于延长本次发行决议有效期的议案, 其主要内容为 : 有关公司发行上市的决议的有效期将至, 公司决定将上述决议的有效期延长, 延长有效期自本议案经本次股东大会表决通过之日起 12 个月 经本所律师核查, 发行人上述会议的召集 召开程序符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ; 股东大会作出的批准本次上市及授权董事会办理本次上市相关事宜的相关决议内容合法 有效 ; 董事会根据股东大会的授权审议通过的 关于延长本次发行决议有效期的议案 合法 合规 真实 有效 ( 二 )2012 年 7 月 3 日, 中国证监会签发 关于核准北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2012]895 号 )( 以下简称 证监许可 [2012] 895 号文 ), 核准发行人公开发行不超过 2,513 万股新股 ( 三 ) 发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意 综上所述, 本所律师认为, 发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核同意外, 已取得其他全部必要的批准和授权 ; 该等已经取得的批准和授权合法 有效 二 发行人本次上市的主体资格发行人系由北京太空板结构工程有限公司整体变更设立的股份有限公司, 并于 2000 年 12 月 29 日取得了 企业法人营业执照 经本所律师核查, 发行人自成立以来至今, 不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况 发行人为依法有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律 法规 规范性文件以及发行人现行 公司章程 需要终止的情形 综上所述, 本所律师认为, 发行人依法成立且合法有效存续, 符合 公司法 证券法 创业板上市规则 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 具备本 3
次上市的主体资格 三 本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据中国证监会作出的证监许可 [2012]895 号 关于核准北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复, 发行人首次公开发行不超过 2,513 万股人民币普通股 (A 股 ) 已获得中国证监会核准, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据中国证监会证监许可 [2012]895 号文 北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告 北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告 北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 (2012) 京会兴验字第 01010152 号 北京太空板业股份有限公司验资报告 ( 以下简称 (2012) 京会兴验字第 01010152 号 验资报告 ) 等相关文件, 公司的股票已经公开发行, 符合 创业板上市规则 第 5.1.1( 一 ) 条的规定 ( 三 ) 根据 北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 和 (2012) 京会兴验字第 01010152 号 验资报告, 发行人本次公开发行后, 股本总额为 10,052 万元, 不少于人民币 3000 万元, 符合 证券法 第五十条第 ( 二 ) 项以及 创业板上市规则 5.1.1( 二 ) 的规定 ( 四 ) 根据中国证监会证监许可 [2012]895 号文及 (2012) 京会兴验字第 01010152 号 验资报告, 发行人向社会公开发行的股份数为 2,513 万股, 占发行人本次公开发行后股份总数的 25% 以上, 符合 证券法 五十条第一款第 ( 三 ) 项和 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券持有人名册, 发行人本次公开发行后, 股东人数不少于 200 人, 符合 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 根据发行人的承诺 相关政府主管部门出具的证明文件及北京兴华会计师事务所于 2012 年 4 月 28 日出具的 (2012) 京会兴审字第 01011385 号 北京太空板行业股份有限公司 2009 年度至 2011 年度财务报表审计报告 并经本所律师查验, 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项和 创业板上市规则 第 5.1.1 条第 ( 五 ) 项的规定 ( 七 ) 根据 北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告, 发行人已编制上市公告书, 符合 创业板上市规则 第 5.1.2 条的规定 4
( 八 ) 根据发行人及发行人董事 监事 高级管理人员出具的相关承诺, 发行人及其董事 监事 高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 符合 创业板上市规则 第 5.1.4 条的规定 ( 九 ) 发行人的控股股东 实际控制人已承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份, 符合 创业板上市规则 第 5.1.6 条第一款的规定 ( 十 ) 发行人董事 监事 高级管理人员已根据深交所的有关规定, 签署了 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书, 公司实际控制人亦已根据深交所的有关规定, 签署了 控股股东 实际控制人声明及承诺书 上述 董事 ( 监事 高级管理人员 ) 声明及承诺书 控股股东 实际控制人声明及承诺书 的签署已经本所律师见证, 并报深交所和发行人董事会备案, 符合 创业板上市规则 第 3.1.1 条和第 5.1.3 条的规定 综上, 本所律师认为, 发行人具备本次上市的实质条件 四 发行人本次上市的保荐机构 ( 一 ) 发行人本次上市由国金证券股份有限公司保荐 国金证券股份有限责任公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单 具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构, 符合 证券法 第四十九条和 创业板上市规则 第 4.1 条的规定 ( 二 ) 国金证券股份有限责任公司已指定两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作, 该两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单, 符合 创业板上市规则 第 4.3 条的规定 五 结论性意见综上所述, 本律师认为, 截至本法律意见书出具日, 发行人本次上市已获得有效授权和批准 ; 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格 ; 发行人本次上市符合 公司法 证券法 创业板上市规则 等法律 法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件 ; 发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用, 未经本所书面同意, 任何人不得用作任何其他目的 本法律意见书正本一式五份 ( 以下无正文 ) 5
( 本页为北京市大成律师事务所 关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市的法律意见书 ( 大成证字 [2011] 第 008 号 ) 的签字页 ) 北京市大成律师事务所 负责人 : 彭雪峰 经办律师 : 施刚 经办律师 : 于绪刚 经办律师 : 丘远良 6