股票代码 :002309 股票简称 : 中利科技公告编号 :2016-148 中利科技集团股份有限公司 第四届董事会 2016 年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 中利科技集团股份有限公司 ( 以下简称 中利科技 或 公司 )2016 年 12 月 19 日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于 2016 年 12 月 22 日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会 2016 年第四次临时会议 会议于 2016 年 12 月 22 日如期召开 本次会议应到董事 9 名, 现场出席会议的董事 9 名, 会议由董事长王柏兴主持, 会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 会议审议通过了以下议案 : 一 审议通过了 关于公司符合发行公司债券条件的议案 ; 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引 深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 公司拟申请非公开发行短期公司债券及面向合格投资者公开发行绿色公司债券 董事会按照公司的实际情况与上述有关法律 法规和规范性文件的规定逐项对照自查, 认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定, 具备发行公司债券的资格 本议案尚须提交股东大会审议 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 二 逐项审议通过了 关于公司非公开发行短期公司债券及面向合格投资者公开发
行绿色公司债券的议案 ; 1 本次非公开发行短期公司债券为偿还银行借款 补充营运资金 拓宽公司融资渠道 降低融资成本, 结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素, 公司拟非公开发行短期公司债券 ( 以下简称 本次短期公司债券 ), 具体方案为 : 1.1 票面金额 发行价格及发行规模本次短期公司债券的面值 100 元, 发行价格由发行人与主承销商通过市场询价确定 本次短期公司债券的票面总额规模合计不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 一年内可一次性发行或分期发行, 具体发行规模及发行期次安排提请股东会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行市场情况, 在上述范围内确定 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 1.2 发行对象及向公司股东配售的安排本次短期公司债券的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者 可向公司股东配售, 具体配售安排 ( 包括是否配售 配售比例等 ) 提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 1.3 债券的品种和期限本次短期公司债券的期限为不超过 1 年 ( 含 1 年 ), 为单一期限品种, 具体期限提请股东会授权公司董事会在发行前根据资金需求情况和市场情况确定 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 1.4 债券利率确定及付息方式本次短期公司债券为固定利率债券, 债券票面利率将根据网下询价簿记结果, 由公司与主承销商按照市场情况协商确定 债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 ; 每年付息一次, 到期一次还本 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 1.5 募集资金用途扣除发行费用后, 本次短期公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款 补充营运资金, 调整负债结构
该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 1.6 发行方式本次短期公司债券在获交易所无异议函后, 采用网下方式, 可以一次发行或分期发行 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 1.7 挂牌和转让场所在满足挂牌转让的前提下, 本次短期公司债券申请在深圳证券交易所挂牌转让 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 1.8 承销方式本次短期公司债券由主承销商以余额包销的方式承销 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 1.9 增信机制及偿债保障措施本次短期公司债券无增信机制 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将至少采取如下措施 : a 不向股东分配利润; b 暂缓重大对外投资 收购 兼并等资本性支出项目的实施; c 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; d 主要责任人不得调离 根据有关规定, 提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施做出决议并采取相应措施 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 1.10 本次短期公司债券决议的有效期本次短期公司债券发行的决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 面向合格投资者公开发行绿色公司债券
为公司绿色项目建设及偿还绿色项目融资, 结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素, 公司拟向合格投资者公开发行绿色公司债券 ( 以下简称 本次绿色公司债券 ), 具体方案为 : 2.1 票面金额 发行价格及发行规模本次绿色公司债券面值 100 元, 发行价格由发行人与主承销商通过市场询价确定 本次绿色公司债券票面总额规模合计不超过人民币 7 亿元 ( 含 7 亿元 ) 可一次性分或分期发行, 具体发行规模提请股东会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行市场情况在上述范围内确定 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.2 发行对象及向公司股东配售的安排本次绿色公司债券的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者 本次绿色公司债券发行可向公司股东配售, 具体配售安排 ( 包括是否配售 配售比例等 ) 提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.3 债券的品种和期限本次绿色公司债券期限为不超过 3 年 ( 含 3 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种 本次绿色公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.4 债券利率确定及付息方式本次发行的绿色公司债券为固定利率债券, 债券票面利率将根据网下询价簿记结果, 由公司与主承销商按照市场情况协商确定 债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 ; 每年付息一次, 到期一次还本 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.5 募集资金用途扣除发行费用后, 本次发行的绿色公司债券募集资金将用于绿色项目建设或偿还绿色项目融资 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权
2.6 发行方式本次绿色公司债券采用网下发行方式, 可以一次发行或分期发行 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.7 上市和交易场所在满足上市条件的前提下, 本次绿色公司债券申请在深圳证券交易所上市交易 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.8 承销方式本次绿色公司债券由主承销商以余额包销的方式承销 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.9 增信机制及偿债保障措施本次绿色公司债券无增信机制 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 公司将至少采取如下措施 : a 不向股东分配利润; b 暂缓重大对外投资 收购 兼并等资本性支出项目的实施; c 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; d 主要责任人不得调离 根据有关规定, 提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施做出决议并采取相应措施 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2.10 本次绿色公司债券决议的有效期本次绿色公司债券发行的决议有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见 本议案需提交股东大会逐项审议 关于非公开发行短期公司债券及面向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告 详见 2016 年 12 月 23 日公司刊登在 证券时报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn) 的公告
三 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开短期公司债券及面向合格投资者公开发行绿色公司债券发行相关事宜的议案 ; 为合法 高效地完成公司本次非公开发行短期公司债券及公开发行绿色公司债券的发行工作, 根据 公司法 证券法 及 公司债券发行与交易管理办法 等法律法规及公司 章程 的有关规定以及届时的市场条件, 董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 从维护本公司利益最大化的原则出发, 全权办理本次非公开发行短期公司债券及面向合格投资者公开发行绿色公司债券发行的全部事项, 包括但不限于 : 1 在法律 法规允许的范围内, 根据公司和市场的具体情况, 确定上述两次发行的具体发行方案以及修订 调整上述两次发行的发行条款, 包括但不限于具体发行规模 债券利率或其确定方式 发行时机 是否分期发行及发行期数 是否设计回售或赎回条款 确定担保相关事项 偿债保障措施 还本付息的期限和方式 具体配售安排 挂牌地点等与发行条款有关的一切事宜 ; 2 决定并聘请参与上述两次发行的中介机构, 办理上述两次发行申报事宜, 以及在上述两次发行完成后, 办理发行的公司债券的挂牌 / 上市事宜, 包括但不限于授权 签署 执行 修改 完成与上述两次公司债券发行及挂牌 / 上市相关的所有必要的文件 合同 协议 合约 ( 包括但不限于募集说明书 保荐协议 承销协议 债券受托管理协议 挂牌协议 各种公告及其他法律文件等 ) 和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露 ; 3 决定并聘请债券受托管理人, 签署 债券受托管理协议 以及制定 债券持有人会议规则 ; 4 如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律 法规及公司 章程 规定须由股东会或董事会重新决定的事项外, 同意授权董事会及其授权人士全权依据监管部门的意见对上述两次发行的具体方案等相关事项进行相应调整 ; 5 在市场环境和政策法规发生重大变化时, 同意授权董事会及其授权人士全权根据实际情况决定是否继续开展上述两次发行工作 ;
6 办理与上述两次发行有关的其他事项; 本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 本项议案尚须提交股东大会审议 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 四 审议通过了 关于绿色公司债券信息披露管理制度的议案 ; 具体详见 2016 年 12 月 23 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的披露内容 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 五 审议通过了 关于公司 2017 年非公开发行短期公司债券及面向合格投资者公开发行绿色公司债券的债券持有人会议规则的议案 ; 具体详见 2016 年 12 月 23 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的披露内容 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 六 审议通过了 关于转让参股公司常熟中巨新能源投资有限公司 19.05% 股权的议案 ; 中利科技全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司拟以 20,000 万元的对价向苏州沙家浜旅游发展有限公司转让其持有的常熟中巨新能源投资有限公司 19.05% 的股权 本次交易完成后, 中利腾晖不再持有常熟中巨的股权 沙家浜旅游和中利腾晖共同委托具有证券期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对常熟中巨股东全部权益在评估基准日 2016 年 09 月 30 日的市场价值采用资产基础法进行了评估, 并出具了评估报告 ( 苏中资评报字 (2016) 第 C2116 号 ) 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 本次交易不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 根据相关法律法规及 公司章程 的规定, 本次交易事项经公司董事会审议批准即可, 无需提交公司股东大会审议 具体详见 2016 年 12 月 23 日在 证券时报 证券日报 中国证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的披露内容
该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 七 审议通过了 关于拟变更公司名称的议案 ; 结合目前现有的业务发展及未来公司的发展战略, 拟将公司名称 中利科技集团股份有限公司 变更为 江苏中利集团股份有限公司 ( 正式名称以工商行政管理局的核准为准 ); 相应的公司英文名称 Zhongli Science And Technology Group co.,ltd 变更为 Jiangshu Zhongli Group co.,ltd ; 公司简称 中利科技 变更为 中利集团 由于公司名称的变更需进行工商变更, 因此, 董事会将提请股东大会授权董事会办理相关的工商登记变更手续 公司独立董事针对此议案发表了独立意见 本议案尚须提交股东大会审议, 并取得工商行政管理部门核准后方可实施 同时, 公司部分全资及控股子公司一并拟更名 具体内容详见 2016 年 12 月 23 日在 证券时报 证券日报 中国证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的披露内容 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 八 审议通过了 关于修订公司章程的议案 ; 公司名称变更后, 公司将根据新的公司名称修改 公司章程 与公司名称相关的条款 具体内容详见 2016 年 12 月 23 日在 证券时报 证券日报 中国证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的披露内容 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 九 审议通过了 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案 具体详见 2016 年 12 月 23 日在 证券时报 证券日报 中国证券报 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的披露内容 该议案表决情况 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权
特此公告 中利科技集团股份有限公司董事会 2016 年 12 月 22 日