江苏江南高纤股份有限公司

江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构 ( 主承销商 ): 申银万国证券股份有限公司 上海市常熟路 171 号 二 O 一一年六月 1

发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签字 : 陶国平浦金龙陆正中方耀源 盛冬生朱瑞岐朱崭华李荣珍 靳向煜 2

目录 第一节本次发行的基本情况... 4 一 本次发行履行的相关程序... 4 二 本次发行基本情况... 5 三 发行结果及发行对象简介... 6 四 本次发行的相关当事人... 12 第二节本次发行前后公司基本情况... 14 一 本次发行前后前十名股东情况比较... 14 二 本次发行对公司的影响... 15 第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 17 一 关于本次发行定价过程合规性的说明... 17 二 关于本次发行对象的选择合规性的说明... 17 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 18 第五节相关中介机构声明... 19 一 保荐机构声明... 19 二 发行人律师声明... 20 三 会计师事务所声明... 21 四 验资机构声明... 22 第六节备查文件... 23 3

第一节本次发行的基本情况 一 本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 董事会审议通过 2010 年 10 月 28 日和 2011 年 1 月 19 日, 江苏江南高纤股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 江南高纤 ) 分别召开了第四届董事会第三次和第四次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的预案 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的预案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于另行审议前次募集资金使用情况的议案 和 关于前次募集资金使用情况专项说明 等议案 ( 二 ) 股东大会审议通过 2011 年 2 月 14 日, 公司召开 2010 年度股东大会, 审议通过了本次非公开发行的相关议案 ( 三 ) 本次发行监管部门核准过程 1 本次发行的申请文件于 2011 年 2 月 21 日上报中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ); 于 2011 年 2 月 22 日获得中国证监会正式受理 ; 于 2011 年 5 月 13 日经中国证监会发行审核委员会审核通过 2 2011 年 6 月 8 日, 中国证监会下发 关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]890 号 ), 核准公司非公开发行不超过 5,100 万股 ( 四 ) 募集资金及验资情况截至 2011 年 6 月 24 日,8 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 申银万国证券股份有限公司 ( 以下简称 申银万国 或 主承销商 ) 为本次发行开立的专用账户 ( 开户行 :022210- 工行上海市淮海中路第二支行, 账 4

户名称 : 申银万国证券股份有限公司投资银行总部, 账号 : 1001221029013333490) 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付 2011 年 6 月 27 日, 主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至江南高纤指定的本次募集资金专户内 根据立信会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 24 日出具的信会师报字 [2011]12996 号 申银万国证券股份有限公司验资报告 : 截至 2011 年 6 月 24 日, 申银万国已收到网下认购资金人民币 425,999,998.80 元 根据立信会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 27 日出具的信会师报字 [2011]12997 号 江苏江南高纤股份有限公司验资报告 : 截至 2011 年 6 月 27 日, 发行人本次发行募集资金总额为人民币 425,999,998.80 元, 扣除本次发行费用 10,060,944.84 元, 募集资金净额为人民币 415,939,053.96 元 其中, 计入股本 49,766,355.00 元, 余下部分 366,172,698.96 元计入资本公积 上述募集资金净额存放于发行人本次募集资金专户 二 本次发行基本情况 ( 一 ) 发行股票的类型 面值和数量本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为人民币 1.00 元 / 股 根据投资者认购情况, 本次发行共计 49,766,355 股 A 股股票, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 二 ) 发行价格本次发行的发行底价为公司第四届董事会三次会议决议公告日 (2010 年 10 月 29 日 ) 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 即 8.43 元 / 股 ), 根据公司 2011 年 3 月 11 日 2010 年度利润分配实施公告, 经除息调整后, 本次发行底价调整为 8.38 元 / 股 发行人与申银万国根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记, 按照价格优先 数量优先的基本原则, 最终确定本次发行的认购价格为 8.56 元 / 股 5

该发行价格相当于发行底价 8.38 元 / 股的 102.15%; 相当于发行申购日 (2011 年 6 月 20 日 ) 前 20 个交易日均价 9.83 元 / 股的 87.08% ( 三 ) 募集资金量及发行费用 根据立信会计师事务所有限公司出具的 12997 号 申银万国证券股份有限公司验资报告, 本次发行募集资金总额为人民币 425,999,998.80 元, 扣除承销费人民币 6,389,999.98 元 保荐费人民币 1,000,000.00 元以及与发行人有关的费用 ( 包括律师费 审计费 登记费用等 ) 共计人民币 10,060,944.84 元后, 募集资金净额为人民币 415,939,053.96 元 ( 四 ) 发行股票的锁定期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让 三 发行结果及发行对象简介 ( 一 ) 认购对象认购情况 在 认购邀请书 约定的期限内 ( 即 :2011 年 6 月 20 日 9:00 时至 12:00 时 ), 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 共接收到 10 家投资者递交的 申购报价单 及其附件, 均为有效申购, 发行人和保荐机构对全部有效 申购报价单 进行了簿记建档, 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所律师履行了见证义务 具体申购报价情况如下所示 : 序号 申购人名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购数量 ( 股 ) 1 深圳市中信联合创业投资有限公司 9.28 4,800,000 2 国泰基金管理有限公司 8.68 4,800,000 3 博时基金管理有限公司 8.50 8,000,000 4 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 8.56 5,000,000 5 中信证券股份有限公司 8.69 4,900,000 6 王宏涛 8.76 8,000,000 7 张萍 8.76 8,000,000 8 吴艳红 8.50 4,800,000 9 上海哲熙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 8.56 4,800,000 10 虞文雅 9.18 9,500,000 ( 二 ) 发行对象的配售情况 6

发行人与申银万国根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记, 按照价格优先 数量优先的基本原则, 最终确定本次发行的认购价格为 8.56 元 / 股, 本次非公开发行股票总量为 49,766,355 股 ( 未超过中国证监会核准的上限 5,100 万股 ), 最终发行对象为 8 名, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 最终确定的发行对象与发行数量如下 : 序号 发行对象名称 配售数量 ( 万股 ) 配售金额 ( 万元 ) 限售期 1 深圳市中信联合创业投资有限公司 480 4108.80 十二个月 2 虞文雅 950 8132.00 十二个月 3 王宏涛 800 6848.00 十二个月 4 张萍 800 6848.00 十二个月 5 中信证券股份有限公司 490 4194.40 十二个月 6 国泰基金管理有限公司 480 4108.80 十二个月 7 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 500 4280.00 十二个月 8 上海哲熙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 476.6355 4079.99988 十二个月 合计 4,976.6355 42,599.99988 ( 三 ) 发行对象基本情况 1 深圳市中信联合创业投资有限公司 (1) 基本情况 公司名称 : 深圳市中信联合创业投资有限公司 公司类型 : 有限责任公司 注册资本 : 人民币 7000 万元 法定代表人 : 程博明 注册地址 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 32 层西南角 经营范围 : 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业 ; 受托管理和经营其 他创业投资公司的创业资本 ; 为高新技术企业提供投资咨询 ; 直接投资或参与企 业孵化器的建设 (2) 与公司的关联关系 发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况 7

认购股数 :480 万股 限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 2 虞文雅 (1) 基本情况姓名 : 虞文雅性质 : 自然人住所 : 江苏省苏州市吴中区迎春南路 188 号建安别院 20 幢 (2) 与公司的关联关系发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :950 万股 限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 3 王宏涛 (1) 基本情况姓名 : 王宏涛性质 : 自然人住所 : 杭州市拱墅区大关苑东一苑 8

(2) 与公司的关联关系发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :800 万股 限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 4 张萍 (1) 基本情况姓名 : 张萍性质 : 自然人住所 : 杭州市西湖区林语别墅 9-1 号 (2) 与公司的关联关系发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :800 万股 限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 5 中信证券股份有限公司 (1) 基本情况 9

公司名称 : 中信证券股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本 : 人民币 994,571.41 万元法定代表人 : 王东明注册地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层经营范围 : 证券经纪 ( 限山东省 河南省 浙江省 福建省 江西省以外区域 ); 证券投资咨询 ; 证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 (2) 与公司的关联关系发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :490 万股 限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 6 国泰基金管理有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 国泰基金公司管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册资本 : 人民币 11,000 万元法定代表人 : 陈勇胜注册地址 : 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼经营范围 : 基金设立 基金业务管理, 及中国证监会批准的其他业务 10

(2) 与公司的关联关系发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :480 万股 限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 7 博弘数君( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 (1) 基本情况企业名称 : 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业企业类型 : 有限合伙执行事务合伙人委托代表 : 刘宏主要经营场所 : 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 1307 室经营范围 : 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 (2) 与公司的关联关系发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :500 万股 限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将按照公司章程及相关法律法规的要求, 履 11

行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 8 上海哲熙投资管理合伙企业 (1) 基本情况企业名称 : 上海哲熙投资管理合伙企业企业类型 : 有限合伙执行事务合伙人委托代表 : 施宝忠主要经营场所 : 上海市奉贤区浦星公路 8989 号 2 幢 354 室经营范围 : 投资管理, 实业投资, 投资信息咨询 ( 除经纪 ) (2) 与公司的关联关系发行对象与公司不存在关联关系 (3) 本次发行认购情况认购股数 :476.6355 万股 限售期安排 : 自本次发行结束之日起,12 个月内不得上市交易或转让 (4) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年, 发行对象及其关联方与公司未发生重大交易 (5) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易, 公司将按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 四 本次发行的相关当事人 1 发行人江苏江南高纤股份有限公司法定代表人 : 陶国平办公地址 : 江苏省苏州市相城区黄埭镇苏阳路电话 :0512-65712564 传真 :0512-65712238 联系人 : 陆正中 12

2 保荐机构/ 主承销商申银万国证券股份有限公司法定代表人 : 丁国荣办公地址 : 上海市常熟路 171 号电话 :021-54034208 传真 :021-54034243 保荐代表人 : 叶强方欣项目协办人 : 夏冰 3 发行人律师国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所负责人 : 倪俊骥电话 :021-52341668 传真 :021-52341670 经办律师 : 许航王琛 4 会计师事务所: 立信会计师事务所有限公司负责人 : 朱建弟电话 :021-63391166 传真 :021-63392558 经办注册会计师 : 康吉言暴磊 13

第二节本次发行前后公司基本情况 一 本次发行前后前十名股东情况比较 1 本次发行前公司前十名股东情况 ( 截至 2011 年 6 月 10 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股份性质 1 陶国平 62,842,800 17.89% 无限售流通股 2 夏志良 19,787,742 5.63% 无限售流通股 3 盛冬生 13,949,121 3.97% 无限售流通股 4 周永康 9,892,347 2.82% 无限售流通股 5 中国银行 - 银华优质增长股票型证券投资基金 7,542,879 2.15% 无限售流通股 6 苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司 5,891,441 1.68% 无限售流通股 7 中国农业银行 - 东吴进取策略灵活配置混合型开放式证 5,001,096 1.42% 无限售流通股 券投资基金 8 顾兴男 4,600,000 1.31% 无限售流通股 9 中国工商银行 - 融通动力先锋股票型证券投资基金 4,566,110 1.30% 无限售流通股 10 中融国际信托有限公司 - 融新 278 号 4,468,050 1.27% 无限售流通股 2 本次发行后公司前十名股东情况 ( 截至 2011 年 6 月 30 日 ) 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 股份性质 1 陶国平 62,842,800 15.67% 无限售流通股 2 夏志良 19,787,742 4.93% 无限售流通股 3 盛冬生 13,949,121 3.48% 无限售流通股 4 周永康 9,892,347 2.47% 无限售流通股 5 虞文雅 9,500,000 2.37% 限售流通股 6 张萍 8,000,000 限售流通股 2.01% 80,000 无限售流通股 7 王宏涛 8,000,000 1.99% 限售流通股 8 中国银行 - 银华优质增长股票型证券投资基金 7,542,879 1.88% 无限售流通股 9 苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司 5,891,441 1.47% 无限售流通股 10 中国农业银行 - 东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金 5,001,096 1.25% 无限售流通股 14

注 : 上述 限售流通股 指自本次发行结束之日起 12 个月不得上市交易或转让 二 本次发行对公司的影响 1 股本结构变化 本次发行前 ( 截至 2011 年 6 月 10 日 ) 本次变动 本次发行后 ( 截至 2011 年 6 月 30 日 ) 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例有限售条件股份 0 0 49,766,355 49,766,355 12.41% 无限售条件股份 351,278,340 100% 0 351,278,340 87.59% 股份总数 351,278,340 100% 49,766,355 401,044,695 100% 本次发行完成后, 公司注册资本 股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 2 资产结构本次发行完成后, 公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加 按本次发行募集资金净额 415,939,053.96 元, 以 2011 年 3 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算, 本次发行完成后, 公司的总资产增加到 1,776,139,771.67 元, 增加比率为 30.58%, 归属于母公司所有者权益增加到 1,298,990,660.89 元, 增加比率为 47.10%, 合并资产负债率从 32.34% 下降到 24.77%, 母公司资产负债率从 36.69% 下降到 27.43% 3 业务结构公司主营业务是生产 销售短纤维 涤纶毛条, 公司主要产品涤纶毛条和复合短纤维均保持行业领先地位, 本次非公开发行募集资金将用于复合短纤维技术改造项目 本次发行后, 公司主营业务保持不变, 公司将继续执行原有的战略及经营计划, 不会因本次发行而发生改变 募投项目实施后将进一步增强公司在上述领域的持续竞争力和盈利能力 4 公司治理情况本次股票发行前, 公司严格按照 公司法 证券法 上海证券交易 15

所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的法人治理制度 本次股票发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更 董事会 高管人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性 本次股票发行完成后, 公司对发行获得的资产将拥有完全的使用 收益 处置的权利 公司将根据有关法律 法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 5 高管人员结构本次股票发行前, 本公司的生产经营和行政管理 ( 包括劳动 人事及公司管理等 ) 完全独立于控股股东 本次股票发行后, 本公司的董事会和高管人员保持相对稳定, 上述人员独立性情况将不会因此而发生改变 6 关联交易和同业竞争本次发行完成后, 公司与关联方之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 16

第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性的结论意见 一 关于本次发行定价过程合规性的说明 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 在本次发行定价过程中, 发行价格的确定严格遵守了 认购邀请书 确定的程序和规则, 发行人在定价过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 发行人在发行定价各个方面符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定 二 关于本次发行对象的选择合规性的说明 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 江南高纤本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平 公开 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 本次发行的发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价 定价以及股票配售过程符合公平 公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定 17

第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所认为 : 发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和批准 ; 发行人本次发行的方案符合 管理办法 和 实施细则 的规定, 发行人董事会已获得股东大会的必要授权 ; 发行人本次发行最终确定的发行对象之资格 发行价格 发行数量及募集资金额均符合 管理办法 实施细则 及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定 ; 发行人本次发行的询价及配售程序 方式及结果均符合 管理办法 实施细则 及 证券发行与承销管理办法 的规定 ; 发行人本次发行的询价及配售过程涉及的有关法律文件均真实 合法 有效 ; 发行人本次发行的募集资金已经全部到位 ; 发行人本次发行符合公开 公正及价格优先的原则 18

第五节相关中介机构声明 一 保荐机构声明 本公司已对 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书 进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 项目协办人 : 夏冰 保荐代表人 : 叶强 方欣 申银万国证券股份有限公司 年月日 19

二 发行人律师声明 王琛 律师事务所负责人 : 倪俊骥 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 年月日 20

三 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾 本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师 : 康吉言 暴磊 会计师事务所负责人 : 朱建弟 立信会计师事务所有限公司 年月日 21

四 验资机构声明 本所保证由本所同意发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告 ( 报告书编号具体为 : ) 及有关数据已经本所审阅, 确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述及重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师 : 童冰薇 暴磊 会计师事务所负责人 : 朱建弟 立信会计师事务有限公司 年月日 22

第六节备查文件 1 保荐机构申银万国证券股份有限公司出具的发行保荐书; 2 主承销商申银万国证券股份有限公司出具的尽职调查报告; 3 发行人律师国浩律师集团( 上海 ) 事务所出具的法律意见书 补充法律意见书和律师工作报告 23

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申银万国证券股份有限公司 关于江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证监许可 [2011]890 号文 关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准江苏江南高纤股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 或 江南高纤 ) 非公开发行不超过 5,100 万股新股 申银万国证券股份有限公司 ( 以下简称 申银万国 保荐机构 ( 主承销商 ) 主承销商 ) 作为本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ), 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 承销管理办法 ) 等法律法规与其他规范性文件的有关规定及江南高纤有关本次发行的董事会 股东大会决议的要求, 遵照公平 公正原则, 精心组织 实施并完成了本次发行工作 现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次发行的发行底价为公司第四届董事会第三次会议决议公告日 (2010 年 10 月 29 日 ) 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 即 8.43 元 / 股 ), 根据公司 2011 年 3 月 11 日 2010 年度利润分配实施公告, 经除息调整后, 本次发行底价调整为 8.38 元 / 股 经竞价, 本次发行价格为 8.56 元 / 股 ; 相当于本次发行底价的 102.15%, 相当于发行申购日 (2011 年 6 月 20 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含 6 月 20 日的收盘价 ) 公司股票的均价的 9.83 元 / 股的 87.08% ( 二 ) 发行数量 1

本次发行的股票数量为 49,766,355 股, 符合公司相关股东大会决议和证监许可 [2011]890 号文的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行对象为 8 名, 符合 管理办法 实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金额本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购 募集资金总额为人民币 425,999,998.80 元 ( 未超过本次发行募集资金数额上限 42,600 万元 ), 扣除发行费用 10,060,944.84 元后, 募集资金净额为 415,939,053.96 元, 符合公司相关股东大会决议 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金额符合发行人相关股东大会决议和 管理办法 实施细则 的相关规定 二 本次非公开发行的批准 ( 一 ) 本次非公开发行股票方案经公司第四届董事会第三次会议 第四次会议以及 2010 年年度股东大会审议通过 ( 二 ) 根据公司 2010 年年度股东大会决议, 股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜 ( 三 ) 发行人本次非公开发行股票于 2011 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过, 并于 6 月 8 日获得中国证监会签发的发行核准文件 关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]890 号 ) 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了中国证监会的核准 三 本次非公开发行股票的竞价过程 ( 一 ) 发行程序 2

时间 2011 年 6 月 16 日周四 2011 年 6 月 20 日周一 9:00-12:00 2011 年 6 月 22 日周三 2011 年 6 月 24 日周五 2011 年 6 月 27 日周一 发行程序发出 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ) 1 接收 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票申购报价单 2 确认有效认购的投资者和认购价格向最终确定的投资者发出 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票股份配售及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ) 1 投资者缴纳股票认购款截止日 2 主承销商验资发行人验资 ( 二 ) 发出 认购邀请书 的情况发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2011 年 6 月 16 日向 117 名特定投资者发出了 认购邀请书 及附件 申购报价单 投资者声明与承诺函, 邀请其参与本次认购 具体名单如下 : 序号单位名称 58 家主动发函表示认购意向的投资者 1 苏州和基资本投资企业 ( 有限合伙 ) 2 虞文雅 3 华商基金管理有限公司 4 北京环球银证投资有限公司 5 上海华中实业 ( 集团 ) 有限公司 6 中海基金管理有限公司 7 中国对外经济贸易信托有限公司 8 五矿投资发展有限责任公司 9 雅戈尔集团股份有限公司 10 宁波盛达投资有限公司 11 天津凯石益金股权投资基金合伙企业 12 海通创新资本 13 中钢投资有限公司 14 上海大正投资有限公司 15 洪涛 16 山西信托有限责任公司 17 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 18 梅强 19 郝慧 20 上海中驰创业投资管理有限公司 21 太平资产管理有限公司 3

22 丁敏芳 23 泰康资产管理有限责任公司 24 上海密列恩投资管理合伙企业 25 上海克路芙投资管理合伙企业 26 上海蛙乐特投资管理合伙企业 27 上海阿客斯投资管理合伙企业 28 上海克米列投资管理合伙企业 29 上海力利投资管理合伙企业 30 上海徒列普投资管理合伙企业 31 江海证券有限公司 32 沈汉标 33 扬州中恒投资发展有限公司 34 张传义 35 平安证券有限责任公司 36 中信证券股份有限公司 37 施宝忠 38 上海哲熙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 39 华鑫国际信托有限公司 40 国元证券股份有限公司 41 兴业全球基金管理有限公司 42 江苏开元实业股份有限公司 43 常州常荣创业投资有限公司 44 吴艳红 45 江苏瑞华投资发展有限公司 46 中新融创资本管理有限公司 47 王宏涛 48 张萍 49 陈学东 50 叶丽娟 51 兵器财务有限责任公司 52 深圳市中信联合创业投资有限公司 53 上海成丰鼎泰股权投资有限合伙企业 54 深圳市玖迪睿泰投资有限公司 55 杭州中小企业创业投资有限公司 56 浙江越商创投有限公司 57 国泰基金管理有限公司 58 杉杉青骓投资管理有限公司 22 家基金 1 华富基金管理有限公司 2 中欧基金管理有限公司 3 天治基金管理有限公司 4 长信基金管理有限责任公司 5 上投摩根基金管理有限公司 4

6 汇丰晋信基金管理有限公司 7 广发基金管理有限公司 8 光大保德信基金管理有限公司 9 汇添富基金管理有限公司 10 浦银安盛基金管理有限公司 11 大成基金管理有限公司 12 国联安基金管理有限公司 13 博时基金管理有限公司 14 招商基金管理有限公司 15 华宝兴业基金管理有限公司 16 华泰柏瑞基金管理有限公司 17 嘉实基金管理有限公司 18 新华基金管理有限公司 19 长盛基金管理有限公司 20 华夏基金管理有限公司 21 易方达基金管理有限公司 22 万家基金管理有限公司 11 家证券公司 1 湘财证券有限责任公司 2 海通证券股份有限公司 3 爱建证券有限责任公司 4 国泰君安证券股份有限公司 5 航天证券有限责任公司 6 东海证券有限责任公司 7 东莞证券有限责任公司 8 华宝证券有限责任公司 9 西藏同信证券有限责任公司 10 华鑫证券有限责任公司 11 上海证券有限责任公司 6 家保险公司 1 渤海财产保险股份有限公司 2 太平洋资产管理有限责任公司 3 华泰资产管理有限公司 4 中国人保资产管理股份有限公司 5 平安资产管理有限责任公司 6 合众人寿保险股份有限公司前 20 家股东 1 陶国平 2 夏志良 3 盛冬生 4 周永康 5 银华优质 6 黄埭资产 5

7 东吴进取 8 顾兴男 9 动力先锋 10 中融信托 11 建信优势 12 建信核心 13 尤小弟 14 诺安中小盘 15 樊进福 16 融通蓝筹 17 信达中小盘 18 朱瑞岐 19 信用担保户 20 浦金龙上述 117 名投资者包括 : 截至 2011 年 6 月 10 日收市后登记在册的江南高纤前 20 名股东 22 家基金公司 11 家证券公司 6 家保险机构投资者以及向江南高纤及申银万国主动表达过认购意向的 58 家投资者 由于前 20 名股东中的 2 家未联系上, 实际向前述拟定发送特定对象中的 115 家发出了 认购邀请书 及其附件 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 认购邀请书 的发送对象符合 管理办法 实施细则 承销管理办法 等法律法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会对发行对象的要求 同时, 认购邀请书 发送时由发行人加盖公章并由保荐代表人签署, 按照公正 公平的原则, 在 认购邀请书 中约定了选择发行对象 确认发行价格 分配认购数量的具体规则和时间安排等情形, 符合 实施细则 的规定, 合法 有效 ( 三 ) 认购对象认购情况 在 认购邀请书 约定的期限内 ( 即 :2011 年 6 月 20 日 9:00 时至 12:00 时 ), 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 共接收到 10 家投资者递交的 申购报价单 及其附件, 均为有效申购, 发行人和保荐机构对全部有效 申购报价单 进行了簿记建档, 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所律师履行了见证义务 具体申购报价情况如下所示 : 序号 申购人名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购数量 ( 股 ) 1 深圳市中信联合创业投资有限公司 9.28 4,800,000 6

2 国泰基金管理有限公司 8.68 4,800,000 3 博时基金管理有限公司 8.50 8,000,000 4 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 8.56 5,000,000 5 中信证券股份有限公司 8.69 4,900,000 6 王宏涛 8.76 8,000,000 7 张萍 8.76 8,000,000 8 吴艳红 8.50 4,800,000 9 上海哲熙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 8.56 4,800,000 10 虞文雅 9.18 9,500,000 经核查, 保荐机构认为, 参与申购的投资者均按照 认购邀请书 的约定提 交了 申购报价单 及其附件, 其中申购价格 申购数量和申购保证金交纳情况 均符合要求, 其申购报价合法有效 ( 四 ) 发行价格 发行对象及获得配售情况 根据 认购邀请书 中约定的程序和规则, 并结合本次发行募集资金投资项目的资金需求, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定本次发行股票的发行价格为 8.56 元 / 股, 发行数量为 49,766,355 股, 募集资金总额为 425,999,998.80 元 ( 含发行费用 ) 发行对象及其认购股数 认购金额和限售期的具体情况如下 : 序号 发行对象名称 获配数量 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 锁定期 1 深圳市中信联合创业投资有限公司 4,800,000 4108.80 12 个月 2 虞文雅 9,500,000 8132.00 12 个月 3 王宏涛 8,000,000 6848.00 12 个月 4 张萍 8,000,000 6848.00 12 个月 5 中信证券股份有限公司 4,900,000 4194.40 12 个月 6 国泰基金管理有限公司 4,800,000 4108.80 12 个月 7 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限 5,000,000 4280.00 12 个月 合伙 ) 8 上海哲熙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,766,355 4079.99988 12 个月 合计 49,766,355 42599.99988 -- 上述 8 家发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定, 也 符合 管理办法 实施细则 等法规的规定 发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 对有效申购按照报价由高到低进行累计, 按 照价格优先 数量优先的原则合理确定发行价格 发行对象和发行股数 7

经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行过程中, 发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了 认购邀请书 确定的程序和规则 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 发行人在定价及配售等各个方面符合 公司法 证券法 管理办法 实施细则 等相关法律法规的规定 ( 五 ) 缴款与验资 2011 年 6 月 22 日, 发行人向上述 8 名获得配售的投资者发出了 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票配售暨缴款通知书, 通知该 8 名投资者于 2011 年 6 月 24 日 16:00 时前将认购资金足额划至保荐机构指定的收款账户 2011 年 6 月 24 日立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字 [2011]12996 号 验资报告 : 截至 2011 年 6 月 24 日 16:00 时, 保荐机构 ( 主承销商 ) 指定的收款银行账户已收到 8 家认购对象缴纳的认购江南高纤非公开发行股票的认购资金合计人民币 ( 425,999,998.80 元 ) 2011 年 6 月 27 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2011 年 6 月 27 日, 立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字 [2011]12997 号 验资报告 : 截至 2011 年 6 月 27 日止, 发行人实际已发行人民币普通股 49,766,355 股, 募集资金总额为人民币 425,999,998.80 元, 扣除发行费用人民币 10,060,944.84 元, 实际募集资金净额为人民币 415,939,053.96 元, 其中 : 增加股本人民币 49,766,355 元, 增加资本公积人民币 366,172,698.96 元 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的询价 定价 配售 缴款和验资过程合规, 符合 管理办法 实施细则 承销管理办法 的相关规定 四 本次非公开发行过程中的信息披露情况 2011 年 5 月 13 日, 发行人非公开发行 A 股股票申请获中国证券监督管理委员会发行审核委员会无条件通过, 发行人于 2011 年 5 月 14 日进行了公告 发行人于 2011 年 6 月 8 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件, 于 2011 年 6 月 9 日对此进行了公告 8

保荐机构 ( 主承销商 ) 还将督促发行人按照 管理办法 实施细则 等法 规的规定, 在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续 五 保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 ; 2 本次发行的询价 定价 发行对象选择和股票配售过程符合 公司法 证券法 管理办法 实施细则 等法律法规及规范性文件的规定和发行人 2010 年年度股东大会决议的要求 ; 3 本次发行对象的选择公平 公正, 符合发行人及其全体股东的利益 特此报告 9

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国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所关于江苏江南高纤股份有限公司 2011 年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见 致 : 江苏江南高纤股份有限公司 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所依据与江苏江南高纤股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 签订的 非诉讼法律服务委托协议, 指派律师 ( 以下简称 本所律师 ) 担任发行人 2011 年非公开发行股票的特聘专项法律顾问 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下称 承销管理办法 ) 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次非公开发行股票的询价及配售过程的合规性事宜出具本见证法律意见书 第一节律师声明事项 一 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 1

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 二 本所律师同意发行人部分或全部在尽职调查报告中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 三 发行人保证, 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 四 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 五 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的 第二节法律意见书正文 本所律师根据 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的规定, 遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查 查询 见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性 有效性 合法性进行了独立 客观 公正的查验, 并出具以下法律意见 : 一 本次非公开发行股票的批准和核准本所律师已查验了以下文件 : 1 发行人第四届董事会第三次会议决议公告; 2 发行人第四届董事会第四次会议决议公告; 3 发行人 2010 年度股东大会决议公告 ; 4 中国证监会于 2011 年 6 月 8 日下发的 关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]890 号 ) 上述批复由相关主管机关出具或提供, 本所律师已对该文件的原件, 采用书面审查的方式进行了查验, 并制作了相关影印副本 本所律师就发行人召开相关 2

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 会议事项采用查询发行人于上海证券交易所网站刊登的相关董事会和股大大会 决议公告的方式进行了查验 经查验, 均合法 合规 真实 有效 本所律师经查验后确认 : ( 一 ) 董事会的批准 1 2010 年 10 月 28 日, 发行人召开了第四届董事会第三次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于另行审议前次募集资金使用情况的议案 等议案, 并同意将上述议案提交股东大会审议 2 2011 年 1 月 19 日, 发行人召开了第四届董事会第四次会议, 审议通过了 关于前次募集资金使用情况报告的议案, 并同意将上述议案提交股东大会审议 ( 二 ) 股东大会的批准发行人于 2011 年 2 月 14 日召开了 2010 年度股东大会 审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ( 三 ) 中国证监会的核准中国证监会于 2011 年 6 月 8 日下发了 关于核准江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]890 号 ), 该批复核准发行人向特定投资者非公开发行不超过 5,100 万股股票 3

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 本所律师经查验后认为, 发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必 要的授权和核准, 本次非公开发行符合 发行管理办法 实施细则 及 承销 管理办法 的规定, 合法有效 二 本次非公开发行股票的发行方案及授权事项本所律师已查验了以下文件 : 1 发行人第四届董事会第三次会议决议公告; 2 发行人第四届董事会第四次会议决议公告; 3 发行人 2010 年度股东大会会议决议公告 本所律师就发行人召开相关会议事项采用查询发行人于上海证券交易所网站刊登的相关董事会和股大大会决议公告的方式进行了查验 经查验, 均合法 合规 真实 有效 本所律师经查验后确认 : ( 一 ) 发行人本次发行方案 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式 在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向符合条件的特定对象发行股票 3 发行数量本次发行股票的数量不超过 5,100 万股 ( 含本数 ), 在该发行范围内, 董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量 4

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息, 本次发行数量将作相应调整 4 定价基准日及发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告之日即 2010 年 10 月 29 日 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权 除息, 前述发行底价将作相应调整 在前述发行底价基础上, 公司将在取得发行核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定及发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定 5 发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名 ( 含十名 ) 的符合中国证监会规定的特定投资者, 包括证券投资基金公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 证券公司 合格境外机构投资者 自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者 发行对象应符合法律 法规规定的条件, 均以人民币现金方式 以相同价格认购本次非公开发行股票 最终发行对象将在公司取得发行核准批文后, 按照 实施细则 的规定及发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定 6 募集资金数额和用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 42,600 万元, 扣除相关发行费用后将全部用于实施年产 8 万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目 预计总投资额人民币 41,600 万元, 募集资金拟投入额人民币 41,600 万元 若实际募集资金数额 ( 扣除发行费用后 ) 少于上述项目募集资金拟投入额, 不足部分由公司以自筹资金解决 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换 7 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排本次非公开发行完成后, 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发 5

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 行后公司的新老股东按照发行完成后的股权比例共享 8 限售期发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 限售期结束后, 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 9 上市地点在上述限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 10 本次发行决议有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定, 则按新的政策进行相应调整 ( 二 ) 授权事项发行人股东大会授权董事会在有关法律 法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜 具体授权为 : 1 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 其中包括发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格 发行对象的选择 具体认购办法 认购比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的事项 ; 2 根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案( 但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外 ), 根据有关部门对具体项目的审核 相关市场条件变化 募集资金项目实施条件变化等因素综合判断, 对本次发行具体方案进行调整 ( 包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额 ); 3 办理本次非公开发行股票发行申报事宜; 4 决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构; 5 签署 修改 补充 递交 呈报 执行本次非公开发行股票相关协议及文件, 并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请 报批 登记备案等手续 ; 6

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 6 在本次非公开发行股票完成后办理章程修改 工商变更登记等具体事宜; 7 根据有关监管部门要求和实际情况, 在股东大会授权范围内, 对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整, 包括但不限于 : 如募集资金到位时间与项目审批 核准 备案或实施进度不一致, 可根据实际情况需要以其他资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 ; 本次募集资金到位后, 按募集资金投资项目的审批 核准 备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资金额 ; 8 在本次非公开发行完成后, 办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 锁定和上市等相关事宜 ; 9 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定, 则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定, 对本次具体发行方案作相应调整 ; 10 在法律法规 有关规范性文件及公司章程允许的范围内, 办理与本次非公开发行有关的其他事项 ; 11 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况, 可酌情决定该等非公开发行计划延期实施 ; 12 上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效 本所律师经查验后认为, 发行人本次非公开发行股票方案符合 管理办法 和 实施细则 的规定 ; 发行人董事会已获得股东大会的必要授权, 有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象 发行价格 发行数量及办理本次发行有关事宜 三 本次非公开发行股票的询价及配售过程本所律师已查验了以下文件 : 1 发行人和申银万国证券股份有限公司已就本次非公开发行股票制作并于 7

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 2011 年 6 月 16 日发出了 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ; 2 相关认购对象的 申购报价单 传真件或原件; 3 簿记建档 上述文件由发行人提供, 本所律师已对以上文件的原件, 采用书面审查的方式进行了查验, 并制作了相关影印副本 本所律师见证了发行人发出与接收相关文件的全过程 经查验, 均合法 合规 真实 有效 本所律师经查验后确认 : ( 一 ) 本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作申银万国证券股份有限公司 ( 以下简称 申银万国 ) 担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 发行人和申银万国已就本次非公开发行股票制作了 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) ( 二 ) 认购邀请书 的发出经本所律师见证, 发行人于 2011 年 6 月 16 日以邮件或传真方式向 117 名特定对象发出 认购邀请书 上述特定对象包括 :2011 年 6 月 10 日收盘后公司前 20 名股东 22 家证券投资基金管理公司 11 家证券公司 6 家保险机构投资者以及于 2011 年 6 月 15 日前 ( 含当日 ) 已向发行人表达认购意愿的 58 家投资者 ( 三 ) 申购报价单 的接收经本所律师见证, 在 认购邀请书 规定的申购时间内, 截止 2011 年 6 月 20 日 12:00, 发行人及申银万国共收到 10 份有效申购 申购报价单 ( 其中 1 份为原件,9 份为传真件 ) ( 四 ) 确定发行结果 8

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 经本所律师见证, 申购结束后, 发行人与保荐机构根据簿记建档等情况, 依次按照价格优先 数量优先 时间优先的原则确定本次发行对象共 8 家, 发行价格为 8.56 元 / 股, 发行股数为 49,766,355 股, 募集资金总额为 425,999,998.80 元 四 本次非公开发行股票认购情况 本所律师已查验了以下文件 : 1 发行人于 2011 年 6 月 22 日向全体发行对象发出的 江苏江南高纤股份 有限公司非公开发行股票配售股份暨缴款通知书 ; 2 立信会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 24 日出具的信会师报字 [2011]12996 号 申银万国证券股份有限公司验资报告 ; 3 立信会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 27 日出具的信会师报字 [2011] 第 12997 号 江苏江南高纤股份有限公司验资报告 上述文件由申银万国及相关会计师事务所及发行人出具, 本所律师已对以上文件的原件, 采用书面审查的方式进行了查验, 并制作了相关影印副本, 同时见证了发行人发出相关文件的全过程 经查验, 均合法 合规 真实 有效 本所律师经查验后确认 : ( 一 ) 发行人已于 2011 年 6 月 22 日向全体发行对象发出了 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票配售股份暨缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ); 全体发行对象根据 缴款通知书 要求向申银万国指定账户足额缴纳了认股款 ( 二 ) 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 [2011]12996 号 申银万国证券股份有限公司验资报告, 截至 2011 年 6 月 24 日, 募集资金 425,999,998.80 元已汇入申银万国为发行人非公开发行股票开设的专项账户 9

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 ( 三 ) 立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 [2011] 第 12997 号 江 苏江南高纤股份有限公司验资报告, 截至 2011 年 6 月 27 日, 本次非公开发行 募集资金总额为人民币 425,999,998.80 元, 扣除发行费用人民币 10,060,944.84 元后, 发行人实际募集资金净额为人民币 415,939,053.96 元, 其中增加注册资 本人民币 49,766,355.00 元, 增加资本公积人民币 366,172,698.96 元 ( 四 ) 本次非公开发行股票最终配售 认购情况如下 : 发行价格 序号 发行对象 ( 元 / 股 ) 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 深圳市中信联合创业投资有 1 限公司 4,800,000 41,088,000.00 2 虞文雅 9,500,000 81,320,000.00 3 王宏涛 8,000,000 68,480,000.00 4 张萍 8,000,000 68,480,000.00 5 中信证券股份有限公司 8.56 4,900,000 41,944,000.00 6 国泰基金管理有限公司 4,800,000 41,088,000.00 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资 7 基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,000,000 42,800,000.00 上海哲熙投资管理合伙企业 8 ( 有限合伙 ) 4,766,355 40,799,998.80 合计 49,766,355 425,999,998.80 五 结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准, 合法 合规 认购邀请书 的发出 申购报价单 的接收 缴款通知书 的发出 发行价格 发行对象及分配股数的确认等事宜, 均由本所律师见证, 合法 合规 真实 有效 本次发行过程中所涉及的发行对象 询价及配售过程及其结果均符合相关法律法规的规定 ; 发行对象 发行过程及发行结果合法 合规 10

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 第三节法律意见书结尾 一 法律意见书的日期及签字盖章 本法律意见书于二 一一年月日由国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所出 具, 经办律师为许航律师 王琛律师 二 法律意见书的正 副本份数 本法律意见书正本四份, 无副本 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 地址 : 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼 负责人 : 经办律师 : 倪俊骥 许航 王琛 11

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所关于江苏江南高纤股份有限公司 2011 年非公开发行股票申购报价过程的见证法律意见 致 : 江苏江南高纤股份有限公司 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所依据与江苏江南高纤股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 签订的 非诉讼法律服务委托协议, 指派律师 ( 以下简称 本所律师 ) 担任发行人 2011 年非公开发行股票的特聘专项法律顾问 根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下称 承销管理办法 ) 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次非公开发行的申购报价过程的合规性事宜出具本见证法律意见书 第一节律师声明事项 一 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 1

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 并承担相应法律责任 二 本所律师同意发行人部分或全部在尽职调查报告中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 三 发行人保证, 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言 四 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 五 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的 第二节法律意见书正文 本所律师根据 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的规定, 遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查 查询 见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性 有效性 合法性进行了独立 客观 公正的查验, 并出具以下法律意见 : 一 本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作本所律师已查验了以下文件 : 1 发行人与申银万国证券股份有限公司签订的 非公开发行 A 股股票之保荐协议 ; 2 发行人第四届董事会第三次会议决议公告; 3 发行人第四届董事会第四次会议决议公告; 4 发行人 2010 年度股东大会会议决议公告 ; 2

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 5 发行人和申银万国证券股份有限公司制作的 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 上述文件由发行人提供, 本所律师已对以上文件的原件, 采用书面审查的方式进行了查验, 并制作了相关影印副本 本所律师就发行人召开相关会议事项采用查询发行人于上海证券交易所网站刊登的相关董事会和股大大会决议公告的方式进行了查验 经查验, 均合法 合规 真实 有效 本所律师经查验后确认 : 1 本次发行的保荐机构为申银万国证券股份有限公司( 以下称 保荐机构 或 申银万国 ); 2 本次发行的起始日期为 2011 年 6 月 17 日 ; 3 发行人和保荐机构已就本次发行制定了 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 二 认购邀请书 的发出本所律师已查验了以下文件 : 发行人于 2011 年 6 月 16 日以邮件或传真方式向特定对象发出的 认购邀请书 上述文件由发行人提供, 本所律师已对以上文件的原件, 采用书面审查的方式进行了查验, 并制作了相关影印副本, 同时见证了发行人发出相关文件的全过程 经查验, 均合法 合规 真实 有效 本所律师经查验后确认 : 发行人于 2011 年 6 月 16 日以邮件或传真的方式向 117 名特定对象发出 认购邀请书 上述特定对象包括 : 3

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 1 2011 年 6 月 10 日收盘后公司前 20 名股东 ; 2 22 家证券投资基金管理公司 ; 3 11 家证券公司 ; 4 6 家保险机构投资者 ; 5 2011 年 6 月 15 日前 ( 含当日 ) 向发行人表达认购意愿的 58 家投资者 三 申购报价单 的接收本所律师已查验了以下文件 : 1 相关认购对象的 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票申购报价单 传真件或原件 ; 2 发行人于 2011 年 6 月 16 日以邮件或传真方式向特定对象发出的 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票申购报价单 上述文件由发行人提供, 本所律师见证了发行人发出与接收相关文件的全过程 经查验, 均合法 合规 真实 有效 本所律师经查验后确认 : 在 认购邀请书 约定的申购时间内, 截止 2011 年 6 月 20 日 12:00, 发行人及申银万国共收到 10 份有效申购 江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 )( 其中 1 份为原件,9 份为传真件 ) 四 确定发行结果本所律师已查验了以下文件 : 1 发行人于 2011 年 6 月 16 日以邮件或传真方式向特定对象发出的 认购邀请书 ; 4

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 2 相关认购对象的 申购报价单 传真件或原件; 3 簿记建档 上述文件由发行人提供, 本所律师见证了发行人发出与接收相关文件的全过程 经查验, 均合法 合规 真实 有效 本所律师经查验后确认 : 申购结束后, 发行人与保荐机构根据簿记建档等情况, 依次按照价格优先 数量优先 时间优先的原则确定本次发行对象共 8 家, 发行价格为 8.56 元 / 股, 发行股数为 49,766,355 股, 募集资金总额为 425,999,998.80 元 具体配售情况 如下 : 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 1 深圳市中信联合创业投资有限公司 4,800,000 2 虞文雅 9,500,000 3 王宏涛 8,000,000 4 张萍 8,000,000 5 中信证券股份有限公司 4,900,000 6 国泰基金管理有限公司 4,800,000 博弘数君 ( 天津 ) 股权投资基金 7 合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,000,000 8 上海哲熙投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,766,355 合计 49,766,355 五 结论意见综上所述, 本所律师认为 : 发行人本次非公开发行最终确定的发行对象之资格 发行价格 发行数量及募集资金额均符合 承销管理办法 实施细则 及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定, 真实 有效 ; 本次发行的 认 5

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 购邀请书 申购报价单 构成认购股份的协议性文件, 内容和形式符合 实施细则 的规定, 真实 有效 ; 本次发行询价及申购报价程序 方式及结果均符合 管理办法 实施细则 和 承销管理办法 的规定; 发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均合法 合规 真实 有效 ; 本次发行符合公平 公正及价格优先原则 ( 以下无正文 ) 6

国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 见证法律意见书 第三节法律意见书结尾 一 法律意见书的日期及签字盖章 本法律意见书于二 一一年月日由国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所出具, 经办律师为许航律师 王琛律师 二 法律意见书的正 副本份数 本法律意见书正本四份, 无副本 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 地址 : 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼 负责人 : 经办律师 : 倪俊骥 许航 王琛 7