证券代码 :600597 证券简称 : 光明乳业公告编号 : 临 2016-010 号 光明乳业股份有限公司 第五届董事会第四十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况光明乳业股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 第五届董事会第四十四次会议 ( 以下简称 本次会议 ) 于 2016 年 4 月 15 日在上海市吴中路 578 号本公司会议室以现场表决方式召开 本次会议通知和会议材料于 2016 年 4 月 5 日以电子邮件方式发出 本次会议应到董事七人, 亲自出席会议董事七人, 本次会议出席人数符合 公司法 以及本公司 章程 有关召开董事会会议法定人数的规定 本次会议由董事长张崇建先生主持, 公司监事和部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议 本次会议的召开符合相关法律 法规以及公司 章程 的规定 二 董事会会议审议情况 1 审议通过 2015 年度总经理工作报告 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 2 审议通过 2015 年度董事会工作报告 ( 含独立董事述职报告 ) 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 本议案需提交 2015 年度股东大会审议 3 审议通过 2015 年度报告及报告摘要 ( 附 : 审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 ) 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 具体内容详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 1
证券日报 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2015 年年度报告摘要 2015 年年度报告 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2015 年度财务报表及审计报告 4 审议通过 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 董事会认为 : 本公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合 企业会计准则 及其他相关法律法规的要求; 追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况 ; 财务核算符合有关规定, 未损害本公司和全体股东的合法权益 2016 年 4 月 15 日, 公司独立董事就 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 具体内容详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告 5 审议通过 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 本议案需提交 2015 年度股东大会审议 6 审议通过 2015 年度利润分配预案 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 本公司 ( 母公司 )2015 年度实现税后利润 151,178,610 元 ( 已经审计 ), 拟分配如下 : 1) 提取法定公积金 (10%) 计 15,117,861 元 ; 2) 加上年度未分配利润 490,827,697 元 ; 3) 可供分配的利润为 626,888,446 元 ; 4) 建议以 2015 年末总股本 1,230,636,739 股为基数向全体股东每股派现金红利 0.12 元 ( 含税 ), 共计 147,676,409 元, 其余 479,212,037 元结转下一年度 2016 年 4 月 15 日, 公司独立董事就 2015 年度利润分配预案 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 本议案需提交 2015 年度股东大会审议 2
7 审议通过 2015 年度履行社会责任的报告 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 具体内容详见 2016 年 4 月 19 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2015 年度履行社会责任的报告 8 审议通过 2015 年度内部控制评价报告 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 具体内容详见 2016 年 4 月 19 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2015 年度内部控制评价报告 9 审议通过 2015 年度内部控制审计报告 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 具体内容详见 2016 年 4 月 19 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2015 年度内部控制审计报告 10 审议通过 2016 年度日常关联交易预计的议案 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品 ( 集团 ) 有限公司及其控制的企业, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 2016 年 4 月 8 日, 公司独立董事就 2016 年度日常关联交易预计的议案 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 本议案需提交 2015 年度股东大会审议 具体内容详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于 2016 年度日常关联交易预计的公告 11 审议通过 关于续聘财务报告审计机构的议案 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 建议续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2016 年度财务报告审计机构, 负责本公司 2016 会计年度的财务报告审计工作, 年度财务报告审计报酬不超过 230 万元人民币 2016 年 4 月 15 日, 公司独立董事就公司续聘财务报告审计机构发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 3
本议案需提交 2015 年度股东大会审议 12 审议通过 关于改聘内部控制审计机构的议案 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 2016 年 4 月 15 日, 公司独立董事就公司改聘内部控制审计机构发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 本议案需提交 2015 年度股东大会审议 具体内容详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于改聘内部控制审计机构的公告 13 审议通过 关于换届选举公司董事的议案 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 根据本公司 章程 的规定, 公司第五届董事会任期即将届满 经公司董事会提名委员会资格审查, 董事会提名张崇建先生 朱航明先生 甘春开先生 顾肖荣先生 朱德贞女士 刘向东先生 李新建先生为本公司第六届董事会董事候选人, 其中顾肖荣先生 朱德贞女士 刘向东先生 李新建先生为独立董事候选人 独立董事津贴为每人每年 15 万元人民币 ( 含税 ) 董事候选人简历见附件 ; 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2016 年 4 月 15 日, 公司独立董事就公司董事会提名第六届董事会董事候选人事宜发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 上述候选人需提交 2015 年度股东大会以累积投票制选举 14 审议通过 关于提请股东大会授权董事会设立各专业委员会的议案 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 为完善公司的法人治理结构, 根据中国证监会 上市公司治理准则 和公司 章程 的有关规定, 提议在公司本届董事会换届的同时设立新一届董事会战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会, 并提请股东大会批准董事会根据有关规定组成该些委员会, 授权各专业委员会按照专业委员会实施细则行使职权 本议案需提交 2015 年度股东大会审议 4
15 审议通过 关于签订 < 金融服务框架协议 > 的议案 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品 ( 集团 ) 有限公司及其控制的企业, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 2016 年 4 月 8 日, 公司独立董事就 关于签订 < 金融服务框架协议 > 的议案 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 本议案需提交 2015 年度股东大会审议 具体内容详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关联交易公告 16 审议通过 关于召开 2015 年度股东大会年会的议案 同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票 具体内容详见 2016 年 4 月 19 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 关于召开 2015 年度股东大会的通知 本次会议同时还审议了审计委员会提交的 董事会审计委员会 2015 年度履职报告 2015 年度审计工作总结及聘任审计机构的报告 ; 薪酬与考核委员会提交的 董事会薪酬与考核委员会 2015 年度履职报告 ; 战略委员会提交的 董事会战略委员会 2015 年度履职报告 ; 提名委员会提交的 董事会提名委员会 2015 年度履职报告 本公司监事会在本次会议上通报了 2015 年度监事会工作报告 关于换届选举公司监事的议案 特此公告 光明乳业股份有限公司董事会 二零一六年四月十五日 5
附件 : 普通董事候选人简历 : 张崇建, 男,1963 年 10 月出生, 大学, 中共党员 现任光明乳业股份有限公司董事长 党委书记 曾任光明食品 ( 集团 ) 有限公司总裁助理 产业发展部总经理 上海农工商集团前进总公司党委副书记 管委会主任 常务副总经理, 上海农工商集团长江总公司总经理 党委副书记, 光明食品集团上海长江总公司总经理 党委副书记 法定代表人等职 朱航明, 男,1970 年 6 月出生, 大学, 经济师, 中共党员 现任光明乳业股份有限公司总经理 党委副书记 曾任上海海博股份有限公司董事 总裁 党委副书记, 光明食品集团上海长江总公司党委副书记 工会主席, 上海市川东农场党委书记 甘春开, 男,1976 年 6 月出生, 博士研究生, 中共党员 现任光明食品 ( 集团 ) 有限公司办公室副主任, 光明乳业股份有限公司董事 曾任上海市国资委研究室副主任, 上海市国资委办公室副主任等职 独立董事候选人简历 : 顾肖荣, 男,1948 年 9 月生, 法学硕士, 中共党员, 教授, 高级律师 现任光明乳业股份有限公司独立董事 上海社会科学院法学研究所研究员 博士生导师 兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 上海仲裁委员会仲裁员等职 1993 年被国务院定为有特殊贡献的专家学者, 享受国务院特殊津贴 朱德贞, 女,1958 年 3 月出生, 工商管理硕士 经济学博士, 具美国居留权 现任光明乳业股份有限公司独立董事 上海国和现代服务业股权投资管理有限公司总裁 曾任中国海洋石油总公司高级经理, 美国纽约银行分析师, 美国 J.P 摩根业务副总裁, 美国 Micron Technology Inc 战略规划主管, 湘财证券有限责任公司首席运营官, 华欧国际证券有限责任公司总裁, 中国民生银行首席投资官兼私人银行总裁等职 刘向东, 男,1951 年 1 月出生, 经济学硕士 EMBA 高级经济师, 中共党员 现任光明乳业股份有限公司独立董事 正信银行有限公司副董事长 行长 曾任正大国际财务有限公司执行董事 总裁, 中国工商银行投资银行部总经理, 中国工商银行上海市分行副行长兼中国工商银行票据营业部负责人, 上海石化股 6
份有限公司独立监事, 上海第一医药股份有限公司和上海申贝股份有限公司独立董事等职 李新建, 男,1966 年 7 月出生, 经济学学士, 注册会计师 经济师 注册评估师 注册税务师 现任北京博睿宏远数据科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书, 兼任郑州瑞龙制药股份有限公司独立董事 申银万国证券股份有限公司内核委员 郑州市高新技术产业开发区工商企业联合会副会长 曾任河南辉煌科技科技股份有限公司董事 财务总监 董事会秘书, 北京中洲光华会计师事务所副所长, 天一会计师事务所副所长等职 7