第四十一号 上市公司董事会决议公告

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1 证券代码 : 证券简称 : 光明乳业公告编号 : 临 号 光明乳业股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次董事会, 委托独立董事刘向东先 生出席并行使表决权 一 董事会会议召开情况光明乳业股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 第五届董事会第三十五次会议 ( 以下简称 本次会议 ) 于 2015 年 7 月 27 日在上海市吴中路 578 号本公司会议室以现场表决方式召开 本次会议通知和会议材料分别于 2015 年 7 月 18 日 2015 年 7 月 22 日以电子邮件方式发出 本公司现有董事六人, 亲自出席会议董事五人, 独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次会议, 委托独立董事刘向东先生出席并行使表决权 本次会议出席人数符合 公司法 以及本公司 章程 有关召开董事会会议法定人数的规定 本次会议由董事长张崇建先生主持, 本公司全体监事 部分高级管理人员及相关中介机构参与项目人员列席本次会议 本次会议的召开符合相关法律 法规以及公司 章程 的规定 二 董事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票方案 ( 修订稿 ) 的议案 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 由于本议案涉及关联交易, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 1

2 2015 年 7 月 27 日, 公司独立董事就公司非公开发行 A 股股票相关议案 ( 修订稿 ) 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 本议案需提交公司股东大会审议 会议逐项审议通过了本方案包含的下列十项具体内容 : 1 发行的股票种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行方式, 在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票 3 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 信晟投资 ) 晟创投资有限公司( 以下简称 晟创投资 ) 上海益民食品一厂 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 益民集团 ) 上海汽车集团股权投资有限公司 ( 以下简称 上汽投资 ) 上海国盛集团投资有限公司( 以下简称 国盛投资 ) 和上海浦科源富达壹投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 浦科源富达壹 ) 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票 4 发行数量根据本次拟募集资金总额, 本次非公开发行股票数量为不超过 559,006,208 股 ( 含 559,006,208 股 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行数量将作相应调整 董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下 : 发行对象认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 信晟投资 217,391,304 3,499,999,994.4 晟创投资 186,335,403 2,999,999,988.3 益民集团 62,111, ,999,996.1 上汽投资 31,055, ,999,

3 国盛投资 31,055, ,999,990.0 浦科源富达壹 31,055, ,999,990.0 合计 559,006,208 8,999,999, 发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日 ( 即 2015 年 6 月 9 日 ) 本次发行定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司股票交易均价的 90% 为 元 / 股,2015 年 5 月 26 日, 公司根据 2014 年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利 0.28 元 ( 含税 ), 公司本次发行的股票价格相应调整为 元 / 股 最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定 若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 公司将按规定对发行价格进行相应调整 6 限售期本次非公开发行完成后, 发行对象认购的股份限售期需符合 上市公司证券发行管理办法 和中国证监会 上海证券交易所等监管部门的相关规定, 发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让 7 募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过 90 亿元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后计划投资于以下项目 : 序号 项目名称 项目总投资 ( 万元 ) 1 收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100% 股权项目 657, (98, 万欧元, 注 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 657, 补充流动资金项目 243, , 合计 900, , 注 : 根据 股权转让最终协议 的约定, 本次标的股权转让的转让对价应以 欧元计价和支付, 按照评估基准日的汇率进行折算 根据评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报 (2015) 第 2044 号评估报告,Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 在评估基准日 2015 年 3 3

4 月 31 日股东全部权益评估值为人民币 657, 万元 ( 折合新谢克尔 421, 万元 ) 上述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案通过 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目, 不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决 根据 股权转让最终协议 的约定, 本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付, 若因汇率变动等客观因素使得上述收购标的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时, 差额部分将用于补充流动资金 本次发行募集资金到位之前, 公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 8 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排本次非公开发行股票完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润 9 本次发行决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月 10 上市地点在锁定期届满后, 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 ( 二 ) 审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 由于本议案涉及关联交易, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 2015 年 7 月 27 日, 公司独立董事就公司非公开发行 A 股股票相关议案 ( 修订稿 ) 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 本议案需提交公司股东大会审议 具体内容详见 2015 年 7 月 28 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) ( 三 ) 审议通过了 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 4

5 由于本议案涉及关联交易, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 2015 年 7 月 27 日, 公司独立董事就公司非公开发行 A 股股票相关议案 ( 修订稿 ) 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 本议案需提交公司股东大会审议 具体内容详见 2015 年 7 月 28 日上海证券交易所网站 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 ) ( 四 ) 审议通过了 关于公司收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100% 股权的议案 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 由于本议案涉及关联交易, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 2015 年 7 月 27 日, 公司独立董事就 关于公司收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100% 股权的议案 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 本议案需提交公司股东大会审议 具体内容详见 2015 年 7 月 28 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的进展公告 ( 五 ) 审议通过了 关于公司收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100% 股权项目的审计报告 备考审计报告及评估报告的议案 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 由于本议案涉及关联交易, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 本议案需提交公司股东大会审议 具体内容详见上海证券交易所网站 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 财务报表的审计报告 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 备考财务报表的审计报告 非公开发行股票收购资产行为涉及的 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 股东全 5

6 部权益价值评估报告 ( 六 ) 审议通过了 关于评估机构的独立性 评估假设前提和评估结论的合理性 评估方法的适用性等问题的意见的议案 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 由于本议案涉及关联交易, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 2015 年 7 月 27 日, 公司独立董事就评估机构的独立性 评估假设前提和评估结论的合理性 评估方法的适用性等问题发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 本议案需提交公司股东大会审议 具体内容详见 2015 年 7 月 28 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) ( 七 ) 审议通过了 关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品 ( 集团 ) 有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 由于本议案涉及关联交易, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 2015 年 7 月 27 日, 公司独立董事就 关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品 ( 集团 ) 有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 本议案需提交公司股东大会审议 具体内容详见 2015 年 7 月 28 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 关于牧业资产相关合同的关联交易公告 ( 八 ) 审议通过了 关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司收购光明食品 ( 集团 ) 有限公司下属子公司牧业资产的审计报告及评估报告的议案 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 6

7 由于本议案涉及关联交易, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 具体内容详见上海证券交易所网站 拟收购牧业相关资产的审计报告 拟收购牧业相关资产的评估报告 ( 九 ) 审议通过了 关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案 同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票 由于本议案涉及关联交易, 故本议案关联董事张崇建先生 甘春开先生对本议案回避表决 2015 年 7 月 27 日, 公司独立董事就 关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案 发表独立意见 ( 详见上海证券交易所网站 具体内容详见 2015 年 7 月 28 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的进展公告 ( 十 ) 审议通过了 关于修订关联交易管理办法的议案 同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票 修订后的 光明乳业股份有限公司关联交易管理办法 详见上海证券交易所网站 ( 十一 ) 审议通过了 关于修订信息披露事务管理制度的议案 同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票 修订后的 光明乳业股份有限公司信息披露事务管理制度 详见上海证券交易所网站 ( 十二 ) 审议通过了 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案 同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票 具体内容详见 2015 年 7 月 28 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知 7

8 三 上网公告附件 ( 一 ) 独立董事同意关于公司非公开发行 A 股股票相关议案 ( 修订稿 ) 的独立意见 ( 二 ) 独立董事同意 关于公司收购 Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100% 股权的议案 的独立意见 ( 三 ) 独立董事关于评估机构的独立性 评估假设前提和评估结论的合理性 评估方法的适用性等问题的独立意见 ( 四 ) 独立董事同意 关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品 ( 集团 ) 有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的议案 的独立意见 ( 五 ) 独立董事同意 关于光明乳业国际投资有限公司与光明食品国际有限公司签订托管协议补充协议的议案 的独立意见 特此公告 光明乳业股份有限公司董事会 二零一五年七月二十七日 8