上海新华传媒股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 在过去的一年里, 作为上海新华传媒股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和 公司章程 以及相关议事规则的规定, 恪尽职守 勤勉履责 现将我们 2014 年度的履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况作为公司的独立董事, 我们均拥有专业资质及能力, 在各自从事的专业领域积累了丰富的经验 我们的个人工作履历 专业背景以及兼职情况如下 : 孙永平 : 曾任职上海经济管理干部学院中德合作培训部 岗位培训部副主任, 继续教育培训部主任, 浦东分院院长 现任常州天晟新材料股份有限公司独立董事, 本公司独立董事 刘熀松 : 曾任职上海市统计局副主任科员 科长, 中国华源集团有限公司部门总经理 总裁助理, 上海新宇钟表集团股份有限公司 上海集优机械股份有限公司独立董事, 经纬纺织机械股份有限公司独立非执行董事 现任上海社会科学院经济所研究员 博士生导师, 上海紫江企业集团股份有限公司 长安基金管理有限公司和本公司独立董事 盛雷鸣 : 曾任上海对外商贸律师事务所律师, 上海华东政法学院教师, 上海兰生股份有限公司独立董事等职 现任上海市中茂律师事务所主任律师, 并兼任中华全国律师协会副会长, 上海市律师协会会长及党委副书记, 上海现代服务业联合会副会长, 上海阳晨投资股份有限公司和本公司独立董事 沈国权 : 曾任职于上海市人民检察院, 上海市万国律师事务所, 上海市天和律师事务所律师 ( 合伙人 ), 哈药集团股份有限公司 浙江水晶光电科技股份有限公司 东方财富信息股份有限公司独立董事 中国证监会第七 八届发审委专职委员, 本公司独立董事 现任上海市锦天城律师事务所律师 ( 高级合伙人 ), 北京华录百纳影视股份有限公司独立董事 作为公司的独立董事, 我们与公司之间不存在诸如雇佣关系 交易关系 亲 1
属关系等任何影响独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 ( 一 )2014 年度, 我们认真参与公司董事会各项会议, 具体情况见下表 : 参加股东大参加董事会情况会情况董事本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议 孙永平 9 9 6 0 0 否 4 刘熀松 9 9 7 0 0 否 0 盛雷鸣 6 6 5 0 0 否 2 沈国权 3 3 1 0 0 否 0 ( 二 ) 我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报 及时了解了公司的经营状况和各证券监管部门的监管动态, 我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对于公司的相关报道, 促进公司更加严格地按照 公司法 证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 以及公司 信息披露制度 的有关规定进行信息管理和信息披露, 确保公司在 2014 年度真实 准确 及时 完整地完成了信息披露工作 ( 三 ) 作为独立董事, 我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理 经营管理和发展等状况 2014 年度, 我们不定期对公司生产状况 经营管理和内部控制制度等方面的建设 执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研 对需经董事会审议决策的重大事项, 我们都事先对会议资料进行了充分研究审核, 及时向管理层进行了必要的询问, 并运用专业知识和经验, 在董事会决策中发表专业意见 公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议, 采纳了我们关于公司可持续发展战略 改革 经营 管理等方面诸项建议 ( 四 ) 通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训, 不断学习 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和监管部门下发的有关文件, 督促公司切实改善治理结构, 逐步完善各项规章制度, 建立健全内部控制制度, 同时努力提升自身履行职责的素质 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责, 对于需董事会审议的各项议 2
案, 做到了会议前广泛了解相关信息, 会议中认真审核议案内容, 在此基础上, 独立 客观 审慎地行使表决权, 并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见 ( 一 ) 关联交易情况我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司关联交易实施指引 等相关法律法规的规定及公司 关联交易管理制度 的要求, 对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性 客观性以及定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序进行了审核 我们认为, 公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因 公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议, 该等协议内容合法 交易定价原则公允 合理, 符合上市公司及全体股东的根本利益, 不会损害非关联股东的利益 董事会就关联交易事项的表决程序是合法的, 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 1 关于参与投资南桥项目暨关联交易的议案我们认为, 公司与关联方就本次交易签署了有关协议, 该等协议内容合法 ; 交易的定价原则公允 合理, 交易价格由交易各方协商确定, 符合公司及全体股东的根本利益, 不会损害非关联股东的利益 ; 本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的, 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 2 关于认购 825 新媒体产业基金 暨关联交易的议案我们认为, 认购 825 新媒体产业基金 为公司今后的战略布局及相关产业链拓展提供了潜在投资机会, 对实现公司战略目标具有积极的意义 本次关联交易, 公司与关联方均以现金出资, 不存在损害公司和股东, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形, 符合公司和全体股东的利益, 符合 公司法 证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规的规定 董事会表决时, 与关联方有利害关系的董事已回避表决, 表决程序合法 ; 交易定价公允 合理, 不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形 3 关于处置炫动传播剩余 2% 股权暨关联交易的议案我们认为, 公司通过该项交易, 有助于盘活存量资产, 获取投资收益, 并可避免炫动传播未来不确定性对公司的影响 ; 本次交易价格由相关各方根据评估价值协商确定, 交易的定价原则公允 合理, 并符合公司及全体股东的根本利益 ; 3
本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的, 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 4 关于转让成城管理公司 40% 股权及债权暨关联交易的议案和关于以成城管理公司 40% 股权质押担保暨关联交易的议案我们认为, 转让成城管理公司 40% 股权及债权符合公司的长期发展战略 交易的定价符合市场化对等交易原则, 交易对价公允 合理, 本次交易有利于降低公司整体经营风险, 未损害公司利益和其他股东的利益 公司在完成该等股权转让工商变更登记前作为成城管理公司的股东方之一与其他股东方共同为成城管理公司申请银行贷款质押各自所持股权符合法律的规定和要求, 且不会损害公司和全体股东的利益 上述事项作为关联交易的董事会表决程序合法, 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发 [2003]56 号和证监发 [2005]120 号文件的规定 未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保 ; 公司 ( 含子公司 ) 与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司 ( 含子公司 ) 资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 1 关于高管人员年度绩效薪酬我们在充分听取了公司经营管理层关于 2013 年度述职报告的基础上, 结合公司年度经营业绩情况进行了核查 我们认为,2013 年度公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责, 在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果 同意各高级管理人员 2013 年度绩效薪酬兑付方案 2 关于提名第七届董事会董事候选人的议案我们认为, 公司董事会对第七届董事会董事候选人的提名方式合法 合规, 董事候选人的任职资格符合 公司法 第一百四十七条和 公司章程 的有关规定, 其学历 专业知识 技能 工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均达到胜任董事职责的要求 我们同意第七届董事会董事候选人的提名并提交公司 4
股东大会审议 3 关于第七届董事会董事薪酬标准的议案我们认为, 公司拟定的第七届董事会董事薪酬标准是依据 公司章程 参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的, 薪酬标准合理 公司董事会关于第七届董事会董事薪酬标准的审议程序合法 合规, 上述有关董事的报酬事项尚须提请公司股东大会审议通过 4 关于聘任高级管理人员我们认为, 董事会关于高级管理人员的提名方式及聘任程序合法 合规, 各位高级管理人员的任职资格符合 公司法 第一百四十七条和 公司章程 的有关规定, 其学历 专业知识 技能 工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求 5 关于高级管理人员薪酬标准我们认为, 公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行业水平相适应, 有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期公司未发布业绩预告及业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见, 认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作, 较好的完成了各项审计任务 同意提请董事会继续聘任该所为公司 2014 年度审计机构 ( 含财务报告审计和内控审计 ) ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况我们认为, 公司董事会根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告提议的 2013 年度利润分配预案符合 公司章程 关于现金分红政策的有关规定, 能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 我们同意董事会提出的公司 2013 年度利润分配预案, 并同意将其提交公司股东大会审议 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况本年度或持续到报告期内, 公司及实际控制人 股东等相关主体严格履行了承诺事项 部分尚未履行完毕的承诺事项不符合中国证监会有关文件规定的, 公司董事会已要求承诺相关方重新规范并予以披露 我们认为公司关于股东履行承诺事项的审议程序符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规及 公司章程 和中国证监会 上市公司监管 5
指引第 4 号 的有关规定, 关联董事均回避表决 该承诺事项不会对本公司经营造成任何实质性的不利影响, 不存在损害公司及股东利益的情形 因此, 我们同意该项议案并将其提交公司股东大会以现场及网络投票方式表决 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求, 规范信息披露工作 公司信息披露遵循 公开 公平 公正 原则, 相关人员能够依法依规完成信息披露工作, 报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况, 也没有受监管部门批评或处罚的情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况公司持续改进内部控制制度建设与执行工作, 对内部控制制度进行了补充和完善, 编制完成 内部控制与全面风险管理手册 (2013 版 ) 公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了较为完备的控制制度体系, 能够对经营管理起到有效控制 监督作用, 促进经营管理活动协调 有序 高效运行 公司根据基本规范 评价指引及其他相关法律法规的要求, 对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价 自我评价范围包括公司本部及所属各子公司 ( 合并报表范围 ) 各个重要业务流程, 根据内部控制自我评价工作结果, 完成 2014 年内部控制评价报告 我们认真审阅了公司 2014 年内部控制评价报告 及内部控制审计报告并表示认可, 我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设 执行与评价工作, 推进企业内部控制规范体系稳步 持续实施 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略 提名 薪酬与考核 审计共四个专门委员会, 报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议, 运作规范 ( 十二 ) 关于计提长期股权投资 商誉减值准备我们认为公司 2013 年度计提资产减值准备符合 企业会计准则 和公司相关会计政策的规定, 是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的, 依据充分 计提资产减值准备后, 公司 2013 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2013 年 12 月 31 日公司的财务状况 资产价值及经营成果, 使公司的会计信息更具有合理性 同意公司 2013 年度资产减值准备的计提 四 总体评价和建议 作为公司的独立董事, 我们分别参与了公司董事会下设的战略 审计 提名 6
薪酬与考核四个专门委员会 尤其在审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员 ( 召集人 ), 主导了相关专门委员会的建设及决策 我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会, 仔细阅读了公司准备的有关资料, 对公司关联交易 绩效考核 内部控制等各类重大事项发表了独立意见, 在公司经营决策 项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议, 提高了董事会决策的科学性, 积极参与公司治理结构的完善, 并认真监督管理层的工作, 忠实 诚信 勤勉地履行了职责, 充分发挥了独立董事的职能和作用, 维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益 2015 年度, 我们将继续秉承谨慎 勤勉 忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 忠实 有效地履行独立董事的职责和义务, 更好的维护公司和中小股东的合法权益, 为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益, 为促进公司稳健经营, 创造良好业绩发挥积极作用 特此报告 独立董事 : 孙永平 刘熀松 盛雷鸣 二 一五年四月二十四日 7