证券代码 :300402 证券简称 : 宝色股份公告编号 :2014-008 南京宝色股份公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 南京宝色股份公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第十四次会议于 2014 年 10 月 28 日在公司办公楼 503 会议室召开, 会议通知于 2014 年 10 月 17 日以书面形式与电子邮件方式送达公司董事会各位董事 会议应到董事 9 名, 实到董事 8 名 ( 其中独立董事李飞先生授权委托独立董事吴晓光女士代为行使表决权 ), 公司监事及部分高管 江苏证监局监管员 证券事务代表列席了会议 会议召开符合 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 的相关规定, 合法有效 会议由董事长高颀先生召集并主持, 经与会全体董事表决, 形成会议决议如下 : 一 审议通过 关于南京宝色股份公司董事会换届选举的议案 公司第二届董事会任期已于 2014 年 8 月 30 日届满, 根据 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 等相关规定, 经公司董事会提名委员会审核, 公司董事会同意提名高颀先生 李向军先生 王建平先生 任连保先生 丁忠杰先生 季为民先生为公司第三届董事会董事候选人, 提名赵彬先生 吴晓光女士 曾庆军先生为公司第三届董事会独立董事候选人 ( 董事候选人简历见附件 ) 1 提名高颀先生为公司第三届董事会董事候选人表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 2 提名李向军先生为公司第三届董事会董事候选人表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 3 提名王建平先生为公司第三届董事会董事候选人表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 1
4 提名任连保先生为公司第三届董事会董事候选人表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 5 提名丁忠杰先生为公司第三届董事会董事候选人表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 6 提名季为民先生为公司第三届董事会董事候选人表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 7 提名赵彬先生为公司第三届董事会独立董事候选人表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 8 提名吴晓光女士为公司第三届董事会独立董事候选人表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 9 提名曾庆军先生为公司第三届董事会独立董事候选人表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票公司第二届独立董事对本次董事会换届选举事项发表了独立意见, 认为公司第三届董事会董事候选人的提名程序 任职资格均符合 公司法 及 公司章程 的有关规定, 同意董事会提名委员会的提名 独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见 的详情请见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 本议案将提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议, 根据中国证监会的相关法规和 公司章程 的规定, 股东大会将采用累积投票方式对公司第三届董事会各董事候选人进行逐项表决 其中独立董事候选人须经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举 公司独立董事提名人声明 公司独立董事候选人声明 详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 二 审议通过 关于修改南京宝色股份公司章程的议案 根据南京宝色股份公司 A 股首次公开发行后的实际情况, 董事会根据 公司法 证券法 等相关规定, 以及中国证监会的核准和深圳证券交易所等监管机构的要求, 对公司首次公开发行股票后的 南京宝色股份公司章程 中有关股本 注册资本等事项进行修订和补充, 并办理工商变更登记等相关手续 2
序号修改前的 公司章程 修改后的 公司章程 第三条公司于 2014 年 9 月 15 第三条 公司于 [*] 年 [*] 月 [*] 日经中国证 日经中国证券监督管理委员 1 券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发 行人民币普通股 [*] 万股, 并于 [*] 年 [*] 月 [*] 日在深圳证券交易所上市 会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 5100 万股, 并于 2014 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市 2 第六条公司注册资本为人民币 [ ] 万元 第六条 民币 20200 万元 公司注册资本为人 3 4 第十六条公司发行的股票, 以人民币标明面值 第十九条公司股份总数为 [ ] 万股, 公司的股本结构为 : 普通股 [ ] 万股, 无其他种类股票 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第十六条公司发行的股票, 以人民币标明, 面值每股 1 元 第十九条公司股份总数为 20200 万股, 均为普通股 股东大会审议下列事项之一的, 公司应 第八十条 为保护中小投资 5 当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利 : ( 一 ) 公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证 ) 发行可转换公司债券 向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ); 3 者的合法权益, 公司股东大会 均采取现场投票和网络投票 相结合的表决方式
( 二 ) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20% 的 ; ( 三 ) 一年内购买 出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的 ; ( 四 ) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务 ; ( 五 ) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市 ; ( 六 ) 中国证监会 证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案将提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议 三 审议通过 关于批准报出南京宝色股份公司 2014 年 1~9 月财务报告的议案 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票四 审议通过 关于聘请南京宝色股份公司 2014 年度财务审计机构的议案 同意聘用立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2014 年度财务审计机构, 年度财务报告审计费用为 30 万元 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案将提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议 五 审议通过 关于召开南京宝色股份公司 2014 年第三次临时股东大会的议案 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票会议同意公司于 2014 年 11 月 18 日召开 2014 年第三次临时股东大会, 审议 4
议案如下 : 1 关于南京宝色股份公司董事会换届选举的议案 ; 2 关于修改南京宝色股份公司章程的议案 ; 3 关于聘请南京宝色股份公司 2014 年度财务审计机构的议案 ; 4 关于南京宝色股份公司监事会换届选举的议案 具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 南京宝色股份公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知 特此公告 南京宝色股份公司董事会 2014 年 10 月 29 日 5
附件 : 南京宝色股份公司 第三届董事会董事候选人简历 高颀先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学历, 毕业于西安交通大学高级管理人员工商管理专业 1986 年 8 月至 1987 年 9 月, 任宝鸡有色金属加工厂技工学校教师 ;1987 年 9 月至 2001 年 3 月, 任宝鸡有色金属加工厂一分厂技术组技术员 副组长 组长 一分厂副厂长 ;2001 年 3 月至 2002 年 2 月, 任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂厂长兼党总支书记 ;2002 年 2 月至 2004 年 4 月, 任宝鸡有色金属加工厂副总工程师 ;2004 年 4 月至今, 任宝钛集团有限公司总工程师 ;2007 年 11 月至今, 任国核宝钛锆业股份公司董事 ;2010.03 至今宝钛研究院院长 ;2011 年 5 月至今, 任发行人董事长 截至本公告日, 高颀先生不持有公司股份 ; 与其他董事 监事 高级管理人员之间无亲属关系 无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 ; 其任职资格符合有关法律 法规 深圳证券交易所及 公司章程 的有关规定 ; 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 李向军先生,1969 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历, 毕业于山西师范大学, 教育学专业 1991 年 9 月至 1993 年 12 月, 任山西东民集团公司业务员 ;1994 年 1 月至 1996 年 5 月, 任山西东民物资公司经理 ;1996 年 6 月至 1999 年 2 月, 任山西东民集团公司副总经理 ;1999 年 3 月 2001 年 6 月, 任山西襄垣华鑫经贸有限公司董事长 ;2001 年 6 月至今, 任山西华鑫海贸易有限公司执行董事 ;2002 年 11 月至今, 任辽宁朝阳海玉通矿业有限公司董事 ;2006 年 4 月至 2008 年 9 月, 任发行人董事 ;2007 年 7 月至今, 任太原金汇投资有限公司执行董事兼总经理 ;2008 年 10 月至今, 任发行人副董事长 截至本公告日, 李向军先生不持有公司股份 ; 与其他董事 监事 高级管理 6
人员之间无亲属关系 无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 ; 其任职资格符合有关法律 法规 深圳证券交易所及 公司章程 的有关规定 ; 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 王建平先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学历, 西安交通大学工商管理 (MBA) 毕业 1985 年 7 月至 2000 年 2 月, 任宝鸡有色金属加工厂二分厂技术员 副段长 段长 副厂长 厂长 ;2000 年 2 月至 2000 年 10 月, 任宝鸡有色金属加工厂人事劳资处主任 ;2000 年 10 月至 2004 年 2 月, 任宝鸡钛业股份有限公司副总经理 ;2004 年 2 月至 2006 年 4 月, 任发行人执行董事兼总经理 ;2007 年 11 月至今, 任江苏省石化装备行业协会副会长 ( 副理事长 );2006 年 4 月至今, 任发行人董事 总经理 截至本公告日, 王建平先生不持有公司股份 ; 与其他董事 监事 高级管理人员之间无亲属关系 无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 ; 其任职资格符合有关法律 法规 深圳证券交易所及 公司章程 的有关规定 ; 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 任连保先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学历, 西安交通大学工商管理 (MBA) 研究班结业, 高级工程师 1977 年 3 月至 1982 年 8 月, 在宝鸡有色金属加工厂二分厂工作 ;1982 年 9 月至 1985 年 6 月, 在宝色工学院压力加工专业学习 ;1985 年 7 月至 1987 年 10 月, 在宝鸡有色金属加工厂技工学校金属加工专业教学 ;1987 年 11 月至 1994 年 11 月, 任宝鸡有色金属加工厂三分厂助理工程师 工程师 ;1994 年 12 月至 2001 年 2 月, 任宝鸡有色金属加工厂三分厂副厂长 高级工程师 ;2001 年 3 月至 2004 年 3 月, 任宝钛股份板带厂厂长 ;2004 年 4 月至 2006 年 12 月, 任宝钛集团有限公司总经理助理 ;2004 年 4 月至 2008 年 2 月, 任宝鸡中色特种金属有限责任公司执行董事 总经理 法人代表 ;2006 年 12 月至今, 任宝钛集 7
团有限公司副总经理 2014 年 4 月至今, 任发行人董事 截至本公告日, 任连保先生不持有公司股份 ; 与其他董事 监事 高级管理人员之间无亲属关系 无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 ; 其任职资格符合有关法律 法规 深圳证券交易所及 公司章程 的有关规定 ; 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 丁忠杰先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学历, 毕业于陕西工商管理硕士学院工商管理专业 1989 年 1 月至 2004 年 3 月, 任宝鸡有色金属加工厂物资处采购员 办公室主任 物资部副处长 处长 ;2004 年 3 月至 2006 年 12 月, 任宝钛集团有限公司总经理助理 ;2006 年 7 月至 2012 年 3 月, 任宝钛置业发展有限公司总经理 ;2006.12 至今宝钛集团有限公司副总经理 ;2006 年 4 月至今, 任发行人董事 截至本公告日, 丁忠杰先生不持有公司股份 ; 与其他董事 监事 高级管理人员之间无亲属关系 无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 ; 其任职资格符合有关法律 法规 深圳证券交易所及 公司章程 的有关规定 ; 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 季为民先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 机电工程专业 1981 年 1 月至 1985 年 8 月, 任宝鸡有色金属加工厂运输科修理工 ;1985 年 8 月至 1995 年 1 月, 任宝鸡有色金属加工厂机动能源处技术员 ;1995 年 1 月至 2004 年 10 月, 任宝鸡有色金属加工厂资产部机械组组长 副主任 主任 ;2004 年 10 月至今, 任宝钛集团有限公司计划管理处处长 上海钛坦金属材料厂董事 ;2004 年 11 月至今, 任陕西宝钛新金属有限责任公司董事 ;2006 年 4 月至今, 任发行人董事 截至本公告日, 季为民先生不持有公司股份 ; 与其他董事 监事 高级管理 人员之间无亲属关系 无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 8
证券交易所的惩戒 ; 其任职资格符合有关法律 法规 深圳证券交易所及 公司 章程 的有关规定 ; 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 赵彬先生,1954 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 中共党员, 本科学历, 高级工程师 1975 年至 1985 年, 任西安微电机厂工人 党委宣传部干部 副部长 ;1986 年至 1998 年, 任中共陕西省纪律检查委员会副主任科员 主任科员 副处长 正处级检查员 ;1999 年至 2005 年, 任中国陕西国际经济技术合作公司总经理助理 2006 年至 2014 年 7 月, 任陕西省外经贸集团副总经理兼总法律顾问 集团公司总经理兼上市工作领导小组组长 截至本公告日, 赵彬先生不持有公司股份 ; 与持有公司百分之五以上股份的股东 控股股东及实际控制人不存在关联关系, 与其他董事 监事 高级管理人员之间无亲属关系 无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 ; 其任职资格符合有关法律 法规 深圳证券交易所及 公司章程 的有关规定 ; 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 吴晓光女士,1957 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 副教授, 本科毕业于西北大学经济管理学院, 获经济学学士学位, 硕士毕业于香港理工大学, 获工商管理硕士学位 1984 年 7 月至今, 在西安交通大学任教, 现任西安交通大学管理学院 ACCA 项目中心主任 ;2002 年 9 月至 2012 年 7 月, 任西安万贯通财务管理咨询有限责任公司执行董事 ;2004 年 8 月至今, 任彩虹集团电子股份有限公司独立监事 ;2010 年 7 月至今, 任发行人独立董事 截至本公告日, 吴晓光女士不持有公司股份 ; 与持有公司百分之五以上股份的股东 控股股东及实际控制人不存在关联关系, 与其他董事 监事 高级管理人员之间无亲属关系 无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 ; 其任职资格符合有关法律 法规 深圳证券交易所及 公司 9
章程 的有关规定 ; 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 曾庆军先生,1969 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1994 年至 1997 年期间就读于东南大学精密仪器及机械专业,1997 年获得博士学位,2004 年在上海交通大学电子信息与电气学院博士后出站 1997 年至今在江苏科技大学任教, 现为江苏科技大学电子信息学院教授, 硕士生导师 2014 年 7 月始任发行人独立董事 截至本公告日, 曾庆军先生不持有公司股份 ; 与持有公司百分之五以上股份的股东 控股股东及实际控制人不存在关联关系, 与其他董事 监事 高级管理人员之间无亲属关系 无关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 ; 其任职资格符合有关法律 法规 深圳证券交易所及 公司章程 的有关规定 ; 不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 10