证券代码 :000968 证券简称 :*ST 煤气公告编号 :2016-096 太原煤气化股份有限公司 关于就重大资产重组签署资产交割协议暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示 ( 一 ) 重要释义 1 本公司或公司: 太原煤气化股份有限公司 ; 2 本次重大资产重组: 公司拟以其合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产 应交税费 应付利息外的全部资产和负债 ( 以下简称 置出资产 ) 与晋煤集团持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 100% 股权 ( 以下简称 置入资产 ) 的等值部分进行资产置换, 并向晋煤集团发行股份及支付现金购买资产置换的差额部分, 置出资产由太原煤气化承接, 太原煤气化向晋煤集团支付公司存量股票作为承接置出资产的支付对价 ; 同时, 公司拟采用锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ; 1
3 本次重大资产重组交易对方: 太原煤炭气化 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 太原煤气化 ) 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 ( 以下简称 晋煤集团 ) ( 二 ) 关联交易内容鉴于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准, 公司与太原煤气化 晋煤集团在签署 太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议 的基础上, 就本次重大资产重组所涉置出资产 置入资产的交割事宜签署 太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议 ( 以下简称 资产交割协议 ) ( 三 ) 审议程序公司于 2016 年 12 月 24 日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了上述关联交易事项 公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见 ( 四 ) 本次交易对上市公司的影响 资产交割协议 签订的目的是为了确定公司资产交割审计基准日, 该基准日的确定仅为了方便公司能够尽快进行交割专项审计 ; 交割期间, 置出资产的损益归属于太原煤气化, 其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格 ; 置入资产因运营所产生的盈利由公司享有, 因运营所产生的亏损由晋煤集团承担, 并于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿 因此, 交割审计基准日的确定及 资 2
产交割协议 的签署有助于本次重大资产重组的顺利实施, 符合公司 和全体股东的利益 一 关联交易概述 公司与太原煤气化 晋煤集团于 2016 年 6 月 17 日共同签署附生效条件的 太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议 该协议约定 : 公司拟以其合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产 应交税费 应付利息外的全部资产和负债与晋煤集团持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 100% 股权的等值部分进行资产置换, 并向晋煤集团发行股份及支付现金购买资产置换的差额部分, 置出资产由太原煤气化承接, 太原煤气化向晋煤集团支付公司存量股票作为承接置出资产的支付对价 ; 同时, 公司拟采用锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 鉴于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2016 年 12 月 23 日获得中国证监会核准 经协议各方确认, 为加快推进公司重大资产重组的实施, 积极推进资产交割事宜, 公司与太原煤气化 晋煤集团签署 资产交割协议, 将置出资产 置入资产的交割日确定为 2016 年 12 月 24 日, 并同意公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 以 2016 年 11 月 30 日为交割审计基准日分别对置出资产 置入资产自审计评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计并出具专项审计报告 3
根据山西省国有资产监督管理委员会 关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化 ( 集团 ) 有限责任公司 51% 股权有关事宜的通知 ( 晋国资发 2011 19 号 ), 晋煤集团受山西省国资委的委托, 托管公司控股股东太原煤气化 51% 的股权, 且本次重大资产重组完成后, 晋煤集团将成为公司控股股东, 同时, 公司置出资产由太原煤气化承接, 因此, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定, 晋煤集团和太原煤气化为公司关联方, 公司本次交易构成关联交易 公司于 2016 年 12 月 24 日召开第五届董事会第三十二次会议以通讯表决的方式审议通过了上述关联交易事项 本次会议应到董事 9 人, 实到 9 人, 实际表决董事 6 人, 关联董事王锁奎 高建光和杨晓因涉及关联交易事项回避了表决, 非关联董事以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了相关议案 公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见 根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案, 本次交易无需提请公司股东大会审议批准 二 关联方介绍 ( 一 ) 太原煤气化基本情况 公司名称住所法定代表人公司类型注册资本 太原煤炭气化 ( 集团 ) 有限责任公司太原市万柏林区和平南路 83 号贺天才其他有限责任公司 127,989.939247 万元 4
成立日期 经营范围 1983 年 7 月 5 日电力供应 ; 经营本企业自产产品及相关技术出口业务 ; 本企业生产 科研所需原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件等商品及相关技术的进口业务 ; 承办中外合资经营 合作生产及开展 三来一补 业务 焦炭, 煤气, 洗精煤, 煤气表, 灶, 管, 建材, 苦荞醋, 盒子房的生产 加工与销售 ; 煤气技术咨询 管网设计 安装维修 ; 汽车运输 ; 通讯 计算机网络的开发与应用 ; 煤炭开采 ( 只限分支机构 ); 住宿 餐饮服务 ( 只限分支机构 )( 上述经营项目限取得许可证的单位经营 ); 钢材 有色金属 ( 不含贵稀金属 ) 工矿设备及配件 铁矿石 电缆 化工产品及原料 ( 除危险品 ) 的销售 ; 煤炭, 焦炭批发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 太原煤气化最近两年经审计的主要财务数据 单位 : 万元 资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 2,585,160.44 2,799,324.97 负债总额 2,506,674.41 2,446,054.01 所有者权益 78,486.03 353,270.95 资产负债率 96.96% 87.38% 利润表 2015 年 2014 年 营业收入 783,366.32 1,318,366.36 营业利润 -270,362.29-152,874.84 净利润 -271,894.70-122,102.32 归属母公司所有者净利润 -141,804.57-57,014.15 净利率 -34.71% -9.26% 截至本公告披露日, 太原煤气化持有公司 254,037,755 股股份, 占公司总股份的 49.45%, 系公司控股股东 ( 二 ) 晋煤集团基本情况 公司名称住所法定代表人公司类型注册资本成立日期经营范围 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司山西省晋城市城区北石店贺天才其他有限责任公司 390,519.56 万元 1958 年 12 月 31 日以自有资金对外投资 ; 有线电视广告 ; 职业教育和培训 职业技能鉴定 ; 民爆物品供应 ; 工矿物资 机电设备及配件采购 销售 租赁及维修 ; 废旧物资收购 ; 货物仓储 ; 装卸服务 ; 场地及房屋租赁 ; 劳务输出 ; 矿建 ; 产品及 5
设备进出口以及技术引进 ; 技术开发 技术转让 技术输出 技术许可 技术服务 项目研发 ; 电力销售 电力工程建设 ; 养老服务业 ; 健身娱乐 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 物业 ; 电力 ; 化工 煤炭开采 煤炭洗选及深加工 ; 道路普通货物运输 ; 木材经营加工 ; 煤矿专用铁路运输 ; 甲醇 煤基合成汽油 均四甲苯混合液 液化石油气 硫磺 液氧 液氮等化工产品的生产 深加工及销售 ; 餐饮及住宿服务 ; 煤层气开发利用及项目建设 ; 电力设施承装 承修 承试 ( 三级 ); 林木种植 园林绿化 ; 供电运行管理 ; 医药 医疗服务 ; 文化及办公用品 家用电器零售 ; 物资采购 ; 物流 ; 设备租赁 ; 技术咨询服务 ; 计算机软硬件开发及售后服务, 本企业内部通信专网运营 通信工程建设 ; 通信设备及器材销售 电力设备的配置及器材销售 ; 批发零售建筑材料 ; 办公自动化设施安装及维修 ; 水 电 暖生活废水等后勤服务 ( 以上仅限分支机构经营 ) 工程测量: 控制测量 地形测量 线路工程测量 桥梁测量 矿山测量 隧道测量 竣工测量 ; 地籍测绘 ; 危险货物运输 (1 类 1 项 ), 危险货物运输 (3 类 )( 有效期至 2018 年 7 月 2 日 ); 煤炭批发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 晋煤集团最近两年经审计的主要财务数据 单位 : 万元 资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 21,184,543.06 21,029,957.08 负债总额 17,514,888.68 17,216,189.22 所有者权益 3,669,654.38 3,813,767.86 资产负债率 82.68% 81.87% 利润表 2015 年 2014 年 营业收入 17,327,293.50 19,381,671.67 营业利润 -103,270.60-38,399.46 净利润 -97,755.49 30,095.93 归属母公司所有者净利润 -96,692.67 60,850.23 净利率 -0.56% 0.16% 根据山西省国有资产监督管理委员会 关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化 ( 集团 ) 有限责任公司 51% 股权有关事宜的通知 ( 晋国资发 2011 19 号 ), 晋煤集团受山西省国资委的委托, 托管公司控股股东太原煤气化 51% 的股权 截至本公告披露日, 晋煤集团未直接持有公司股份 6
三 置出资产 置入资产基本情况 本次重大资产重组拟置出资产为公司合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产 应交税费 应付利息外的全部资产和负债, 拟置入资产为晋煤集团持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 100% 股权 置出资产 置入资产的具体情况详见公司公告的 太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 四 关联交易的主要内容 本次关联交易主要系通过签署 资产交割协议 确定公司重大资产重组置出资产 置入资产的交割日 交割审计基准日以及聘请交割审计会计师事务所 ( 一 ) 合同主体和签订时间 2016 年 12 月 24 日, 公司与太原煤气化 晋煤集团签署了 资产交割协议 ( 二 ) 协议主要内容 1 各方同意并确认, 置出资产 置入资产的交割日为 2016 年 12 月 24 日 2 各方同意并确认, 置出资产 置入资产的交割审计基准日为 2016 年 11 月 30 日, 分别由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对置出资产 置入资产自审计评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计并出具专项审计报告 7
3 各方同意并确认, 自交割日起, 置出资产已全部交付于太原煤气化, 太原煤气化实际控制置出资产, 即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化, 太原煤气化享有占有 控制 经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利 收益和风险 ( 相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利 义务及风险的转移 ), 公司交付置出资产的义务视为履行完毕 置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权 使用权 收益权以及与其相关的风险 义务和责任 4 各方同意并确认, 自交割日起, 置入资产已过户至公司名下, 与置入资产相关的一切权利及义务已转移至公司, 公司享有 控制 经营置入资产及享有和承担置入资产所代表的一切权利 收益和风险, 晋煤集团交付置入资产的义务已履行完毕 5 各方同意并确认, 太原煤气化将继续积极配合协助公司完成置出资产的权属变更手续, 直至前述工作全部完成 对于未完成过户手续的置出资产, 太原煤气化保证不会要求公司承担迟延交割的任何法律责任 6 资产交割协议 自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效 五 本次关联交易的目的及对公司的影响 鉴于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2016 年 12 月 23 日获得中国证监会核准, 为了加快公司重大资产重组的进程, 公司与本次重大资产重组交易对 8
方协商后签署了 资产交割协议, 将交割审计的基准日确定为 2016 年 11 月 30 日, 该交割审计基准日的确定系为了方便公司能够尽快进行交割专项审计, 有助于本次重大资产重组的顺利实施, 符合公司和全体股东的利益 六 本次关联交易履行的审批程序 公司第五届董事会第三十二次会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 票回避的表决结果审议通过 关于公司就重大资产重组签署资产交割协议暨关联交易的议案 根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案, 公司股东大会授权董事会批准 签署有关审计报告 评估报告 盈利预测 业务绩补偿等一切与本次重组有关的文件, 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次重组有关的一切协议 合约 因此, 本次交易无需提请公司股东大会审议批准 七 公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见 1 在董事会召开之前, 独立董事在认真审查董事会提供的相关资料, 并充分了解公司本次重大资产重组已经取得的核准文件的前提下, 针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通, 本次提交公司第五届董事会第三十二次会议审议的 关于公司就重大资产重组签订资产交割协议暨关联交易的议案, 在提交董事会会议审议前, 已经独立董事事前认可 9
2 本次公司与太原煤气化 晋煤集团签订的 资产交割协议 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 中华人民共和国合同法 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 无重大政策 法律障碍 3 本次公司与太原煤气化 晋煤集团签订 资产交割协议 的过程符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司及公司股东 特别是中小股东利益的情形 4 公司第五届董事会第三十二次会议的召集 召开 表决程序符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等相关法律 法规 规章 规范性文件及 太原煤气化股份有限公司章程 的规定, 在审议本次交易相关议案时履行了法定程序 5 公司本次交易构成关联交易, 关联董事在表决过程中均依法进行了回避, 也没有代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对相关议案进行了表决 本次关联交易是公开 公平 合理的, 符合公司和全体股东的利益 表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定 6 公司独立董事同意公司与太原煤气化 晋煤集团就公司本次重大资产重组所涉及的置出资产 置入资产交割事宜签订 资产交割协议 八 备查文件目录 1 太原煤气化股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决 10
议 2 太原煤气化股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议 3 太原煤气化股份有限公司独立董事关于公司就重大资产重组签署资产交割协议暨关联交易的事先认可意见 ; 4 太原煤气化股份有限公司独立董事关于公司就重大资产重组签署资产交割协议暨关联交易的独立意见 ; 5 太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议 太原煤气化股份有限公司董事会 2016 年 12 月 26 日 11