华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 作为华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下称 公司 或 华锐风电 ) 第二届董事会独立董事, 我们按照 公司法 华锐风电 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 等规定, 在 2012 年度工作中认真履行职责, 发挥独立董事的独立作用, 切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益 现将 2012 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事基本情况张宁 : 男,44 岁 普林斯顿大学经济学博士 1997 年 -2008 年先后担任普林斯顿大学经济学系讲师 摩根斯坦利公司机构股票部高级经理 花旗集团所罗门美邦股票研究部副总裁 中国证监会规划发展委员会委员 博时基金首席经济学家 瑞士银行全球资产管理部董事总经理兼大中华区副主席 瑞银证券董事总经理 ;2005 年至今任银河金融控股有限公司董事 ;2008 年 7 月 -2009 年 9 月曾任公司董事 ;2009 年 8 月至今任公司独立董事 张勇 : 男,60 岁, 高级会计师 高级经济师 1977 年 -1992 年供职于第一汽车制造厂青海汽车厂, 历任技术员 助理工程师 厂长助理 总经济师 ;1992 年 -2004 年先后任职于海南四海实业总公司 海南高速股份公司 海南电力工业局和海南电力有限公司 ;2004 年至今供职于中国南方电网海南电网公司, 曾任财务部主任 审计部主任, 现任正处级调研员 ;2009 年 9 月至今担任公司独立董事 赵鲁平 : 男,40 岁, 中国注册会计师, 中国注册资产评估师 1996 年 -2009 年曾任职于济南市槐荫房地产管理局 山东省天一会计师事务所以及山东省企业信用担保有限责任公司 ;2009 年至今任中瑞岳华会计师事务所高级经理 ;2009 年 9 月至今担任公司独立董事
我们具有中国证监会 关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见 华锐风电 公司章程 及 独立董事工作制度 所要求的独立性和担任公司独立 董事的任职资格 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会会议及专业委员会会议情况 2012 年度, 公司董事会以现场方式和通讯方式共召开 11 次会议 我们 3 位独立董事均亲自出席了全部 11 次董事会会议 我们对董事会会议议案进行了认真审议, 对 2012 年度的所有议案均投了赞成票 ; 公司董事会 2012 年度审议的所有议案全部表决通过 我们按照公司各专业委员会工作条例的规定, 亲自出席了所任职专业委员会的全部会议, 对会议相关审议事项作了较为全面的调查和了解, 并经过委员会全体委员的充分讨论形成了一致意见, 为董事会决策提出意见和建议 ( 二 ) 出席股东大会情况 2012 年度, 公司共召开 2 次股东大会 我们 3 位独立董事均亲自出席了全部 2 次股东大会 ( 三 ) 对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 2012 年度, 我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响, 保持每季度对公司进行至少一次的现场考察, 通过与公司管理人员交流 审阅相关文件资料, 对公司的生产经营情况和财务状况进行了解 ; 同时, 我们还通过电话 电子邮件等方式, 与公司其他董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 及时获悉公司重大事项的进展情况, 掌握公司经营动态 2012 年度, 公司能够按照相关规定, 及时向我们通报公司运营情况 提供相关材料和信息, 保证了我们享有与其他董事同等的知情权 ; 公司为我们履行职责提供了合适的工作条件, 在我们行使职权时, 公司有关工作人员能够积极配合, 不存在干预我们独立行使职权的情况 三 年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况
2012 年度, 我们按照上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引 (2011 年修订 ) 股票上市规则(2012 年修订 ) 以及华锐风电 公司章程 关联交易管理制度 独立董事工作制度 等规定, 对公司关联交易事项进行了重点关注 2012 年度, 公司与关联方发生的关联交易是依据公司经营需要进行, 遵循了公平 公正 公开的原则, 并依照 公司章程 关联交易管理制度 的规定, 履行了必要的审议程序, 获得了公司权力机构的批准 在董事会发出审议关联交易事项的会议通知前, 我们提前同管理层进行沟通, 听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料, 对拟审议的关联交易事项出具书面的事前认可意见 ; 公司董事会在审议关联交易事项时, 关联董事均履行了回避表决程序, 我们对相关关联交易事项发表了同意的独立意见 ; 公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进行审议, 关联股东在表决时实行回避, 也未代理其他股东行使表决权 关联交易的决策程序合法 规范, 交易价格公平 合理, 不存在损害股东和公司利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 2012 年度, 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 文件的有关规定, 我们基于独立判断的立场, 对公司 2012 年度对外担保情况进行了认真核查 2012 年度, 公司对外担保发生额为 10,000.00 万元, 期末余额为 10,000.00 万元 ; 担保对象是公司的全资子公司, 为其提供担保能够保障公司利益, 风险可控 对外担保的相关议案已按照相关规定经董事会 股东大会审议通过 ; 我们为相关担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见 公司 2012 年度的对外担保事项履行了法定审批程序和信息披露义务, 我们认为公司 2012 年度对外担保符合法律 法规 中国证监会有关规定以及 公司章程 的规定 2012 年度, 公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2012 年度, 公司对募集资金进行了专户存放和专项使用 ; 相关募集资金投资项目变更事项 以闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了规定的审议程
序, 我们对相关事项发表了同意的独立意见 ; 募集资金存放和使用符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 公司 募集资金管理办法 等法规和文件的规定; 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 公司及时 真实 准确 完整披露了与募集资金使用相关的信息, 公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2012 年度, 公司第二届董事会第一次会议重新聘任了新一届的高级管理人员 ; 第二届董事会第二次会议重新聘任了财务总监 公司上述聘任高级管理人员的提名符合相关法律法规 公司章程 等规定的程序, 董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行了审查, 董事会履行了规定的聘任程序, 我们对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见 我们认为, 公司 2012 年度高级管理人员的提名及聘任程序等均符合 公司法 和 公司章程 有关规定 2012 年度, 公司高级管理人员的薪酬依据董事会批准的标准予以发放 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2012 年度, 公司严格按照上海证券交易所 股票上市规则 及公司 信息披露制度 的规定, 通过临时公告或在定期报告中发布相关业绩预告, 并针对实际业绩与已发布业绩预告不符的情况及时通过临时公告的形式发布了业绩预告更正公告 2012 年度, 公司不存在上海证券交易所 股票上市规则 及公司 信息披露制度 规定的需要披露业绩快报的情形, 公司也未发布业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况公司第一届董事会于 2012 年 4 月 9 日召开第二十四次会议审议通过 关于续聘会计师事务所的议案, 拟根据审计委员会的提议续聘利安达会计师事务所有限责任公司作公司财务报表及内部控制的审计机构, 期限一年 公司于 2012 年 5 月 5 日召开 2011 年度股东大会批准了该议案 因利安达会计师事务所有限责任公司服务于公司年度审计的团队转入国富浩华会计师事务所, 为确保公司 2012 年度报表审计和内控审计的顺利实施, 公司
于 2013 年 1 月 19 日召开了第二届董事会临时会议, 审议通过了公司 关于变更会计师事务所的议案, 拟将公司 2012 年财务报表及内部控制的审计机构变更为国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 并拟召集 2013 年第一次临时股东大会审议该事项 公司于 2013 年 3 月 22 日收到服务于公司年度审计的团队负责人发来的 关于为华锐风电出具 2012 年财务审计报告的说明 根据该说明, 相关签字会计师即刻转入国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 存在相当大的难度, 公司 2012 年度财务审计报告仍然由利安达会计师事务所有限责任公司出具 为保证公司 2012 年年度报告的审计工作的时效性及连续性, 公司于 2013 年 3 月 29 日召开第二届董事会临时会议, 审议通过了公司 关于取消变更会计师事务所的议案 公司不再改聘国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2012 年度财务报表及内部控制的审计机构 按照公司 2011 年度股东大会的决议, 仍由利安达会计师事务所有限责任公司作为公司 2012 年度财务报表及内部控制的审计机构 公司就上述事项及时发布了公告, 对相关情况进行了说明 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司于 2012 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 并经于 2012 年 5 月 5 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过 其中现金分红方案为 : 以公司截至 2011 年 12 月 31 日总股本 2,010,200,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元 ( 含税 ) 该方案符合上海证券交易所和 公司章程 关于 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 并且每年分配的利润不少于当年净利润的百分之十 的规定 公司董事会已经按照股东大会决议组织并实施完成了该利润分配方案 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司及相关股东严格履行公司首次公开发行股票时做出的关于避免同业竞争 股份锁定等承诺, 未发生违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况
我们持续关注了公司信息披露工作 2012 年度, 公司在上海证券交易所网站及 中国证券报 上海证券报 上披露了定期报告 4 次, 临时公告 43 次 我们认为公司在 2012 年度严格按照 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和 公司信息披露管理制度 的规定履行了信息披露义务 ( 十 ) 内部控制的执行情况公司董事会设立了内控委员会作为董事会负责内控工作的专门机构, 成员全部为公司董事, 其中独立董事占多数, 同时制订了 董事会内控委员会工作条例 公司内部形成了公司内控诊断报告并编制完成内控手册, 对公司的业务流程进行重新梳理与检查 公司按照有关法律法规的要求及相关监管机构的规定, 结合公司自身特点, 初步建立起一套相对完整的内部控制制度, 制定了贯穿公司各个层面 各个环节的内部控制措施, 规范了公司内部控制的管理体系 公司 2011 年度会计差错事项, 显示出公司在内部控制制度执行方面需要进一步加强 我们要求公司吸取教训, 在今后加强日常会计核算管理, 完善财务控制制度, 做好有关人员的培训教育工作, 切实维护公司和投资者的利益 同时, 由于内部控制应当与公司经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平等相适应, 并随着情况的变化及时加以调整, 我们要求公司持续完善内部控制制度, 规范内部控制制度执行, 强化内部控制监督检查, 促进公司健康 可持续发展 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及内控委员会共 5 个委员会 2012 年 8 月公司董事会换届后, 重选选举了新二届各专业委员会委员 2012 年度, 根据 公司章程 和各专门委员会工作条例, 各委员从公司实际出发, 以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责, 对公司相关重大事项出具意见, 顺利地开展各项工作, 为公司规范运作 董事会科学决策发挥了积极作用 四 总体评价和建议 2012 年, 我们作为公司的独立董事, 按照相关法律法规及公司制度的规定和 要求, 诚信 勤勉地履行其职责, 通过出席股东大会 董事会 董事会专门委员
会会议和进行专项调研等方式, 及时了解公司的生产经营信息, 全面关注公司的发展状况, 认真审阅公司提交的各项会议议案 财务报告及其他文件, 持续推动公司治理体系的完善, 以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见, 对公司的关联交易 对外担保 高级管理人员聘任 募集资金使用 募资资金投资项目变更等重大事项发表了独立意见, 保障了董事会决策的科学性, 保证了关联交易决策的公平 公正 公允, 维护了公司整体利益和全体股东的合法权益 2013 年, 我们将不断加强对相关法律法规 财务知识的学习, 进一步提升对公司和投资者利益的保护能力 同时, 我们会继续本着诚信与勤勉的精神, 严格按照有关法律法规和公司章程的规定, 独立公正地履行职责, 加强同公司其他董事 监事及经营管理层的沟通, 切实维护公司和股东 特别是中小股东的合法权益, 促进公司的规范运作及健康持续发展 华锐风电科技 ( 集团 ) 股份有限公司 独立董事 : 张宁张勇赵鲁平 2013 年 4 月 25 日