证券代码 :300070 证券简称 : 碧水源公告编号 :2016-010 北京碧水源科技股份有限公司 第三届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 北京碧水源科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第四十二次会议于 2016 年 4 月 14 日上午 9:30 在公司会议室以现场方式及传真方式召开, 会议通知于 2016 年 4 月 1 日以电话及电子邮件方式送达 本次会议应参加董事 9 人, 实际参加董事 9 人, 其中独立董事 3 人 本次董事会的召集和召开符合 中华人民共和国公司法 和 北京碧水源科技股份有限公司章程 的规定 会议由公司董事长文剑平先生主持, 经全体董事表决, 审议了以下议案 : 一 审议通过 关于 <2015 年度总经理工作报告 > 的议案 ; 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 二 审议通过 关于 <2015 年度董事会工作报告 > 的议案 ; 具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的 2015 年度董事会工作报告 公司独立董事樊康平 刘文君 王月永向董事会递交了 2015 年度独立董事述职报告, 并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议 三 审议通过 关于 <2015 年年度报告 > 及 <2015 年年度报告摘要 > 的议案 ; 具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的 2015 年年度报告 及 2015 年年度报告摘要 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议 四 审议通过 关于 <2015 年度财务决算报告 > 的议案 ; 2015 年, 公司实现营业收入 5,214,260,272.86 元, 同比增长 51.17%; 实现利润总额 1,695,057,427.31 元, 同比增长 44.28%; 实现归属于母公司的净利润 1
1,361,697,953.99 元, 同比增长 44.74%; 每股收益为 1.21 元, 比上年增长 38%, 报告期内公司取得了较好的业绩 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议 五 审议通过 关于 <2015 年度利润分配预案 > 的议案 ; 经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年实现归属于公司股东的净利润 1,361,697,953.99 元, 母公司实现的净利润为 1,147,058,005.63 元 根据公司章程的有关规定, 按照母公司 2015 年度实现净利润的 10% 分别计提法定盈余公积金 114,705,800.56 元, 任意盈余公积金 0 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司可供股东分配利润 2,842,692,240.01 元, 公司年末资本公积金余额为 8,120,713,449.40 元 根据 公司法 及 公司章程 的相关规定, 现拟定如下分配预案 : 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 1,229,459,678 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金 122,945,967.80 元 ; 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增 1,844,189,517 股 注 : 公司总股本由于增发及股权激励行权等原因, 在实施分配前有可能会发生变动, 公司将按照 现金分红总额 送红股总额 转增股本总额固定不变 的原则, 在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议 六 审议通过 关于 <2015 年度内部控制自我评价报告 > 的议案 ; 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析, 认为 : 公司现行的内部控制制度较为完整 合理及有效, 能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求, 能够较好地保证公司会计资料的真实性 合法性 完整性, 能够确保公司所属财产物质的安全 完整 具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的 2015 年度内部控制自我评价报告 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 七 审议通过 关于 <2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议 2
案 ; 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 以及中国证监会相关法律法规的规定和要求 募集资金管理制度 等规定使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 八 审议通过 关于 <2015 年度社会责任报告 > 的议案 ; 具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的 2015 年度社会责任报告 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 九 逐项审议通过 关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 ; 1 与云南水务投资股份有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事何愿平回避表决 2 与南京城建环保水务股份有限公司的关联交易本议案以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事文剑平 何愿平回避表决 3 与内蒙古东源水务科技发展有限公司的关联交易本议案以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事文剑平 何愿平回避表决 4 与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事何愿平回避表决 5 与广东海源环保科技有限公司的关联交易本议案以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事文剑平 何愿平回避表决 6 与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事何愿平回避表决 7 与山西太钢碧水源环保科技有限公司的关联交易 3
本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事何愿平回避表决 8 与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事文剑平回避表决 9 与北京碧水源博大水务科技有限公司的关联交易本议案以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事刘振国 何愿平回避表决 10 与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事戴日成回避表决 11 与武汉水务环境科技有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事刘振国回避表决 12 与贵州碧水源环境科技有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事戴日成回避表决 13 与丰县源丰水务有限责任公司的关联交易本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 14 与内蒙古春源环保科技有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事戴日成回避表决 15 与福建漳发碧水源科技有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事何愿平回避表决 16 与仙桃水务环境科技有限公司的关联交易本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 17 与怀化市水务环境发展有限公司的关联交易本议案以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事刘振国 何愿平回避表决 18 与天津市宝兴水利工程建设管理有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事何愿平回避表决 19 与新疆昆仑新水源科技股份有限公司的关联交易本议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 董事何愿平回避表决 具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的 关于预计 2016 年日常关联交易的公告 4
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议 十 审议通过了关于 续聘 2016 年度审计机构 的议案 ; 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 自 2006 年开始为公司提供审计服务 由于大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在公司 2015 年度审计工作中遵照独立执业准则, 履行职责, 客观 公正的完成了公司审计工作 经公司全体独立董事事前认可, 并经董事会审计委员会审核通过, 公司续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度的审计机构 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议 十一 审议通过 关于 < 北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 为进一步完善公司法人治理结构, 健全公司中长期激励约束机制, 充分调动公司员工的积极性, 实现公司和股东价值最大化, 公司根据相关法律法规, 制订了 北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见, 详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容 本议案以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议 十二 审议通过 关于 < 北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 ; 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站 本议案以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议 十三 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 ; 为了具体实施北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项 : 5
1 授权董事会确定第三期股票期权与限制性股票激励计划的授予日; 2 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股等事宜时, 按照第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对第三期股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整 ; 3 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股 派送现金红利等事宜时, 按照第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整 ; 4 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票并办理授予第三期股票期权与限制性股票所必需的全部事宜 ; 5 授权董事会对激励对象的行权或解锁资格 行权或解锁条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 ; 6 授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁; 7 授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 修改公司章程 办理公司注册资本的变更登记 ; 8 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜; 9 授权董事会决定第三期股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格, 取消激励对象尚未行权的股票期权, 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销, 办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜, 终止公司第三期股票期权与限制性股票激励计划 ; 10 授权董事会对公司第三期股票期权与限制性股票计划进行管理; 11 授权董事会实施第三期股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 本议案以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权获得通过 本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议 十四 审议通过 关于北京久安建设投资集团有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明 ; 6
北京久安建设投资集团有限公司 2015 年度经审计净利润为 17,666.56 万元, 其中非经常性损益金额为 94.70 万元, 扣除非经常性损益后净利润为 17,571.86 万元, 实现了 2015 年度的业绩承诺 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 业绩承诺完成情况审核报告 ( 大信专审字 [2016] 第 1-00813 号 ), 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 十五 审议通过 关于提请召开 2015 年年度股东大会的议案 本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的 关于召开 2015 年年度股东大会的通知公告 特此公告 北京碧水源科技股份有限公司 董事会 二〇一六年四月十五日 7