证券代码 :002423 证券简称 : 中原特钢公告编号 :2016-011 中原特钢股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 董事会会议召开情况中原特钢股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第二十九次会议于 2016 年 4 月 27 日在济源以现场投票表决的方式召开 本次董事会的会议通知和议案已于 2016 年 4 月 16 日按 公司章程 规定以电子邮件的方式发给了全体董事 本次会议应出席董事 8 人, 亲自出席本次会议的董事共计 8 人 本次会议由董事长李宗樵先生主持, 会议的召开符合 公司章程 规定的程序, 并达到了 公司法 及 公司章程 规定的召开董事会会议的法定表决权数 二 董事会会议审议情况 本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议 : 1 董事会 2015 年度工作报告 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 根据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 董事会议事规则 等相关法律法规和规章制度的规定, 公司董事会将 2015 年工作情况作了报告 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 公司独立董事王怀世先生 王琳女士 陈金坡先生向董事会提交了 独立董事 2015 年度述职报告, 并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职 独立董事述职报告于 2016 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上 2 总经理 2015 年度工作报告 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 2015 年是公司发展极具考验 负重前行的一年 外部量减价跌, 形势严峻 ; 内部生 1
产 试车同步进行, 任务艰巨, 加之突发事件影响, 困难前所未有 面对挑战, 公司积极应对, 主动突破, 全年实现营业收入 9.54 亿元, 利润总额为 -2.14 亿元 3 2015 年度报告 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定, 公司结合实际情况, 编制了 2015 年度报告 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及 中国证券报 证券时报 证券日报 上的 2015 年年度报告全文 和 2015 年年度报告摘要 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 4 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 经审计, 公司 2015 年度实现营业收入 95,447.78 万元, 比去年同期 121,850.18 万元减少 26,402.40 万元, 减幅 21.67%, 净利润为 -21,335.22 万元 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 2015 年年度报告全文 中财务报告的内容 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 5 关于 2015 年度利润分配的议案 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 公司 2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为负值 经讨论后, 拟定 2015 年度利润分配预案为 : 不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 独立董事已对此事项发表了独立意见 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 6 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 针对该专项报告, 中兴财光华会计师事务所出具了专项审核报告, 保荐机构海通证 2
券股份有限公司出具了专项核查意见 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及 中国证券报 证券时报 证券日报 上的 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 中兴财光华会计师事务所关于中原特钢股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 7 2015 年度内部控制自我评价报告 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 针对该评价报告, 公司独立董事发表了独立意见, 经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过并出具了审核意见, 保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 2015 年度内部控制自我评价报告 独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见 监事会关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的审核意见 和 海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见 8 关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 5 票同意获得通过 该项议案涉及关联交易, 关联董事李宗樵 金茂红 陈鲁平对本议案回避表决 按照深交所的相关要求, 通过查验兵器装备集团财务有限责任公司 ( 以下简称 财务公司 ) 金融许可证 企业法人营业执照 等证件资料, 并审阅财务公司出具的包括资产负债表 损益表 现金流量表等在内的 2015 年度财务报告, 公司对财务公司的经营资质 业务和风险状况进行了评估 中兴财光华会计师事务所出具了 中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况专项审核说明, 独立董事结合中兴财光华会计师事务所的专项审核报告, 就涉及财务公司关联交易的存款 贷款等金融业务发表了独立意见 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见 中原特钢股份有限公司关联方存贷款情况审核报告 3
9 2015 年度社会责任报告 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 2015 年度社会责任报告 10 关于 2016 年度日常关联交易预计的议案 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 5 票同意获得通过 该项议案涉及关联交易, 关联董事李宗樵 金茂红 陈鲁平对本议案回避表决 独立董事对该关联交易事项进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及 中国证券报 证券时报 证券日报 上的 2016 年度日常关联交易预计公告 独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见 独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见 11 关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的议案 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 5 票同意获得通过 该项议案涉及关联交易, 关联董事李宗樵 金茂红 陈鲁平对本议案回避表决 独立董事对该关联交易事项进行了事前认可, 并发表了同意的独立意见 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及 中国证券报 证券时报 证券日报 上的 关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的关联交易公告 独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见 独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 12 关于 2016 年度向银行申请综合授信的议案 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及 中国证券报 证券时报 证券日报 上的 关于 2016 年度向银行申请综合授信额度的公告 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 4
13 关于确认公司部分组织机构调整的议案 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 为进一步加强公司的基础管理, 提高运行效率, 本着 精干高效 运行有序 资源整合 的原则, 公司对部分组织机构及相关业务进行调整 一是将原炼钢公司整体并入高洁净钢公司, 以整合资源 发挥整体优势 ; 二是撤销销售公司, 业务按产品调整至事业部以快速响应市场需求 ; 三是 高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目 基本建设完成, 撤销高洁净钢项目部, 将其项目管理业务职能划归设备工程部 ; 四是对部分单位业务管理职能进行了调整 调整后的组织机构设置详见 附件 : 公司组织机构设置 14 关于聘任内部审计部门负责人的议案 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 公司审计部负责人陈卫星先生因工作变动原因, 不再担任审计部负责人职务 为保证审计部工作的正常进行, 经审计委员会提名, 现聘用李刚先生担任审计部负责人, 任期至第三届董事会届满 李刚先生简历如下 : 李刚, 中国国籍, 男,1972 年 3 月出生, 本科学历, 中级会计师, 曾任公司财务部副部长 审计部副部长 ( 主持工作 ) 李刚先生未持有公司股份, 与公司聘任的其他董事 监事 高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 15 关于选举王晓畅女士为第三届董事会董事候选人的议案 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 公司原董事徐斌先生因工作变动辞去公司董事及审计委员会委员职务 为保证公司董事会的正常运作, 并经提名委员会提名, 推荐王晓畅女士为公司第三届董事会董事候选人, 任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满 同时, 选举王晓畅女士担任审计委员会委员, 任期与董事任期一致 王晓畅女士简历如下 : 王晓畅, 女, 中国国籍,1980 年 10 月出生, 博士研究生学历 曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理 投资银行并购融资部助理董事, 南方工业资产管理有限责任公司股权投资部高级投资经理 王晓畅女士未持有公司股份, 与公司其他董事 5
监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 王晓畅女士不存在以下情形 :( 一 ) 公司法 第 146 条规定的情形之一 ; ( 二 ) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限尚未届满 ;( 三 ) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 监事和高级管理人员 ;( 四 ) 最近三年内受到证券交易所公开谴责 ;( 五 ) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ;( 六 ) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 经本次调整后, 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 公司独立董事发表了同意的独立意见 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 16 关于聘任 2016 年度审计机构的议案 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及 中国证券报 证券时报 证券日报 上的 关于聘任 2016 年度审计机构的公告 公司独立董事对该事项进行了事前认可, 并发表了独立意见, 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上的 独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 17 关于召开公司 2015 年度股东大会的议案 同意 8 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 本议案以 8 票同意获得通过 具体内容详见 2016 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及 中国证券报 证券时报 证券日报 上的 关于召开 2015 年度股东大会的通知 三 备查文件 6
1 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 2 独立董事的事前认可意见和独立意见 3 保荐机构海通证券股份有限公司的核查意见 特此公告 中原特钢股份有限公司董事会 2016 年 4 月 29 日 7
附件 : 公司组织机构设置 一 组织机构图 二 主要部门职责设置 1 总经理办公室协助总经理处理日常事务 ; 负责公司年度行政工作计划和总结及有关综合性材料 ; 负责公文的下发 函电及其管理 ; 负责各个部门之间的协调与工作的督办 ; 负责公司法律事务管理 2 董事会办公室负责筹备公司股东大会 董事会的召开, 准备会议文件等 ; 负责信息披露 股权管理及投资者关系管理的工作 ; 负责证券事务等有关工作 3 财务部建立完善公司的财务管理制度并组织实施 ; 负责公司财务预决算, 提供主要财务数据 经营成果分析 ; 负责公司的成本核算和资产管理工作 ; 负责公司资金平衡计划 资金筹措与使用监督管理 8
4 审计部制定审计制度和年度计划, 并组织实施 ; 负责中层管理人员任职期间 离任审计 ; 负责公司的内部审计及财务监督工作 5 发展规划部负责组织制定公司中 长期发展规划和品牌战略 营销战略 产品企划策略 ; 负责公司合资合作业务工作 6 研发中心负责公司新产品及产品技术升级 工艺改进的市场调研 市场开发 技术开发 重大技术质量攻关 重大基础研究及科研管理工作 ; 负责市场调研工作 7 信息中心建立完善公司计算机及信息系统管理制度 信息网络管理制度 ; 负责信息技术综合应用系统的建设与运行管理 ; 公司信息系统 网络的归口管理 ; 建立公司信息系统安全管理措施 8 企业管理部负责制定公司各层级绩效考核实施办法并组织实施 考核 ; 负责推进公司的基础管理 管理创新和精益生产工作 ; 负责公司物资采购的招标 比价工作 ; 负责产品价格的制定和合同管理工作 ; 负责公司专项及技改技措项目的管理工作 9 人力资源部负责制定并完善各项人力资源管理制度, 建立并完善人力资源管理体系 ; 负责公司劳动组织管理 绩效管理 薪酬福利管理 培训管理 人事管理等工作 ; 负责公司员工的社会保险基金的缴纳 ; 负责公司人才的引进 培养 培训 使用 激励与管理 10 生产管理部负责公司的生产准备和生产组织管理工作 ; 负责公司产品外协 ( 购 ) 的管理与实施 ; 负责生产 科研过程中相关技术 合同 计划等信息资料的管理工作 ; 负责公司生产现场管理工作 11 安全环保部负责组织制定职业健康安全 环保等管理制度 ; 负责公司生产的安全管理及环保监察工作 ; 参与新 改 扩建和技术改造等投资项目的立项 设计 实施和 9
竣工验收等管理工作 12 技术中心负责公司质量管理制度的制定以及质量管理体系的运行 ; 负责产品工艺研究和工艺编制以及新工艺 新技术的推广应用 ; 负责科技项目 知识产权 科技信息及科技档案管理 ; 负责采购物资和产品的检验 验收以及产品售后服务的管理工作 ; 负责公司产品的理化检测 理化试验 理化研究分析工作 ; 负责公司计量器具 仪器仪表类 办公自动化类的资产管理工作 13 设备工程部负责制订固定资产管理制度及设备维护保养制度 ; 负责公司的技术改造 固定资产的大中修和设备的采购 安装 报废以及更新改造工作 ; 监督 指导设备及建筑物的维护工作 14 物资公司负责公司生产所需原材料 辅助材料 备品备件和劳动保护用品 办公用品等的计划 采购工作 ; 负责对供应商的评价与管理工作 15 物料管理部负责公司各类物资的验收 出入库保管及公司的产成品 外协品的出入库管理工作 ; 负责对各类物资库房进行管理 16 国际贸易公司负责开发产品国际市场, 以及公司产品对国外销售业务 ; 负责国际市场研究 宣传和市场信息收集 分析 ; 负责办理海关手续和出口减免税费事宜 17 军品部负责军品总体发展战略 科研项目 生产能力规划的编制与组织实施 ; 负责特种产品订货 组织协调生产和对外发货 ; 军品工艺文件资料的业务归口管理 18 动能公司负责公司的能源管理及节能降耗工作 ; 负责公司动力供应及动力设施的综合管理 19 武装保卫部负责公司内部治安保卫 消防安全管理 社会综合治理工作 ; 按照上级要求负责公司人民武装部的管理工作, 包括公司的兵役登记 征兵和公司内部烈 残 10
军属的 双拥 工作 20 运输公司负责公司内部生产过程中汽车运输 铁路运输业务的管理 ; 负责代表公司办理有关铁路运输的相关事宜及对铁路管理部门的联络 ; 负责员工班车的运营管理工作 21 服务保障部负责公司房产维修 土建维修 包装物制作等方面的经营业务 ; 负责公司环境卫生及环境绿化的管理工作 11