香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 RUI KANG PHARMACEUTICAL GROUP INVESTMENTS LIMITED 銳康藥業集團投資有限公司 ( 於開曼群島註冊成立並在百慕達繼續營業之有限公司 ) ( 股份代號 :8037) 出售事項 (I) 須予披露交易 - 出售目標公司之全部已發行股本及待售貸款及 (II) 變更所得款項用途 董事會欣然宣佈, 於二零一六年一月二十八日交易時段後, 賣方 ( 本公司之直接全資附屬公司 ) 與買方訂立出售協議, 據此, 賣方出售以及買方購買待售股份及待售貸款, 現金代價為 13,600,000 港元 待售股份相當於目標公司之全部已發行股本 於本公告日期, 待售貸款達 29,030,520 港元 目標公司主要從事投資控股 於本公告日期, 目標公司持有 BVI 公司 6.136% 之已發行股本, 而 BVI 公司則持有香港公司之全部已發行股本 外商獨資企業為香港公司之全資附屬公司以及主要於中國從事放貸業務 BVI 公司是一間總共由 6 名股東 ( 包括目標公司 ) 擁有之合營公司 緊隨完成 ( 緊隨簽署出售協議後發生 ) 後, 目標公司不再是本公司之全資附屬公司以及本集團不再持有目標公司 BVI 公司 香港公司及外商獨資企業各自之任何股權 1
創業板上市規則涵義 由於根據創業板上市規則有關出售事項之適用百分比率超過 5% 但所有百分比率少於 25%, 因此出售事項構成本公司於創業板上市規則項下之須予披露交易, 因此須遵守創業板上市規則第 19 章項下之通告及公佈之規定 (I) 出售事項 董事會欣然宣佈, 於二零一六年一月二十八日交易時段後, 賣方 ( 本公司之直接全資附屬公司 ) 與買方訂立出售協議, 據此, 賣方出售以及買方購買待售股份及待售貸款, 現金代價為 13,600,000 港元 出售協議 出售協議之主要條款載列如下 : 日期 二零一六年一月二十八日 訂約各方 賣方 : 朝正有限公司, 一間於 BVI 註冊成立之有限公司, 以及為本公司之直接全資附屬公司 買方 : 江林先生 於本公告日期, 據董事作出一切合理查詢後所深知 盡悉及確信, 買方為獨立第三方 將出售之資產 賣方出售及買方購買無任何產權負擔之待售股份連同現在及此後隨附之所有權利, 包括於完成日期或之後任何時候就此可能宣派 作出及支付之所有股息或分派 待售股份相當於目標公司之全部已發行股本 賣方轉讓及買方接受轉讓賣方於待售貸款 ( 無任何產權負擔 ) 之所有權屬 權利 利益及權益 於本公告日期, 待售貸款達 29,030,520 港元 待售貸款相當於目標公司於完成時欠付賣方之全部金額 2
代價 買方應付賣方出售事項之代價為 13,600,000 港元 代價應由買方於完成日期後一個月內 ( 或賣方與買方書面同意之其他日期 ) 以現金向賣方支付 代價乃經賣方與買方按正常商業條款及考慮 (i) 目標公司於二零一五年十二月三十一日之未經審核負債淨額約 15,519,000 港元 ; 及 (ii) 待售貸款之面值 29,030,520 港元經公平磋商後達致 完成 完成於緊隨簽署出售協議後發生 緊隨完成後, 目標公司不再是本公司之全資附屬公司以及本集團不再持有目標公司 BVI 公司 香港公司及外商獨資企業各自之任何股權 目標公司之資料 目標公司為於英屬處女群島註冊成立之投資控股有限公司 於本公告日期, 目標公司持有 BVI 公司 6.136% 之已發行股本, 而 BVI 公司則持有香港公司之全部已發行股本 香港公司直接及全資擁有外商獨資企業之全部股權 BVI 公司及香港公司主要從事投資控股以及外商獨資企業主要於中國從事放貸業務 外商獨資企業為主要經營公司 BVI 公司是一間總共由 6 名股東 ( 包括目標公司 ) 擁有之合營公司 BVI 公司集團分別截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度之若干未經審核綜合財務資料如下 : 截至 截至 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 千港元 千港元 ( 約 ) ( 約 ) 除稅前溢利 ( 虧損 ) 12,633 (134,596) 除稅後 ( 虧損 ) (1,001) (137,623) 3
BVI 公司集團於二零一五年十二月三十一日之未經審核資產總值及資產淨值分別約為 220,246,000 港元及 220,148,000 港元 目標公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度之若干未經審核財務資料如下 : 截至 截至 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 千港元 千港元 ( 約 ) ( 約 ) 除稅前及後 ( 虧損 ) (5,814) (8,481) 目標公司於二零一五年十二月三十一日之未經審核資產總值及淨負債分別約為 13,508,000 港元及 15,519,000 港元 進行出售事項之理由及裨益 本集團主要從事 (i) 於中國及香港製造 研發 待售及分銷日用化妝品 保健相關及醫藥產品 保健酒 牙科材料及設備 ;(ii) 於香港提供醫學實驗室檢測服務及健康檢查服務 ; 及 (iii) 於香港買賣證券 經計入目標公司過去兩個財政年度之財務表現由於 ( 其中包括 ) 不可收回應收貸款利息及應收貸款減值而令人不滿意, 董事認為出售事項提供機會予本集團變現其於 BVI 公司集團 ( 透過目標公司 ) 之投資以致 BVI 公司在需要資金撥付其未來營運的情況下, 本集團毋須向 BVI 公司進一步注資 此外, 出售事項將有助於本集團在現有業務當中更有效地重新分配資源 預計本集團將從出售事項錄得淨收益約 88,000 港元, 此乃經參考 (i) 代價及 (ii) 目標公司淨負債及待售貸款面值之總額之差額計算得出 本公司將錄得因出售事項所得之實際損益金額將視乎於本公司核數師審閱及最終審核 預計出售事項之所得款項淨額將用作本集團之一般營運資金及 或本集團之未來發展及 或於機會出現時為任何潛在收購事項及投資撥付資金 4
出售協議之條款乃經訂約各方公平磋商後釐定 經考慮上述進行出售事項之理由及裨益之後, 董事認為出售協議之條款乃按正常商業條款訂立, 且公平合理及符合本公司及股東之整體利益 創業板上市規則涵義 由於根據創業板上市規則有關出售事項之適用百分比率超過 5% 但所有百分比率少於 25%, 因此出售事項構成本公司於創業板上市規則項下之須予披露交易, 因此須遵守創業板上市規則第 19 章項下之通告及公佈之規定 (II) 變更所得款項用途 謹此提述本公司日期為二零一四年十二月二十四日關於認購事項之通函 ( 該通函 ) 除非文義另有所指外, 否則本公告所用詞彙具有通函所界定者之相同涵義 誠如通函所披露, 認購事項之所得款項淨額約為 32,700,000 港元 ( 認購事項所得款項 ) 以及倘若認購事項落實, 本公司擬將認購事項所得款項用於撥付可能收購本集團目前物色之公司之股權作未來發展之資金 於本公告日期, 約 14,700,000 港元已按擬定用途動用以及認購事項之未動用所得款項淨額約為 18,000,000 港元 ( 未動用所得款項 ) 通函所載潛在收購事項及本公司日期為二零一五年八月二十六日的章程所披露可能收購主要從事 (i) 提供 DNA 診斷檢測服務及 (ii) 於中國買賣及銷售保健相關及醫藥產品之線上平台之公司之股權並未如預期落實 此外, 本集團目前物色的其他可能收購事項仍然處於初步階段, 並無即時資金需求 鑑於上述, 董事會議決將未動用所得款項分配在證券投資, 作為本集團日常業務過程的一部分 除上文所披露者外, 認購事項所得款項用途並無其他變動 董事會認為未動用所得款項用途的上述變動可以應付本集團之業務發展及計劃且符合本公司及股東之整體利益 5
釋義 於本公告內, 除非文義另有所指, 否則下列詞彙於本公告使用時具有以下涵義 : 董事會 指董事會 BVI 指英屬處女群島 BVI 公司 指 億世有限公司, 一間於 BVI 註冊成立之有限公司, 由目標公司直接擁有 6.136% BVI 公司集團 指 BVI 公司 香港公司及外商獨資企業之統稱 本公司 指 銳康藥業集團投資有限公司, 一間於開曼群島註冊 成立並在百慕達繼續營業之有限公司, 其股份於 創業板上市 完成 指根據出售協議之條款及條件, 完成出售事項 完成日期 指出售協議之日期或賣方與買方書面同意的其他日期 關連人士 指具有創業板上市規則項所賦予之涵義 代價 指 買方根據出售協議之條款及條件應付賣方之 13,600,000 港元之代價 董事 指本公司董事 出售事項 指 賣方根據出售協議之條款及條件出售待售股份及 待售貸款 出售協議 指 賣方與買方就出售事項訂立之日期為二零一六年 一月二十八日之買賣協議 6
創業板 指聯交所創業板 創業板上市規則 指創業板證券上市規則 本集團 指本公司及其附屬公司 香港 指中國香港特別行政區 香港公司 指 茂帆控股有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司 及為 BVI 公司之直接全資附屬公司 獨立第三方 指 獨立於本公司及本公司關連人士 ( 定義見創業板上市 規則 ) 之第三方 中國 指 中華人民共和國, 但就本公告而言, 不包括香港 中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 買方 指江林先生 待售貸款 指 目標公司於完成時結欠賣方之全部款項, 於本公告 日期為 29,030,520 港元 待售股份 指 目標公司之 1 股股份, 相當於其於完成時之全部 已發行股本 股份 指本公司股本中每股面值 0.05 港元之普通股 股東 指股份持有人 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 認購事項 指 根據本公司與中國華仁醫療有限公司訂立之日期為二零一四年十一月十四日之認購協議所擬訂, 中國華仁醫療有限公司根據特別授權認購本公司 257,812,500 股股份, 其詳情披露於本公司日期為二零一四年十一月十四日及二零一五年一月二十三日之公告及本公司日期為二零一四年十二月二十四日 之通函 7
目標公司 指 滙景國際有限公司, 一間於 BVI 註冊成立之有限 公司及緊接完成前為賣方之直接全資附屬公司 賣方 指 朝正有限公司, 一間於 BVI 註冊成立之有限公司, 以及為本公司之直接全資附屬公司 外商獨資企業 指 重慶市北部新區利亨小額貸款有限公司, 一間於中國 成立之外商獨資有限公司以及為香港公司之直接 全資附屬公司 港元 指港元, 香港法定貨幣 % 指百分比 承董事會命銳康藥業集團投資有限公司執行董事梁伯豪 香港, 二零一六年一月二十八日 於本公告日期, 執行董事為張鴻先生 ( 主席 ) 梁伯豪先生及陳妙娉女士 ( 行政總裁 ); 獨立非執行董事為阮駿暉先生 梁家輝先生及何峯山先生 本公告所載資料包括遵照創業板上市規則所規定須提供有關本公司之資料, 董事對本公告所載資料共同及個別承擔全部責任 董事在作出一切合理查詢後確認, 盡彼等所知及所信, 本公告所載資料在各重大方面均為準確及完整, 且並無誤導或欺詐成分 ; 及本公告並無遺漏其他事項致使本公告任何陳述或本公告有所誤導 本公告將自刊登日期起最少一連七日載於創業板網站 www.hkgem.com 之 最新公司公告 網頁, 並載於本公司網站 www.ruikang.com.hk 內 8