香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 VANTAGE INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED 盈信控股有限

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 VANTAGE INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED 盈信控股有限公司 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :15) 有關收購 YORK STAR HOLDINGS LIMITED 之須予披露交易 收購事項 本公告乃由本公司根據 上市規則 第 13.09(2)(a) 條和第十四章以及 證券及期貨條例 第 XIVA 部項下的內幕消息條文 ( 如 上市規則 定義 ) 刊發 董事會欣然宣佈, 於二零一八年十二月二十四日 ( 聯交所交易時段後 ), 買方自書面通知中知悉, 其以總代價 338,000,000 港元收購銷售股份及銷售貸款而提交之投標文件已獲賣方接納 由於收購事項之一項或多項適用百分比 ( 定義見上市規則 ) 超過 5% 但低於 25%, 根據上市規則第十四章, 收購事項構成本公司之須予披露交易, 因此須遵守上市規則第十四章項下之通知及公告規定 恢復買賣 應本公司之要求, 股份已於二零一八年十二月二十七日 ( 星期四 ) 上午九時正起在聯交所暫停買賣, 以待刊發本公告 本公司已向聯交所申請批准股份於二零一八年十二月二十八日 ( 星期五 ) 上午九時正起在聯交所恢復買賣 1

2 緒言 本公告乃由本公司根據 上市規則 第 13.09(2)(a) 條和第十四章以及 證券及期貨條例 第 XIVA 部項下的內幕消息條文 ( 如 上市規則 定義 ) 刊發 董事會欣然宣佈, 於二零一八年十二月二十四日 ( 聯交所交易時段後 ), 買方 ( 本公司之一間間接全資附屬公司 ) 自書面通知中知悉, 其以總代價 338,000,000 港元收購銷售股份及銷售貸款所提交之投標文件已獲賣方接納 收購事項之條款 獲接納投標文件之主要條款載列如下 : 接納日期 : 二零一八年十二月二十一日, 買方於二零一八年十二月二十四日聯交所交易時段後知悉 收購事項之訂約方 : 1. HSBC International Trustee Limited( 作為 The Supremo Trust 之受託人 ), 作為賣方 2. East Acton Limited, 作為買方 據董事作出一切合理查詢後所深知 盡悉及確信, 賣方及其之最終實益擁有人 ( 如適用 ) 均為獨立於本公司及其各關連人士之第三方 將予收購之資產 根據獲接納投標文件之條款, 賣方將出售及買方將收購銷售股份及銷售貸款 根據賣方可得之資料,York Star 乃一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司, 於完成前由賣方持有其全部已發行股本 York Star 之主要資產為該物業, 位於香港石澳山仔路 18 號 該物業包括一幢 2 層高之海濱別墅, 連同露台 花園及一個游泳池, 佔地約為 15,400 平方呎, 包括石澳內地段 ( S.O.I.L ) 第 65 號約 9,000 平方呎及 S.O.I.L 第 65 號之延伸部份約 6,400 平方呎 根據差餉物業估價署之數據, 其可銷售面積約為 3,382 平方呎 該物業根據政府租契持有, 由一九六零年二月八日起, 為期 75 年, 並有權續契 75 年 於完成後, 該物業將按 現狀 基準交吉 根據獲接納投標文件, 買方將於二零一九年一月三日中午十二時正或之前就收購事項簽立買賣協議以收購銷售股份及銷售貸款 2

3 於完成後,York Star 將成為買方之全資附屬公司, 因此成為本公司之間接全資附屬公司 代價 銷售股份及銷售貸款之總代價為 338,000,000 港元 ( 須予以調整 ) 銷售貸款之代價將為 York Star 於完成日期應付及結欠賣方之股東貸款之面值 ; 而銷售股份之代價將為代價與銷售貸款面值之差額 根據 York Star 之經審核財報表, 相關股東貸款於二零一八年六月三十日約為 1,600,000 港元 代價已經及將由買方以現金按下列方式支付 : (i) 首期保證按金 18,000,000 港元 ( 保證按金 ) 已於提交投標文件時支付 ; (ii) 後續按金 15,800,000 港元, 連同保證按金 ( 相當於代價之 10%) 將於二零一九年一月三日中午十二時正或之前支付 ; 及 (iii) 代價結餘 304,200,000 港元 ( 須予以調整 )( 即代價之 90%) 將於完成日期支付 收購事項之代價可根據按照香港私人公司財務報告準則所編製,York Star 於完成日期之經審核財務資料就下列第 (i) 項及第 (ii) 項作出調整 : (i) (ii) York Star 之流動資產 ( 不包括該物業及其所有配套設施及已完成的固定裝置 器具及設備 ); 及 York Star 之所有負債, 不包括銷售貸款及任何遞延稅項負債 倘若代價調整屬重大, 本公司將另行發表公告 投標價 ( 相等於代價 ) 乃參考可比較物業之市價 該物業之位置及香港物業市場之整體前景而釐定 董事會認為, 收購事項之條款, 包括代價屬公平合理, 並符合本公司及其股東之整體利益 本集團擬透過 (i) 本集團內部資源 ; 及 (ii) 可得之新增銀行融資為收購事項提供資金 先決條件 收購銷售股份及銷售貸款之完成並無任何先決條件 3

4 完成 完成將於完成日期落實 有關 YORK STAR 之資料 York Star 為一間於二零零八年在英屬維爾京群島註冊成立之有限公司 於完成前, York Star 由 HSBC International Trustee Limited( 作為 The Supremo Trust 之信託人 ) 全資持有 根據買方可得之資料,York Star 之唯一業務為於香港進行物業投資 除持有該物業外,York Star 自註冊成立以來並無從事其他重大業務 根據買方所得由 York Star 按照香港公認會計原則編製之經審核財務報表,York Star 之過往經審核財務表現如下 : 截至二零一七年六月三十日止年度千港元 截至二零一八年六月三十日止年度千港元 除稅前虧損 (141) (131) 除稅後虧損 (141) (131) 根據 York Star 之經審核財務報表, 於二零一八年六月三十日, 該公司之資產淨值約為 37,495,000 港元 此金額並無經調整以反映 York Star 自二零零九年持有該物業起之任何物業市值變動 進行收購事項之理由及裨益 本公司之主要業務為投資控股及提供企業管理服務 本公司附屬公司主要於香港公營及私營市場從事各類建築 維修及其他合約工程, 以及於香港從事物業投資及開發以及放債業務 就透過收購事項將予收購之該物業而言, 根據日期為二零零八年五月六日之大潭及石澳分區計劃大綱圖編號 S/H18/10, 該物業劃入 住宅 ( 丙類 )1 地帶, 最大地積比率為 0.75 該物業位於石澳山仔之豪華住宅區, 可盡覽無敵海景 董事認為, 該物業之資本增值潛力可觀, 並能夠提供舒適及鄉郊環境供公司活動 培訓及團隊建設工作坊用途 鑑於該物業位於石澳豪華住宅區之黃金地段, 預期收購事項將增強本集團之物業組合 4

5 董事會認為收購事項之條款及條件乃符合一般商業條款, 屬公平合理, 並符合本公司及其股東之整體利益 有關本集團之資料 本集團主要從事 (i) 合約工程業務 ;(ii) 物業投資及發展業務 ; 及 (iii) 提供融資業務 有關賣方之資料 賣方為一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司 誠如賣方所告知, 賣方主要從事提供專業信託服務,( 當中包括 ) 擔任 The Supremo Trust 之受託人 The Supremo Trust 為根據開曼群島法例成立之信託, 與本公司及其關連人士並無關連 HSBC International Trustee Limited 亦為一項全權家族信託 The Xyston Trust 之受託人,The Xyston Trust 之創辦人為本公司主席兼執行董事魏振雄先生,The Xyston Trust 持有 838,760,400 股股份 ( 相當於本公司於本公告之日的已發行股本之 49.84%) 據董事作出一切合理查詢後所深知 盡悉及確信, 賣方及其緊密聯繫人均為本公司及其關連人士之獨立第三方 上市規則之涵義 由於收購事項之一項或多項適用百分比 ( 定義見上市規則 ) 超過 5% 但低於 25%, 根據上市規則第十四章, 收購事項構成本公司之須予披露交易, 因此須遵守上市規則第十四章項下之通知及公告規定 恢復買賣 應本公司之要求, 股份已於二零一八年十二月二十七日 ( 星期四 ) 上午九時正起在聯交所暫停買賣, 以待刊發本公告 本公司已向聯交所申請批准股份於二零一八年十二月二十八日 ( 星期五 ) 上午九時正起在聯交所恢復買賣 5

6 釋義 於本公告內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 接納日期 指 賣方接納買方所提交之投標文件之日期, 即二零一八 年十二月二十一日 獲接納投標文件 指 買方就 York Star 之銷售股份及銷售貸款提交之投標文 件, 其已獲賣方於接納日期接納 收購事項 指 根據獲接納投標文件之條款透過收購 York Star 之銷售 股份及銷售貸款收購該物業 董事會 指本公司之董事會 英屬維爾京群島 指英屬維爾京群島 本公司 指 盈信控股有限公司, 一間於百慕達註冊成立之獲豁免 有限公司, 其股份於聯交所主板上市 ( 股份代號 :15) 完成 指根據獲接納投標文件之條款於完成日期完成收購事項 完成日期 指 二零一九年三月十五日或賣方與買方可能書面協定之 其他日期 關連人士 指具有上市規則所賦予之涵義 代價 指 338,000,000 港元, 即由買方提交及獲賣方接納有關收 購事項之投標價 董事 指本公司之董事 本集團 指本公司及其附屬公司 港元 指港元, 香港法定貨幣 香港 指中華人民共和國香港特別行政區 獨立第三方 指 據董事經作出一切合理查詢後所深知 盡悉及確信, 獨立於本公司及其關連人士之獨立第三方 上市規則 指聯交所證券上市規則 6

7 該物業 指 石澳內地段 65 號及其延伸部分, 連同其上所建現稱為 香港石澳山仔路 18 號之宅院及建築物 買方 指 East Acton Limited, 一間於英屬維爾京群島註冊成立 之有限公司, 為本公司之一間間接全資附屬公司 銷售貸款 指 York Star 於完成日期到期償付 結欠或應付賣方之免 息股東貸款 ( 如有 ) 銷售股份 指 York Star 之一 (1) 股普通股份, 相當於完成日期之 York Star 全部已發行股本 證券及期貨條例 指 證券及期貨條例 ( 香港法例第 571 章 ) 股份 指本公司股本中每股面值 港元的普通股 平方呎 指平方呎 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 投標文件 指 買方於二零一八年十二月二十日向賣方之律師提交有 關 York Star 銷售股份及銷售貸款之標準格式投標文件 賣方 指 HSBC International Trustee Limited, 一間根據英屬維 爾京群島法例註冊成立之公司, 作為 The Supremo Trust 之受託人 York Star 指 York Star Holdings Limited, 一間於英屬維爾京群島註 冊成立之有限公司, 由賣方作為 The Supremo Trust 之 受託人全資持有 % 指百分比 香港, 二零一八年十二月二十七日 承董事會命盈信控股有限公司主席魏振雄 7

8 於本公告日期, 董事會之成員如下 : 執行董事 獨立非執行董事 魏振雄先生 高贊明教授 游國輝先生 葉國謙議員 ( 大紫荊勳賢, 金紫荊星章, 太平紳士 ) 劉紫君女士 馮培漳先生 非執行董事李文彪醫生 8

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任 中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

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