招商证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 易联众信息技术股份有限公司 ( 下称 易联众 发行人 ) 已将申报财务报表的审计基准日由 2009 年 6 月 30 日调整为 2009 年 12 月 31 日 2009 年 9 月 28 日, 原申报会计师天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司与华证会计师事务所及北京中洲光华会计师事务所等合并, 更名为天健正信会计师事务所有限公司 ( 下称 天健正信 ), 并由天健正信对发行人出具了以 2009 年 12 月 31 日为审计基准日的近三年的标准无保留意见的 审计报告 ( 天健正信审 (2010) GF 字第 020059 号 ) 招商证券股份有限公司( 以下简称 招商证券 保荐机构 ) 作为易联众首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 (091405 号 ) 的要求 天健正信审 (2010)GF 字第 020059 号 审计报告 以及初次申报以来发行人的实际情况, 出具本 一 发行人本次申请符合 证券法 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构根据发行人 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 审计委员会实施细则 提名委员会实施细则 薪酬与考核委员会实施细则 战略委员会实施细则 等文件及本保荐机构的核查, 发行人已依法建立了股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书等公司治理体系 发行人目前有 5 名董事, 其 2 名为独立董事 ; 董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及战略委员会等四个专门委员会 ; 发行人设 3 名监事, 其中 1 名为职工代表监事 7-1-2-1
根据本保荐机构的核查 发行人的说明 发行人审计机构出具的天健正信审 (2010) 专字第 020137 号 内部控制鉴证报告 发行人律师北京市天元律师事务所出具的 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ), 发行人设立以来, 股东大会 董事会 监事会能够依法召开, 规范运作 ; 股东大会 董事会 监事会决议能够得到有效执行 ; 重大决策制度的制定和变更符合法定程序 综上所述, 发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据发行人的说明 发行人审计机构天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第 020059 号 审计报告 发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查, 近三年发行人净资产持续快速增长, 由 2007 年 12 月 31 日的 6,050.30 万元增长到 2009 年 12 月 31 日的 9,808.19 万元 发行人盈利能力具有可持续性,2009 年和 2008 年主营业务收入平均增长率为 22%, 实现的净利润平均增长率达到 49.95% 发行人具有良好的偿债能力, 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率 36.72%( 母公司口径 ), 流动比率 2.45, 速动比率 2.24 发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为根据发行人的说明 发行人审计机构天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第 020059 号 审计报告 天健正信审 (2010) 专字第 020137 号 内部控制鉴证报告 及本保荐机构的核查, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 4 发行人股本总额不少于三千万元 公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 ( 公司股本超过人民币四亿元的, 公开发行的股份比例为百分之十以上 ) 7-1-2-2
发行人目前的股本总额为人民币 6,400 万元 根据发行人 2009 年第二次临时股东大会决议, 发行人拟公开发行不超过 2,200 万股社会公众股 按发行 2,200 万股计算, 本次发行后, 发行人的股本总额将达到人民币 8,600 万元, 其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25.58% 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项的规定 二 发行人符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 有关规定 1 主体资格 (1) 根据 发起人协议 天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第 020059 号 审计报告 发行人历次股东大会 董事会会议决议 发行人现行有效的 公司章程 发行人律师北京市天元律师事务所出具的 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 历年年检的 企业法人营业执照 等文件和本保荐机构的核查, 发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司, 符合 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 下称 首发并创业板上市办法 ) 第十条第一款的规定 发行人持续经营超过三年, 不存在根据法律 法规 规范性文件及发行人 公司章程 需终止的情形, 符合 首发并创业板上市办法 第十条第一款的规定 (2) 根据厦门华天会计师事务所有限公司出具的厦华天外验 (2000)019 号 验资报告, 福建华茂会计师事务所有限公司出具的闽华茂验字 (2004) 第 3025 号 验资报告 闽华茂验字 (2004) 第 3040 号 验资报告, 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限出具的天健光华验 (2009)GF 字第 020012 号 验资报告, 发行人律师北京市天元律师事务所出具的 法律意见书 及 补充法律意见书 ( 一 ) 发行人主要资产的权属证明文件 发行人的声明和本保荐机构的核查, 发行人设立时注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合 首发并创业板上市办法 第十一条的规定 (3) 根据发行人现行有效的 公司章程 发行人最近一期的 企业法人营业执照 发行人主要从事 以劳动和社会保障为核心的 民生行业应用解决方 7-1-2-3
案与服务, 发行人的生产经营符合国家产业政策, 符合 首发并创业板上市办法 第十二条的规定 (4) 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合 首发并创业板上市办法 第十三条的规定 1 发行人的主营业务为 以劳动和社会保障为核心的 民生行业应用解决方案与服务, 主要产品和服务包括软件及嵌入式软件 (IC 卡 ) 硬件及系统集成和技术服务外包 民生信息服务等, 最近两年没有发生重大变化 根据天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第 020059 号 审计报告, 发行人最近两年营业收入全部来源于主营业务 2 通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录, 发行人的董事 高级管理人员最近两年内没有发生重大变化 3 根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料 发行人的确认和本保荐机构的核查, 发行人最近两年内实际控制人均为古培坚先生, 没有发生变更 (5) 根据发行人控股股东古培坚先生出具的声明和本保荐机构的核查, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合 首发并创业板上市办法 第十七条的规定 2 独立性通过对发行人的生产流程 组织结构图 天健正信出具的天健正信审 (2010) GF 字第 020059 号 审计报告 财产清单 主要资产的权属证明文件 发行人声明及董事 监事 高级管理人员的简历和声明 历年股东大会 董事会和监事会会议资料 劳动合同 工资发放记录等文件查阅, 以及对发行人高级管理人员的访谈 主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查, 本保荐机构确认 : (1) 发行人具有独立完整的研发 采购 生产 销售体系, 完全具备面向市场独立经营的能力 (2) 发行人的资产完整 发行人具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 房屋 机器设备以及商标 7-1-2-4
专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 (3) 发行人的人员独立 发行人的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 (4) 发行人的财务独立 发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 ; 不存在发行人与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 (5) 发行人的机构独立 发行人建立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形 (6) 发行人的业务独立 发行人的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易 (7) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 综上所述, 发行人在独立性上符合 首发并创业板上市办法 第十八条的规定 3 规范运行 (1) 通过核查发行人股东大会 董事会 监事会议事规则 历次 三会 会议通知 会议决议 会议纪要等文件, 发行人已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合 首发并创业板上市办法 第十九条的规定 (2) 本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况 天健正信出具的天健正信审 (2010) 专字第 020137 号 内部控制鉴证报告, 认为发行人的内部控制制度健全, 且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 首发并创业板上市办法 第二十一条的规定 (3) 根据发行人现行有效的 公司章程 天健正信出具的天健正信审 (2010) 7-1-2-5
GF 字第 020059 号 审计报告 和本保荐机构的核查, 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合 首发并创业板上市办法 第二十二条的规定 (4) 根据发行人的说明 内控制度 天健正信出具的天健正信审 (2010) 专字第 020137 号 内部控制鉴证报告 和本保荐机构对发行人银行存款 货币资金 往来款等的核查, 发行人有严格的资金管理制度, 不存在发行人资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或其他方式占用的情形, 符合 首发并创业板上市办法 第二十三条的规定 (5) 经本保荐机构及其他中介机构的辅导, 并经发行人书面确认, 发行人的董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合 首发并创业板上市办法 第二十四条的规定 (6) 经核查发行人的董事 监事和高级管理人员简历 上述人员的声明和本保荐机构的核查, 发行人的董事 监事和高级管理人员忠实 勤勉, 符合法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形, 符合 首发并创业板上市办法 第二十五条的规定 (7) 根据厦门市工商行政管理局 厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局 厦门市火炬高技术产业开发区地方税务局 厦门市环境保护局等政府部门出具的证明文件 发行人的承诺函和本保荐机构的核查, 发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 此外, 发行人股东古培坚出具了 承诺函, 承诺其最近三年内亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 本保荐机构经核查发行人及其持股 5% 以上股东的资料, 发行人及其控股股东 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 7-1-2-6
综上, 发行人符合 首发并创业板上市办法 第二十六条的规定 4 财务与会计根据查阅和分析天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第 020059 号 审计报告 天健正信审 (2010) 专字第 020137 号 内部控制鉴证报告 发行人的重要会计科目明细账 重大合同 财务制度 经主管税务机关确认的纳税资料 关联交易的会议记录 同行业公司经营情况 发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查, 本保荐机构认为 : (1) 根据经天健正信出具的天健正信审 (2010)GF 字第 020059 号 审计报告, 发行人财务指标均符合 首发并创业板上市办法 第十条第 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 款的规定 : 1 发行人 2007 年度 2008 年度 2009 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,414.06 万元 2,343.68 万元和 3,144.21 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,130.20 万元 2,083.45 万元和 2,626.56 万元, 按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 发行人最近两个会计年度连续赢利,2008 年度 2009 年度净利润累计超过 1,000 万元, 且持续增长 2 发行人截至 2009 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益为 9,809.19 万元, 超过 2,000 万元, 且不存在未弥补亏损 ; 3 发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,400 万元, 本次发行 2,200 万股, 发行后股本总额超过人民币 3,000 万元 (2) 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合 首发并创业板上市办法 第十四条的规定 : 1 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 2 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 3 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 ; 4 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 7-1-2-7
定性的客户存在重大依赖 ; 5 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 (3) 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合 首发并创业板上市办法 第十五条的规定 (4) 发行人不存在重大偿债风险, 发行人不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合 首发并创业板上市办法 第十六条的规定 (5) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告, 符合 首发并创业板上市办法 第二十条的规定 5 募集资金运用 (1) 根据发行人 2009 年第二次临时股东大会决议, 发行人本次募股资金拟用于投资研发中心平台建设与软件升级产业化项目等四个项目, 用途明确, 并全部用于其主营业务, 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应, 符合 首发并创业板上市办法 第二十七条的规定 (2) 根据发行人相关资料和本保荐机构的核查, 发行人已经建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户, 符合 首发并创业板上市办法 第二十八条的规定 三 保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构核查后认为, 发行人本次公开发行股票并在创业板上市之审计基准日调整为 2009 年 12 月 31 日后, 仍然符合 证券法 首发并上市管理办法 等相关法律法规关于发行并在创业板上市的实质条件, 本保荐机构同意推荐易联众信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 ( 以下无正文 ) 7-1-2-8
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