证券代码 :002479 证券简称 : 富春环保编号 :2014-041 浙江富春江环保热电股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 浙江富春江环保热电股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第六次会议 ( 以下简称 会议 ) 通知于 2014 年 9 月 23 日以专人送达方式发出, 会议于 2014 年 9 月 29 日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开 应到董事 9 人, 实到董事 9 人 公司监事 高管人员列席了本次会议 本次会议的召集 召开以及参与表决董事人数符合 公司法 公司章程 等有关法律 法规的规定 会议由吴斌先生主持, 经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决, 通过以下决议 : 一 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定, 公司针对实际情况进行了逐项自查, 认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件, 同意公司向有权部门提交发行申请 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 二 审议通过了 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 本次非公开发行股票的发行对象中的浙江富春江通信集团有限公司为公司控股股东 ; 吴斌为公司董事长 ; 张忠梅为公司董事 总经理 ; 张杰为公司的董事 副总经理 董事会秘书 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 以
上发行对象构成本公司的关联人, 因此本次非公开发行构成关联交易 鉴于本议案涉及关联交易, 关联董事吴斌先生 孙庆炎先生 郑秀花女士 张忠梅先生 张杰先生回避表决, 由 4 名非关联董事徐建帆先生 章击舟先生 何江良先生 舒敏先生进行表决 详见刊登于 证券时报 上海证券报 证券日报 及公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告 独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见, 具体内容详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 三 审议通过了 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 公司拟向特定对象非公开发行股票 16,833.02 万股, 募集资金金额不超过 126,584.3104 万元人民币 因本议案涉及关联交易, 关联董事吴斌先生 孙庆炎先生 郑秀花女士 张忠梅先生 张杰先生回避表决, 由 4 名非关联董事徐建帆先生 章击舟先生 何江良先生 舒敏先生进行表决 本次非公开发行股票的具体方案如下 : 1. 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 发行方式和发行时间本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行, 公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 3. 发行对象及认购方式本次非公开发行对象为浙江富春江通信集团有限公司 深圳潇湘君秀投资企业 ( 有限合伙 ) 民生加银- 西南证券鑫牛定向增发 42 号资产管理计划 吴斌
张忠梅 张杰六名投资者, 以现金方式认购本次非公开发行的股份 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 4. 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日 ( 即 2014 年 9 月 30 日 ) 发行价格为 7.52 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 即 8.35 元 / 股 ) 的 90% ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 5. 发行数量本次非公开发行股票数量为 16,833.02 万股, 由发行对象全额认购, 发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同 具体认购情况如下 : 发行对象认购数量 ( 万股 ) 认购方式浙江富春江通信集团有限公司 6,733.02 现金深圳潇湘君秀投资企业 ( 有限合伙 ) 4,600.00 现金 民生加银 - 西南证券鑫牛定向增发 42 号资产管理计划 4,000.00 现金 吴斌 850.00 现金 张忠梅 325.00 现金 张杰 325.00 现金 合计 16,833.02 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股 本等除权除息事项, 本次发行数量将作相应调整 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 6. 限售期 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 本次 发行结束后, 在上述股份限售期内, 因公司送红股 转增股本等原因增加的股份
自股份登记之日起锁定, 并与上述股份同时解锁 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 7. 上市地点本次非公开发行的股票在限售期满后, 将在深圳证券交易所上市交易 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 8. 募集资金金额及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过 126,584.3104 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 9. 发行前滚存未分配利润安排本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 10. 本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至发行完成之日 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 本议案需提交公司股东大会逐项审议通过, 并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施, 具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准 四 审议通过了 关于公司非公开发行股票预案的议案 同意公司针对本次非公开发行编制的 浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票预案, 独立董事对此发表了独立意见 非公开发行股票预案 和独立董事意见详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 本议案涉及关联交易, 关联董事吴斌先生 孙庆炎先生 郑秀花女士 张忠梅先生 张杰先生回避表决, 由 4 名非关联董事徐建帆先生 章击舟先生 何江良先生 舒敏先生进行表决 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过
本议案需提交公司股东大会审议通过 五 审议通过了 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告, 具体内容详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 六 审议通过了 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 同意公司 前次募集资金使用情况报告 及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告 公司前次募集资金使用情况报告 及 前次募集资金使用情况的鉴证报告 详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 七 审议通过了 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案 同意公司与本次非公开发行各认购方签署附生效条件的 股份认购合同 具体内容详见刊登于 证券时报 上海证券报 证券日报 及公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告 本议案涉及关联交易, 关联董事吴斌先生 孙庆炎先生 郑秀花女士 张忠梅先生 张杰先生回避表决, 由 4 名非关联董事徐建帆先生 章击舟先生 何江良先生 舒敏先生进行表决 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过
八 审议通过了 关于提请股东大会批准浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 同意浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持股份 本议案涉及关联交易, 关联董事吴斌先生 孙庆炎先生 郑秀花女士 张忠梅先生回避表决, 由 5 名非关联董事张杰先生 徐建帆先生 章击舟先生 何江良先生 舒敏先生进行表决 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 九 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 为顺利实施本次非公开发行股票事宜, 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜, 包括但不限于 : 1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 其中包括发行时机 发行数量 发行起止日期 发行价格 发行对象的选择 具体认购办法 认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项 ; 2. 授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议 合同及其他相关法律文件 ; 3. 授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构 ( 主承销商 ) 等中介机构 办理本次非公开发行股票申报事宜 ; 4. 授权董事会根据本次非公开发行股票结果, 增加公司注册资本 修改 公司章程 相应条款及办理工商变更登记等相关事宜 ; 5. 授权董事会在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市流通等相关事宜 ; 6. 如法律 法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定, 授权董事会根据新的规定, 对本次非公开发行股票方案作相应调整 ;
7. 授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜 ; 8. 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至发行完成之日 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 十 审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 及相关议事规则的议案 同意修订后的 公司章程 及 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 修订内容对照表及修订后的全文详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 本议案赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 十一 审议通过了 关于制定 < 未来三年 (2014 年至 2016 年 ) 股东回报规划 > 的议案 同意 未来三年 (2014 年至 2016 年 ) 股东回报规划, 独立董事对股东回报规划发表了独立意见 公司 未来三年 (2014-2016 年 ) 股东回报规划 和独立董事意见具体内容详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 十二 审议通过了 关于重新制定 < 募集资金管理办法 > 的议案 同意重新制定后的 募集资金管理办法 重新制定后的全文详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 本议案赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过
十三 审议通过了 关于修订 < 对外担保决策制度 > 的议案 同意修订后的 对外担保决策制度 修订后的全文详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 本议案赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 十四 审议通过了 关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案 同意修订后的 独立董事工作制度 修订后的全文详见公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 本议案赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 十五 审议通过了 关于审议终止为小额贷款公司提供担保的议案 董事会经认真审议, 认为 : 小额贷款公司原有贷款尚未到期, 账面资金能够满足目前的营运需要 ; 且公司最终未与银行签署担保合同, 公司可终止为小额贷款公司提供的该项担保 终止担保后, 公司将根据小额贷款公司日后的实际需要决定是否重新为其提供担保 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 本议案需提交公司股东大会审议通过 十六 审议通过了 关于修订董事会专业委员会工作细则的议案 同意修订后的 战略与投资委员会工作细则 审计委员会工作细则 提名委员会工作细则 薪酬与考核委员会工作细则 本议案赞成票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票, 此项决议通过 十七 审议通过了 关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案 同意召开公司 2014 年第二次临时股东大会 具体内容详见刊登于 证券时
报 上海证券报 证券日报 及公司指定信息披露网站 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知 表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权, 此项决议通过 特此公告 浙江富春江环保热电股份有限公司 董事会 2014 年 9 月 29 日