江苏雅克科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 ( 独立董事 : 陈良华 ) 各位股东及股东代表 : 本人作为江苏雅克科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 雅克科技 ) 的独立董事,2014 年度, 本人严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引 等法律法规以及 公司章程 独立董事工作制度 的规定, 认真履行了独立董事的职责, 谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利, 积极出席公司董事会和股东大会, 审议各项提案, 对公司相关重大事项发表独立意见, 切实维护了公司和股东的利益 现就本人 2014 年度履职情况报告如下 : 一 2014 年度出席会议情况 2014 年度, 本人参加了公司召开的董事会和股东大会, 在会前积极了解公司经营状况, 与相关人员沟通, 对重要事项进行必要的核实 会议中认真听取并审议每一项议案, 参与讨论并提出合理建议, 以严谨的态度行使表决权, 为公司做出科学的决策发挥了应有的作用 本人认为公司在 2014 年召集召开的董事会 股东大会均符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效 2014 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议 2014 年度公司共召开董事会会议 6 次, 本人现场出席 1 次, 委托出席 0 次, 通讯出席 5 次 2014 年度公司共召开股东大会 1 次, 本人出席 1 次 二 专业委员会履职情况 2014 年度, 本人作为公司董事会审计委员会主任委员, 出席并主持了 4 次审计委员会会议, 审阅了公司各项财务信息, 结合自身业务知识, 对审计部开展工作给予了一定指导, 对发现的问题提出了合理的意见 在年度审计过程中, 积极与会计师事务所 公司高级管理人员沟通意见, 对财务报告 公司资金使用 内部控制等情况进行了审核 1
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员, 对 2014 年度公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核 同时, 参与探讨了绩效考核体系的进一步完善, 推动公司的可持续性发展 三 发表独立意见情况根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 等有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 公司独立董事制度 的有关规定, 本人作为公司的独立董事,2014 年度本着认真负责 实事求是的态度, 对相关事项进行认真了解和核查后, 就相关事项发表独立意见如下 : ( 一 ) 在 2014 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第三次会议上对相关事项发表了独立意见 1 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督, 认为 :2013 年度, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 2 关于公司对外担保的独立意见根据 公司法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 以及 公司章程 等有关规定, 我们对公司 2013 年度对外担保情况进行核查和监督, 认为 : 报告期内公司对外担保累计余额为 0 元 ( 不包括对控股子公司的担保 ), 为控股子公司担保余额为人民币 0 元, 也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日的对外担保情形 3 关于 2013 年度关联交易事项的独立意见经核查, 报告期内, 公司没有发生关联交易事项 4 关于 2013 年度内部控制自我评价报告 的独立意见我们对 2013 年度内部控制自我评价报告 及相关资料认真审阅后, 认为 : 公司内控制度符合法律 法规及 公司章程 的相关规定, 适应当前公司生产经营实际情况的需要, 并能够得到有效的执行 2013 年度内部控制自我评价报告 真实 客观反映了公司内控制度的建设与运行情况 2
5 关于 聘任江苏公证天业会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度审计机构的议案 的独立意见经核查, 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有独立的法人资格 具有从事证券 期货相关业务会计报表审计资格, 能够为公司提供相应的服务 同意续聘江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度审计机构 6 关于 2013 年度利润分配预案 的独立意见独立董事专项意见 : 公司拟以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 166,320,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.45 元 ( 含税 ), 共计 24,116,400.00 元, 不进行资本公积转增股本 根据 中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 本着勤勉 尽责的工作态度, 对公司本次利润分配预案发表如下独立意见 : 我们认为 : 公司 2013 年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合 公司章程 的条件下所做出的, 符合 公司章程 和中国证监会发布的 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 等有关规定, 合法 合规, 该方案有利于公司长远发展, 不存在损害公司和股东利益的情况 我们同意公司董事会提出的利润分配方案, 同意提交股东大会审议 7 关于公司及全资子公司 全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的议案 的独立意见独立董事专项意见 : 本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人, 公司能够对担保风险进行有效控制, 担保的决策程序合法 合理 公允, 该担保事项没有损害公司及公司股东的利益 8 关于开展外汇远期结售汇业务的议案 的独立意见独立董事专项意见 : 公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的, 不是单纯以盈利为目的远期外汇交易, 而是以具体经营业务为依托, 以套期保值为手段, 以规避和防范汇率波动风险为目的, 以保护正常经营利润为目标, 具有一定的必要性 ; 公司已制定了 远期结售汇管理制度, 完善了相关内控流程, 公司采取的针对 3
性风险控制措施是可行的 ; 同时, 公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金 经审慎地判断, 我们认为公司通过开展远期结售汇业务, 可以锁定未来时点的交易成本或收益, 实现以规避风险为目的的资产保值 因此, 我们同意公司在第三届董事会第三次会议审议的业务规模 ( 等值人民币八亿元 ) 和业务期限内 (2014 年 3 月 -2015 年 4 月 ) 开展远期结汇业务, 并将该议案提交股东大会审议, 申请股东大会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件, 并负责远期结汇业务的具体运作和管理业务 9 关于增加运用自有资金购买较低风险理财产品额度的议案 的独立意见公司独立董事对本议案进行了审阅, 并与管理层进行了沟通, 发表如下独立意见 : 经过审核, 我们认为公司在保障正常资金运营需求和资金安全的前提下, 进一步增加公司及全资子公司运用自有资金购买较低风险理财产品的额度, 在保障资金流动性的同时, 提高了资金效益, 不会对公司日常经营造成不利影响, 符合公司利益 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 该事项决策程序合法合规, 我们同意公司及全资子公司增加运用自有资金购买较低风险理财产品的额度, 使用自有资金不超过八亿元 ( 含 ) 进行较低风险理财产品投资, 期限自股东大会审议通过之日起一年内有效 10 修改 < 公司章程 > 的议案 的独立意见独立董事专项意见 : 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 制度要求, 公司进一步完善章程中有关利润分配政策的条款, 明确利润分配政策特别是现金分红政策细则, 以及对利润分配的决策机制 利润分配政策的变更调整 利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排 ; 修改后的公司章程, 能够更加准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的 清晰的制度性安排, 有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性, 充分维护全体股东 特别是中小股东利益, 本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况 本次修改公司 章程 中利润分配政策条款已经公司董事会审议通过, 该事项需提交公司 2013 年年度股东大会审议, 审议程序符合相关制度规定 4
因此, 我们同意对公司 章程 中利润分配政策条款所作出的修改 11 关于 2013 年度董事 监事及高级管理人员薪酬的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 及公司 章程 和 独立董事制度实施细则 等相关规章制度的规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司 2013 年度董事 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查, 认为 : 2013 年度公司严格按照董事 监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定, 绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律 法规及公司章程的规定 ( 二 ) 在 2014 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第六次会议上对相关事项发表了独立意见 1 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等的规定和要求, 作为江苏雅克科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 对公司报告期内 (2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 ) 对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查 发表如下独立意见 : (1) 公司严格执行证监发 [2003]56 号及证监发 [2005]120 号文, 报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况 (2) 公司严格执行证监发 [2003]56 号及证监发 [2005]120 号文, 报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况, 不存在对外担保总额超过净资产 50% 的情况 所有担保均为对全资子公司 全资孙公司的担保, 被担保方盈利状况良好 也无任何形式的对外担保事项, 公司累计和当期对外担保金额为零 2 独立董事关于公司聘任副总经理的独立意见根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 独立董事工作制度 等相关规定, 经过充分的讨论, 现就公司聘任副总经理的事项发 5
表以下独立意见 : 我们认为 : 钱美芳女士具备担任上市公司高管的资格和能力, 能够胜任公司相应岗位的职责要求 未发现有 公司法 第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形, 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况 董事会提名委员会提名钱美芳女士任副总经理的程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一 因此, 我们同意公司董事会聘任钱美芳女士为公司副总经理 3 独立董事关于公司液化天然气用保温绝热板材一体化项目实施地点变更议案的独立意见经核查讨论, 我们认为 : 公司此次变更液化天然气用保温绝热板材一体化项目实施地点是基于投资项目的实际需要而做出的适当调整, 充分考虑了新址地理位置的优越性, 更有利于项目建成后的运营, 符合公司的实际情况和长远发展规划 公司此次变更实施地点, 未改变该项目实施的实质内容 ; 不影响该项目的实施, 不存在损害股东利益的情形, 符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司对外投资的有关规定, 符合公司及全体股东的利益 因此, 我们一致同意公司此次变更液化天然气用保温绝热板材一体化项目的实施地点 四 保护投资者权益方面所作的工作 ( 一 ) 报告期内, 本人忠实履行独立董事的职责, 对董事会审议的各项议案均进行了认真的审核, 提出合理建议, 独立 客观 审慎地行使表决权 ( 二 ) 对公司生产经营 财务管理 关联往来 重大担保等情况进行实地调研, 获取做出决策所需要的情况, 现场调研时间累计达到 10 天 ( 三 ) 持续关注信息披露工作, 董事会前认真审议会议资料, 会后仔细查阅披露信息, 监督和核查公司信息披露的真实性 准确性 及时性和完整性 ( 四 ) 对生产经营 财务管理和内部控制等制度建设, 以及对董事会决议的执行 募集资金使用 定期报告 投资项目等事项进行监督和核查, 特别关注相关议案对全体股东利益的影响, 切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益 五 其它工作情况 6
( 一 ) 无提议召开董事会的情况 ; ( 二 ) 无提议召开临时股东大会情况 ; ( 三 ) 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 六 联系方式姓名 : 陈良华电子邮箱 :lianghua_c@vip.163.com 本人作为独立董事, 在 2015 年将继续勤勉尽职地履行独立董事职责, 切实保护公司和投资者的合法权益 同时感谢公司董事会 管理层和相关工作人员在我履职过程中给予的配合与支持 独立董事 : 陈良华 二〇一五年三月三十一日 7