证券代码 :002606 证券简称 : 大连电瓷公告编号 :2016-057 大连电瓷集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没 有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 大连电瓷集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 11 月 7 日召开了第三届董事会第八次会议, 审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 公司拟以 5.67 元 / 股的价格回购注销限制性股票 25.2 万股, 该议案尚需通过股东大会审议 现将相关内容公告如下 : 一 限制性股票激励计划简述及实施情况 ( 一 ) 限制性股票激励计划简述 2015 年 10 月 21 日公司召开了 2015 年第一次临时股东大会审议通过的 大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ), 其具体情况如下 : 1. 授予股票的种类 : 限制性人民币普通股 A 股股票 ; 2. 标的股票来源 : 向激励对象定向发行公司 A 股普通股 ; 3. 授予日 :2015 年 11 月 4 日 ; 4. 上市日 :2015 年 11 月 25 日 ; 5. 授予价格 : 每股 5.67 元 / 股 ; 6. 限制性股票的激励对象和授予数量 : 授予对象共计 32 人, 授予数量为 400 万股, 具体授予情况如下 : 序号姓名职务 授予限制性股票 的数量 ( 万股 ) 占授予限制 性股票总数 的比例 占激励计划草案 摘要公告日公司 总股本的比例 1 窦刚董事 总经理 45 11.25% 0.23% 2 刘春玲董事 财务总监 40 10.00% 0.20%
序号姓名职务 授予限制性股票 的数量 ( 万股 ) 占授予限制 性股票总数 的比例 占激励计划草案 摘要公告日公司 总股本的比例 3 杜广庆董事 36 9.00% 0.18% 4 张永久 董事 副总经理 董事会秘书 36 9.00% 0.18% 5 吴乔斌 董事 25 6.25% 0.13% 6 杨保卉 副总经理 20 5.00% 0.10% 7 于清波 总工程师 30 7.50% 0.15% 8 牛久刚 副总经理 15 3.75% 0.08% 9 王石 副总经理 证券 事务代表 15 3.75% 0.08% 主要部门中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员 (23 人 ) 138 34.50% 0.69% 合计 (32 人 ) 400 100% 2.00% 7. 对限制性股票锁定期 解锁期的安排说明 : 本计划授予的限制性股票授予后即行锁定, 激励对象获授的限制性股票锁定期分别为 12 个月 24 个月和 36 个月 锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本 派息 派发股票红利 股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定 在解锁期内, 若达到激励计划规定的解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁 : 解锁期解锁时间解锁比例 第一次解锁期 第二次解锁期 第三次解锁期 自首次授予日起 12 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后 1 个交易日当日止 30% 30% 40% 8. 解锁业绩考核要求 (1) 公司层面解锁业绩条件
解锁安排 业绩考核目标 第一次解锁期以 2014 年的净利润为基数,2015 年度净利润增长率不低于 60% 第二次解锁期以 2014 年的净利润为基数,2016 年度净利润增长率不低于 70% 第三次解锁期以 2014 年的净利润为基数,2017 年度净利润增长率不低于 80% 以上 净利润 指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 在锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 (2) 激励对象层面考核内容激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的 考核管理办法 予以执行, 公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果 个人绩效考核评级分为优秀 良好 中上 一般四档, 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀 / 良好 / 中上, 则激励对象个人绩效考核认定为合格 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为一般, 则激励对象个人绩效考核认定为不合格 根据 考核管理办法, 激励对象只有在上一年度个人绩效考核合格, 才能解锁当期获授的限制性股票股票 否则, 其对应解锁期的限制性股票当年不得申请解锁, 由公司按照授予日价格回购后注销 ( 二 ) 已履行的相关审批程序 1. 2015 年 9 月 28 日, 公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议, 审议通过了 大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 等限制性股票股权激励计划相关议案 公司独立董事对此发表了独立意见 ; 监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实 2. 2015 年 10 月 21 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了 大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 以及
关于吴乔斌先生作为激励对象的议案 至此, 公司限制性股票股权激励计划获得批准 董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 3. 2015 年 11 月 4 日, 公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议, 审议并通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公司独立董事和律师均发表了独立意见, 认为激励对象主体资格合法有效 确定 2015 年 11 月 4 日为授予日, 授予价格为 5.67 元 / 股授予 32 名激励对象 400 万股限制性股票 4. 2015 年 11 月 24 日, 公司完成了限制性股票授予登记工作, 并披露了 关于限制性股票授予完成的公告, 限制性股票的上市日期为 2015 年 11 月 25 日 5. 2016 年 8 月 18 日, 公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议并通过了 关于修订公司 <2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 的议案, 公司独立董事和律师均发表了独立意见 6. 2016 年 9 月 6 日公司召开了 2016 年第一次临时股东大会, 审议并以特别决议通过 2015 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 7. 2016 年 11 月 7 日公司召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了 关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案 和 关于回购注销部分限制性股票的议案 同日, 公司第三届监事会第八次会议也审议了上述议案, 并对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查, 公司独立董事对此发表了独立意见, 确定上述事项均符合相关法律 法规的规定 二 本次回购注销部分限制性股票的原因 数量 价格 资金来源 1. 回购注销原因 数量及价格根据公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 及相关规定, 鉴于激励对象杜广庆先生于 2016 年 6 月因病去世, 由于其第一解锁期解锁条件已经达成, 因此其第一期解锁的限制性股份 10.8 万股由其法定继承人继承 同时由于其已不具备激励对象资格, 因此公司拟对杜广庆先生已获授的第二解锁期 10.8 万股
和第三解锁期 14.4 万股, 合计 25.2 万股限制性股票进行回购 注销处理 由于公司实施了 2015 年度权益分派方案, 以 204,000,000 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元 ( 含税 ); 且限制性股票的现金红利均由公司代管, 并未发放, 因此根据 股权激励计划 第九章限制性股票回购注销原则的规定, 公司将按照 5.67 元 / 股的价格回购注销 25.2 万股限制性股票, 其回购总金额为 142.884 万元 2. 拟用于回购的资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金 3. 本次回购注销完成后, 首次授予激励对象人数由 32 人调整为 31 人 三 回购注销后股本结构变化表 回购注销前后, 股份变动情况如下 : 单位 : 股 本次变动前 本次变动后 本次变动增减 股数 比例 股数 比例 一 有限售条件股份 53,888,414 26.42-252,000 53,636,414 26.32% 股权激励限售股 4,000,000 1.96-252,000 3,748,000 1.84% 首发后机构类限售股 40,000,000 19.61 40,000,000 19.63% 高管锁定股 9,888,414 4.85 9,888,414 4.85% 二 无限售条件股份 150,111,586 73.58 150,111,586 73.68% 三 总股份 204,000,000 100-252,000 203,748,000 100% 本次回购注销完成后, 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化, 公司 股权分布仍具备上市条件 ; 同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执 行 四 本次回购对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响, 也不会 影响公司管理团队的勤勉尽责, 公司管理团队将继续认真履行工作职责, 为股东 创造价值 五 监事会意见
公司原激励对象杜广庆先生于 2016 年 6 月因病逝世, 已不符合激励条件, 因此同意公司根据 大连电瓷集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 等法律法规的有关规定, 对其持有的已获授但尚未解锁的第二期和第三期的限制性股票共计 25.2 万股进行回购注销, 回购价格为 5.67 元 / 股 公司本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定, 合法有效 六 独立董事意见公司本次回购注销部分限制性股票符合 公司法 上市公司股权激励管理办法 等法律法规 规范性文件以及 公司章程 2015 年限制性股票激励计划 等相关规定, 回购注销程序合法 合规 本次回购不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施, 不影响公司的持续经营, 也不会损害公司及全体股东的权益, 我们同意本次回购注销事宜 七 律师法律意见书结论性意见大连电瓷已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序 激励计划 中规定的本次解锁的各项条件已满足, 尚待由大连电瓷统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜 ; 本次回购注销事项除尚待公司 2016 年第二次临时股东大会审议并按照 公司法 及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外, 大连电瓷已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序 八 备查文件 1. 大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议 ; 2. 大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议 ; 3. 北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书 特此公告 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二〇一六年十一月七日