淺談我國審計委員會制度發展沿革及相關規範

本期專題 專題一 淺談我國審計委員會制度發展沿 革及相關規範 證期局 吳慧玲 稽 核 壹 前言 2001 年美國於安隆 Enron 世界通訊及許多大公司弊案相繼爆發後 迫使 美 國 加 速 改 革 公 司 治 理 決 心 並 於 2002 年 訂 定 公 司 改 革 法 沙 氏 法 案 Sarbanes-Oxley 而美國證券交易管理委員會 簡稱 SEC 配合 上開法案亦於 2003 年 4 月 1 日通過一項新規定 要求美國的全國性交易所和證券商協會制定相關 的管理制度 該規定要求交易所和證券商協會修訂 企業上市審查準則 明確規 定上市 包括擬上市 公司必須成立審計委員會 且須全數由獨立董事組成 並賦 予審計委員會更多監督權限 包括簽證會計師的任免 報酬及監督等權責 大幅強 化獨立董事和審計委員會職權 更進一步強化董事會的監督功能 這樣的改革引起 國際組織及世界各國高度重視健全公司治理 進而重新審視自己的相關法律法規 以響應美國對公司治理的改革 我國衡酌上開國際潮流趨勢 推動或規劃各項健全公司治理機制 積極研擬相 關因應措施並蒐集亞洲區國家如新加坡 日本及韓國等有關公司治理規定及相關作 法 於 2005 年 12 月 20 日三讀通過證券交易法部分條文修正案 將原先以自律規 範方式適用於上市 櫃 公司之獨立董事與審計委員會制度予以法典化 並擴大適 用於公開發行公司 使得公開發行公司之內部監控機關之設計運作 呈現全新的風 貌 金融監督管理委員會對公司治理政策以循序漸進原則採分階段方式推動 於 2006 年首將公開發行公司股票之金融控股公司 銀行 票券公司 保險公司與上市 5 中華民國一 二年五月十六日出版

證券暨期貨月刊 第三十一卷第五期 ( 櫃 ) 或金融控股公司子公司之證券商及實收資本額達新臺幣 500 億元以上非屬金融業之上市 ( 櫃 ) 公司列為強制設置獨立董事之範圍對象, 並於 2011 年再擴大包括公開發行股票之證券投資信託事業 非屬上市 ( 櫃 ) 或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市 ( 櫃 ) 期貨商, 及實收資本額達新臺幣 100 億元以上非屬金融業之上市 ( 櫃 ) 公司 為持續強化公司治理之內部監督機制, 提升國際競爭力, 再於 2013 年依證券交易法第 14 條之 4 之授權發布行政命令進一步要求強制設置審計委員會之適用範圍 隨著經濟全球化進程的不斷加快, 各國對上市公司的監管日益嚴格和細緻下, 我國仍持續強化公司治理推動及落實, 因此有必要就金融監督管理委員會近期推動強制設置審計委員會適用範圍及我國審計委員會制度之發展歷程與相關措施予以介紹, 以利上市 ( 櫃 ) 公司充分瞭解我國審計委員會制度, 進而落實內部監督機制 貳 國際間審計委員會制度概況審計委員會制度係源於美國 1940 年發生 Mekesson and Robbins 弊案, 致使投資大眾對於會計師及審計人員未盡到應有之責任, 產生很大質疑, 於是美國 SEC 便開始考量設立以獨立董事所組成的審計委員會, 並由審計委員會選任公司之會計師事務所, 加強會計師之獨立性及財務報表可信度, 以防止類似弊案再度發生 美國 SEC 於 1974 年開始要求所有公開發行公司於公開說明書中說明是否設立審計委員會, 過了 3 年後, 紐約證交所 (NYSE) 開始在其上市準則中要求公司應設立至少由 3 位獨立董事所組成的審計委員會, 然審計委員會之職權一直到了 1987 年 不實財務報告全國委員會 (Treadway Commission) 才有了明確規範 國際間審計委員會制度發展至今, 其重點仍在強化公司內部事前及事後監督機制, 僅就美國 德國 日本及韓國等審計委員會制度概況介紹如次 : 一 美國審計委員會制度 : 美國公司治理模式係採取業務執行權與監督權集董事會於一身單軌制模式, 公司業務執行權與監督權皆由董事會行使, 並於董事會下設薪資報酬委員會 提名委員會及審計委員會等 3 個功能性委員會 而審計委員會因安隆 (Enron) 破產案之影響, 美國認為審計委員會未能發揮功能, 其獨立性受到高度質疑, 因此迫使美國加速改革公司治理決心, 於 公司改革法 中針對審計委員會之組成 獨立性標準與職權特別立法規定, 公開發行公司應設立審計委員會, 其成員由獨立董事所組成, 且要求公司於年報中揭露審計委員會中是否至少有 1 名財務專家, 若無則須說明其理由 6

本期專題 另審計委員會成員獨立性標準部分, 除擔任發行公司審計委員會 董事會或其他委員會之成員外, 不得收取發行公司任何諮詢 顧問費用及其他報酬或成為發行公司或任何附屬機構之關係人, 以保持獨立性 另審計委員會的權責, 主要為監督財務報告 保證審計質量及評價內部控制等三大職責 : ( 一 ) 監督財務報告 : 複審期中及期末財務報告, 並對上市公司季報編製過程進行監督, 審核其他財務報告 公司盈餘數字和董事會報告, 以及評價財務報告是否遵守會計原則 是否採用適當會計政策及揭露之公允性等 ( 二 ) 保證審計質量 : 管理有關外部審計事務, 包括簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性與績效之審核 ; 外部審計範圍 過程 計劃及審計報告結果等 內部審計方面, 檢查內部審計計畫範圍 衡量內部審計人員職能及決定內部審計財務預算等 ( 三 ) 評價內部控制 : 衡量內部控制制度的充分性與有效性 監督公司內部控制制度績效之評估 重大關係人交易審核及衡量公司員工和管理當局詐欺之可能性與法令遵守情形等 至於美國審計委員會之運作過程 : ( 一 ) 設立審計委員會組織章程, 明定該委員會之權責 成員資格等, 並須經董事會通過, 以及每年審查及更新 ( 二 ) 每年至少須開會 2 次, 並可視需要增加開會次數 ( 三 ) 編製審計委員會議程, 並準備經成員商議後之年度計畫表, 作為董事會議程審查 二 德國審計委員會制度 : 德國股份法規定上市公司為監事會及董事會之雙軌制, 並由股東會選出監事組成監事會, 再由其選出董事, 組成管理董事會向監事會負責 德國公司治理準則 ( 準強制性 ) 規定德國的上市公司監事會如有超過 6 名的監事則應建立審計委員會, 其主要功能是在協調控制 改進與審計三種機制, 因此德國監事會下設審計委員會著重於監督的效率, 為監事會做事前監督審核之工作, 不能替監事會做決策 德國公司治理準則雖規定德國的上市公司監事會如有超過 6 名的監事則應建立審計委員會, 惟對審計委員會成員之獨立性僅要求審計委員會之主席不能是公司董事會的離任人員, 因此德國審計委員會具有下列之特色 : 7

證券暨期貨月刊 第三十一卷第五期 ( 一 ) 審計委員會的組成多半由監事會或大股東代表發起 ( 二 ) 審計委員會組成也牽涉到共同決定, 審計委員會組織越大, 在選任委員會成員時, 獨立性也越不被考慮 ( 三 ) 審計委員會成員的資格主要在財會及產業經驗方面 ( 四 ) 審計委員會任務為替監事會之財務報表審計進行準備工作 選任及面談簽帳會計師 審計公費之議價 決定額外審計程序 監督風險管理系統與內部控制及檢查簽帳會計師之獨立性 三 日本審計委員會制度 : 日本於第二次世界大戰後引進英美法制下董事會制度, 並將股東會及監察人職權走向董事會中心主義, 使董事會成為法定機關由全體董事組成, 賦與業務執行權及業務監察權, 爾後再改革採設立雙軌制度, 也就是董事會與監察人會併列, 以強化監督機制 2003 年之後, 日本對於內部監察機制大改革, 日本商務特例法規定給予大型公司 ( 資本額達 5 億日圓以上或資產負債表上負債總額 200 億日圓或資本額超過 1 億日圓且於章程訂定須受會計監察人監督之公司 ) 選擇設立監察人會或於董事會下同時設置審計委員會 薪酬委員會及提名委員會成為設置委員會公司, 上述各委員之過半數成員, 均由外部董事所組成, 目前日本新的公司均以此型態設置董事會 日本審計委員會必須由三人以上董事所組成, 其中超過半數須為外部董事 ( 不得為公司的執行管理者, 且過去亦不得為公司或其相關公司的執行董事 執行管理者或員工 ) 外, 另規定審計委員會之成員不得同時擔任公司或其子公司的執行主管 經理人或其他員工或是於子公司執行公司業務之董事, 以確保其能獨立行使職權 而審計委員會職權如次: ( 一 ) 監督董事及執行主管職務執行, 並可隨時要求公司的其他董事 執行主管經理人或其他高階管理人員, 提供其執行職務事項的報告或是調查公司業務及資產的狀況, 且如有必要, 亦可要求子公司或關聯公司提供相關營運報告或是調查上開公司業務執行及資產狀況 ( 二 ) 向股東大會提出簽證會計師之選任 解雇或不續任議案之權限 ( 三 ) 監督執行主管職務執行時, 如發現有違反法律 法規或公司章程時, 審計委員會應向董事會報告, 必要時, 可要求其停止其行為, 以防止公司遭受重大 8

本期專題 的損失 四 韓國審計委員會制度 : 韓國商業法規定韓國公司係由股東會 董事會及監察人所組成, 為採雙軌制度國家, 監察人與董事均由股東會選任, 其中監察人負責監督董事會的業務執行和會計稽核, 因此韓國公司的監察人則同時擁有業務監察與會計監察權, 且亦規定, 公司可依據章程規定於董事會中設立審計委員會以代替監察人, 亦即設有審計委員會之公司不可再選任監察人 另韓國證券交易法規定, 上市公司或依 Presidential Decree 規定登記之公司, 其最近營業年度之年底資產達 2 兆韓元以上者, 董事會之獨立董事成員應超過半數以上, 且應設置審計委員會 韓國證券交易法並未明確規範審計委員會職權, 其組成結構 權限責任及運作情形等係於韓國公司治理最佳實務準則內予以規範 韓國審計委員會必須由三人以上之董事組成, 且必須至少有三分之二以上為獨立董事, 其中至少有一名成員須具有財務 會計專業知識, 該委員會主席應由獨立董事擔任 另審計委員會至少每季召開 1 次會議, 並於會議中詳細說明審計委員會運作之狀況, 其行使職權規範如次 : ( 一 ) 審核董事和管理人員商業活動的合法性 ( 二 ) 核閱公司財務交易活動之穩健性及合理性, 以及審核財務報表過程的適當性和精確性 ( 三 ) 評估內控制度及衡量內部稽核單位的績效 ( 四 ) 向股東大會報告簽證會計師的任命及派遣 ( 五 ) 衡量簽證會計師的獨立性及審計活動行為 ( 六 ) 制定審計委員會章程, 及定期揭露審計委員會活動的細節與審計委員會之獨立性 參 我國審計委員會制度及發展沿革一 我國審計委員會制度及緣起 : 前面已談過美國因安隆 (Enron) 等大弊案相繼爆發後, 美國 SEC 配合沙氏法案 Sarbanes-Oxley 發布新規定, 要求美國的全國性交易所和證券商協會制定相關的管理制度, 明確規定上市公司必須成立審計委員會, 且須全數由獨立董事組成, 大 9

證券暨期貨月刊 第三十一卷第五期 幅強化獨立董事和審計委員會職權, 這樣的改革引起國際間高度重視健全公司治理, 進而重新審視自己的相關法規, 而我國也在此國際潮勢下, 研議強化董事獨立性與功能, 以及設置審計委員會等功能性委員會, 藉由專業之分工及獨立超然之立場, 協助董事會決策, 爰參考各國設置獨立董事之立法例 審計委員會制度規定及相關作法等, 於 2005 年 12 月 20 日三讀通過證券交易法部分條文修正案, 引進獨立董事與審計委員會制度並予以法典化, 使得公開發行公司之內部監控機關之設計運作, 呈現全新的風貌 而我國公司法制係採董事會及監察人雙軌制, 為擷取上開國際間推動審計委員會等公司治理制度之優點, 爰於證券交易法第 14 條之 4 規定, 公司得擇一選擇採現行董事 監察人雙軌制, 或改採單軌制設置審計委員會者取代監察人, 其成員應由全體獨立董事組成, 且不得少於 3 人 但主管機關仍得視公司規模 業務性質及其他必要情況, 命令設置審計委員會替代監察監察人, 俾利未來視國內企業實務推動狀況及國際化潮流, 逐步漸進推動公司設置, 並授權主管機關訂定其適用管理辦法 由此可見, 金融監督管理委員會對審計委員會制度之推動係考量國情及國際發展趨勢逐步推動, 先以鼓勵方式, 如有必要才依證券交易法上開規定之授權考量公司業務規模等因素後強置推動設置 以下將就我國審計委員會制度發展沿革加以說明 二 2006 年訂定獨立董事 審計委員會設置及應遵循事項辦法, 並同時發布首波強制設置獨立董事適用範圍 依證券交易法第 14 條之 2 及第 14 條之 4 之立法理由觀之, 我國推動獨立董事及審計委員會制度係採分階段逐步進行, 因此上開制度之設置原則係由公開發行公司自願選擇, 有必要時再由主管機關視公司規模 業務性質及其他必要情況等強置設置, 爰為鼓勵公開發行公司提升公司治理水準與國際接軌, 並協助公司設置獨立董事及審計委員會有所遵循, 金融監督管理委員會於 2006 年依上開條文之授權發布訂定 公開發行公司獨立董事設置及應應遵循事項辦法 及 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 另除鼓勵公開發行公司自願設置獨立董事 審計委員會外, 為進一步強化公司治理, 並考量推動設置審計委員會制度, 公司須設有 3 人以上之獨立董事, 爰於上開辦法發布之同時併同發布首波強制設置獨立董事之適用範圍, 包括公開發行公司股票之金融控股公司 銀行 票券公司 保險公司與上市 ( 櫃 ) 或金融控股公司子公司之證券商及實收資本額達新臺幣 500 億元以上非屬金融業之上市 ( 櫃 ) 公司 10

本期專題 三 2011 年擴大強制設置獨立董事適用範圍 為再更進一步提升董事會功能與運作, 並與國際接軌, 金融監督管理委員會於 2011 年再擴大強制設置獨立董事適用範圍, 包括公開發行股票之證券投資信託事業 非屬上市( 櫃 ) 或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市 ( 櫃 ) 期貨商, 及實收資本額達新臺幣 100 億元以上非屬金融業之上市 ( 櫃 ) 公司 四 2013 年強制設置審計委員會之適用範圍 我國實務上大部分上市 ( 櫃 ) 公司係採用設有獨立董事之董事會與監察人治理形式, 惟部分學者認為監察人與獨立董事並存, 恐造成監督權責難以劃分, 為避免渠等人員職權不清及雙重監督導致無效監督之窘境, 獨立董事制度之引進宜同時設置審計委員會, 方使獨立董事的監督職能有一獨立平台供其發揮功能, 以達權責相符之原則 因此, 為進一步強化公司治理, 循序漸進推動獨立董事與審計委員會制度, 應能提高獨立董事在董事會的影響力 另我國自 2005 年度引進獨立董事與審計委員會制度迄今已逾 7 年, 而審計委員會之全體成員係由獨立董事所組成, 金融監督管理委員會考量推動時機已較成熟, 並落實前揭立法引進獨立董事宜同時設置審計委員會, 使獨立董事達權責相符之原則, 以及強化我國公司治理之內部監督機制, 並依國際相關資料顯示, 當獨立董事在董事會所占比例愈高, 獨立董事設置 與 經營績效 之正相關愈顯著, 將有助於降低公司發生異常或不法事件的機率, 故審計委員會之設置具有強化股東權益及健全公司經營之效益, 爰依證券交易法第 14 條之 4 第 1 項規定之授權, 於考量公司規模 業務性質及其他必要情況後, 於 2013 年 2 月 20 日發布強制設置審計委員會之適用範圍 強制設置審計委員會之適用範圍, 其內容如次 : ( 一 ) 適用範圍 : 1. 原則 : 公開發行之金融控股公司 銀行 票券公司 保險公司與上市 ( 櫃 ) 或金融控股公司子公司之綜合證券商, 及實收資本額達新臺幣 500 億元以上非屬金融業之上市 ( 櫃 ) 公司, 應設置審計委員會替代監察人 2. 例外 : 金融控股公司持股 100% 之前開金融業子公司, 得擇一設置審計委員會或監察人 主要係考量公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 7 條規定, 金融控股公司對持股 100% 之子公司, 其獨立董事得由金融控股公司指派 而現行實務上, 金融控股公司對 100% 持股之子公司, 所指派之獨立董事大都與母公 11

證券暨期貨月刊 第三十一卷第五期 司獨立董事相同, 為免該子公司與母公司之審計委員會功能重疊, 爰有前開強制設置審計委員會之例外規定 ( 二 ) 過渡緩衝機制 : 現任董事 監察人任期如係於 102 年年屆滿, 得自 102 年選任之董事 監察人任期屆滿時, 始適用之 主要係如現任董事 監察人任期於 102 年屆滿之公司, 如獨立董事未達 3 人以上, 可能須額外召開股東會先辦理修正公司章程等事宜, 爰有緩衝機制之設計 肆 我國審計委員會相關規範 我國於 2006 年透過修正證券交易法引進審計委員會制度, 並於證券交易法第 14 條之 4 規範審計委員會之設置 同法第 14 條之 5 規範相關職權之行使及授權主管機關訂定審計委員會職權之行使及相關事項之辦法, 金融監督管理委員會爰依上開規定授權, 於 95 年 3 月 28 日以金管證一字第 0950001616 號令訂定 公開發行公司審計委員會行使職權辦法 以下將就我國審計委員會制度相關規範介紹如次 : 一 審計委員會之設置及組成 : 證券交易法第 14 條之 4 的規定引進審計委員會制度, 希藉由其專業分工及超然獨立之立場, 提升我國企業公司治理水準, 並強化我國企業之競爭力, 而審計委員會應如何構成, 才能進行與其職權相映之活動, 達到財務資訊監督的目的與財務報告可靠 完整的品質要求, 並保護股東, 爰就審計委員會成員的人數 資格等規定分述如次 : ( 一 ) 人數與資格鑒於審計委員會特有之職權, 應對所有與企業財報相關的活動負起嚴格把關之責, 悍衛財務資訊的揭露品質, 因此審計委員會若要發揮功能, 首先條件是成員必須獨立, 且尚須具備專業性, 故證券交易法第 14 條之 4 第 2 項規定, 審計委員會應由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長, 以確實發揮審計委員會之功能 ( 二 ) 召集人之產生公開發行公司審計委員會行使職權辦法第 5 條第 1 項及第 7 條第 3 項規定, 審計委員會召集人之產生應由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席, 並對外代表審計委員會 召集人請假或因故不能召集會議時, 由其指定其他獨立董事成員一人 12

本期專題 代理之 ; 召集人未指定代理人者, 由委員會之獨立董事成員互推一人代理之 ( 三 ) 成員中至少 1 人應具備會計或財務專長證券交易法第 14 條之 4 第 2 項規定, 至少一人應具備會計或財務專長之定義及標準為何? 基於彈性起見, 證券交易法中對此資格之認定標準並無規範 惟為便利公司於判斷具備會計或財務專長時, 有參考之標準, 如符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 所定獨立董事之專業資格條件且符合下列條件之一者, 應可認為具備會計或財務之專長, 另公司亦可依自身需求, 另訂更高之標準 : ( 一 ) 具公開發行公司財務主管 會計主管 主辦會計 內部稽核主管之工作經驗 ( 二 ) 具直接督導上開 ( 一 ) 職務之工作經驗 ( 三 ) 取得會計師 證券投資分析人員等證書或取得與財務 會計有關之國家考試及格證書, 且具有會計 審計 稅務 財務或內部稽核業務 2 年以上之工作經驗 ( 四 ) 經教育部承認之國內外專科以上學校修畢會計 財務 審計或稅務相關科目 12 學分以上, 且具有會計 審計 稅務 財務或內部稽核業務 3 年以上之工作經驗 ( 五 ) 經教育部承認之國內外高職或同等學校修畢會計 財務 審計或稅務相關科目 12 學分以上, 且具有會計 審計 稅務 財務或內部稽核業務 5 年以上之工作經驗 二 審計委員會之職責 : 證券交易法第 14 條之 4 第 3 項規定, 公司設置審計委員會者, 證券交易法 公司法及其他法律對於監察人之規定, 於審計委員會準用之, 因此公司法第五章第五節有關監察人規定, 審計委員會準用之 另證券交易法第 14 條之 5 第 1 項明定審計委員會之法定職權, 並於第 14 條之 4 第 4 項規範審計委員會之獨立董事成員個別職權, 相關規範情形如次 ( 一 ) 審計委員會之法定職責 : 證券交易法第 14 條之 5 第 1 項及第 2 項規定, 設置審計委員會者, 下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 其中除第十款外, 13

證券暨期貨月刊 第三十一卷第五期 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 不受前揭規定之限制, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 : 1. 依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 2. 內部控制制度有效性之考核 3. 依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 從事衍生性商品交易 資金貸與他人 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 4. 涉及董事自身利害關係之事項 5. 重大之資產或衍生性商品交易 6. 重大之資金貸與 背書或提供保證 7. 募集 發行或私募具有股權性質之有價證券 8. 簽證會計師之委任 解任或報酬 9. 財務 會計或內部稽核主管之任免 10. 年度財務報告及半年度財務報告 11. 其他公司或主管機關規定之重大事項 另為強化審計委員會充分發揮其事前審核功能, 於公開發行公司審計委員會行使職權辦法第 7 條第 4 項規定, 審計委員會得決議請公司相關部門經理人員 內部稽核人員 會計師 法律顧問或其他人員提供相關必要之資訊, 以協助其審核 ( 二 ) 審計委員會之獨立董事成員之職責 : 依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定, 公司法第 200 條 第 213 條至第 215 條 第 216 條第 1 項 第 3 項 第 4 項 第 218 條第 1 項 第 2 項 第 218 條之 1 第 218 條之 2 第 2 項 第 220 條 第 223 條至第 226 條 第 227 條但書及第 245 條第 2 項規定, 對審計委員會之獨立董事成員準用之 意即審計委員會之獨立董事成員在公司法上之職責 : 1. 董事執行業務, 有重大損害公司之行為或違反法令 章程等, 訴請法院裁判解任 ( 第 200 條 ) 2. 為公司與董事間訴訟之代表 ( 第 213 條 ) 3. 為股東請求對董事提起訴訟 ( 第 214 條 ) 4. 訴訟終結時, 對提請訴訟股東所受之損害負賠償責任 ( 第 215 條 ) 14

本期專題 5. 至少須有一人在國內有住所等選任規定 ( 第 216 條第 1 項 第 3 項 第 4 項 ) 6. 對公司財務及業務之調查權 ( 第 218 條第 1 項 第 2 項 ) 7. 發現公司有受重大損害之虞時, 要求董事業務報告 ( 第 218 條之 1) 8. 董事會或董事執行業務有違反法令 章程等, 應通知董事會或董事停止行為 ( 第 218 之 2 第 2 項 ) 9. 獨立董事得召集股東會 ( 第 220 條 ) 10. 董事為自己或他人與公司買賣等行為時, 由獨立董事代表公司 ( 第 223 條 ) 11. 獨立董事執行職務違反法令 章程或怠忽職守應負賠償責任 ( 第 224 條 ) 12. 股東會決議對於獨立董事提起訴訟 ( 第 225 條 ) 13. 獨立董事對公司或第三人負損害賠償責任, 而董事亦負其責任時, 該獨立董事及董事為連帶債務人 ( 第 226 條 ) 14. 第 214 條對獨立董事之請求, 應向董事會為之 ( 第 227 條但書 ) 15. 法院對於檢查人之報告認為必要時, 得命獨立董事召集股東會 ( 第 245 條第 2 項 ) 三 審計委員會會議 : ( 一 ) 次數及時間為確實發揮審計委員會之功能, 公開發行公司審計委員會行使職權辦法第 7 條第 1 項爰規定審計委員會應至少每季召開一次, 並於審計委員會組織規程中明定之 ( 二 ) 會議之召開 1. 召開 : 公開發行公司審計委員會行使職權辦法第 7 條第 2 項關於其會議召集方式等, 係參酌公司法第 204 條之規定, 明定審計委員會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知委員會各獨立董事成員 但有緊急情事者, 不在此限 另同條第 3 項規定, 召集人請假或因故不能召集會議時, 由其指定其他獨立董事成員一人代理之 ; 召集人未指定代理人者, 由委員會之獨立董事成員互推一人代理之 2. 無法召開時之處理 : 又考量到實務上可能發生審計委員會之獨立董事成員因故辭任 解任或不可抗力等合理理由, 致審計委員會無法召開之情事, 故為免影響公司財務業務運作, 爰於公開發行公司審計委員會行使職權辦法第 8 條第 5 項規定 15

證券暨期貨月刊 第三十一卷第五期, 如有正當理由致審計委員會無法召開時, 應以董事會全體董事三分之二以上同意行之 但證券交易法第 14 條之 5 第 1 項第 10 款所稱之財務報告事項仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見 ( 三 ) 出席人員公開發行公司審計委員會行使職權辦法第 8 條第 2 項及第 3 項規定, 審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會, 如不能親自出席, 得委託其他獨立董事成員代理出席 ; 如以視訊參與會議者, 視為親自出席, 審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會時, 應於每次出具委託書, 且列舉召集事由之授權範圍 另同條文第 6 項規定, 前揭代理人, 以受一人之委託為限 伍 結論公司治理制度係為有效監督企業組織活動, 其終極目標在於促進經濟成長及建立投資者信心, 以及提升企業競爭力 而目前全球化趨勢日益增加情況下, 各國文化背景不同, 如何發展出普遍可用的國際規範及提供相關規則是當前所面臨的重要挑戰 因此, 我國公司治理改革除參考 OECD 公司治理白皮書 6 項建議及 7 大優先改革重點外, 並考量我國國情, 積極推動, 期能與國際接軌, 進而吸引外資投資, 擴大我國資本市場之發展 近年來我國對公司治理改革不遺餘力, 並參酌國際相關資料顯示, 當獨立董事在董事會所占比例愈高, 獨立董事設置 與 經營績效 之正相關愈顯著, 將有助於降低公司發生異常或不法事件的機率, 因此審計委員會之設置具有強化股東權益及健全公司經營之效益 ; 另亞洲公司治理協會 ( 簡稱 ACGA)CG WATCH 2012 觀察顯示, 亞洲地區國家僅我國與日本未強制設置審計委員會, 該協會並將強制設置審計委員會列入持續觀察我國公司治理發展之重點, 因此在前開內外效應及全球化趨勢日益增加情況下, 為與國際接軌及強化企業內部控制制度, 提升董事會經營績效, 我國爰於 2013 年 2 月 20 日發布命令強制設置審計委員會之範圍 另歐洲會計師公會 (Federation of European Accounts, 簡稱 FEE)2013 年 2 月 5 日召開圓桌論壇會議, 與會之投資者 會計師 審計師和監理機關獲得一具體共識, 就是縱使整個歐洲各國審計委員會之運作有所差異, 但可確定的是審計委員會的角色已建立, 而且所有與會者也一致認為審計委員會應該有一個強而有力的聲音, 該論壇中獲得了三個重要的訊息, 一為審計委員會成員的技能及專業知識的多樣性, 將有助於提升審計委員會的效率 ; 二為審計委員會於監督內部及外部審計職能中發揮了關鍵作用 ; 三為歐洲許多國家刻正建立良好的審計委員會功能, 未來對提 16

本期專題 升歐洲公司治理的水準將有所幫助 因此 無論在亞洲 美洲或歐洲 對於審計委 員會之建立及如何提升其功能性刻不容緩 而我國未來仍應持續參酌國際發展趨勢 及對強制設置審計委員會實施後之效益進行評估 並衡酌國情之需要 分階段逐步 推動強制設置審計委員會之範圍或檢討改進相關規範 買賣有價證券應先至公開資訊觀測 站 (http://mops.twse.com.tw/) 查 詢公司財務業務資訊 以維權益 17 中華民國一 二年五月十六日出版