证券代码 :000978 证券简称 : 桂林旅游公告编号 :2009-018 桂林旅游股份有限公司第四届董事会 2009 年第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 桂林旅游股份有限公司第四届董事会 2009 年第四次会议于 2009 年 7 月 3 日上午 9:00 在公司本部八楼会议室召开 会议通知于 2009 年 6 月 26 日以书面或传真的方式发给各位董事 应到董事 11 人, 实到 11 人 公司监事陶武 王敏列席了会议 会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 会议由董事长陈青光先生主持 会议审议并通过了以下议案 : 一 会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 等有关法律法规的规定, 公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定, 对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查, 认为公司符合非公开发行股票条件 二 会议逐项审议通过了关于向特定对象非公开发行股票方案 1 发行股票的种类和面值: 人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 发行方式: 本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票, 特定对象全部以现金认购 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 发行数量: 本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股 ( 含 10,000 万股 ), 在该上限范围内, 提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 将对发行数量做相应调整 1
表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 4 定价基准日: 本次董事会决议公告日 (2009 年 7 月 6 日 ) 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 定价方式及定价依据: (1) 定价方式本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日 2009 年 7 月 6 日 ( 定价基准日 ) 前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即不低于 8.75 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ); 具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由董事会和保荐人 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定 如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 将对上述发行底价做相应调整 (2) 定价依据 1 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产 ; 2 本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排 ; 3 公司股票二级市场价格 市盈率及对未来趋势的判断 ; 4 与有关方面协商确定 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 6 发行对象: 本次发行对象为不超过十家特定对象 发行对象的范围 : 证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 财务公司 资产管理公司 信托投资公司 QFII 其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者 具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定 发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 7 发行股票的限售期: 本次非公开发行的股票, 自发行结束之日起, 十二个月内不得转让 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 2
8 本次发行股票上市地点: 在限售期满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 9 募集资金用途: 公司本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目 : 序号项目名称 (1) 收购桂林漓江大瀑布饭店 100% 权益项目整体收购桂林市 两江四湖 环城水系项目 : 1 收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产 ( 含下属公 (2) 司股权 ) 2 支付桂林市环城水系建设开发有限公司为福隆园房地产项目已发生的实际费用, 承继福隆园项目 (3) 银子岩景区改扩建工程项目偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷 (4) 款本次发行募集资金总额扣除发行费用后不超过上述项目需要 募集资金到位后, 如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要, 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决 本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 募集资金到位之前, 为尽快推动项目的实施, 公司可根据项目进展程度, 先行以自筹资金进行投入, 并在募集资金到位后, 以募集资金置换自筹资金 桂林漓江大瀑布饭店为公司控股股东桂林旅游发展总公司的全资附属企业, 上述第 (1) 项议案为公司与桂林旅游发展总公司的关联交易, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 及 桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度 的规定, 关联董事陈青光 钟新民 孙其钊 阳伟中对第 (1) 项议案回避表决 表决结果 : 以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了第 (1) 项议案 ; 以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了第 (2) (4) 项议案 10 本次非公开发行前的滚存利润安排: 为兼顾新老股东利益, 本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 3
11 本次发行决议有效期: 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效 表决结果 :11 票同意,0 票反对,0 票弃权 桂林旅游股份有限公司非公开发行股票预案 为本决议的附件, 详见巨潮 资讯网 (http://www.cnifo.com.cn) 三 会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 为合法 高效地完成公司本次非公开发行股票工作, 依照 公司法 证券法 等法律法规及 公司章程 的有关规定, 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜, 包括但不限于 : 1 授权董事会在法律 法规及其他规范性文件和 公司章程 允许的范围内, 按照证券监管部门的要求, 结合公司的实际情况, 制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 其中包括发行时机 发行数量 发行起止时间 发行价格 发行对象的选择等 ; 2 授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人( 主承销商 ) 等中介机构, 修改 补充 签署 递交 呈报 执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件, 包括但不限于承销和保荐协议 与募集资金投资项目相关的增资协议 合作协议等 ; 3 授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作 修改 报送本次非公开发行股票的申报材料 ; 4 授权公司董事会在本次非公开发行完成后, 办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定 上市手续 ; 5 授权公司董事会根据本次发行结果, 修改 公司章程 相应条款并办理工商变更登记手续 ; 6 授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整 ; 7 如国家对非公开发行股票有新的规定, 根据新规定对本次非公开发行股票进行调整 ; 8 在法律 法规 有关规范性文件及 公司章程 允许范围内, 授权办理与本次非公开发行股票的申报 发行 上市等相关的其他事项 表决结果 :11 票同意 0 票反对 0 票弃权 4
本次董事会后, 暂不立即召开股东大会, 待上述募集资金拟收购目标资产的审计 评估及盈利预测审核完成后, 本公司将再次召开董事会, 对相关事项作出补充决议, 并公告股东大会召开时间 本次非公开发行股票的方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行, 并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准 四 会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了 桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度 桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度 见 2009 年 7 月 6 日的 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 (http://www.cnifo.com.cn) 五 会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权, 聘任刘学明先生为公司销售总监 根据公司发展需要及实际情况, 董事会聘任刘学明先生为公司销售总监, 为公司高级管理人员 刘学明先生简历附后 特此公告 桂林旅游股份有限公司董事会 2009 年 7 月 3 日 5
附件 : 刘学明先生简历 刘学明, 男, 现年 45 岁, 中共党员, 本科学历, 助理会计师 2004 年至今在桂林龙胜温泉旅游有限责任公司工作, 现任桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事长 1983 年至 1994 年, 先后在桂林旅游车船总公司 桂林五洲旅游股份有限公司工作, 任会计 人事劳资干事 公司团委组织委员 机关团委书记 ;1994 年至 1999 年, 任桂林百货大楼股份有限责任公司总经理办公室副主任 ;1999 年至 2001 年, 任桂林城市国际旅行社党支部书记兼常务副总经理 ;2001 年至 2004 年, 任桂林市公共交通集团有限公司物业管理公司党支部书记兼总经理 ;2004 年至 2006 年 4 月, 任桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事 常务副总经理 ;2006 年 4 月至 2007 年元月, 任桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事 代总经理 ;2007 年元月至 2009 年 2 月任桂林龙胜温泉旅游有限责任公司总经理 刘学明先生未持有本公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒 6