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尽司
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1 证券代码 : 证券简称 : 桂林旅游公告编号 : 桂林旅游股份有限公司第四届董事会 2009 年第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏桂林旅游股份有限公司第四届董事会 2009 年第五次会议于 2009 年 8 月 11 日上午 9:00 在公司本部八楼会议室召开会议通知于 2009 年 8 月 6 日以书面或传真的方式发给各位董事, 应到董事 11 人, 实到 10 人, 梅蕴新独立董事委托李丰生独立董事出席会议并行使表决权公司监事列席了会议会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定, 会议由董事长陈青光先生主持会议审议并通过了以下议案 : 一会议审议通过了关于非公开发行股票募集资金用途及数额的议案公司 2009 年 7 月 3 日召开的第四届董事会 2009 年第四次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票方案截止 2009 年 8 月 4 日, 募集资金拟收购目标资产的审计评估及盈利预测审核工作已全部完成, 评估结果经广西壮族自治区国资委于 2009 年 8 月 4 日出具的桂国资复号文核准根据评估结果, 公司本次非公开发行股票募集资金用途及拟投入募集资金数额如下 : 序号项目名称拟投入募集资金数额 1 收购桂林漓江大瀑布饭店 100% 权益项目 : 桂林漓江大瀑布饭店的评估价值为 12, 万元 12, 万元 2 整体收购桂林市两江四湖环城水系项目 : 1 收购桂林市环城水系建设开发有限公司整体经营性资产 ( 含下属公司股权 ), 评估价值为 52, 万元 61, 万元 2 支付桂林市环城水系建设开发有限公司为福隆园房地产项目已发生的实际费用 9, 万元, 承继福隆园项目 3 银子岩景区改扩建工程项目 4, 万元 4 偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的 30,500 万元长期贷款 30,500 万元合计 109, 万元 1

2 本次发行募集资金净额不超过 109, 万元募集资金到位后, 如实际募集资金净额少于 109, 万元, 公司则部分偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整截止 2009 年 3 月 31 日, 公司对上述项目合计已先期投入 4, 万元, 其中预付收购桂林漓江大瀑布饭店 100% 权益项目收购价款 1,200 万元 ; 预付收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产收购价款 3,070 万元 ; 投资银子岩景区改扩建工程项目万元本次发行募集资金到位之前, 为尽快推动项目的实施, 公司可在先期投入的基础上根据项目进展程度继续以自筹资金投入本次发行募集资金到位后, 公司将以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入桂林漓江大瀑布饭店为公司控股股东桂林旅游发展总公司的全资附属企业, 因此上述第 1 项议案为公司与桂林旅游发展总公司的关联交易, 该目标资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的价值为定价参考依据, 由交易双方协商确定重大关联交易说明详见桂林旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产暨重大关联交易公告, 公告内容全文详见巨潮资讯网 ( 根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程及桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度的规定, 关联董事陈青光钟新民孙其钊阳伟中对该议案回避表决表决结果 : 以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了第 1 项议案 ; 以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了第 2-4 项议案本议案与公司第四届董事会 2009 年第四次会议审议通过的关于向特定对象非公开发行股票方案共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案该方案经公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施, 并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准根据本议案, 公司董事会对 2009 年 7 月 6 日公告的桂林旅游股份有限公司非公开发行股票预案作了补充, 并编制了桂林旅游股份有限公司非公开发行股票预案 ( 补充版 ), 为本决议的附件, 详见巨潮资讯网 ( 2

3 二会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性等意见的议案经核查, 公司董事会认为 : 公司与交易对方在共同调查了解的基础上, 与该评估机构签署了资产评估业务约定书, 共同委托评估机构承担此次资产评估工作, 评估机构的选聘程序符合相关规定担任本交易相关资产评估工作的评估机构具有证券从业资格, 与本公司及本公司控股股东没有现实的和预期的利益关系, 与相关各方亦没有个人利益或偏见, 本着独立客观的原则, 实施了必要的评估程序后出具了评估报告评估报告符合客观独立公正和科学的原则本次评估的评估方法与本次交易具备相关性本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提, 按照公认的评估方法, 实施了必要的评估程序后得出的, 评估结论合理评估机构对两江四湖特许经营权采用收益法进行评估, 选择的计算模型和参数可靠, 预期的各年度收益和作出的评估结论合理收购控股股东桂林旅游发展总公司持有的桂林漓江大瀑布饭店 100% 权益的行为构成关联交易, 根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程及桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度的规定, 关联董事陈青光钟新民孙其钊阳伟中在此项议案中回避表决三关于收购桂林漓江大瀑布饭店 100% 权益项目的评估审计盈利预测审核报告的议案公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购桂林漓江大瀑布饭店 100% 权益项目, 公司桂林旅游发展总公司委托北京国友大正资产评估有限公司大信会计师事务有限公司以 2009 年 3 月 31 日为基准日进行了评估审计盈利预测审核等工作, 并出具了以下报告 : 1 桂林漓江大瀑布饭店审计报告 ( 大信审字 2009 第号 ); 2 桂林漓江大瀑布饭店盈利预测审核报告 ( 大信核字 2009 第号 ); 3 桂林旅游股份有限公司拟收购桂林漓江大瀑布饭店股权项目资产评估报告 ( 国友大正评报字 2009 第 70 号 ) 收购桂林漓江大瀑布饭店 100% 权益项目的交易价格以上述评估报告结果为基础确定 3

4 因收购控股股东桂林旅游发展总公司持有的大瀑布饭店 100% 权益的行为构成关联交易, 根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程及桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度的规定, 关联董事陈青光钟新民孙其钊阳伟中在此项议案中回避表决上述报告的表决结果均为 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 报告内容详见巨潮资讯网四关于整体收购桂林市两江四湖环城水系项目的评估审计盈利预测审核报告的议案公司拟以本次非公开发行股票募集资金整体收购桂林市两江四湖环城水系项目, 公司桂林市环城水系建设开发有限公司委托北京国友大正资产评估有限公司大信会计师事务有限公司以 2009 年 3 月 31 日为基准日进行了评估审计盈利预测审核等工作, 并出具了以下报告 : 1 桂林环城水系建设开发有限公司拟出售的环城水系经营性资产主体审计报告 ( 大信审字 2009 第号 ); 2 桂林环城水系建设开发有限公司盈利预测审核报告 ( 大信核字 2009 第号 ); 3 桂林旅游股份有限公司拟收购桂林市环城水系建设开发有限公司经营性资产 ( 含下属公司股权 ) 项目资产评估报告 ( 国友大正评报字 2009 第 69 号 ) 整体收购桂林市两江四湖环城水系项目的交易价格以上述评估报告结果为基础确定上述报告的表决结果均为 11 票同意 0 票反对 0 票弃权, 报告内容详见巨潮资讯网五关于公司 2008 年备考审计报告年度备考盈利预测审核报告的议案公司委托大信会计师事务有限公司对 2008 年备考会计报表 2009 年度 2010 年度备考盈利预测进行了审计盈利预测审核工作, 并出具了以下报告 : 1 桂林旅游股份有限公司审计报告 ( 大信审字 (2009) 第号 ); 2 桂林旅游股份有限公司备考盈利预测审核报告 ( 大信核字 (2009) 第号 ) 4

5 上述报告的表决结果均为 11 票同意 0 票反对 0 票弃权, 报告内容详见巨潮资讯网六会议以 7 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书公司于 2009 年 8 月 10 日与桂林旅游发展总公司签订了关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书 ( 见巨潮资讯网 ) 因收购控股股东桂林旅游发展总公司持有的桂林漓江大瀑布饭店 100% 权益的行为构成关联交易, 根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程及桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度的规定, 关联董事陈青光钟新民孙其钊阳伟中在此项议案中回避表决七会议以 11 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书公司于 2009 年 8 月 10 日与桂林市环城水系建设开发有限公司签订了转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书 ( 见巨潮资讯网 ) 八会议以 11 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了关于福隆园项目合作合同书公司于 2009 年 8 月 10 日与桂林市环城水系建设开发有限公司签订了福隆园项目合作合同书 ( 见巨潮资讯网 ) 九会议逐项审议通过了关于非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案 1 收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告 ( 见巨潮资讯网 ) 因收购控股股东桂林旅游发展总公司持有的桂林漓江大瀑布饭店 100% 权益的行为构成关联交易, 根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程及桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度的规定, 关联董事陈青光钟新民孙其钊阳伟中在此项议案中回避表决表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 5

6 2 收购和整合桂林市两江四湖环城水系项目的可行性分析报告 ( 见巨潮资讯网 ) 表决结果 :11 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告 ( 见巨潮资讯网 ) 表决结果 :11 票同意 0 票反对 0 票弃权 4 偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款项目的可行性分析报告 ( 见巨潮资讯网 ) 表决结果 :11 票同意 0 票反对 0 票弃权十会议以 11 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了关于提议召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案会议决定于 2009 年 8 月 27 日召开 2009 年第一次临时股东大会 1 会议时间:2009 年 8 月 28 日 ( 星期五 ) 下午 14:00 2 会议地点: 桂林市翠竹路 27-2 号公司本部四楼会议室 3 股权登记日:2009 年 8 月 20 日 4 会议议题: (1) 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的提案 ; (2) 关于逐项审议向特定对象非公开发行股票方案的提案 : (2.01) 发行股票的种类和面值 ; (2.02) 发行方式 ; (2.03) 发行数量 ; (2.04) 定价基准日 ; (2.05) 定价方式和定价依据 ; (2.06) 发行对象 ; (2.07) 发行股票的限售期 ; (2.08) 本次发行股票上市地点 ; (2.09) 募集资金用途及数额 ; (2.10) 本次非公开发行前的滚存利润安排 ; (2.11) 本次发行决议有效期 6

7 (3) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案 ; (4) 关于审议关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书的提案 ; (5) 关于审议关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书的提案 ; (6) 关于审议关于福隆园项目合作合同书的提案 ; (7) 逐项审议关于非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的提案 : (7.01) 收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告 ; (7.02) 收购和整合桂林市两江四湖环城水系项目的可行性分析报告 ; (7.03) 银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告 ; (7.04) 偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款项目的可行性分析报告特此公告桂林旅游股份有限公司董事会 2009 年 8 月 11 日 7

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