证券代码 :000826 证券简称 : 启迪桑德公告编号 :2016-073 启迪桑德环境资源股份有限公司 关于非公开发行股票修订定价方式后涉及关联交易 事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 公告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 关联交易概述 ( 一 ) 关联交易基本情况 1 启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称 启迪桑德 本公司 或 公司 ) 拟向 10 名特定对象非公开发行不超过 34,246 万股 ( 含本数 ) 股票, 发行价格为 27.74 元 / 股 ( 以 下简称 本次非公开发行 本次发行 ) 2 本次非公开发行的发行对象为珠海启迪投资管理有限公司( 以下简称 启迪投资 ) 珠海启迪绿源资本管理有限公司 ( 以下简称 启迪绿源 ) 西藏清控资产管理有限公司( 以下简称 西藏清控 ) 南通金信灏海投资中心( 有限合伙 )( 以下简称 金信灏海 ) 启迪金控投资有限公司 ( 以下简称 启迪金控 ) 西藏桑德投资控股有限公司( 以下简称 桑德控股 ) 嘉实基金管理有限公司 汇添富基金管理股份有限公司 邦信资产管理有限公司 启迪桑德第一期员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 ) 其中, 启迪投资和启迪绿源为本公司控股股东启迪科技服务有限公司 ( 以下简称 启迪科服 ) 全资子公司 ; 西藏清控为清控资产管理有限公司 ( 以下简称 清控资产 ) 全资子公司 ; 金信灏海普通合伙人 / 执行事务合伙人为南通金信通达投资管理有限公司 ( 以下简称 金信通达 ), 清控资产管理有限公司间接持有金信通达 40% 股权, 金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议 ; 清华控股有限公司 ( 以下简称 清华控股 ) 控股子公司暨启迪科服控股股东启迪控股股份有限公司 ( 以下简称 启迪控股 ) 持有启迪金控 25% 股份, 且启迪 1
金控董事胡波同时担任启迪控股的副总裁 本公司股东清华控股 ( 持股 5.94%) 启迪科服 ( 持股 19.81%) 清控资产( 持股 2.97%) 及北京金信华创股权投资中心 ( 有限合伙 )( 持股 0.79%) 通过股权控制关系及一致行动人协议确定为具有一致行动关系, 因此, 西藏清控 金信灏海及启迪金控均为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人 ; 桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司 ; 启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事 监事 ( 不包括外部董事和监事 ) 和高级管理人员及部分员工 因此, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的规定, 上述交易构成了本公司的关联交易 2016 年 4 月 25 日, 启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪金控 桑德控股和员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司 ( 以下简称 东吴证券 ) 分别与启迪桑德签署了 附条件生效的股份认购合同 ;2016 年 5 月 12 日, 上述各方进一步签署了 附条件生效的股份认购合同之补充协议 3 本次非公开发行完成后, 启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪金控 桑德控股和员工持股计划认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让 如果中国证监会和深交所另有规定, 从其规定 ( 二 ) 董事会表决情况 2016 年 5 月 13 日, 公司第八届董事会第十三次会议审议通过了修订本次非公开发行股票 定价方式相关事项, 关联董事已回避表决 ( 三 ) 独立董事事前认可意见和表决情况 本次非公开发行股票修订定价方式后涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已 经获得公司独立董事的事前认可, 董事会审议关联交易相关议案时, 独立董事亦发表了同意 本次非公开发行股票修订定价方式后涉及的关联交易的独立意见 ( 四 ) 本次交易的批准 修订本次非公开发行股票定价方式事项尚需获得清华大学同意本次修订后的发行方案, 本公司股东大会审议批准, 并报送中国证监会核准后方可实施 公司股东大会在表决本次非 公开发行股票修订股票定价方式事宜时, 关联股东亦将回避表决 二 关联方基本情况 2
( 一 ) 启迪投资 珠海启迪投资管理有限公司 注册地址珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室 -10 王书贵 2016 年 04 月 19 日 2,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 91440400MA4UNPF19P 受托管理股权投资业务 资产管理 投资咨询 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 启迪绿源 珠海启迪绿源资本管理有限公司 注册地址珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室 -9 王书贵 2016 年 4 月 19 日 2,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 91440400MA4UNPAM90 资产管理 受托管理股权投资业务 投资咨询 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 三 ) 西藏清控 注册地址 西藏清控资产管理有限公司 西藏拉萨市达孜县工业园 郝晋 2015 年 6 月 9 日 500 万元 公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 540126200005571 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 四 ) 金信灏海企业名称南通金信灏海投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 幢 2957 室执行事务合伙人南通金信通达投资管理有限公司 ( 委派代表 : 薛嘉麟 ) 3
企业类型统一社会信用代码 2016 年 03 月 17 日 有限合伙企业 91320600MA1MGB057L 股权投资 ; 投资管理 ( 不得以公开方式募集资金 ; 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ; 不得发放贷款 ; 不得从事融资性担保 ; 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 五 ) 启迪金控 注册地址 启迪金控投资有限公司 上海市广中西路 777 弄 55 号 1607 室 马志刚 2012 年 11 月 3 日 45,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 统一社会信用代码 9131000005592215XY 投资管理, 资产管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 六 ) 桑德控股 注册地址 西藏桑德投资控股有限公司 西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼 1 单元 402 号 文一波 2016 年 2 月 17 日 5,000 万元 公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 91540400MA6T159C9W 投资管理 资产管理 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 专业承包 ; 经济贸易咨询 ; 机械设备销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 七 ) 员工持股计划 本次非公开发行的对象之一为启迪桑德第一期员工持股计划, 员工持股计划将委托资产 管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象 员工持股计划的参加对象为公司董事 监事 ( 不包括外部董事和监事 ) 和高级管理人员 及部分员工 最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定 员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律 行政法规允许的其他方式 4
取得的自筹资金 起计算 员工持股计划的存续期限为 48 个月 其中,36 个月为锁定期, 自本次新增股份上市之日 员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立东吴 - 招行 - 启迪桑德第一期员工持股计 划定向资产管理计划对员工持股计划进行管理 员工持股计划将通过该资产管理计划认购公 司本次非公开发行的股票 三 关联交易标的 公司本次非公开发行中, 启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪金控 桑德 控股和员工持股计划拟以现金认购启迪桑德非公开发行股份情况如下 : 序认购认购股份数量认购金额发行对象号方式 ( 万股 ) ( 万元 ) 1 珠海启迪投资管理有限公司 现金 11,300 313,462.00 2 珠海启迪绿源资本管理有限公司 现金 3,301 91,569.74 3 西藏清控资产管理有限公司 现金 1,081 29,986.94 4 南通金信灏海投资中心 ( 有限合伙 ) 现金 3,245 90,016.30 5 启迪金控投资有限公司 现金 1,081 29,986.94 6 西藏桑德投资控股有限公司 现金 7,210 200,005.40 7 启迪桑德第一期员工持股计划 现金 不超过 540 不超过 14,979.60 合计 不超过 27,758 不超过 770,006.92 四 交易的定价政策及定价依据 ( 一 ) 定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 30.82 元 / 股 为此, 公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 27.74 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的 90% 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增 股本等除权 除息事项的, 将对本次发行价格做相应调整 公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内, 若上述价格高于或等于本次 5
股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十, 则向认购对象发出 缴款通知书, 公司启动本次非公开发行股票发行工作 ; 反之, 若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十, 则不向认购对象发出 缴款通知书, 公司不启动本次非公开发行股票发行工作 ( 二 ) 定价的公允性 本次非公开发行股票的定价原则符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及中国证监会发布的 上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定 上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容, 经董事会审议后, 将提交公司股东大会审议通过, 程序合法 合规 定价原则客观 公允, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 五 非公开发行认购补充协议的主要内容 2016 年 5 月 12 日, 本公司与启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪金控 桑德控股和员工持股计划的管理人东吴证券分别签订了 附条件生效的股份认购合同之补充协议, 其主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体 签订时间 甲方 : 启迪桑德环境资源股份有限公司 乙方 : 启迪投资 启迪绿源 西藏清控 金信灏海 启迪金控 桑德控股和东吴证券 签订时间 :2016 年 5 月 12 日 ( 二 ) 认购数额 价格 1 甲 乙双方同意根据 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日 根据前述规定, 甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 本次非公开发行股票价格确定为 27.74 元 / 股 如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 发行价格及发行数量 乙方认 6
购价格及认购数量将做出相应调整 具体调整公式为 : 假设调整前发行价格为 Po, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调 整后发行价格为 P1, 则 : 派息 / 现金分红 :P1=Po-D 送股或转增股本 :P1=Po/(1+N) 上述两项同时进行时 :P1=(Po-D)/(1+N) 甲乙双方同意, 甲方在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内, 若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之七十, 则向乙方发出 缴款通知书, 甲方启动本次非公开发行股票发行工作 ; 反之, 若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之七十, 则不向乙方发出 缴款通知书, 甲方不启动本次非公开发行股票发行工作 2 乙方同意, 本次非公开发行认购股份数量精确至万股, 如果计算结果存在小数, 由 甲方根据发行总额调整小数取整差异 3 乙方同意, 如证券市场发生变化, 甲方可对定价基准日 发行价格 发行数量 本 次发行方式等事项进行调整, 届时, 如甲方董事会未终止本合同, 则乙方认购价格及认购数 量将做出相应调整 乙方认购的最终股份数额, 由甲方在本条约定的股份数额区间内确定 ( 三 ) 协议生效 1 本补充协议作为 附条件生效的股份认购合同 的组成部分, 与 附条件生效的股 份认购合同 具有同等效力 本补充协议有约定的, 以本补充协议为准, 本补充协议未约定 的, 以 附条件生效的股份认购合同 的约定为准 2 本补充协议与 附条件生效的股份认购合同 一并生效 六 本次关联交易的目的和影响 ( 一 ) 本次交易的目的 面对环保行业新的战略性发展机遇, 公司需要进一步扩大业务领域 提高盈利能力 本 7
次非公开发行股票的募集资金用于环卫一体化平台及服务网络建设项目 垃圾焚烧发电项目 湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目 补充流动资金和偿还公司部分债务 本次非公开发行有利于公司进一步发展建设环卫云平台, 推动环卫产业向自动化 集约化和信息化方向发展, 全面提高公司环卫运营服务能力 本次非公开发行后, 公司的项目资金将得到有效补充, 为垃圾焚烧发电项目落地提供资金保障, 进一步发挥其在环保行业的先发优势, 提升市场占有率和行业影响力, 有利于公司更好地把握行业发展的历史机遇, 进一步做大做强主营业务, 增强公司整体核心竞争力, 实现公司健康 稳定 快速发展 本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构, 降低财务风险, 提高公司抵御风险的能力, 并有利于增强公司后续融资能力 同时, 公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件, 加大对产品 技术的研发和高端人才的引进, 不断加强综合实力, 进而提高公司的持续盈利能力 本次非公开发行有利于公司发展, 符合公司发展战略, 有利于进一步强化公司核心竞争力, 能够为股东创造更多的价值 公司控股股东关联方及一致行动人 公司第二大股东桑德集团关联方及一致行动人以现金方式认购本次非公开发行的股票, 表明主要股东对公司发展前景的信心, 对公司发展战略的支持, 有助于公司长期战略的贯彻实施, 有利于公司的可持续发展, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 ( 二 ) 本次交易对公司的影响 本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化, 亦不会对公司的独立运营 财务状况和经营结果形成不利影响 七 当年年初至披露日与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年至本公告日, 关联人与本公司之间不存在重大交易 八 独立董事意见 公司的独立董事于事前认可了本次非公开发行股票修订定价方式后涉及的关联交易, 基 于独立判断, 同意将关联交易事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议 独立董事对公 司修订定价方式涉及的相关议案发表如下独立意见 : 8
1 公司修订后的方案符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 切实可行, 符合公司战略, 有利于公司改善自身资本结构, 减少财务风险, 提高公司的盈利能力, 为股东提供长期稳定的回报 2 本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平 公开 合理的, 公司董事会会议表决程序符合国家有关法律 法规和 公司章程 的有关规定 本次非公开发行股票, 符合 公开 公平 公正 的原则, 符合公司和广大股东的根本利益, 我们同意公司本次非公开发行股票相关调整事项 九 备查文件 1 公司第八届董事会第十三次会议决议 ; 2 公司与各认购对象签署的 附条件生效的股份认购合同之补充协议 ; 3 公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见 ; 4 公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 特此公告 启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 二零一六年五月十四日 9