证券代码 :000878 证券简称 : 云南铜业公告编号 :2013-041 云南铜业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 并对 公告中的任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担责任 云南铜业股份有限公司 ( 以下简称 云南铜业 或 公司 ) 第六届董事会第二次会议通知于 2013 年 8 月 22 日由公司证券部以邮件形式发出, 会议于 2013 年 8 月 26 日下午 14:00 在昆明市人民东路 111 号公司 11 楼会议室准时召开, 公司第六届董事会于近期收到金永静先生因工作调动而申请辞去其担任的公司董事职务的辞职报告, 根据 公司法 和 公司章程 规定, 金永静先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数, 其辞职不会影响本公司董事会的正常运行 会议应到董事 10 人, 实到董事 9 人, 独立董事余怒涛先生因公务委托独立董事龙超先生代表出席并表决 会议由董事长武建强先生主持, 公司监事 高级管理人员列席会议, 1
符合 公司法 股票上市规则 和公司章程的规定, 合法有效 到会董事经过充分讨论, 以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案 : 一 以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司 2013 年半年度报告全文 ; 具体内容详见刊登于 2013 年 8 月 28 日巨潮资讯网的 云南铜业股份有限公司 2013 年半年度报告全文 二 以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司 2013 年半年度报告摘要 ; 具体内容详见刊登于 2013 年 8 月 28 日 上海证券报 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网的 云南铜业股份有限公司 2013 年半年度报告摘要 三 以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司关于吸收合并云南铜业营销有限公司的议案 ; 为优化资产配臵, 精简法人实体, 缩减管理层级, 现由云南铜业吸收合并云南铜业营销有限公司, 注销云南铜业营销有限公司法人 2
四 以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司吸收合并云南景谷矿冶股份有限公司的议案 ; 为进一步调整内部组织结构, 缩减管理层级, 实现管控的高效精简, 现由云南铜业全资子公司玉溪矿业有限公司吸收合并公司全资子公司云南景谷矿冶股份有限公司, 注销云南景谷矿冶股份有限公司法人 五 以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司吸收合并玉溪矿业科技开发研究有限公司的议案 ; 为减少管理层级, 精简法人实体, 现由云南铜业全资子公司玉溪矿业吸收合并其全资子公司玉溪矿业科技开发研究有限公司, 注销玉溪矿业科技开发研究有限公司法人 六 以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 关于云南铜业股份有限公司母公司和赤峰云铜有色金属有限公司整体开展融资租赁项目的议案 ; 为拓宽融资渠道 优化资本结构, 降低财务风险, 根本性解决公司母公司 ( 以下简称 母公司 ) 债务结构, 及赤峰云铜有色金属有限公司 ( 以下简称 赤峰云铜 ) 短贷长投 资金链紧张等问题, 公司母公司和赤峰云铜将整体开展融资租赁项目, 总金额为 10 亿元人民币 ( 其中母公司 6 亿元 3
赤峰云铜 4 亿元 ), 融资租赁标的为母公司和赤峰云铜的固定资产, 期限为 5 年, 等额还本付息 半年支付一次 折现后的综合融资成本低于同期银行贷款利率 融资的使用方向用于臵换即将到期的流动资金贷款 通过本次融资租赁, 公司能获得期限长 综合融资成本相对低的融资资金来源, 对改善股份母公司和赤峰云铜资本结构, 增强企业发展后劲有很大帮助 公司将对协议签署有关事项进行后续披露 本议案无需提交公司股东大会审议 七 关联董事回避表决后, 以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司关于云铜香港公司通过云港投资有限公司销售白银业务的关联交易的议案 ; 该议案属关联交易, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 有关规定, 独立董事对此项议案进行了事前认可, 并发表独立意见 云南铜业 ( 集团 ) 有限公司的武建强先生 郑铁生先生 赵建勋先生和李犁女士四位董事为关联董事, 回避该议案的表决 本公司白银出口业务将通过本公司全资子公司云铜香港有限公司 ( 以下简称 香港公司 ) 开展, 由于香港公司成立时间不长, 运营时间较短, 目前暂时不具备直接与海外 4
客户业务合作的条件, 为顺利推进白银出口业务, 公司 2013 年计划出口白银 120 吨, 将通过香港公司销售给云港投资有限公司 ( 以下简称 云港公司 ) 后, 再由云港公司转售至海外客户, 其中, 云港公司不收取任何代理费用 由于云港公司为本公司控股股东云铜集团的全资子公司, 为本公司的关联法人, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 规定, 云港公司与香港公司之间的贸易交易属于关联交易 本议案无需提交公司股东大会审议 八 以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司关于提名田永忠先生为公司第六届董事会董事候选人的预案 ; 根据公司控股股东云南铜业 ( 集团 ) 有限公司推荐, 公司第六届董事会提名委员会对被推荐人的资格 简历等进行认真审议后提名, 经本次董事会审议通过同意提名田永忠先生为公司第六届董事会董事候选人 公司独立董事对提名田永忠先生为公司董事发表了独立意见, 具体内容详见刊登于 2013 年 8 月 28 日巨潮资讯网的 云南铜业股份有限公司独立董事关于第六届董事会提名田永忠先生为公司董事的独立意见 ( 田永忠先生简历附后 ) 本预案需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议 5
九 关联董事回避表决后, 以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 的预案 ; 该议案属关联交易, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 有关规定, 独立董事对此项议案进行了事前认可, 并发表独立意见 云南铜业 ( 集团 ) 有限公司的武建强先生 郑铁生先生 赵建勋先生和李犁女士四位董事为关联董事, 回避该议案的表决 具体内容详见刊登于 2013 年 8 月 28 日 上海证券报 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网的 云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 的关联交易公告 本预案需提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议 十 关联董事回避表决后, 以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案 ; 该议案属关联交易, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 有关规定, 独立董事对此项议案进行了事前认可, 并发表独立意见 云南铜业 ( 集团 ) 有限公司的武建强先生 郑铁生先生 赵建勋先生和李犁女士四位董事为关联董事, 回避该议案的 6
表决 具体内容详见刊登于 2013 年 8 月 28 日巨潮资讯网的 关于中铝财务有限责任公司风险评估报告 十一 以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过 云南铜业股份有限公司关于召开 2013 年度第三次临时股东大会的议案 具体内容详见刊登于 2013 年 8 月 28 日 上海证券报 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网的 云南铜业股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知 特此公告 云南铜业股份有限公司董事会二〇一三年八月二十八日 7
附件 : 田永忠先生简历 田永忠, 男, 汉族, 宁夏中卫人,1973 年 1 月出生,1992 年 8 月参加工作,2000 年 7 月加入中国共产党, 会计硕士, 高级会计师 1989.09 至 1992.07 西安电校财会专业学习中专毕业 ; 1992.08 至 1997.10 大坝发电厂财务科专责 ; 1997.10 至 2001.10 大坝发电厂财务科副科长 ( 期间 : 1996.09-2000.12 自考宁夏大学会计专业取得专科 本科毕业证,2003 年获得学士学位 ); 2001.10 至 2003.09 宁夏电力公司财务管理部专责 ; 2003.09 至 2006.05 宁夏发电集团财务管理部副主任 ; 2006.05 至 2007.03 宁夏发电集团财务管理部主任 ; 2007.03 至 2007.12 宁夏发电集团财务管理部主任 宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席 ( 期间 :2007.03-2009.12 西安交通大学会计专业, 获得会计硕士学位 ); 2007.12 至 2008.06 宁夏发电集团副总会计师 财务管理部主任 资金结算中心主任, 宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席 ; 2008.06 至 2010.04 宁夏发电集团副总会计师 财务管理部主任 资金结算中心主任, 宁夏银星能源多晶硅有限公司 8
监事会主席, 北京意科通信技术有限责任公司监事会主席 ; 2010.04 至 2010.11 宁夏发电集团党委委员 总会计师 财务管理部主任 资金结算中心主任, 宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席 ; 2010.11 至 2011.03 宁夏发电集团党委委员 总会计师 资金结算中心主任, 宁夏银星能源多晶硅有限公司监事会主席 ; 2011.03 至 2011.08 宁夏发电集团党委委员 总会计师 资金结算中心主任 ; 2011.08 至 2013.02 宁夏发电集团党委委员 总会计师 ; 2013.02 至 2013.07 中铝宁夏能源集团有限公司副总经理 ; 2013.07 至今云南铜业 ( 集团 ) 有限公司常委党委 财务总监 田永忠先生与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间存在关联关系, 目前未持有公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒, 符合 公司法 等相关法律 法规和规定要求的任职条件 9