声 明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1

证券简称 : 百川能源证券代码 :600681 百川能源股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要 二零一六年十二月

声 明 本公司及全体董事 监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1

特别提示 1 本激励计划依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 (2016 年 8 月修订 ) 上海证券交易所股票上市规则 及其他有关法律 法规和规范性文件, 以及百川能源股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 或 百川能源 ) 公司章程 制订 2 本激励计划为股票期权激励计划, 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 本激励计划授予激励对象 2,340 万份期权, 对应的标的股票数量为 2,340 万股, 占公司总股本 96,415 万股的 2.43% 其中, 首次授予的股票期权总量为 2,040 万份, 约占本激励计划授予总量的 87.18%, 占本激励计划签署时公司股本总额 2.12%; 预留股票期权 300 万份, 约占本激励计划授予总量的 12.82%, 占本激励计划签署时公司股本总额 0.31% 标的股票种类为人民币 A 股普通股, 股票来源为公司向激励对象定向发行新股 3 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 派息等事宜, 股票期权的数量和行权价格将做相应的调整 4 本次授予的股票期权的行权价格为每股 15.61 元, 不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ); (2) 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 5 本激励计划的有效期为 4 年, 自股票期权授权日起计算 等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔, 本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为 12 个月, 在等待期内不可以行权 激励对象在等待期过后开始分 3 次匀速行权 2

本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效, 由公司无偿收回并统 一注销 行权期 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 第三个行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权, 激励对象应 分两期行权, 行权安排如下表 : 行权期 第一个行权期 第二个行权期 行权时间自授权日 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 可行权期权数量 ( 万份 ) 150 150 6 公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行 利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 7 本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件 : 行权期 首次授予的股票期权第一个行权期 业绩考核指标 2017 年度净利润不低于 6 亿元 3

首次授予的股票期权第二个行权期 首次授予的股票期权第三个行权期 2018 年度净利润不低于 6.5 亿元 2019 年度净利润不低于 7 亿元 润 注 : 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 公司董事会有权根据公司战略 市场环境等因素, 对上述业绩指标和水平进行调整和修改, 并经股东大会审议通过 9 激励对象行使股票期权所需资金以自筹方式解决, 公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款 贷款担保以及其他任何形式的财务资助 10 本激励计划的激励对象共计 62 人, 包括公司的部分董事 高级管理人员 核心业务人员以及公司认为应当激励的下属企业高级管理人员 核心业务骨干等, 不包括监事 独立董事, 不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 激励对象亦不存在 上市公司股权激励管理办法 (2016 年 8 月修订 ) 规定的不得成为激励对象的情形 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 由股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 11 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时, 须在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式 独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权 12 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第九届董事会第十次会议审议通过, 并提交公司股东大会审议通过后方可实施 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内, 公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议, 公司独立董事及监事会应当发表明确意见 ; 律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见 公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权, 并完成登记 公告等相关程序 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律 4

意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 13 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 5

目录 声明... 1 特别提示... 2 第一章释义... 7 第二章实施激励计划的目的... 9 第三章本激励计划的管理机构... 10 第四章激励计划的标的股票来源 数量及分配... 11 一 标的股票来源... 11 二 标的股票数量... 11 三 激励对象的确定依据... 11 四 激励对象的范围... 12 五 激励对象的核实... 12 六 授予激励对象的人员名单及分配情况... 12 第五章股权激励计划具体内容... 16 一 本激励计划的有效期... 16 二 本激励计划的授权日... 16 三 本激励计划的等待期... 16 四 本激励计划的可行权日... 16 五 本激励计划的行权期... 17 六 本激励计划的禁售规定... 17 第六章本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法... 19 一 行权价格... 19 二 行权价格的确定方法... 19 第七章本激励计划股票期权的授予条件 行权条件 期权的作废... 20 一 股票期权的授予条件... 20 二 股票期权的行权条件... 21 三 股票期权的作废... 22 第八章本激励计划的调整方法和程序... 24 一 股票期权数量的调整方法... 24 二 行权价格的调整方法... 25 三 本激励计划调整的程序... 26 5

第九章本激励计划股票期权会计处理... 27 一 股票期权公允价值的计算方法... 27 二 股票期权费用的摊销方法... 27 第十章本激励计划的实施程序 股票期权的授予程序及激励对象的行权程序... 28 一 本激励计划的实施程序... 28 二 股票期权的授予程序... 28 三 激励对象的行权程序... 29 第十一章股权激励计划的变更 终止... 30 一 公司终止激励计划的情形... 30 二 激励对象个人情况变化的处理方式... 30 第十二章附则... 32 6

第一章释义 百川能源 上市公司 本公司 公司本激励计划 本计划股票期权 期权标的股票激励对象期权授权日股票期权有效期等待期行权可行权日行权价格行权条件 公司法 证券法 管理办法 公司章程 考核管理办法 指百川能源股份有限公司, 股票代码 :600681 指百川能源股份有限公司股票期权激励计划 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股份的权利 指根据本计划, 激励对象有权购买的本公司股票 指 指 指 指 指 指 按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的公司董 事 高级管理人员及其他员工 公司向激励对象授予股票期权的日期, 授权日必须为 交易日 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止 的时间段 股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权日 之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划, 行使其所拥有的股 票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的条件购买标的股票的行为 激励对象可以开始行权的日期, 可行权日必须为交易 日 指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需 满足的条件 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司股权激励管理办法 指 百川能源股份有限公司章程 指 百川能源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 7

中国证监会 证券交易所 元 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指人民币元 8

第二章实施激励计划的目的 为了进一步完善百川能源治理结构, 促进公司建立 健全激励机制和约束机制, 增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 公司依据 公司法 证券法 管理办法 及其他有关法律 法规和规范性文件, 以及 公司章程 制定本激励计划 本激励计划的目的为 : 一 进一步完善公司治理结构, 建立健全公司长期 有效的激励约束机制, 完善公司薪酬考核体系, 促进公司持续 稳健 快速的发展 ; 二 倡导以价值为导向的绩效文化, 建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制, 提升公司管理团队的凝聚力, 增强公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 ; 三 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 确保公司长期稳定的发展 ; 四 调动公司董事 中高层管理人员及核心骨干的积极性, 为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势, 并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台 ; 五 有效地将股东利益 公司利益和激励对象个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的持续 健康发展, 为股东带来更高效 更持久的回报 ; 六 平衡公司的短期目标与长期目标, 促进公司持续 健康 高速的长远发展 9

第三章本激励计划的管理机构 1 股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施 变更和终止 2 董事会是本激励计划的执行管理机构, 下设薪酬与考核委员会, 负责拟订和修订本激励计划, 报公司股东大会审批, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜 3 监事会是本计划的监督机构, 负责审核激励对象的名单, 并对本计划的实施是否符合相关法律 行政法规 部门规章和证券交易所业务规则进行监督 4 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见, 并就本计划向所有股东征集委托投票权 10

第四章激励计划的标的股票来源 数量及分配 一 标的股票来源本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股 激励对象获授的股票期权不得转让 用于担保或偿还债务 二 标的股票数量本激励计划授予激励对象 2,340 万份期权, 对应的标的股票数量为 2,340 万股, 占公司总股本 96,415 万股的 2.43% 每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股标的股票的权利 其中, 首次授予的股票期权总量为 2,040 万份, 约占本激励计划授予总量的 87.18%, 占本激励计划签署时公司股本总额 2.12%; 预留股票期权 300 万份, 约占本激励计划授予总量的 12.82%, 占本激励计划签署时公司股本总额 0.31% 三 激励对象的确定依据 ( 一 ) 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 及其他有关法律 法规和规范性文件以及百川能源 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ( 二 ) 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司董事 高级管理人员 中层管理人员 ( 含下属企业 ) 及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干 ( 含下属企业 ) 本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名, 并经公司监事会核实确定 激励对象中, 董事 高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司 ( 含下属企业 ) 任职并已与公司签署劳动合同或用工协议 11

四 激励对象的范围 本计划授予的激励对象共计 62 人 授予激励对象人员包括 : ( 一 ) 公司董事 高级管理人员共 4 人, 占激励对象总人数的 6.45%; ( 二 ) 公司核心业务人员共 15 人, 占激励对象总人数的 29.03%; ( 三 ) 下属企业管理人员及核心业务骨干共 40 人, 占激励对象总人数的 64.52% 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 五 激励对象的核实 1 公司聘请律师对激励对象的资格是否符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律 行政法规及本计划相关规定出具专业意见 2 本计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 3 公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上 予以说明 六 授予激励对象的人员名单及分配情况 单位 : 万份 / 万股 序 号 姓名 职务 股票期 权额度 占本激励计 划股票期权 的比例 占本激励计划公 告日股本总额比 例 1 韩啸 董事 副总经理 董事 会秘书 60 2.564% 0.062% 12

2 秦涛 董事 副总经理 60 2.564% 0.062% 3 边永 副总经理 60 2.564% 0.062% 4 袁华伟 财务总监 60 2.564% 0.062% 5 齐晓忠 核心业务人员 60 2.564% 0.062% 6 刘兆光 核心业务人员 60 2.564% 0.062% 7 介保海 核心业务人员 60 2.564% 0.062% 8 贾占顺 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 9 冯晓明 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 10 郭淑城 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 11 宋志强 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 12 马娜敬 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 13 高广乔 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 14 李金波 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 15 李浩飞 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 16 贾双江 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 17 高献杰 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 18 孟凡增 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 19 徐新泊 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 20 李萌 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 21 袁伯强 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 22 赵子军 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 23 沈亚彬 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 24 徐雷 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 25 陈卫忠 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 26 叶海涛 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 27 白严朝 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 28 肖旺 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 29 金万辉 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 13

30 张志飞 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 31 王利华 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 32 曹树生 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 33 安永喜 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 34 侯丙亮 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 35 马海建 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 36 周立军 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 37 李祥 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 38 王永江 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 39 王文泉 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 40 闫海军 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 41 贾俊青 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 42 孙滏 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 43 杨久云 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 44 殷会峰 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 45 王国风 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 46 张士峰 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 47 董建春 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 48 袁彬 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 49 马建新 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 50 孙建波 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 51 魏顺军 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 52 张宝涛 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 53 张建 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 54 赵彪 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 55 陈鹏 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 56 黄春燕 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 57 李家臻 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 14

58 郑韦安 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 59 李学朝 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 60 李柏江 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 61 王朝阳 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 62 刘洪备 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 本次激励计划参与人员合计股票期权 2,040 87.179% 2.116% 预留股票期权 300 12.821% 0.311% 合计 2,340 100% 2.427% 1 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1% 2 本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划 3 本次激励对象不包括公司独立董事 监事; 亦不包括持股 5% 以上的主要 股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属 4 本次激励对象同时为公司股东 或同时为公司董事时, 应履行回避表决 的义务 5 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经 董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意 见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息 15

第五章股权激励计划具体内容 一 本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自授权日起算不超过 4 年 二 本激励计划的授权日 授权日由公司董事会在公司股东大会审议通过后确定, 授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 授权日须为交易日 三 本激励计划的等待期 等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔, 本激励计划激励对象获授的股 票期权等待期为 12 个月, 在等待期内不可以行权 四 本激励计划的可行权日 在本激励计划通过后, 授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权 可行权日必须为交易日 且不得在下列期间内行权 : 1 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内; 3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4 中国证监会及深交所规定的其它期间 16

五 本激励计划的行权期 在可行权日内, 若达到本计划规定的行权条件, 授予的股票期权自授权日起 满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权 行权期行权时间行权比例 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 1/3 1/3 预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权, 激励对象应 分两期行权, 行权安排如下表 : 行权期行权时间可行权期权数 量 ( 万份 ) 可行权数量占首次 授予期权数量比例 第一个行权期第二个行权期 自授权日 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 150 50% 150 50% 注 :(1) 激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩, 按照激励对象所适用的绩效考核办法, 根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果, 确定激励对象相应的行权比例 (2) 公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权, 在行权期结束后立刻作废, 由公司无偿收回并注销 六 本激励计划的禁售规定 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段 本激励计划 的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范 性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 17

1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件和 公司章程 的规定 18

第六章本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定 方法 一 行权价格 本次授予的股票期权的行权价格为 15.61 元 / 股 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 发行新股 派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整 二 行权价格的确定方法 本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : ( 一 ) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ); ( 二 ) 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 预留部分股票期权在授予前 15 日公司须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予预留部分股票期权情况 授予价格取下列两个价格中的较高者 : 1 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 交易日的公司股票交易均价 ; 2 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格 19

第七章本激励计划股票期权的授予条件 行权条件 期权的作废 一 股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授股票期权 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 20

二 股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的 ; (6) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ; (7) 中国证监会认定的其他情形 3 公司层面业绩达到考核要求本计划在 2018-2020 年对公司前一会计年度业绩指标进行考核, 以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件 : 21

各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期首次授予的股票期权第一个行权期首次授予的股票期权第二个行权期 ; 预留股权期权第一个行权期首次授予的股票期权第三个行权期 ; 预留股权期权第二个行权期 业绩考核指标 2017 年度净利润不低于 6 亿元 2018 年度净利润不低于 6.5 亿元 2019 年度净利润不低于 7 亿元 润 注 : 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 4 激励对象个人考核达标 激励对象在三个解锁期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的 1/3 1/3 1/3, 实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩, 个人当年实际行权额度 = 个人当年可行权额度 * 个人绩效考核可行权比例 对于下属企业高级管理人员, 实际可行权数量与被激励对象所属业务单元业绩完成情况及个人绩效考核相挂钩 激励对象具体考核成绩评价标准详见 考核办法 预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权对应行权期的行权条件相同 公司董事会有权根据公司战略 市场环境等因素, 对上述业绩指标和水平进 行调整和修改, 但相应调整和修改需经股东大会审议 三 股票期权的作废 如公司未满足股票期权行权条件 1 公司未发生如下任一情形, 本激励计 划即告终止, 所有激励对象持有的股票期权不可行权, 作废处理 如某激励对象未满足股票期权行权条件 2 激励对象未发生如下任一情形, 该激励对象考核当年可行权的股票期权不可行权, 作废处理 如激励对象未满足股票期权解锁条件 3 个人业绩考核要求, 激励对象个 人按照个人当年实际行权额度 = 个人行权比例 个人当年可行权额度方式计算 22

未能行权部分的股票期权作废处理 如公司未满足股票期权解锁条件 4 公司业绩考核要求, 当期可行权的股 票期权不可行权, 作废处理 23

第八章本激励计划的调整方法和程序 一 股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积金转增股本 派送股票红利 股份拆细 缩股 配股 增发等事项, 应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整, 调整方法如下 1 资本公积金转增股本 派送股票红利 股份拆细 Q= Q0 (1+n) Q0: 调整前的股票期权数量 ; n: 每股的资本公积金转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); Q: 调整后的股票期权数量 2 缩股 Q= Q0 n Q0: 调整前的股票期权数量 ; n: 缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ); Q: 调整后的股票期权数量 3 配股 增发 Q= Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n) Q0: 调整前的股票期权数量 ; P1: 股权登记日当日收盘价 ; P2: 配股或增发价格 ; n: 配股或增发比例 ( 即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的 比例 ); 24

Q: 调整后的股票期权数量 二 行权价格的调整方法 若在行权前公司有派息 资本公积金转增股本 派送股票红利 股份拆细或缩股 配股 增发等事项, 应对股票期权的行权价格进行相应调整, 调整方法如下 1 资本公积金转增股本 派送股票红利 股份拆细 P= P0 (1+n) P0: 调整前的行权价格 ; n: 每股的资本公积金转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); P: 调整后的行权价格数量 2 缩股 P= P0 n P0: 调整前的行权价格 ; n: 缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ); P: 调整后的行权价格 3 配股 增发 P= P0 ( P1+ P2 n)/[ P1 (1+n)] P0: 调整前的行权价格 ; P1: 股权登记日当日收盘价 ; P2: 配股或增发价格 ; n: 配股或增发比例 ( 即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的 25

比例 ); P: 调整后的行权价格 4 派息 P= P0-v P0: 调整前的行权价格 ; v: 每股派息额 ; P: 调整后的行权价格 三 本激励计划调整的程序 1 百川能源股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利 董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后, 及时公告并通知激励对象 公司应当聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见 2 因其他原因需要调整股票期权数量 行权价格或其他条款的, 应由董事会做出决议并经股东大会审议批准 26

第九章本激励计划股票期权会计处理 一 股票期权公允价值的计算方法 财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了 企业会计准则第 11 号 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量, 并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2016 年 12 月 21 日用该模型对首次授予的 2,040 万份股票期权的公允价值进行了预测算 ( 授予 时根据授予价格进行正式测算 ) 二 股票期权费用的摊销方法 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的有关规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 假设公司授予日价格为激励计划公告前一交易日收盘价, 即 15.90 元 / 股, 则各期需摊销的费用如下 : 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年合计单位需摊销的费用 1,967.77 1,967.77 1,294.05 642.13 5,871.72 万元以上为公司以目前信息初步估计结果, 该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理 受实际授权日的不同的影响, 实际成本会与此处的数据有所差异 具体金额将以实际授权日计算的股票期权公允价值为准 本次股票期权激励费用将在经常性损益中列支, 会对公司的业绩造成一定影响, 但不会直接减少公司净资产, 也不会直接影响公司的现金流量 27

第十章本激励计划的实施程序 股票期权的授予程序及激 励对象的行权程序 一 本激励计划的实施程序 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划, 并提交董事会审议 2 董事会审议通过股权激励计划草案, 独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展, 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见, 监事会核实激励对象名单并说明 ; 公司聘请律师对股权激励计划草案出具法律意见书 3 董事会审议通过股权激励计划草案后, 及时公告董事会决议 股权激励计划草案及其摘要 独立董事及监事会意见 4 在董事会审议通过后, 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告法律意见书 相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式 5 独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权 6 股东大会批准本激励计划后, 本激励计划即可实施 自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内, 公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 二 股票期权的授予程序 1 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案 2 董事会审议批准股票期权授予方案 3 独立董事 监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见 4 股票期权授出时, 公司与激励对象签署 股票期权授予协议书 股票期权授予协议书 为授出股票期权的证明文件, 应载明姓名 身份证号 住所 通信方式 编号 调整情况记录 行权情况记录 各种签章 发证日期 有关注 28

意事项, 约定双方的权利义务关系等 5 公司在授予条件成就后 60 日内完成股票期权授予 登记 公告等相关程序, 经上交所确认后, 由中登公司上海分公司办理登记结算与过户事宜 6 公司根据激励对象签署情况制作股权激励计划管理名册, 记载激励对象姓名 获授股票期权的数量 授权日期 股票期权授予协议书 编号等内容 三 激励对象的行权程序 1 激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交 股票期权行权申请书, 向公司确认行权的数量和价格, 并交付相应的行权 ( 购股 ) 款项 股票期权行权申请书 应载明行权的数量 行权价以及期权持有者的交易信息等 2 董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认 独立董事 监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见 3 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后, 公司向上交所提出行权申请, 按申请行权数量向激励对象定向发行股票, 向中国结算上海分公司申请办理登记结算事宜 4 激励对象行权后, 涉及注册资本变更的, 由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续 29

第十一章股权激励计划的变更 终止 一 公司终止激励计划的情形 ( 一 ) 公司控制权发生变更 ; ( 二 ) 公司出现合并 分立等情形 ; ( 三 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 四 ) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; ( 五 ) 中国证监会认定的其他情形 当公司出现终止本计划的上述情形时, 激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ; 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按授予价格回购注销 二 激励对象个人情况变化的处理方式 ( 一 ) 激励对象在公司内发生正常职务变更, 其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行 ( 二 ) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ; 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按回购价格回购注销 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 4 因不能胜任岗位工作 触犯法律 违反执业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的 ; 30

5 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形 ( 三 ) 激励对象因辞职 公司裁员而不在公司 ( 含下属企业 ) 担任相关职务, 董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ( 四 ) 激励对象因退休而离职, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利, 并在 6 个月内完成行权, 其未获准行权的期权予以注销 ( 五 ) 激励对象因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理 : 1 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利, 并在 6 个月内完成行权, 其未获准行权的期权予以注销 2 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ( 六 ) 激励对象身故的, 应分以下两种情况处理 : 1 激励对象若因执行职务身故的, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利, 并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权, 其未获准行权的期权予以注销 2 激励对象若因其他原因身故的, 在情况发生之日, 对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ( 七 ) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式 31

第十二章附则 一 本计划在公司股东大会审议通过后生效 ; 二 本计划由公司董事会负责解释 百川能源股份有限公司董事会 2016 年 12 月 21 日 32