关于百川能源股份有限公司 股票期权激励计划 ( 草案 ) 的 法律意见书 二〇一六年十二月 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : www.tongshang.com.cn 1
目录 一 本次股权激励计划的主体资格... 5 二 本次股权激励计划内容的合法 合规性... 6 三 本次激励计划的拟定 审议 公示等法定程序... 15 四 本次激励计划涉及的信息披露... 16 五 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形... 16 六 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响... 17 七 关联董事回避表决... 17 八 结论意见... 18 2
通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : www.tongshang.com.cn 关于百川能源股份有限公司 股票期权激励计划 ( 草案 ) 的 法律意见书 致 : 百川能源股份有限公司 北京市通商律师事务所 ( 下称 本所 ) 接受百川能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 作为公司本次实施股票期权激励计划 ( 以下简称 本次股权激励计划 或 激励计划 ) 的特聘与项法律顾问, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 等中国现行法律 行政法规 规范性文件和 百川能源股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 就公司本次实行股票期权激励计划所涉及的相关事项, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 1. 本所律师依据 公司法 证券法 管理办法 公司章程 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见 本法律意见书仅就公司本次股权激励计划涉及的中国法律问题发表意见 2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料或口头证言, 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露, 并无任何隐瞒 虚假或误导之处, 对其真实性 准确性 完整性承担责任 3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件 资料及证言已经进行了审阅 查验 判断, 并据此发表法律意见 4. 本所律师已根据相关法律 法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次股权激励计划有关事项的合法性 合规性 真实性 有效性进行了核查并发表法律意见 3
5. 本所律师同意公司在实施本次股权激励计划时将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备文件进行公告, 并依法对出具的法律意见承担责任 6. 本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用, 未经本所事先书面同意, 不得用于任何其他用途 基于上述, 本所律师就本次股权激励计划涉及的有关法律事宜出具法律意见如下 : 4
一 本次股权激励计划的主体资格 ( 一 ) 公司依法设立并有效存续 公司于 1992 年 3 月 18 日成立,1993 年经武汉市证券领导小组 (1993)13 号文件批准成为社会募集股份有限公司, 同年经中国证券监督管理委员会 证监发审字 (1993)32 号文 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1760 万股 1993 年 10 月 18 日, 公司公开发行股票在上交所上市交易, 股票简称 长印股份, 总股本为 7,023.04 万股 经公司第八届董事会第十二次会议和公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 公司名称变更为 百川能源股份有限公司, 并于 2016 年 4 月 21 日经武汉市工商行政管理局批准完成工商变更登记 经公司第九届董事会第一次会议审议通过, 公司证券简称变更为 百川能源 公司目前持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91420100177674772Q 的 营业执照 根据公司提供的资料及公司的 营业执照, 公司的基本情况如下 : 名称百川能源股份有限公司统一社会信用代码 91420100177674772Q 住所汉阳区阳新路特一号法定代表人王东海注册资本 96,415.7472 万元公司类型股份有限公司 ( 上市 ) 天然气用具的销售 安装及维修 维护 ; 管道燃气 ( 天然气 ) 瓶装燃气( 液化石油气 ) 燃气汽车加气经营范围站 ( 天然气 ) 经营 ( 以上范围仅限持证的分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 1992 年 3 月 18 日 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司为依法设立 合法存续的已上市股份公司, 不存在根据法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定需要终止的情形 ( 二 ) 公司不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 1. 根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年度财务报告进行审计后出具的众环审字 [2016]010037 号 审计报告 和对公司最近一个会计年度财务报告内部控制出具的众环审字 [2016]010073 号 内部控制审计报告 2015 年年度报告 公司公开信息披露文件以及公司出具的声明等资料, 并经本所律师核查, 公司不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形 : 5
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2. 根据公司承诺并经本所律师核查, 公司近三个月内未出现 管理办法 第四十四条及第五十二条规定的下列情形 : (1) 股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励 ; (2) 股东大会未审议通过股权激励计划 ; (3) 未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励 综上, 本所律师认为, 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司, 截至本法律意见书出具之日, 不存在根据相关法律法规及 公司章程 规定需要终止的情形, 也不存在 管理办法 规定的不得实施激励计划的情形, 公司具有实施本次激励计划的主体资格 二 本次股权激励计划内容的合法 合规性 2016 年 12 月 21 日, 公司召开第九届董事会第十次会议, 审议通过了 百川能源股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ( 草案 ) ) 本次 激励计划 ( 草案 ) 的主要内容包括本次股权激励计划的目的和管理机构 ; 本次股权激励计划的标的股票来源 数量及分配 ; 本次股权激励计划具体内容 ; 本次股权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法 ; 本次股权激励计划的授予条件 行权条件 期权的作废 收益限制 ; 本次股权激励计划的调整方法和程序 ; 本次股权激励计划的股票期权会计处理 ; 本次股权激励计划的实施程序 股票期权的授予程序及激励对象的行权程序 ; 公司与激励对象各自的权利与义务 ; 股权激励计划的变更 终止等事项 本所律师依照 管理办法 等法律 法规 规范性文件的相关规定, 对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查 : ( 一 ) 本次股权激励计划的目的 6
本激励计划的目的为 : 进一步完善公司治理结构, 建立健全公司长期 有效的激励约束机制, 完善公司薪酬考核体系, 促进公司持续 稳健 快速的发展 ; 倡导以价值为导向的绩效文化, 建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制, 提升公司管理团队的凝聚力, 增强公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 ; 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 确保公司长期稳定的发展 ; 调动公司董事 中高层管理人员及核心骨干的积极性, 为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势, 并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台 ; 有效地将股东利益 公司利益和激励对象个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的持续 健康发展, 为股东带来更高效 更持久的回报 ; 平衡公司的短期目标与长期目标, 促进公司持续 健康 高速的发展 本所律师认为, 激励计划制定有明确的目的, 符合 管理办法 第九条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 本次股权激励计划的确定依据和范围 1. 激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理办法 及其他有关法律 法规和规范性文件以及百川能源 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2. 激励对象确定的职务依据 本计划激励对象包括公司的部分董事 高级管理人员 核心业务人员以及公司认为应当激励的下属企业高级管理人员 核心业务骨干等 本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名, 并经公司监事会核实确定 激励对象中, 董事 高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司 ( 含下属企业 ) 任职并已与公司签署劳动合同或用工协议 3. 激励对象的范围 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次股权激励计划的激励对象确定的激励对象的范围如下 : 本计划授予的激励对象共计 62 人 授予激励对象包括 : ( 一 ) 公司董事 高级管理人员共 4 人, 占激励对象总人数的 6.45%; 7
( 二 ) 公司核心业务人员共 15 人, 占激励对象总人数的 29.03%; ( 三 ) 下属企业核心业务骨干共 40 人, 占激励对象总人数的 64.52% 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 超过 12 个月未明确激励对象的, 预留权益失效 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定 4. 激励对象的核实 根据 激励计划 ( 草案 ), 公司授予激励对象的人员名单及分配情况如下 : 单位 : 万份 / 万股 序 号 姓名 职务 股票期 权额度 占本激励计 划股票期权 的比例 占本激励计划 公告日股本总 额比例 1 韩啸 董事 副总经理 董事会秘书 60 2.564% 0.062% 2 秦涛 董事 副总经理 60 2.564% 0.062% 3 边永 副总经理 60 2.564% 0.062% 4 袁华伟 财务总监 60 2.564% 0.062% 5 齐晓忠 核心业务人员 60 2.564% 0.062% 6 刘兆光 核心业务人员 60 2.564% 0.062% 7 介保海 核心业务人员 60 2.564% 0.062% 8 贾占顺 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 9 冯晓明 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 10 郭淑城 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 11 宋志强 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 12 马娜敬 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 13 高广乔 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 14 李金波 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 15 李浩飞 核心业务人员 30 1.282% 0.031% 16 贾双江 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 8
序 号 姓名 职务 股票期 权额度 占本激励计 划股票期权 的比例 占本激励计划 公告日股本总 额比例 17 高献杰 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 18 孟凡增 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 19 徐新泊 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 20 李萌 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 21 袁伯强 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 22 赵子军 核心业务人员 15 0.641% 0.016% 23 沈亚彬 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 24 徐雷 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 25 陈卫忠 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 26 叶海涛 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 27 白严朝 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 28 肖旺 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 29 金万辉 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 30 张志飞 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 31 王利华 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 32 曹树生 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 33 安永喜 下属企业业务骨干 60 2.564% 0.062% 34 侯丙亮 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 35 马海建 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 36 周立军 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 37 李祥 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 38 王永江 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 39 王文泉 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 40 闫海军 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 41 贾俊青 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 42 孙滏 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 9
序 号 姓名 职务 股票期 权额度 占本激励计 划股票期权 的比例 占本激励计划 公告日股本总 额比例 43 杨久云 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 44 殷会峰 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 45 王国风 下属企业业务骨干 30 1.282% 0.031% 46 张士峰 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 47 董建春 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 48 袁彬 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 49 马建新 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 50 孙建波 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 51 魏顺军 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 52 张宝涛 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 53 张建 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 54 赵彪 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 55 陈鹏 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 56 黄春燕 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 57 李家臻 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 58 郑韦安 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 59 李学朝 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 60 李柏江 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 61 王朝阳 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 62 刘洪备 下属企业业务骨干 15 0.641% 0.016% 本次激励计划参与人员合计股票期 权 2,040 87.179% 2.116% 预留股票期权 300 12.821% 0.311% 合计 2,340 100% 2.427% 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%; 本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划 ; 本次激励对象不包括公司独立董事 监事 ; 亦不包括持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属 10
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定, 经董事会提出 独立董事及监事会发表明确意见 律师发表专业意见并出具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息 经核查, 如上名单中的激励对象具备 公司法 管理办法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格, 且不存在 管理办法 第八条所述的下列情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 第 146 条规定的不得担任董事 监事 高级管 理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 综上, 本所律师认为, 激励计划 ( 草案 ) 明确了本激励计划之激励对象的确定依据和范围, 符合 管理办法 第九条第 ( 二 ) 项的规定, 涉及的激励对象及其审核符合 管理办法 第八条的规定 ( 三 ) 本次股权激励计划标的股票的来源和数量 根据 激励计划 ( 草案 ), 本次股权激励计划所涉及的股票期权的标的股票为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股 本激励计划授予激励对象 2,340 万份期权, 对应的标的股票数量为 2,340 万股, 占公司总股本 96,415 万股的 2.43% 每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股标的股票的权利 其中, 首次授予的股票期权总量为 2,040 万份, 约占本激励计划授予总量的 87.18%, 占本激励计划签署时公司股本总额 2.12%; 预留股票期权 300 万份, 约占本激励计划授予总量的 12.82%, 占本激励计划签署时公司股本总额 0.31% 综上, 本所律师认为, 激励计划 ( 草案 ) 明确了本激励计划的股票来源和数量, 符合 管理办法 第九条第 ( 三 ) 款 第十二条 第十四条 第十五条的规定 ( 四 ) 本次股权激励计划已建立配套的绩效考核 为实施激励计划, 公司制定了 百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法 ( 以下简称 考核办法 ) 作为本次股权激励计划的配套文件 公司将股票期权考核指标分为公司层面业绩考核和个 11
人层面绩效考核两个层次 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作, 并负责对董事 高级管理人员及核心管理人员等股权激励对象进行考核 综上, 公司本次激励计划的建立了配套的绩效考核, 符合 管理办法 第十条的规定 ( 五 ) 本次股权激励计划的有效期 授权日 等待期 可行权日 行权期和禁售期 1. 本次股权激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自授权日起算不超过 4 年 2. 本次股权激励计划的授权日 授权日由公司董事会在公司股东大会审议通过后确定, 授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 授权日须为交易日 3. 本次股权激励计划的等待期 等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔, 本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为 12 个月, 在等待期内不可以行权 4. 本次股权激励计划的可行权日 在本激励计划通过后, 授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权 可行权日必须为交易日 且不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前十日内 ; (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; (4) 中国证监会及深交所规定的其他期间 12
5. 本激励计划的行权期 在可行权日内, 若达到激励计划规定的行权条件, 授予的股票期权自授权日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期行权 行权期行权时间行权比例 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 1/3 1/3 1/3 预留的股票期权应自预留期权授权日起满 12 个月后分期行权, 激励对象应分两期行权, 行权安排如下表 : 行权期 行权时间 可行权期权 数量 ( 万份 ) 可行权数量占首次 授予期权数量比例 第一个行权期 第二个行权期 注 : 自授权日 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 150 50% 150 50% (1) 激励对象期权行权数量与个人绩效评价挂钩, 按照激励对象所适用的绩效考核办法, 根据激励对象在最近一个年度绩效评价结果, 确定激励对象相应的行权比例 (2) 公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权, 在行权期结束后立刻作废, 由公司无偿收回并注销 6. 因本次股权激励计划的禁售规定 根据 激励计划 ( 草案 ), 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段 本激励计划的禁售规定按照 公司法 证券法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件和 公司章 13
程 执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 (3) 在本计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 行政法规 部门规章及规范性文件和 公司章程 的规定 本所律师认为, 激励计划 ( 草案 ) 已明确了本次激励计划的有效期 授予日 等待期 可行权日及禁售期等事项, 符合 管理办法 第九条第 ( 五 ) 项 第十三条 第十六条 第十九条 第四十四条的规定 ( 六 ) 股票期权的行权价格和确定方法 根据 激励计划 ( 草案 ), 公司本次授予的股票期权的行权价格为每股 15.61 元 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间, 若公司发生资本公积转增股本 派发股票红利 股份拆细或缩股 配股 发行新股 派息等事宜, 股票期权的行权价格将做相应的调整 本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格较高者 : (1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 ( 前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量 ); (2) 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价 ( 前 60 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 预留部分股票期权在授予前 15 日公司须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予预留部分股票期权情况 授予价格取下列两个价格中的较高者 : (1) 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 交易日的公司股票交易均价 ; (2) 预留部分股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交 14
易均价 原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格 本所律师认为, 该行权价格的确定符合 管理办法 第二十九条的规定 ( 七 ) 本次股权激励计划的终止 根据 激励计划 ( 草案 ), 公司终止激励计划的情形 : 1. 公司控制权发生变更 ; 2. 公司出现合并 分立等情形 ; 3. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 4. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 5. 中国证监会认定的其他情形 当公司出现终止本计划的上述情形时, 激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权, 其未获准行权的期权予以注销 ; 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司按授予价格回购注销 本所律师认为, 激励计划 ( 草案 ) 关于公司及激励对象终止程序符合 管理办法 第十八条的规定 综上所述, 本所律师认为, 公司制定的 激励计划 ( 草案 ) 内容符合 管理办法 等相关法律 法规的规定 三 本次激励计划的拟定 审议 公示等法定程序 ( 一 ) 公司为实行本次激励计划已履行的程序经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实行本次激励计划, 公司已履行如下法定程序 : 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定并通过了 关于 < 百川能源股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案, 并同意提交公司第九届董事会第十次会议审议 2. 2016 年 12 月 21 日, 公司召开第九届董事会第十次会议, 审议通过了董事会薪酬考核委员会拟定的 关于 < 百川能源股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 以及 关于提请百川能源股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励有关事项的议案, 关联董事对该等议案回避表决, 公司独立董事对 激励计划 ( 草案 ) 及摘要发表了独立意见 3. 2016 年 12 月 21 日, 公司第九届监事会第九次会议审议通过了 关 15
于 < 百川能源股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 以及 关于 < 百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案, 并对本次股权激励计划对象名单进行了核查, 出具了 关于公司股权激励计划对象的核查意见 ( 二 ) 本次股权激励计划尚需履行的后续实施程序 根据 管理办法 及相关法律 法规和规范性文件的规定, 公司实施本次股权激励计划尚待履行以下法定程序 : 1. 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天 ; 2. 公司监事会对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明 ; 3. 公司董事会发出召开股东大会的通知, 独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权 ; 4. 公司股东大会审议本次股权激励计划, 本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效实施 ; 5. 本次股权激励计划经股东大会审议通过后, 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予 行权等事宜 本所律师认为, 公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序, 符合 管理办法 的相关规定, 为实施本次股权激励计划, 公司仍须按照其进展情况根据有关法律 法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序 四 本次激励计划涉及的信息披露 经本所律师核查, 公司于 2016 年 12 月 21 日召开第九届董事会第十次会议以及第九届监事会第九次会议并审议通过本激励计划相关的议案后, 已向上交所提交公告董事会决议 监事会决议 独立董事意见 激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 考核办法 等文件的申请 公司将按 管理办法 的规定, 履行持续信息披露义务 本所律师认为, 公司已履行了现阶段的信息披露义务, 符合 管理办法 第五十四条的规定 五 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据 激励计划 ( 草案 ) 及公司出具的承诺, 公司未曾并且将来亦不会为股 16
权激励计划所明确的激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 本所律师认为, 公司上述承诺符合 管理办法 第二十一条的规定 六 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ( 一 ) 经本所律师核查, 激励计划 ( 草案 ) 系根据 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规及 公司章程 的规定制订, 公司实行本次股权激励计划的目的是进一步完善公司治理结构, 建立健全公司长期 有效的激励约束机制, 完善公司薪酬考核体系, 促进公司持续 稳健 快速的发展 ; 倡导以价值为导向的绩效文化, 建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制, 提升公司管理团队的凝聚力, 增强公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 ; 倡导公司与个人共同持续发展的理念, 确保公司长期稳定的发展 ; 调动公司董事 中高层管理人员及核心骨干的积极性, 为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势, 并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台 ; 有效地将股东利益 公司利益和激励对象个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的持续 健康发展, 为股东带来更高效 更持久的回报以及平衡公司的短期目标与长期目标, 促进公司持续 健康 高速的长远发展 ( 二 ) 公司独立董事已就 激励计划 ( 草案 ) 发表了独立意见, 认为公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制, 增强公司管理等业务骨干对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 ( 三 ) 本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施, 并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权 前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见, 保障股东合法权益 ( 四 ) 根据公司的承诺, 公司不会为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助, 包括不得为其贷款提供担保 本所律师认为, 公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 七 关联董事回避表决 2016 年 12 月 21 日, 公司第九届董事会第十次会议审议通过了 关于 < 百川能源股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案, 公司董事韩啸 秦涛作为激励计划的受益人, 在审议本激励计划的相关议案时予以回避 17
本所律师认为, 拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的过程中进行了回避, 符合 管理办法 第三十四条的规定 八 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 公司具备 管理办法 规定的实施本次股权激励计划的主体资格 ; 本次股权激励计划内容符合 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 ; 激励对象的确定符合 管理办法 等有关法律 法规和规范性文件的规定 ; 公司就实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务 ; 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ; 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律 行政法规的情形 ; 关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决 ; 本次股权激励计划在经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施 本法律意见书一式叁份 18
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