证券代码 :002573 证券简称 : 清新环境公告编号 :2016-118 北京清新环境技术股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 北京清新环境技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 ) 于 2016 年 10 月 12 日召开第四届董事会第三次会议, 审议通过了 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案 等相关议案 现将有关情况公告如下 : 一 本次发行股份购买资产的基本情况公司于 2016 年 5 月 16 日召开第三届董事会第三十次会议, 审议通过了 北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 等与本次发行股份购买资产相关的议案, 并于 2016 年 5 月 17 日在 证券时报 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 发布了相关公告 2016 年 5 月 20 日, 公司收到深圳证券交易所出具的 关于对北京清新环境技术股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 )[2016] 第 44 号 )( 以下简称 问询函 ) 根据 问询函 的要求, 公司积极组织中介机构及相关人员对 问询函 所列问题进行了逐一落实, 对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订, 并于 2016 年 5 月 30 日在上述指定信息披露媒体发布了 北京清新环境技术股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对北京清新环境技术股份有限公司的重组问询函 > 之回复 北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 修订稿 ) 等相关公告 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2016 年 5 月 30 日开市起复牌 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分构成 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买高丽 高树金 丽锦投资 永俪投资 丽和投资 赢丽投资合计持有的万方博通 100% 股权 ; 以发行股份及支付现金的方式购买李婕 周磊合计持有的博惠通 100% 股权 公司与交易对方签署了 发行股份及支付现金
购买资产协议 和 业绩承诺补偿协议, 约定以标的资产预估值为依据, 万方博通 100% 股权初步作价 70,000.00 万元, 博惠通 100% 股权初步作价 16,000.00 万元 同时, 为提高本次重组绩效, 公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 86,000 万元, 扣除中介费用及相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价 大气治理核心装备生产项目以及补充公司流动资金 二 公司在推进本次发行股份购买资产期间所做的工作 ( 一 ) 主要历程 1 公司因筹划重大事项于 2016 年 1 月 4 日开市起停牌 经确认, 由于相关事项涉及发行股份购买资产, 公司于 2016 年 1 月 15 日发布了 关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告 ( 公告编号 :2016-006) 2 公司于 2016 年 1 月 22 日 2016 年 1 月 29 日发布了 关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告 ( 公告编号 :2016-007 2016-009), 于 2016 年 2 月 2 日发布了 关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告 ( 公告编号 :2016-010), 于 2016 年 2 月 16 日 2016 年 2 月 23 日 2016 年 3 月 1 日 2016 年 3 月 8 日 2016 年 3 月 15 日发布了 关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告 ( 公告编号 :2016-011 2016-016 2016-020 2016-021 2016-022) 2016 年 3 月 15 日, 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了 关于继续筹划发行股份购买资产事项暨公司股票延期复牌的议案 ( 公告编号 :2016-023), 同意公司继续筹划发行股份购买资产事项, 并继续向深圳证券交易所申请公司股票停牌, 预计不晚于 2016 年 5 月 17 日披露发行股份购买资产预案或报告书及有关其他文件并申请复牌 2016 年 3 月 31 日, 公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于继续筹划发行股份购买资产事项暨公司股票延期复牌的议案 ( 公告编号 :2016-032) 公司于 2016 年 3 月 22 日 2016 年 3 月 29 日 2016 年 4 月 6 日 2016 年 4 月 13 日 2016 年 4 月 20 日 2016 年 4 月 27 日 2016 年 5 月 4 日 2016 年 5 月 11 日发布了 关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告 ( 公告编号 :2016-026 2016-031 2016-033 2016-036 2016-038 2016-050 2016-051 2016-052) 3 2016 年 5 月 16 日, 公司召开第三届董事会第三十次会议, 审议通过了 北京清
新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 等与本次发行股份购买资产相关的议案, 并于 2016 年 5 月 17 日在 证券时报 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 等指定信息披露媒体发布了相关公告 4 2016 年 5 月 20 日, 公司收到深圳证券交易所出具的 关于对北京清新环境技术股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 )[2016] 第 44 号 )( 以下简称 问询函 ) 5 2016 年 5 月 30 日, 公司发布了 北京清新环境技术股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对北京清新环境技术股份有限公司的重组问询函 > 之回复 北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ( 修订稿 ) 等相关公告, 对 问询函 所列问题进行了逐一落实和说明, 对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订 同日, 公司发布了 关于公司股票复牌的提示性公告, 公司股票自 2016 年 5 月 30 日开市起复牌 6 公司于 2016 年 6 月 15 日发布了 关于筹划发行股份购买资产的进展公告 ( 公告编号 :2016-073), 于 2016 年 7 月 14 日 2016 年 8 月 13 日 2016 年 9 月 13 日发布了 关于发行股份购买资产的进展公告 ( 公告编号 :2016-090 2016-110 2016-114) 7 2016 年 10 月 12 日, 公司召开第四届董事会第三次会议, 审议通过了 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案 及相关议案, 决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 公司独立董事发表了关于此事项的独立意见 同日, 交易各方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议 和 业绩承诺补偿协议之解除协议 ( 二 ) 推进发行股份购买资产期间所做的主要工作自本次发行股份购买资产预案公告以来, 公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定, 组织相关各方积极推进本次资产重组工作, 聘请独立财务顾问 审计 评估 律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查 审计 评估等工作, 对重组后续推进方案进行了审慎论证, 就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商, 同时按照有关要求, 在发行股份购买资产事项进行期间定期披露发行股份购买资产进展公告, 认真履行信息披露义务 ( 三 ) 相关信息披露及风险提示
在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中, 公司严格按照相关法律法规履行了信息披露义务, 公告了 北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 等相关文件, 并且在 北京清新环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告 关于公司股票复牌的提示性公告 及相关进展公告中充分披露了本次发行股份购买资产存在的风险及不确定性 三 终止本次发行股份购买资产事项的原因由于本次交易预案公告后证券市场环境 监管政策等客观情况发生了较大变化, 交易各方无法就交易方案细节达成一致意见 根据相关监管规定和要求, 以及公司重组事项的工作计划和进度, 本次交易各相关方的工作预期难以在规定的时间内全部完成 为确保公司后续工作的有序开展, 保护公司及广大中小股东利益, 经协商一致, 交易各方决定终止本次发行股份购买资产事项, 并协议解除就本次发行股份购买资产事宜与相关各方签订的有关合同 四 本次交易终止对公司的影响公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 均附有生效条件, 须获得标的公司董事会和股东大会批准 上市公司董事会和股东大会批准以及证监会核准后方能生效, 目前生效条件尚未全部完成, 因此交易协议对本次交易各方不具备实质法律约束力 公司已于 2016 年 10 月 12 日与交易对方签署 发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议 业绩承诺补偿协议之解除协议, 确认交易各方无需就本次交易终止及 发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 解除事项承担任何违约责任 本次发行股份购买资产事项的终止, 对公司生产经营等方面不会造成重大不利影响 公司未来将继续专注于工业烟气治理, 并持续拓展产业链, 进军石化 钢铁 水泥等非电领域, 同时收购和培育具有协同性的新业务方向, 推动公司内生与外延相结合的可持续发展, 成为环境治理领域专业的综合服务商 五 承诺事项及后续安排根据相关规定, 公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重
组事项 敬请广大投资者注意投资风险 本次交易终止后, 公司将继续与万方博通 博惠通保持全面的业务合作, 促成双方在技术 产品 销售渠道等方面的资源共享和优势互补, 发挥产业协同效应, 实现公司业务在石化领域的快速拓展 根据有关规定, 公司将于 2016 年 10 月 17 日召开投资者说明会, 就投资者关注的涉及公司本次终止发行股份购买资产事项有关提问进行回答, 并按规定披露该次说明会召开情况 公司董事会对终止本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢 公司指定信息披露媒体为 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn), 有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准, 请广大投资者理性投资, 并注意投资风险 特此公告 北京清新环境技术股份有限公司董事会 二零一六年十月十二日