国信证券股份有限公司 关于广东柏堡龙股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016] 1784 号 ) 核准, 广东柏堡龙股份有限公司 ( 以下简称 柏堡龙 发行人 或 公司 ) 发行不超过 33,000,000 股新股 广东柏堡龙股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 30,698,204 股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 ) 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐人 主承销商 ) 作为柏堡龙本次发行的保荐人和主承销商, 认为柏堡龙本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规范性文件及柏堡龙有关本次发行的董事会 股东大会决议的要求, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平 公正, 符合柏堡龙及其全体股东的利益, 并现将本次发行的有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日, 即 2016 年 10 月 18 日 本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 28.82 元 / 股 按照相关规定, 最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况, 对有效申购进行了累计投标统计, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先 股数优先等原则, 最终确定本次发行的发行价格为 32.20 元 / 股 本次发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 1
( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )30,698,204 股, 符合股东大会决议和 关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016] 1784 号 ) 中本次发行不超过 33,000,000 股新股的要求 ( 三 ) 发行对象本次发行对象最终确定为 3 名, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金金额本次发行募集资金总额为 98,848.22 万元, 未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限 98,848.22 万元 经核查, 保荐人认为, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 二 本次发行履行的相关程序 2016 年 2 月 2 日, 柏堡龙第三届董事会第十三次会议审议通过了 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 及其他相关议案 2016 年 2 月 24 日, 柏堡龙 2015 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案 2016 年 3 月 17 日, 柏堡龙第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案 关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案 及其他相关议案 2016 年 4 月 6 日, 柏堡龙 2016 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 审议通过上述有关调整本次非公开发行股票相关事项的议案 2016 年 4 月 9 日, 柏堡龙第三届董事会第十五次会议审议通过了 关于公司非 2
公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 的议案 及其他相关议案 2016 年 6 月 3 日, 柏堡龙非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过 2016 年 8 月 18 日, 发行人收到证监会出具的 关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1784 号 ), 核准柏堡龙非公开发行不超过 3,300 万股股份 经核查, 保荐人认为, 本次发行履行了相应的决策程序, 符合 上市公司 证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 并获 得了中国证监会的核准 三 本次发行的具体过程 ( 一 ) 认购邀请书的发送情况主承销商于 2016 年 10 月 17 日 (T-3 日 ) 开始, 以传真 电子邮件的方式向 139 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括柏堡龙截至 2016 年 9 月 30 日收市后的前 20 名股东 ; 基金公司 40 名 ; 证券公司 25 名 ; 保险机构 12 名 ; 信托公司 1 名 ; 财务公司 2 名 ; 其他机构投资者 33 名 ; 自然人投资者 6 名 ) 发送了 广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 申购报价单 邀请其参与本次发行的认购报价, 具体名单见附件 经核查, 保荐人认为, 认购邀请书 的发送范围符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求 同时, 认购邀请书 真实 准确 完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象 确定认购价格 分配数量的具体规则和时间安排等情形 ( 二 ) 询价对象认购情况 2016 年 10 月 20 日 (T 日 )9:00-12:00, 经主承销商与律师共同核查, 在广东信达律师事务所律师的见证下, 经发行人 主承销商与律师的共同核查确认, 共 10 家投资者参与了本次发行, 且参与的投资者均按时 完整地发送全部申购 3
文件, 并足额缴纳保证金 ( 基金公司无须缴纳 ), 报价为有效报价 上述 10 家 投资者的有效报价情况如下 : 序号 投资者名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 西部证券股份有限公司 32.10 10,593 2 中融基金管理有限公司 30.50 10,065 3 泰达宏利基金管理有限公司 30.50 10,065 31.40 11,618 4 财通基金管理有限公司 30.50 17,995 29.70 24,651 5 国投瑞银基金管理有限公司 29.00 9,570 6 诺安基金管理有限公司 29.80 9,834 28.90 17,340 7 兴业财富资产管理有限公司 29.90 9,867 8 北信瑞丰基金管理有限公司 33.10 39,720 9 华泰柏瑞基金管理有限公司 32.20 28,980 10 新华基金管理股份有限公司 33.80 40,560 ( 三 ) 发行价格 发行对象及获得配售情况 按照 认购邀请书 规定的程序和规则, 结合本次发行募集资金金额的要 求, 发行人和保荐人根据簿记建档等情况, 确定本次非公开发行股票的发行价 格为 32.20 元 / 股, 发行数量为 30,698,204 股, 募集资金总额为人民币 988,482,168.80 元, 扣除本次发行费用人民币 10,904,601.35 元, 募集资金净 额为人民币 977,577,567.45 元 发行对象及其获配股数 获配金额的具体情况 如下 : 序号 获配对象名称 最终获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 北信瑞丰基金管理有限公司 12,000,000 386,400,000.00 2 新华基金管理股份有限公司 12,000,000 386,400,000.00 3 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,698,204 215,682,168.80 定 合计 30,698,204 988,482,168.80 上述 3 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 4
经核查, 上述配售对象不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购 上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人 主承销商提供财务资助或者补偿 经核查, 本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管理计划参与认购的, 均已按 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 的规定办理了产品备案, 不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 无需履行相关的登记备案手续 经核查, 保荐人认为, 本次发行定价及配售过程中, 发行价格的确定 发行对象的选择 股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则, 并遵循了 认购邀请书 确定的程序和规则 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则, 不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果, 压低发行价格或调控发行股数的情况 ( 四 ) 缴款与验资 2016 年 10 月 24 日, 发行人向 3 名获得配售股份的投资者发出 广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书, 通知该 3 名投资者按规定于 2016 年 10 月 26 日 15 时前将认购资金划转至保荐人 ( 主承销商 ) 指定的收款账户, 截至 2016 年 10 月 26 日 15 时止, 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 26 日出具 验证报告 ( 信会师报字 [2016] 第 310897 号 ) 经审验, 截至 2016 年 10 月 26 日止, 国信证券收到柏堡龙非公开发行股票认购资金 988,482,168.80 元 ( 大写 : 玖亿捌仟捌佰肆拾捌万贰仟壹佰陆拾捌元捌角 ) 投资者认购的总股数为 30,698,204 股, 每股发行价格为 32.20 元 2016 年 10 月 27 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 立信会计师事 5
务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 10 月 27 日出具 验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第 310898 号 ) 经审验, 截至 2016 年 10 月 27 日止, 公司本次非公开发行股票总数量为 30,698,204 股, 发行价格为 32.20 元 / 股, 实际募集资金总额为人民币 988,482,168.80 元 ( 大写 : 人民币玖亿捌仟捌佰肆拾捌万贰仟壹佰陆拾捌元捌角 ), 扣除本次发行费用 10,904,601.35 元后, 实际募集资金净额为人民币 977,577,567.45 元, 其中 : 股本人民币 30,698,204.00 元, 资本公积人民币 946,879,363.45 元 经核查, 保荐人认为, 本次发行的询价 定价 配售过程 缴款和验资合规, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 的相关规定 四 本次发行过程中的信息披露情况 发行人于 2016 年 8 月 18 日收到证监会出具的 关于核准广东柏堡龙股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1784 号 ), 并于 2016 年 8 月 19 日对此进行了公告 保荐人 ( 主承销商 ) 将按照 上市公司证券发行管理办法 以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 五 保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查, 保荐人 ( 主承销商 ) 认为 : 广东柏堡龙股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平 公开 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 ; 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价 定价以及股票配售过程符合公平 公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规的规定 特此报告 ( 以下无正文 ) 6
( 本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告 之签字盖章页 ) 项目协办人 : 王攀 保荐代表人 : 曾令庄 王尚令 国信证券股份有限公司 年月日 7
广东柏堡龙股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表 ( 共 139 名 ) 序号 询价对象 公司前 20 名股东 ( 截止 2016 年 9 月 30 日 ) 1 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 3 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6 唐晓琳 7 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8 华夏资本 - 工商银行 - 中融国际信托 - 助金 8 号单一资金信托 9 中国建设银行股份有限公司 - 华夏优势增长混合型证券投资基金 10 中央汇金资产管理有限责任公司 11 庄淑珠 12 中英人寿保险有限公司 - 分红 - 个险分红 13 中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 14 谢标 15 余云涛 16 陈汉通 17 姜斌 18 汪萝 19 广州证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 20 叶繁荣 40 家基金管理公司 1 安信基金管理有限责任公司 2 宝盈基金管理有限公司 3 北信瑞丰基金管理有限公司 4 博时基金管理有限公司 5 财通基金管理有限公司 6 创金合信基金管理有限公司 7 大成基金管理有限公司 8 德邦基金管理有限公司 9 东海基金管理有限责任公司 10 东吴基金管理有限公司 11 富国基金管理有限公司 12 工银瑞信基金管理有限公司 8
13 广发基金管理有限公司 14 国泰基金管理有限公司 15 国投瑞银基金管理有限公司 16 泓德基金管理有限公司 17 华安基金管理有限公司 18 华泰柏瑞基金管理有限公司 19 汇添富基金管理股份有限公司 20 嘉实基金管理有限公司 21 金鹰基金管理有限公司 22 九泰基金管理有限公司 23 南方基金管理有限公司 24 诺安基金管理有限公司 25 诺德基金管理有限公司 26 平安大华基金管理有限公司 27 前海开源基金管理有限公司 28 融通基金管理有限公司 29 上银基金管理有限公司 30 申万菱信基金管理有限公司 31 泰达宏利基金管理有限公司 32 天弘基金管理有限公司 33 新华基金管理股份有限公司 34 新沃基金管理有限公司 35 信诚基金管理有限公司 36 兴业基金管理有限公司 37 兴业全球基金管理有限公司 38 易方达基金管理有限公司 39 银华基金管理有限公司 40 中融基金管理有限公司 25 家证券公司 1 安信证券股份有限公司 2 第一创业证券股份有限公司 3 东方证券股份有限公司 4 东莞证券股份有限公司 5 东海证券股份有限公司 6 广发证券股份有限公司 7 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 8 广州证券股份有限公司 9 国联证券股份有限公司 10 海通证券股份有限公司 11 华福证券有限责任公司 12 华龙证券股份有限公司 13 华融证券股份有限公司 14 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 9
15 华鑫证券有限责任公司 16 上海东方证券资产管理有限公司 17 申万宏源证券有限公司 18 天风证券股份有限公司 19 西部证券股份有限公司 20 西南证券股份有限公司 21 兴证证券资产管理有限公司 22 长城证券股份有限公司 23 浙江浙商证券资产管理有限公司 24 中国银河证券股份有限公司 25 中信证券股份有限公司 12 家保险公司 1 国华人寿保险股份有限公司 2 合众人寿保险股份有限公司 3 华泰资产管理有限公司 4 昆仑健康保险股份有限公司 5 民生通惠资产管理有限公司 6 平安养老保险股份有限公司 7 前海人寿保险股份有限公司 8 生命保险资产管理有限公司 9 太平洋资产管理有限责任公司 10 泰康资产管理有限责任公司 11 天安财产保险股份有限公司 12 中国人寿资产管理有限公司 1 家信托公司 1 华宝信托有限责任公司 2 家财务公司 1 兵工财务有限责任公司 2 中广核财务有限责任公司 33 家其他机构投资者 1 北京金宝利投资基金管理有限公司 2 北京京泰阳光投资有限公司 3 常州市新发展实业公司 4 东源 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司 5 富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司 6 广证领秀投资有限公司 7 广州南粤基金管理有限公司 8 杭州城创投资管理有限公司 9 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 10 江苏瑞华投资控股集团有限公司 11 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 12 君禾股权投资基金管理 ( 上海 ) 有限公司 13 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 10
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