中信证券股份有限公司 关于北京中科金财科技股份有限公司非公开发行 A 股股票 之上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2015]3136 号核准, 北京中科金财科技股份有限公司 ( 以下简称 中科金财 公司 或 发行人 ) 非公开发行不超过 25,673,534 股新股 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 保荐机构 ) 接受中科金财的委托, 担任中科金财本次非公开发行的上市保荐机构 中信证券认为中科金财申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 保荐机构名称中信证券股份有限公司 二 保荐机构指定保荐人中信证券指定黄新炎 李艳梅二人作为中科金财本次非公开发行的保荐代表人 三 本次保荐的发行人名称北京中科金财科技股份有限公司 四 本次保荐的发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况中文名称 : 北京中科金财科技股份有限公司 1
英文名称 :SINODATA CO., LTD. 股票简称 : 中科金财股票代码 :002657 上市地 : 深圳证券交易所法定代表人 : 朱烨东上市日期 :2012 年 02 月 28 日注册资本 ( 本次发行前 ):316,979,102 元公司住所 : 北京市海淀区学院路 39 号唯实大厦 1006 室邮政编码 :100191 互联网网址 :www.sinodata.net.cn 经营范围 : 建筑智能化工程设计与施工 ( 工程设计资质证书有效期至 2020 年 10 月 16 日 ); 计算机软件技术开发 ; 计算机系统集成及服务 ; 销售计算机及外部设备 电子产品 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 专业承包 ; 计算机技术培训 ; 技术咨询 ( 二 ) 设立与上市情况 1 股份公司设立中科金财是 2007 年 7 月 26 日以其前身北京中科金财科技有限公司 ( 以下简称 中科有限 ) 整体变更设立的股份公司, 发起人为沈飒 陈绪华 蔡迦 李彤彤 侯艾聪 盖洪涛 中科有限以 2007 年 5 月 31 日经天华中兴出具的天华中兴审字 (2007) 第 1205-04 号 审计报告 审计的净资产 41,588,667.28 元为基准, 按 1:1 的比例转为股份有限公司股本 41,588,667 股, 尾数 0.28 元计入资本公积, 各发起人按原出资比例持有股份公司相应股份 中资资产评估有限公司对中科有限拟整体变更为股份有限公司的净资产进行评估, 并出具了中资评报字 (2007) 第 081 号 资产评估报告 截至 2007 年 5 月 31 日, 中科有限经评估的净资产为 41,898,037.86 元 2
2007 年 7 月 8 日, 天华中兴出具了天华中兴验字 [2007] 第 1205-01 号的 验资报告, 验证了出资情况 截至 2007 年 7 月 8 日, 公司注册资本已全部缴清, 变更后的注册资本为 41,588,667.00 元 2007 年 7 月 26 日, 北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照, 名称变更为北京中科金财科技股份有限公司, 注册资本为 41,588,667 元, 法定代表人朱烨东 公司发起设立时, 股本总额为 41,588,667 股 2 上市经中国证监会 证监许可 [2012]152 号 文核准, 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,745 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为 22.00 元 经深圳证券交易所 关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2012]37 号文 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 2 月 28 日起在深圳证券交易所上市, 股票简称 中科金财, 股票代码 00265 7 本次公开发行后, 公司总股本增至 6,979.7534 万股 3 上市后股本变动情况 2013 年 5 月 2014 年 9 月中科金财实施了以资本公积金转增股本 2014 年 11 月, 经中国证券监督管理委员会 2014 年 11 月 20 日证监许可 [20 14]1218 号文 关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司向刘开同 董书倩 刘运龙 天津滨河数据信息技术有限公司 ( 以下合称 交易对方 ) 发行股份及支付现金购买其持有的滨河创新 100.00% 股权, 其中共发行 21,120,422 股人民币普通股用于支付股份对价, 同时向特定对象非公开发行 11,733,568 股人民币普通股募集本次向交易对方发行股份购买资产的配套资金 发行完成后, 公司总股本变更为 158,489, 551 股 2015 年 3 月中科金财实施了以资本公积金转增股本 进行了上述资本公积金转增股本及发行股份购买资产后, 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司注册资本为 316,979,102 元 3
( 三 ) 主营业务与产品 公司是国内领先的互联网金融综合服务商和智能银行解决方案提供商, 致力 于中小商业银行及传统企业互联网金融转型服务 资产证券化 金融资产交易 银行 IT 综合服务 公司能够为客户提供金融资产交易 资产管理 资产证券化 互联网金融云 中心 共享直销银行等互联网金融综合服务 ; 提供包括多渠道整合 网点转型 流程再造 数据中心建设 大数据分析等智能银行解决方案, 长期以来积累大量 银行 政府 企业等优质客户 公司参与工信部 信息技术服务 行业标准 人民银行 票据自助柜员机 (ATM) 终端企业标准 行业标准 银监会 银行监管报表 XBRL 扩展分类标 准 等多项行业标准的制定工作, 技术实力雄厚 报告期内, 公司行业及市场地 位未发生重大变化, 保持国内同行业的领先 ( 四 ) 最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1 主要财务数据 (1) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 108,110.54 135,227.38 118,332.92 84,820.87 资产总计 232,883.88 233,701.30 141,133.29 104,606.01 流动负债 46,315.77 56,155.40 42,248.96 37,063.23 负债合计 72,536.06 83,223.62 70,138.16 38,718.25 股东权益 160,347.82 150,477.67 70,995.13 65,887.76 归属母公司股东的权益 159,939.04 150,110.79 70,417.41 65,862.16 (2) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 80,587.32 109,836.72 102,282.27 52,167.67 利润总额 12,416.30 8,458.11 6,409.23 6,912.89 净利润 10,805.92 7,887.54 5,612.26 6,030.03 归属母公司股东的净利润 10,775.58 7,770.29 5,602.16 6,337.29 (3) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 4
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动现金净流量 405.35 24,242.04 14,996.68-987.47 投资活动现金净流量 -29,130.71-29,880.45-16,859.30-13,969.59 筹资活动现金净流量 1,969.88 20,762.19 14,328.16 39,493.70 现金及现金等价物净增加额 -26,750.00 15,123.77 12,465.61 24,536.64 2 主要财务指标 财务指标 2015-9-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 销售毛利率 (%) 31.00 24.32 26.15 44.74 销售净利率 (%) 13.41 7.18 5.49 11.56 存货周转率 ( 次 ) 1.31 2.08 2.24 1.51 应收账款周转率 ( 次 ) 11.70 23.17 25.74 10.32 总资产周转率 ( 次 ) 0.35 0.59 0.86 0.73 净资产收益率 ( 加权,%) 6.96 9.75 8.22 11.06 基本每股收益 ( 元 ) 0.34 0.61 0.54 0.95 总资产收益率 (%) 5.79 5.32 6.56 9.54 营业收入同比增长 (%) 21.51 7.39 96.06 13.68 归属母公司股东的净利润同比增长 (%) 165.34 38.70-11.60 12.55 流动比率 2.33 2.41 3.00 2.39 速动比率 1.43 1.64 2.03 1.50 资产负债率 ( 母公司,%) 31.04 33.19 46.54 35.48 注 :2015 年 1-9 月的存货周转率 应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理 五 申请上市的股票发行情况 ( 一 ) 股票类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 股票面值 本次上市的股票面值为人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行方式 本次发行采取非公开发行方式 ( 四 ) 发行价格 5
本次非公开发行价格为 47.19 元 / 股, 相当于申购报价日前 20 交易日均价的 68.58%, 相当于发行底价 37.86 元 / 股的 124.64% ( 五 ) 发行数量 根据发行对象申购报价情况, 本次非公开发行股票的数量为 20,597,584 股 ( 六 ) 募集资金数量 本次发行募集资金总额为 971,999,988.96 元, 扣除发行费用后, 募集资金净 额为 957,236,382.81 元 ( 七 ) 发行对象 发行对象总数为 7 名, 不超过 10 名 根据认购价格优先 数量优先和收到 申购报价单 传真时间优先的原则, 最终确定的发行对象及其获得配售的情况 如下 : 序号 认购对象名称 认购股数锁定期获配金额 ( 元 ) ( 股 ) ( 月 ) 1 朱烨东 1,059,547 50,000,022.93 36 2 易方达基金管理有限公司 4,180,080 197,257,975.20 12 3 申万菱信基金管理有限公司 2,959,016 139,635,965.04 12 4 青岛城投金融控股集团有限公司 4,668,319 220,297,973.61 12 5 华融国际信托有限责任公司 2,754,007 129,961,590.33 12 6 凯银投资管理有限公司 2,340,991 110,471,365.29 12 7 财通基金管理有限公司 2,635,624 124,375,096.56 12 合计 20,597,584 971,999,988.96 六 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查, 保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七 ; 2 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七 ; 3 保荐机构的保荐代表人或者董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; 6
4 保荐机构及其控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人及其控股股东 重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况 ; 5 保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系 七 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上市 交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ( 二 ) 本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐机构遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 7
八 保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ( 一 ) 持续督导事项 保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度, 对发 行人进行持续督导 事项 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的专户存储 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 7 中国证监会 证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 安排根据有关上市保荐制度的规定精神, 协助发行人进一步完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度, 保证发行人资产完整和持续经营能力 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善防止其董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 与发行人建立经常性信息沟通机制, 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度, 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性, 同时按照有关规定对关联交易发表意见 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件, 以确保发行人按规定履行信息披露义务 建立与发行人信息沟通渠道 根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施 定期对项目进展情况进行跟踪和督促 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度, 保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项, 保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 根据中国证监会 深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作, 保荐机构将持续督导发行人规范运作 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违 法违规行为事项发表公开声明 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权 ; 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任 8
九 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式公司名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座办公地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦保荐代表人 : 黄新炎 李艳梅协办人 : 黄彪联系电话 :010-60833081 传真 :010-60836960 十 保荐机构认为应当说明的其他事项无 十一 保荐机构对本次证券上市的保荐结论本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准 道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件 存在的问题和风险 发展前景等进行了充分尽职调查 审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过保荐机构内核小组的审核 保荐机构认为 : 发行人符合 公司法 证券法 和 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 9
本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公 司非公开发行 A 股股票之上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 黄新炎 李艳梅 法定代表人 ( 或授权代表 ) : 张佑君 中信证券股份有限公司 年月日 10