证券代码 :600881 证券简称 : 亚泰集团公告编号 : 临 2016-028 号 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议 暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告 特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 吉林金塔投资股份有限公司认购不超过公司 2016 年度非公开发行股票 5% 的股份 本次交易构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 公司 2014 年度非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 1 日获得中国证券监督管理委员会核准 吉林金塔投资股份有限公司现金出资 409,092,400.30 元认购 98,576,482 股, 此项交易构成关联交易 本次交易完成后, 满足公司未来发展对资金的需求, 增强公司的资本实力和投融资能力, 有利于公司的长远发展 一 关联交易概述根据 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则
公司章程 等相关规定, 公司拟向包括吉林金塔投资股份有限公司 ( 以下简称 金塔投资 ) 在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票 本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一金塔投资持有公司股份 129,477,298 股, 占公司股本总额的 4.98%, 其主要股东为公司高管人员 所属企业班子成员 ( 总部中层 ) 和核心骨干管理人员, 是本公司的关联方 金塔投资本次拟以现金认购不超过公司 2016 年度非公开发行股票 5% 的股份, 该认购股份行为构成关联交易 本次交易尚需取得吉林省国资委 公司股东大会批准以及中国证监会的核准 关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决 二 关联方介绍公司名称 : 吉林金塔投资股份有限公司注册地址 : 长春市二道区东环路 5688 号法定代表人 : 向前注册资本 :84,850,689 元经营范围 : 投资管理 资产管理 ( 不得从事理财 非法集资 非法吸储 贷款等业务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 目前, 金塔投资的股权结构如下 : 股东姓名 ( 名称 ) 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 在上市公司任职 宋尚龙 1,468.78 17.3102% 董事长 总裁 孙晓峰 216.70 2.5539% 副董事长 副总裁 徐德复 375.43 4.4246% 副董事长 刘树森 375.43 4.4246% 董事 常务副总裁 总会计师
王化民 375.43 4.4246% 董事 副总裁 总经济师 陈继忠 375.43 4.4246% 董事 副总裁 张凤瑛 375.43 4.4246% 董事 副总裁 姜余民 261.33 3.0799% 监事会主席 李廷亮 216.70 2.5539% 监事会副主席 韩冬阳 213.85 2.5203% 监事 孙弘 128.71 1.5169% 监事 李斌 205.21 2.4185% 监事 王劲松 46.48 0.5478% 监事 于来富 123.67 1.4575% 监事 刘晓峰 375.43 4.4246% 副总裁 杨毅鸣 216.33 2.5495% 副总裁 田奎武 277.44 3.2698% 副总裁 王友春 216.33 2.5495% 副总裁 翟怀宇 260.10 3.0654% 副总裁 秦音 118.46 1.3961% 董事会秘书 其他 102 名自然人 2,262.40 26.6630% 合计 8,485.07 100.00% 截止 2015 年 12 月 31 日, 吉林金塔投资股份有限公司总资产为 74,917.36 万元, 净资产为 8,785.15 万元,2015 年实现净利润为 -2,636.78 万元 三 关联交易标的基本情况金塔投资目前持有公司股票 129,477,298 股, 金塔投资承诺认购不超过本次发行股份的 5%, 具体认购数量在按竞价程序确定发行价格后, 由公司根据市场发行情况经与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定 金塔投资本次认购的公司 2016 年度非公开发行股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让, 金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五 四 关联交易的定价政策及定价依据本次非公开发行以公司 2016 年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日 (2016 年 4 月 16 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即不低于 4.70 元 / 股 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 结合市场情况及发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则, 与本次非公开发行的主承销商协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行价格将做相应调整 金塔投资不参与本次询价过程中的报价, 接受其他发行对象申购竞价结果, 与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份 五 附条件生效的 股份认购协议 的主要内容 2016 年 4 月 15 日, 公司与金塔投资签署附条件生效的 股份认购协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体 签订时间 1 合同主体甲方 : 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司乙方 : 吉林金塔投资股份有限公司 2 签订时间甲 乙双方于 2016 年 4 月 15 日就本次非公开发行股票事宜签署
附条件生效的 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议 ( 二 ) 认购股票数量甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 343,541.87 万元, 非公开发行股票数量不超过 730,940,148 股 ( 含本数 ), 乙方拟认购不超过本次发行股份的 5%, 具体认购数量在按竞价程序确定发行价格后, 由甲方根据市场发行情况经与其保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后确定 ( 三 ) 认购方式 认购价格 限售期 1 认购方式: 在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后, 乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的书面缴款通知的相关规定, 将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行所专门开立的账户, 上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后, 再行划入甲方的募集资金专项存储账户 2 认购价格: 乙方认购标的股票的价格不低于本次发行定价基准日 ( 甲方 2016 年第六次临时董事会会议决议公告之日, 即 2016 年 4 月 16 日 ) 前 20 个交易日甲方股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即不低于 4.70 元 / 股 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由甲方董事会根据股东大会的授权, 结合市场情况及发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则, 与本次非公开发行的主承销商协商确定 乙方不参与本次询价过程中的报价, 接受其他发行对象申购竞价结果, 与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 则乙方认购标的股票的价格将做相应调整 3 限售期: 乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让, 之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 乙方承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五 ( 四 ) 合同生效条件和生效时间本协议自甲 乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 并自以下条件均获得满足之日起生效 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次发行 ; (2) 甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议 ; (3) 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行 ; (4) 中国证监会核准本次发行 ( 五 ) 违约责任及保证金任何一方因违反本协议所规定的有关义务 所作出的承诺和保证, 即视为该方违约, 因不可抗力原因造成的除外 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行 不能部分履行或不能及时履行, 并由此给对方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限 在甲方股东大会批准本次交易及本协议之日起 5 个工作日内, 乙方应当向甲方支付 150 万元的履约保证金 在中国证监会核准甲方本次发行后, 乙方及时足额缴纳认购价款的, 甲方将在乙方足额缴纳认购价款之日起 3 个工作日内返还乙方缴
纳的前述履约保证金并加算银行同期存款利息 ; 在中国证监会核准甲方本次发行后, 乙方放弃认购标的股票, 或者迟延缴纳认购价款超过合理期限的, 则乙方缴纳的履行保证金及其孳息将不予返还 甲方本次发行最终未能获得中国证监会核准的, 甲方应当在中国证监会未核准的相关公告发出之日起 5 个工作日内, 返还乙方缴纳的履约保证金并加算银行同期存款利息 乙方已按照上述约定支付了履约保证金, 甲方本次非公开发行股票的认购价格调整后, 双方同意履约保证金金额不再增加 六 关联交易的目的以及对上市公司的影响本次募集资金有利于进一步推动传统产业的优化升级, 有利于培育和形成新的利润增长点, 本次发行募集资金的运用, 将优化公司的权益结构, 增强抗风险能力, 降低财务费用, 提高盈利能力, 提升公司的核心竞争力和可持续发展能力 七 关联交易的审议程序本次交易已经公司 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第六次临时董事会审议通过, 关联董事宋尚龙 孙晓峰 徐德复 刘树森 王化民 陈继忠 张凤瑛在审议本议案时回避表决, 其他八名非关联董事参加表决 表决结果 :8 票同意,0 票反对,0 票弃权, 其中五位独立董事表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见, 独立董事认为 : 公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开 公平 合理的, 符合公司的根本利益, 不存在损害公司及中小股东利益的行为, 交易决策程序合法有效 公司关联董事回避了相关议案的表
决, 符合相关法律 法规和 公司章程 的规定 因此, 同意该项关联交易, 并同意将其提交股东大会审议 八 历史关联交易情况公司 2014 年度非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 1 日获得中国证券监督管理委员会核准 金塔投资现金出资 409,092,400.30 元认购 98,576,482 股, 此项交易构成关联交易 该出资经中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中准验字 [2015]1030 号 验资报告予以验证 九 备查文件 1 公司 2016 年第六次临时董事会决议 ; 2 吉林亚泰( 集团 ) 股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 ; 3 附条件生效的 股份认购协议 ; 4 经独立董事签字确认的独立意见 特此公告 吉林亚泰 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 二〇一六年四月十六日