证券代码 :300316 证券简称 : 晶盛机电编号 :2016-010 浙江晶盛机电股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 浙江晶盛机电股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第二十二次会议通知于 2016 年 2 月 26 日以电子邮件的方式送达各位董事, 会议于 2016 年 3 月 8 日上午十点在浙江省绍兴市上虞区通江西路 218 号公司会议室召开 会议由邱敏秀董事长主持, 应到董事 8 人, 实到董事 8 人, 公司监事 高管列席了会议 会议的召集和召开符合 公司法 公司章程 的相关规定 经与会董事审议, 以记名投票表决方式通过如下决议 : 一 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 2015 年度总经理工作报告 ; 二 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 2015 年度董事会工作报告 ; 公司 2015 年度董事会工作报告 详见同日披露的公司 2015 年度报告全文 第四节 公司独立董事袁桐女士 杨鹰彪先生 王秋潮先生 陶久华先生 ( 已离职 ) 向董事会提交了 2015 年度独立董事述职报告, 并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职 四位独立董事的述职报告详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 要 ; 三 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 2015 年度报告全文及其摘 公司 2015 年度报告全文及其摘要 详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn) 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 四 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 2015 年度财务决算报告 ; 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度实现营业收入 59,177.76 万元, 比上年同期增长 141.23%, 实现归属于公司普通股股东的净利润 10,461.49 万元, 比上年同期增长 58.96% 2015 年度财务决算报告 客观 真实 准确地反应了公司 2015 年度的财务状况和经营成果 2015 年度财务决算报告 详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 五 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 2015 年度利润分配预案 ; 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 ( 母公司口径 )2015 年度实现净利润 108,009,629.07 元, 提取法定盈余公积 10,800,962.91 元后, 加期初留存未分配利润为 423,179,004.38 元, 减报告期内派发的 2014 年度现金红利 40,005,000.00 元, 公司 2015 年期末可供分配的利润为 480,382,670.54 元 同意公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 88,343.64 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币 ( 含税 ), 合计派发现金股利 53,006,184 元, 剩余未分配利润结转下一年度 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见 本议案须经公司 2015 年度股东大会审议批准后实施 六 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案 ; 鉴于天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备较好的服务意识 职业操守和履职能力, 同意续聘该所为公司 2016 年度的审计机构, 为公司提供财务审计服务, 聘期一年 提请股东大会授权管理层根据 2016 年度审计的具体工作量及市场价格水平, 确定其年度审计费用
独立董事对本议案事项已发表事前认可, 并一致同意续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 七 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ; 公司监事会和独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见, 保荐机构对本议案发表了同意的核查意见, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告 以及独立董事意见详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 八 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案 ; 公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见, 保荐机构对本议案发表了同意的核查意见, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了 内部控制鉴证报告, 监事会对 2015 年度内部控制自我评价报告 无异议 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于公司内部控制鉴证报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见 以及独立董事意见详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 九 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于制定 < 公司内部控制评价制度 > 的议案 ; 公司内部控制评价制度 详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)
十 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于前次募集资金使用情况 报告的议案 ; 公司已就前次募集资金截至 2015 年 12 月 31 日的使用情况编制了 公司前次募集资金使用情况报告, 并聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 公司监事会和独立董事对本议案发表了同意的独立意见, 公司前次募集资金使用情况报告 公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 以及独立董事意见详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 十一 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于为控股子公司申请银行授信提供担保额度的议案 ; 公司曾于 2015 年 8 月 19 日召开的 2015 年第三次临时股东大会, 审议同意为控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司 浙江晶瑞电子材料有限公司 杭州中为光电技术股份有限公司向银行申请授信提供总额不超过人民币 5,000 万元的担保 鉴于下属子公司的业务发展需要, 需通过银行授信进一步筹集资金支持企业经营, 同意在上述 5,000 万元担保额度基础上, 公司为控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司 浙江晶瑞电子材料有限公司 杭州中为光电技术股份有限公司银行授信再提供总额不超过人民币 1 亿元担保, 总担保额度不超过人民币 1.5 亿元, 在上述额度内, 公司可依据控股子公司的实际融资需要对担保对象和担保额度进行分配 以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长在上述额度内签署担保事项相关法律文件 董事会认为 : 上述担保事项的被担保方均为公司控股子公司, 经营情况稳定, 项目具有较好的市场前景, 提供担保的资金主要用于生产经营及补充流动资金, 财务风险处于可控制的范围之内, 本次担保符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 等规定, 未损害公司股东尤其是中小股东的利益, 因此, 同意 关于为控股子公司申请银行授信提供担保额度的议案 公司监事会和独立董事对本议案发表了同意的独立意见, 公司关于为控股
子公司申请银行授信提供担保额度的公告 及独立董事意见详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 十二 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于向银行申请综合授信的议案 ; 同意公司 ( 含子公司 ) 以抵押或担保等形式向银行申请总额度不超过 6 亿元人民币 ( 或等值外币 ) 的综合授信额度 ( 含前期已审批同意的授信额度 ), 用于办理中 短期贷款 开立信用证 贸易融资和保函等以满足公司日常经营所需资金, 授信期限 2 年, 综合授信额度不等于实际融资金额, 以公司实际融资金额为准, 在授信期限内授信额度可根据公司实际融资需要循环使用 授权公司董事长审核 签署在以上综合授信额度内银行融资不超过 5,000 万元人民币 ( 或等值外币 ) 的单一融资相关的合同 协议等法律文件 公司关于向银行申请综合授信的公告 详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 十三 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司投资设立全资子公司的议案 ; 为优化公司的产业结构, 提升公司在各产业链的专业化程度, 进一步提升公司核心竞争力, 增强公司的盈利能力, 同意由控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司以自有现金出资 100 万元人民币, 投资设立全资子公司内蒙古盛欧机电工程有限公司 ( 暂定名, 最终名称以工商管理部门实际核定为准 ) 本次投资事项不涉及关联交易, 亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 关于控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司投资设立全资子公司的公告 详见 2016 年 3 月 10 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 十四 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于补选第二届董事会董 事的议案 ;
经董事会提名委员会任职资格审核与独立董事认可同意, 公司董事会提名朱亮先生为公司第二届董事会董事候选人, 任期自 2015 年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满 董事候选人简历详见附件 1 公司关于补选第二届董事会董事的公告 详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议 议案 ; 十五 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于聘任证券事务代表的 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关规定及实际工作需要, 同意聘任陶焕军先生为公司证券事务代表, 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满 证券事务代表简历详见附件 2 公司关于聘任证券事务代表的公告 详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 十六 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于计提商誉减值准备的议案 ; 2015 年 4 月 27 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 关于变更超募资金项目收购杭州中为光电技术股份有限公司 51% 股权 的议案, 公司以 1.377 亿元收购杭州中为光电技术股份有限公司 ( 以下简称 中为光电 )51% 股权, 该收购形成商誉 9,440.31 万元 虽然中为光电 2015 年订单情况较好, 经营情况稳定, 但由于其财务费用较高, 导致 2015 年度经营业绩未达到预期目标, 根据 企业会计准则 及公司会计政策的相关规定, 基于审慎性原则, 公司对收购中为光电形成的商誉进行了减值测试, 根据测试结果, 公司对中为光电进行计提商誉减值准备 6,330,614.62 元 本次商誉减值准备事项计入公司 2015 年度损益, 使公司 2015 年度归属于母公司的净利润减少 633.06 万元 董事会审计委员会对本次计提商誉减值准备事项发表意见认为 : 公司本次计提商誉减值准备, 符合 企业会计准则 等相关规定及公司资产
实际情况, 本次计提减值准备后, 财务报告能更加公允地反映公司的资产状况, 有助于提供更加真实 可靠的会计信息, 同意本次计提商誉减值准备并报董事会审议 公司监事会和独立董事对本次计提商誉减值准备的事项发表了同意的审核意见, 具体内容详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 十七 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对, 通过了 关于召开 2015 年度股东大 会的议案 ; 公司关于召开 2015 年度股东大会的通知 详见 2016 年 3 月 10 日的巨潮 资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 特此公告 浙江晶盛机电股份有限公司董事会 2016 年 3 月 10 日 附件 1: 董事候选人简历 附件 2: 证券事务代表简历
附件 1: 董事候选人简历如下 : 朱亮, 男, 中国国籍,1979 年 2 月出生, 工学硕士 2006 年 7 月至 2007 年 9 月在杭州慧翔电液技术开发有限公司任职,2007 年 9 月至 2010 年 11 月任本公司总工程师,2010 年 11 月至今任本公司副总经理, 负责蓝宝石晶体材料加工业务 2014 年 5 月至今任浙江晶瑞电子材料有限公司董事,2015 年 6 月至今任杭州中为光电技术股份有限公司董事长 朱亮先生曾获浙江省科学技术一等奖 1 项 上虞市科学技术一等奖 1 项 截止本公告日, 朱亮先生直接持有公司股票 2,589,840 股 ; 同时, 朱亮先生持有控股股东上虞金轮投资管理有限公司 4.4904% 股权, 公司控股股东上虞金轮投资管理有限公司持有公司股票 477,411,940 股 朱亮先生与公司实际控制人 其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事和高级管理人员不存在关联关系 ; 朱亮先生作为公司董事候选人符合 公司法 公司章程 的相关规定, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3.2.3 条所规定的情形
附件 2: 证券事务代表简历如下 : 陶焕军, 男, 中国国籍,1983 年 2 月出生, 本科学历,2009 年 5 月通过中国证券业协会组织的证券从业人员资格考试,2010 年 5 月 -2015 年 3 月任职卧龙地产集团股份有限公司董事会办公室,2015 年 4 月起在公司董事会办公室任职, 2015 年 5 月取得深圳证券交易所颁发的 董事会秘书资格证书 ( 证书编号 : 2015-3A-087), 其任职资格符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 的相关规定 截止本公告日, 陶焕军先生未持有公司股票, 与公司实际控制人 其他持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事和高级管理人员不存在关联关系 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒