诚志股份有限公司 收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 诚志股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 诚志股份股票代码 :000990 收购人 : 诚志科融控股有限公司 收购人住所 : 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室 通讯地址 : 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室 一致行动人 : 北京金信卓华投资中心 ( 有限合伙 ) 收购人住所 : 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号 通讯地址 : 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号 二〇一六年四月 1
收购人声明 一 本报告书及其摘要系收购人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关的法律 法规及部门规章的有关规定编制 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定, 本报告书及其摘要已全面披露收购人 ( 包括投资者及与其一致行动人 ) 在诚志股份有限公司拥有权益的股份 截止本报告书摘要签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益 三 收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购尚需经国有资产管理部门等主管机构批准 诚志股份有限公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后生效 根据 上市公司收购管理办法 规定, 在诚志股份有限公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后, 收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请 五 本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的 除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2
目录 收购人声明... 2 目录... 3 第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 6 一 诚志科融基本情况... 6 二 金信卓华基本情况... 10 三 关于诚志科融 金信卓华构成关联关系的说明... 14 第三节收购决定及收购目的... 15 一 收购目的... 15 二 未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划... 15 三 本次收购决定所履行的相关程序和具体时间... 15 第四节收购方式... 17 一 收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况... 17 二 本次收购方案... 17 三 与本次收购有关的主要内容... 22 四 收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况... 29 第五节其他重大事项... 30 3
第一节释义 本文中除另有说明, 下列简称具有如下含义 : 报告书摘要 本报告书摘要指诚志股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 收购人 指 诚志科融控股有限公司及其一致行动人北京金信卓华投资中心 ( 有限合伙 ) 诚志股份 上市公司指诚志股份有限公司 ( 股票代码 :000990) 本次交易 本次重大资产重组 本次非公开发行股票 本次非公开发行 本次发行 指 指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式, 向诚志科融等 10 名特定对象发行股票, 募集资金用于购买标的资产和标的资产建设项目的行为 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式, 向特定对象发行股票的行为 本次收购 指 诚志科融 金信卓华参与认购诚志股份本次非公开发行 新增股份的行为 A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股 清华控股指清华控股有限公司 诚志科融指诚志科融控股有限公司 金信卓华指北京金信卓华投资中心 ( 有限合伙 ) 募集资金指本次发行募集资金 定价基准日指诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日 评估基准日指 2015 年 8 月 31 日 标的资产指惠生 ( 南京 ) 清洁能源股份有限公司 99.6% 股权 惠生能源 标的公司指惠生 ( 南京 ) 清洁能源股份有限公司 惠生新材料指南京惠生新材料有限公司, 系惠生能源全资子公司 金信投资指北京清控金信投资有限公司 股份认购合同之终止协议 指 公司与原认购对象签署的 附条件生效的股份认购合同 之终止协议 附条件生效的股份认购合同 股份认购合同 指 公司与认购对象签署的 附条件生效的股份认购合同 4
附条件生效的股份转让协议 股份转让协议 指 公司与金信投资签署的 附条件生效的股份转让协议 股份转让协议之补充协议 指 公司与金信投资签署的 附条件生效的股份转让协议之 补充协议 盈利预测补偿协议指公司与诚志科融签署的 盈利预测补偿协议 资产评估报告 评估报告 指中瑞国际出具的 诚志股份有限公司拟收购惠生 ( 南京 ) 清洁能源股份有限公司 99.6% 股权项目资产评估报告 ( 中瑞评报字 [2015]110008407 号 ) 财务顾问 中邮证券 指 中邮证券有限责任公司 律师事务所 指 北京市德鸿律师事务所 审计机构 大华会计师 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 教育部 指 中华人民共和国教育部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 MTO 指 甲醇制烯烃 (Methanol to Olefins,MTO) 最近三年 指 2012 年 2013 年和 2014 年 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 注 : 本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异, 该差异系四舍五 入造成 5
第二节收购人介绍 一 诚志科融基本情况 ( 一 ) 基本情况 公司名称 注册地址 法定代表人 成立日期 注册资本 公司类型 统一社会信用代码 经营范围 经营期限 股东情况 通讯地址 诚志科融控股有限公司 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室 龙大伟 2016 年 4 月 8 日 50,000 万元人民币 其他有限责任公司 91110108MA004M1L71 投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2066 年 4 月 7 日 清华控股持有诚志科融 60% 的股权, 浙江益华实业有限公司持有 诚志科融 40% 的股权 联系电话 010-82158875 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室 ( 二 ) 收购人的股权控制关系和关联关系 1 股权控制关系 根据清华控股的整体战略部署, 在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上, 本次通过引入境内战略投资者合资设立诚志科融, 在诚志股份上层搭建集团架构, 建立集团化 分层次的组织架构, 将有利于适应对未来不同成熟度的资产并购和整合需要 本次重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发展目标, 诚志科融的设立及参与本次重组认购, 有助于进一步提高公司的资源整合及资本 6
运作效率, 有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展, 加快公司向新 能源产业转型的步伐 诚志科融的控股股东为清华控股, 清华大学是清华控股的唯一出资人, 教育 部为清华大学的行政主管部门, 因此, 诚志科融的实际控制人为教育部 教育部 清华大学 余建松 沈复 100% 清华控股有限公司 60% 95% 5% 浙江益华实业有限公司 40% 诚志科融控股有限公司 2 收购人的控股股东下属企业情况 诚志科融成立于 2016 年 4 月, 截至本报告书摘要签署之日, 暂无下属企业 截至 2015 年 12 月 31 日, 诚志科融控股股东清华控股主要子公司情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 1 同方股份有限公司 296,389.8951 25.42 信息技术 能源环境 2 诚志股份有限公司 38,768.3644 38.01 化工 生物制药 3 紫光集团有限公司 67,000.00 51.00 项目投资 投资管理 资产 管理 企业管理 投资咨询 4 启迪控股股份有限公司 72,576.00 44.92 科技园建设及投资 5 清控人居控股集团有限公司 60,000.00 100.00 6 清华大学出版社有限公司 35,000.00 100.00 7 博奥生物集团有限公司 37,650.00 69.32 8 清控创业投资有限公司 100,000.00 100.00 工程勘察设计 投资管理 资产管理 投资咨询 出版图书 电子出版物 音 像制品 诊断试剂 医疗器械项目投 资 投资管理 创业投资业务 代理创业投 资业务等 9 清控资产管理有限公司 100,000.00 100.00 资产管理 10 清华控股集团财务有限公司 100,000.00 100.00 面向成员单位的吸收存款 发放贷款 提供担保 票据 7
序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 11 华控技术转移有限公司 50,000.00 100.00 12 北京荷塘投资管理有限公司 30,000.00 100.00 13 辽宁省路桥建设集团有限公 司 20,000.00 100.00 14 慕华教育投资有限公司 10,000.00 100.00 主营业务 承兑与贴现 财务和融资顾 问 内部转账结算等 技术转让 技术服务 投资 管理 著作权代理服务等 投资管理 项目投资 资产 管理 公路 桥梁交通工程建筑施 工 ; 技术咨询服务 在线教育平台开发及运营 在线课程制作与运营 数字 校园软件系统的开发和推 广 在线教育相关媒体的运 营以及在线教育相关企业 的投资与并购 15 清控国际 ( 香港 ) 有限公司 6,200 万港币 100.00 投资控股 16 17 18 清华核能技术研究 ( 北京 ) 有 限公司 清控三联创业投资 ( 北京 ) 有 限公司 中国学术期刊 ( 光盘版 ) 电子杂志社有限公司 15,000.00 100.00 5,000.00 100.00 3,000.00 100.00 核能技术开发 技术推广 技术转让等 创业投资业务 企业管理咨 询 投资管理等 编辑 出版 发行中国学术 期刊 ( 光盘版 ) 19 清华同方光盘电子出版社 509.18 100.00 电子出版物 20 21 22 北京紫光嘉捷物业管理有限 公司 北京清华液晶技术工程研究 中心 青清创科技服务 ( 北京 ) 有限 公司 50.00 100.00 物业管理 4,500.00 85.00 1,000.00 35.00 23 诺德基金管理有限公司 10,000.00 51.00 液晶显示器械 电子产品技 术开发 技术服务 销售等 技术服务 企业管理 投资 管理 资产管理 投资咨询 基金募集 基金销售 资产 管理和中国证监会许可的 其他业务 ( 三 ) 收购人主要业务及最近三年财务状况 诚志科融成立于 2016 年 4 月, 尚未开展任何业务, 暂无历史财务数据 诚志科融的控股股东清华控股负责权限内国有资本 股权的经营和管理, 主要从事科技成果产业化 高科技企业孵化 投资管理 资产运营和资本运作 技术信息咨询等业务 目前, 清华控股经营性资产主要集中在信息技术 能源环保 生命健康 科学技术与知识服务和资产管理等领域 8
清华控股最近三年一期的合并报表主要财务数据如下 ( 其中 2015 年 1-9 月 数据未经审计 ): 单位 : 万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 19,852,854.46 14,245,804.61 9,711,255.55 7,041,131.54 归属于母公司所有者权益 1,978,620.74 1,703,772.42 972,203.36 814,270.48 资产负债率 (%) 65.18 65.05 66.13 65.03 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业总收入 4,350,790.32 6,040,861.84 4,596,637.60 4,137,382.94 归属于母公司所有者的净利润 27,441.96 116,299.34 44,721.83 38,505.86 全面摊薄净资产收益率 (%) 1.39 6.83 4.60 4.73 ( 四 ) 收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 诚志科融最近五年内不存在受行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑 事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 ( 五 ) 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署之日, 诚志科融董事 监事 高级管理人员基本情况 如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 龙大伟 董事长 中国 中国 否 雷霖 董事 / 经理 中国 中国 否 赵燕来 董事 中国 中国 否 余增云 董事 中国 中国 否 方方 董事 中国香港 中国香港 否 薛雯 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署之日, 诚志科融及其董事 监事 经理及其他主要管理人 员, 最近五年内不存在受行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 9
截至本报告书签署之日, 诚志科融及其董事 监事 经理及其他主要管理人 员, 最近五年内不存在未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 ( 六 ) 收购人及其控股股东 实际控制人持有上市公司股权情况 截至本报告书摘要签署之日, 诚志科融不存在在境内 境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况 诚志科融控股股东清华控股在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况, 具体如下 : 序号 公司名称 1 同方股份有限公司 2 诚志股份有限公司 3 紫光股份有限公司 4 国金证券股份有限公司 5 泰豪科技股份有限公司 6 7 8 9 10 11 12 13 14 Technovator International Limited 同方国芯电子股份有限公司 Neo-Neon Holdings Limited 紫光古汉集团股份有限公司北京千方科技股份有限公司 桑德环境资源股份有限公司 中文在线数字出版集团股份有限公司 Jinheng Safety Holdings Ltd Automotive Technology 厦门银润投资股份有限 公司 二 金信卓华基本情况 简称及代码同方股份 600100 诚志股份 000090 紫光股份 000938 国金证券 600109 泰豪科技 600590 10 上市交易所 持股比例 持股方式 上交所 25.42% 直接持有 深交所 38.01% 直接持有 深交所 6.62% 直接持有 27.65% 间接持有 上交所 9.57% 直接持有 上交所 20.25% 间接持有 1206.HK 港交所 34.63% 间接持有 同方国芯 002049 深交所 41.38% 间接持有 1868.HK 港交所 51.60% 间接持有 紫光古汉 000590 千方科技 002373 桑德环境 000826 中文在线 300364 深交所 18.61% 间接持有 深交所 6.26% 间接持有 深交所 6.00% 直接持有 23.00% 间接持有 深交所 14.01% 间接持有 0872.HK 港交所 22.12% 间接持有 银润投资 000526 深交所 6.42% 间接持有
( 一 ) 基本情况 公司名称北京金信卓华投资中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号 执行事务合伙人 成立日期 公司类型 北京金信融达投资管理有限公司 2015 年 7 月 14 日 有限合伙企业 统一社会信用代码 911101083512867417 经营范围 经营期限 股东情况 通讯地址 联系电话 18611534669 投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 下期出资时间为 2017 年 12 月 31 日 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2020 年 7 月 13 日 金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号 金信卓华已取得中国证券投资基金业协会颁发的 私募投资基金备案证明 ( 备案编码 S69206), 管理人为北京金信融达投资管理有限公司 ( 私募基金管理 人登记编号 P1002176) ( 二 ) 收购人的股权控制关系和关联关系 1 股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日, 金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司, 清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45% 的股权且为其并列第一大股东, 且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购 11
清华大学 100% 清华控股有限公司 100% 清控资产管理有限公司 51% 北京盈创汇富投资管理有限公司 49% 100% 清控金信资本管理 ( 北京 ) 有限公司 45% 北京睿祺华盛投资管理有限公司 45% 天津华悦投资顾问有限公司 10% 西藏清控资产管理有限公司 15.72% 西藏荷塘投资中心 ( 有限合伙 ) 19.99% 北京金信融达投资管理有限公司 0.07% 南通金信灏华投资中心 ( 有限合伙 ) 50.23% 南通金信灏泓投资中心 ( 有限合伙 ) 13.99% 北京金信卓华投资中心 ( 有限合伙 ) 2 收购人执行事务合伙人所控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署之日, 金信卓华未投资其他公司 金信卓华的执行事务合伙人北京金信融达投资管理有限公司主要从事股权 投资业务 截至本报告书摘要签署之日, 除金信卓华外, 北京金信融达投资管理 有限公司对外投资情况如下 : 序号 公司名称 持股比例 主营业务 1 北京金信创智投资中心 ( 有限合伙 ) 0.005% 股权投资 2 北京金信华盈投资中心 ( 有限合伙 ) 0.01% 股权投资 3 北京金信华睿投资中心 ( 有限合伙 ) 0.99% 股权投资 4 北京金信华创股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1.00% 股权投资 5 北京华清汇金投资中心 ( 有限合伙 ) 1.11% 股权投资 6 北京金信泽华投资中心 ( 有限合伙 ) 1% 股权投资 7 北京金信汇富投资中心 ( 有限合伙 ) 0.01% 股权投资 8 北京金信恒瑞投资中心 ( 有限合伙 ) 50% 股权投资 ( 三 ) 收购人主要业务及最近三年财务状况 金信卓华成立于 2015 年 7 月 14 日, 专门为参与本次认购而设立, 主要开展投资业务, 截至本报告书摘要签署之日暂无历史财务数据 金信卓华的执行事务合伙人北京金信融达投资管理有限公司成立于 2014 年 1 月 6 日, 主要财务数据如下 : 12
单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) ( 经审计 ) 资产总额 1,898.53 724.00 所有者权益 730.68 278.40 资产负债率 (%) 61.51 61.55 项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 1,087.00 513.00 净利润 452.28-21.60 全面摊薄净资产收益率 (%) 61.90-7.76 ( 四 ) 收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 金信卓华最近五年内不存在受行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑 事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 ( 五 ) 收购人主要负责人情况 截至本报告书摘要签署之日, 金信卓华主要负责人基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地 是否取得其他国家 或地区的居留权 曹达执行事务合伙人委派代表中国中国否 截至本报告书签署之日, 金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人 员, 最近五年内不存在受行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 截至本报告书签署之日, 金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人 员, 最近五年内不存在未按期偿还的大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 ( 六 ) 收购人及其控股股东 实际控制人持有上市公司股权情况 截至本报告书摘要签署之日, 金信卓华及其执行事务合伙人北京金信融达投 资管理有限公司不存在在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 以上的情况 13
三 关于诚志科融 金信卓华构成关联关系的说明 截至本报告书摘要签署之日, 诚志科融控股股东为清华控股 ; 金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司, 清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45% 的股权且为其并列第一大股东 ; 且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与本次发行的部分认购 综上, 诚志科融与金信卓华构成关联关系 14
第三节收购决定及收购目的 一 收购目的 本次重大资产重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发展目标, 本次收购是清华控股新能源战略布局及诚志股份的新能源战略转型的重要举措 根据清华控股的整体战略部署, 在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上, 本次收购通过诚志科融在诚志股份上层搭建集团架构, 建立集团化 分层次的组织架构, 将更加有利于适应未来不同成熟程度的资产并购和整合需要 诚志科融的参与本次认购, 有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效率, 有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展, 加快公司向新能源产业转型的步伐 本次收购顺应了国家产业政策发展潮流, 夯实了上市公司的资产, 有助于增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力, 实现上市公司股东利益的最大化 二 未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 除本次收购外, 截至本报告书签署之日, 收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份 ( 上市公司资本公积转增 送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外 ), 不排除在未来 12 个月内进一步增持诚志股份权益的可能性 三 本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 ( 一 ) 本次收购已经履行的程序及获得的批准 1 收购人已经履行的程序及获得的批准 (1)2016 年 4 月, 金信卓华执行事务合伙人做出决定, 同意本次交易的相 关事宜 15
(2)2016 年 4 月, 诚志科融做出股东会决议, 同意本次交易的相关事宜 2 本次交易已经履行的程序及获得的批准 (1)2015 年 9 月 10 日, 金信投资召开 2015 年第二次临时股东会并通过决议, 全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份 ( 股份比例 99.6%) 转让给诚志股份 (2)2015 年 9 月 15 日, 诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易方案 (3)2016 年 2 月 17 日, 商务部反垄断局对本次交易出具 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 45 号 ) (4)2016 年 3 月 7 日, 标的资产的评估报告经教育部备案 (5)2016 年 4 月 13 日, 诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后的交易方案 ( 二 ) 本次收购尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的程序包括但不限于 : 1 本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准; 2 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 3 中国证监会审核通过本次交易 16
第四节收购方式 一 收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况 本次交易前, 清华控股直接持有上市公司 38.01% 的股份, 为公司控股股东 本次交易完成后, 诚志科融将持有上市公司 33.24% 的股份, 成为公司控股股东 ; 清华控股合计持有上市公司 44.96% 的股份, 成为公司实际控制人 本次收购完成后, 金信卓华持有上市公司股权比例达到 8.31% 本次收购前后清华控股及收购人在上市公司的权益变化如下表所示 : 股东名称 股票数量 ( 万股 ) 本次交易前 持股比例 (%) 本次新增股数 ( 万股 ) 股票数量 ( 万股 ) 本次交易后 持股比例 (%) 清华控股 14,734.23 38.01-14,734.23 11.71 诚志科融 - - 41,811.00 41,811.00 33.24 金信卓华 - - 10,452.00 10,452.00 8.31 合计 14,734.23 38.01 52,263.00 66,997.23 53.26 二 本次收购方案 诚志股份拟向诚志科融 金信卓华等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 1,248,607.85 万元, 所募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 向金信投资购买惠生能源 99.6% 的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨 / 年 MTO 建设项目 根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字 [2015]110008407 号 资产评估报告, 评估结论采用收益法作为评估结果, 截至 2015 年 8 月 31 日, 惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元, 其中惠生能源 99.6% 的股权对应的评估价值为 975,227.56 万元 上述评估值已经教育部备案 经交易双方协商, 以上述评估结果作为本次交易作价依据, 本次交易价格确定为 975,227.56 万元 17
本次向特定对象非公开发行股份募集资金, 以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目两个环节互为条件, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则另一项应自动失效并终止实施 本次交易方案的主要内容如下 : ( 一 ) 向特定对象非公开发行股份 1 发行股票的种类和面值本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行时间本次发行采用非公开发行方式, 所有发行对象均以现金方式认购 诚志股份将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票 3 定价基准日本次非公开发行股票的定价基准日为诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日 (2016 年 4 月 15 日 ) 4 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为 15.94 元 / 股 为此, 诚志股份董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 90% 若诚志股份股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 将对本次发行价格做相应调整 5 发行价格调整机制本次调整对象为向诚志科融 金信卓华等 10 名特定投资者非公开发行股票 18
的发行价格, 标的资产的价格不进行调整 在诚志股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的, 上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : (1) 深证综指 (399106.SZ) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%; 或 (2) 深证材料指数 (399614.SZ) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%; 或 (3) 公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10% 本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日 诚志股份董事会决定对发行价格进行调整的, 则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整 若诚志股份股票在调价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整 6 发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股 ( 含本数 ) 若诚志股份股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 上述发行数量将进行相应调整 7 发行对象和认购方式 本次发行对象为诚志科融 金信卓华等 10 名特定投资者 其中, 诚志科融 为诚志股份控股股东清华控股下属子公司 ; 金信卓华的执行事务合伙人为北京金 19
信融达投资管理有限公司, 清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理 有限公司 45% 的股权且为其并列第一大股东, 且清华控股下属子公司通过金信卓 华间接参与部分认购 本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票 以本次发行价格计算, 本次发行对象的认购情况如下 : 序号 发行对象 认购方式 认购股份数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 诚志科融控股有限公司现金 41,811 599,987.85 2 北京金信卓华投资中心 ( 有限合伙 ) 现金 10,452 149,986.20 3 珠海志德股权投资中心 ( 有限合伙 ) 现金 4 珠海卓群股权投资中心 ( 有限合伙 ) 现金 5 珠海优才股权投资中心 ( 有限合伙 ) 现金 不超过 1,307 不超过 346 不超过 346 不超过 18,755.45 不超过 4,965.10 不超过 4,965.10 6 北京华清创业科技有限公司现金 10,452 149,986.20 7 宁波东方嘉元投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 现金 2,787 39,993.45 8 芜湖华融渝创投资中心 ( 有限合伙 ) 现金 5,574 79,986.90 9 珠海融文股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 现金 6,968 99,990.80 10 深圳万安兴业实业发展有限公司现金 6,968 99,990.80 合计 不超过 87,011 不超过 1,248,607.85 若诚志股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增 股本等除权 除息事项, 本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整 8 股份锁定期 所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内 不得转让, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 由于诚志股份送红股 转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵照上述锁定 期进行锁定 ( 二 ) 募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目 1 募集资金金额与用途本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后计划投资于以下项目 : 20
序号 项目 拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 1 收购惠生能源 99.6% 股权 975,227.56 2 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨 / 年 MTO 项目 273,380.29 合计 1,248,607.85 建设惠生新材料 60 万吨 / 年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6% 股权为前提条件 诚志股份将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨 / 年 MTO 项目, 具体方式由公司董事会根据实际情况确定 在募集资金到位前, 若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作, 在募集资金到位后, 募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金 如实际募集资金 ( 扣除发行费用后 ) 少于拟投入资金总额, 不足部分将由诚志股份以自有资金或通过其他融资方式解决 诚志股份董事会可根据股东大会的授权, 根据项目的实际需求及实际募集资金净额, 对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 2 本次交易的交易价格及定价依据 根据中瑞国际出具的 资产评估报告 ( 中瑞评报字 [2015]110008407 号 ), 截至 2015 年 8 月 31 日, 惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元, 其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元 上述评估值已经教育部备案 经交易双方协商, 以经教育部备案的惠生能源 99.6% 股权评估值作为本次 交易作价依据, 本次交易价格确定为 975,227.56 万元 ( 三 ) 募集配套资金的安排 本次交易中, 公司向诚志科融 金信卓华 珠海志德 珠海卓群 珠海优才 华清创业 东方嘉元 华融渝创 珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象非公开发行股份募集资金中约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金, 募集配套资金在扣除发行费用后, 将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨 / 年 MTO 项目 本次交易拟购买标的资产交 21
易作价为 975,227.56 万元, 本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的 100% 三 与本次收购有关的主要内容 ( 一 ) 附条件生效的股份认购合同的主要内容 1 合同主体 签订时间甲方 : 诚志股份有限公司乙方 : 诚志科融控股有限公司 北京金信卓华投资中心 ( 有限合伙 ) 签订时间 :2016 年 4 月 13 日 2 认购数额 价格 (1) 乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票, 其中诚志科融认购金额为人民币 599,987.85 万元, 认购股份数量为 41,811 万股 ; 金信卓华认购金额为人民币 149,986.20 万元, 认购股份数量为 10,452 万股 (2) 甲 乙双方同意根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第十一次会议决议公告日 根据前述规定, 甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 因此, 本次非公开发行股票价格确定为 14.35 元 / 股 如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权 除息的, 发行价格及发行数量 乙方认购金额及认购数量将做出相应调整 乙方同意, 如证券市场发生变化, 甲方可对定价基准日 发行价格 发行数量 本次交易方式等事项进行调整, 届时, 如甲方董事会未终止本合同, 则乙方认购金额及认购数量将做出相应调整 乙方认购的最终股份数额, 由甲方在本条约定的股份数额区间内确定 22
3 认购款支付时间 支付方式与股票交割 (1) 乙方同意不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票 在本次交易取得中国证监会核准文件后, 甲方根据中国证监会最终核准的本次交易的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知 ( 简称 缴款通知 ), 乙方在该缴款通知的约定时间内, 一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次交易专门开立的账户, 验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户 (2) 本次非公开发行股票的支付方式为现金认购 (3) 乙方按约定支付认购款后, 甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续, 登记手续办理完毕, 即视为甲方已完成股票交付义务 4 股票的限售期甲乙双方同意并确认, 乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让, 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 由于公司送红股 转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 5 合同生效条件 (1) 本合同在满足下列全部条件后生效 : 1 本合同经甲 乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章 ; 2 本次交易经甲方董事会审议通过 股东大会批准通过 ; 3 经甲方相关有权主管部门批准 ; 4 中国证监会核准甲方本次交易事宜 (2) 上述最后一个条件的满足日为本合同生效日 6 违约责任 23
公司结合实际情况, 针对本次发行认购对象的不同类型约定了不同的违约责 任, 具体如下 : (1) 针对认购对象为有限合伙企业类型的违约责任 1 甲乙双方同意并确认, 本合同签署后, 任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务, 或做出任何虚假的声明 保证或承诺, 则被视为违约 违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失 2 甲乙双方约定, 本次认购保证金为认购总价款的 1%, 乙方应不晚于甲方发出关于本次交易的股东大会通知之日起 10 日内将该保证金向甲方足额支付 3 乙方不可撤销地同意在甲方本次交易获得中国证监会核准后, 按照本合同要求交付认购款项, 甲方同意于乙方足额交付认购款之日起 3 个工作日内将上述保证金及其孳息返还给乙方 4 如乙方未能履行其在本合同项下的义务和责任, 则该等保证及及其孳息将不予返还, 归甲方所有, 且不影响乙方按照本合同的约定向甲方承担损失赔偿责任 5 本合同项下约定的本次交易及非公开发行股票事宜如 a. 未获得甲方股东大会通过 ; 或 / 和 b. 未获得中国证监会及 / 或其他有权主管部门 ( 如需 ) 的核准及 / 或豁免 ; 或 / 和 c. 如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时, 甲方董事会单方终止本协议, 导致本次交易及本次非公开发行股票事宜无法进行, 不构成甲方违约 (2) 针对其他认购对象的违约责任 1 甲乙双方同意并确认, 本合同签署后, 任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务, 或做出任何虚假的声明 保证或承诺, 则被视为违约 违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失 2 本合同项下约定的本次交易及本次非公开发行股票事宜如 a. 未获得甲方股东大会通过 ; 或 / 和 b. 未获得中国证监会及 / 或其他有权主管部门 ( 如需 ) 的核准及 / 或豁免 ; 或 / 和 c. 如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时, 甲方董事会单方终止本合同, 导致本次交易及本次非公开发行股票事 24
宜无法进行, 不构成甲方违约 ( 二 ) 盈利预测补偿协议本次交易中, 清华控股作为公司控股股东, 同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益 鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司, 经诚志股份与诚志科融友好协商, 拟参照有关规定, 由诚志科融与诚志股份签署 盈利预测补偿协议, 主要内容约定如下 : 1 协议主体 签订时间甲方 : 诚志股份有限公司乙方 : 诚志科融控股有限公司签订时间 :2016 年 4 月 13 日 2 业绩承诺期间 (1) 甲 乙双方一致确认, 本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后, 本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日, 为本次购买资产实施完毕之日 (2) 甲 乙双方同意, 乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度 ( 以下简称 业绩承诺期间 ) 若本次购买资产于 2016 年实施完毕, 则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年, 即 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及 2020 年 若本次购买资产实施完毕的时间延后, 则业绩承诺期间相应顺延 3 业绩承诺乙方承诺, 惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润, 不低于中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司按照评估基准日 2015 年 8 月 31 日出具的 评估报告 中的惠生能源在业绩承诺期间的净利润预测数 若本次购买资产于 2016 年实施完毕, 则乙方承诺惠生能源 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 67,127 万元 68,349 万元 76,402 25
万元 88,230 万元及 101,632 万元 4 补偿安排 (1) 业绩补偿安排 1 本次购买资产实施完毕后, 甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个会计年度结束时, 聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计, 并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况, 由会计师事务所并出具专项审核报告 业绩承诺期间前三年届满, 若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润, 则乙方须就不足部分向甲方进行补偿 ; 业绩承诺期间的第四年和第五年, 若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润, 则乙方须就不足部分向甲方进行补偿 在计算实现利润数时, 不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生的损益 2 若触发补偿条件, 则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿 具体计算公式如下 : a. 业绩承诺期间前三年补偿的股份数量 =( 前三年累积承诺净利润 - 前三年累积实现净利润 ) 业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 标的资产交易作价 / 本次股份的发行价格 清华控股对标的资产间接享有的权益比例 b. 业绩承诺期间第四年及第五年补偿的股份数量 =( 截至当年年末累积承诺净利润 - 截至当年年末累积实现净利润 ) 业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 标的资产交易作价 / 本次股份的发行价格 清华控股对标的资产间接享有的权益比例 - 已补偿股份数量若上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 26
c. 若触发补偿条件, 则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿 具体计算公式如下 : 当年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 标的资产交易作价 / 本次股份的发行价格 乙方对标的资产间接享有的权益比例 - 已补偿股份数量若各年计算的应补偿股数少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 3 如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 4 如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的, 现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 补偿股份数量 (2) 减值补偿 1 业绩承诺期间届满时, 甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告 若标的资产期末减值额 清华控股对标的资产间接享有的权益比例 > 补偿期限内已补偿股份总数 本次股份的发行价格, 则乙方应另行补偿股份 2 乙方另需补偿的股份数量为 : 另需补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额 清华控股对标的资产间接享有的权益比例 本次股份的发行价格 - 业绩承诺期间已补偿股份总数 3 前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6% 股份交易价格减去期末惠生能源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 (3) 补偿总数股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值 (4) 补偿股份的处理 27
双方同意, 乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量, 由甲方以 1 元总价回购并予以注销 在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内, 甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续 (5) 补偿程序如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的, 甲方应在相应之审核报告出具后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量, 并书面通知乙方 乙方应在接到通知后 30 个交易日内 ( 如因审批程序未完成可相应顺延 ) 将应补偿的股份 ( 无论该等股份是否在锁定期内 ) 划转至甲方指定的专门账户进行锁定, 并配合甲方完成后续回购注销事宜 补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分股份应分配的利润归甲方所有 5 违约责任 (1) 本协议生效后, 任何一方不履行或不及时 不恰当履行本协议项下应履行之义务, 或违反本协议项下之承诺, 则构成违约, 并由违约方承担相应之法律责任 (2) 无论因任何原因, 若乙方未如约按时履行本协议约定之补偿义务, 则甲方有权在该违约事项发生后立即启动追索程序, 并有权采取包括但不限于提起诉讼在内的任何法律程序追究乙方之违约责任, 因此产生的一切费用均由乙方承担 6 协议生效 (1) 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立 (2) 本协议自下述条件全部成就之首日起生效 : 1 甲方董事会 股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案 ; 2 有权政府主管部门批准本次交易 ; 3 中国证券监督管理委员会核准本次交易 28
四 收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何其他权利限制, 包括但不限于股 份被质押 冻结等 29
第五节其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日, 收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息 作了如实披露, 不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大 信息 30
收购人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 法定代表人 : 龙大伟 诚志科融控股有限公司 年月日 31
收购人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 执行事务合伙人委派代表 : 曹达 北京金信卓华投资中心 ( 有限合伙 ) 年月日 32
财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对收购报告书摘要的内容进 行了核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应 的责任 法定代表人 : 丁奇文 项目主办人 : 李勇 高博 中邮证券有限责任公司 年月日 33
律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对收购报告书摘要的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 律师事务所负责人 : 王振勇 经办律师 : 王彦 张馨艺 北京市德鸿律师事务所 年月日 34
( 本页无正文, 为 诚志股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 之签署页 ) 诚志科融控股有限公司 法定代表人 : 龙大伟 年月日 35
( 本页无正文, 为 诚志股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 之签署页 ) 北京金信卓华投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 : 曹达 年月日 36