证券代码 :600715 证券简称 : 文投控股编号 : 临 2016-048 号 文投控股股份有限公司 八届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 文投控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 八届董事会第三十次会议于 2016 年 8 月 29 日下午 15:00 以通讯及现场方式召开, 本次会议的会议通知已于 2016 年 8 月 26 日以电子邮件形式发送至公司董事 本次会议应有 9 名董事参会, 实有 9 名董事参会, 会议的召集 召开 表决程序符合 中华人民共和国公司法 和 文投控股股份有限公司章程 的规定, 会议决议合法 有效 会议议案如下 : 一 审议 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ; ( 一 ) 原 非公开发行方案 募集资金金额及发行股份数量的情况根据公司八届董事会第十八次会议审议通过, 公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量为 : 本次非公开发行募集资金总额为 25 亿元 ( 含发行费用 ), 经 2015 年度资本公司转增股本方案实施调整后的发行股份数量为 223,613,600 股, 扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目 : 单位 : 亿元序号项目名称总投资金额募集资金使用金额 1 新建影城项目 20.12 20.00 2 补充影视业务营运资金项目 6.03 5.00 合计 26.15 25.00 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额, 本公司将根据募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先级及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决
( 二 ) 本次调整后的募集资金金额及发行股份数量情况根据公司实际情况, 经公司慎重考虑, 拟调减募集资金 2 亿元, 相应募集资金金额及发行股份数量变更为 : 公司本次非公开发行股票募集资金总额为 23 亿元, 发行股份数量为 205,724,500 股 扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目 : 单位 : 亿元序号项目名称总投资金额募集资金使用金额 1 新建影城项目 20.12 20.00 2 补充影视业务营运资金项目 4.06 3.00 合计 24.18 23.00 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额, 本公司将根据募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先级及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决 根据公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案, 本次调整无需提交公司股东大会审议 公司独立董事同意公司调整本次非公开发行股票方案涉及的相关议案及文件 并发表了独立意见, 认为 : 公司本次对非公开发行股票方案的调整, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定, 符合相关监管部门的要求及公司与全体股东的利益, 根据公司 2015 年第五次临时股东大会的授权, 本次调整非公开发行股票方案的相关议案已经公司八届董事会第三十次会议审议通过, 董事会的召开 审议程序符合相关法律法规和 文投控股股份有限公司章程 的规定, 形成的决议合法 有效 表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 关联董事赵磊 王森 綦建虹 姬兴慧 高海涛回避表决 二 审议 关于文投控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 ; 同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量, 并据此修订了
文投控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 文投控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 关联董事赵磊 王森 綦建虹 姬兴慧 高海涛回避表决 三 审议 关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告 ( 修订稿 ) 的议案 ; 同意公司调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量, 并据此修订了 文投控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性报告 ( 修订稿 ) 本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 文投控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性报告 ( 修订稿 ) 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 四 审议 关于公司与认购对象签署 < 文投控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议 > 的议案 ; 公司于 2015 年 11 月 25 日与认购对象向北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 文创定增基金 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 屹唐定增基金 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 耀莱文化产业股份有限公司 建投华文传媒投资有限责任公司 上海凯石益正资产管理有限公司 凯石价值 3 号证券投资基金 四川信托有限公司 华信超越 ( 北京 ) 投资有限公司 青岛同印信投资有限公司及北京汇邦国际石油化工集团有限公司分别签署了 松辽汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书, 由于公司拟调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量, 经董事会审议, 公司与上述认购对象分别签署了 文投控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议, 补充协议主要内容如下 : ( 一 ) 募集资金金额及发行股份数量调整本次非公开发行 A 股股票数量合计 205,724,500 股,10 名认购人全部以现金进行认购, 其中 : 序号发行对象认购股份数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 )
1 文创产业基金 文创定增基金 41,062,500 459,078,750 2 文创产业基金 屹唐定增基金 33,306,600 372,367,788 3 文建发展基金 20,572,500 230,000,550 4 耀莱文化 21,086,800 235,750,424 5 建投传媒 15,635,800 174,808,244 6 凯石资管 凯石 3 号基金 16,457,900 183,999,322 7 四川信托 8,228,800 91,997,984 8 华信超越 24,686,900 275,999,542 9 青岛同印信 16,457,900 183,999,322 10 汇邦国际 8,228,800 91,997,984 合计 205,724,500 2,299,999,910 ( 二 ) 认购价格 本次非公开发行的认购价格为本公司八届董事会第十八次会议决议公告日 2015 年 11 月 26 日 ( 定价基准日 ) 前二十个交易日公司股票均价的 90%, 即 22.36 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 由于本公司实施每 10 股转增 10 股股份的 2015 年年度利润分配及资本公积转增股本方案, 发行价 格调整为 11.18 元 / 股 若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派 息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 则认购价格进行相应调整 表决结果 : 同意 4 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 关联董事赵磊 王森 綦建虹 姬兴慧 高海涛回避表决 五 审议 关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施 ( 修订稿 ) 的议案 ; 公司根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况, 因发行方案的调整, 公 司修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的相关内容 本议案具体 内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 关于非 公开发行股票摊薄即期回报影响及及填补措施的公告 ( 修订稿 ) 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 六 审议 关于文投控股股份有限公司 2016 年上半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告 ; 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的
关于文投控股股份有限公司 2016 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 七 审议 关于修订公司 < 章程 > 部分条款及相关管理制度的议案 ; 根据 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等相关规定要求, 以及因公司实施 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案 导致公司注册资本变动, 公司拟对公司 章程 的部分条款及 股东大会议事规则 董事会议事规则 对外担保管理制度 重大投资决策制度 投资管理制度 进行修订, 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 公司章程 及相关管理制度 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 此议案需提交股东大会审议 八 审议 关于提名八届董事会独立董事候选人的议案 ; 经公司提名委员会认真研究, 公司董事会提名林钢先生为公司八届董事会独立董事候选人 林钢,1953 年 6 月出生 1971 年至 1984 年, 任北京自动化仪表三厂主管会计 ;1986 年至今, 任中国人民大学商学院会计学教授 博士生导师 ;1999 年至 2005 年, 任中国人民大学财务处处长 ;2005 年至 2009 年, 任中国人民大学产业管理处处长, 兼人大资产经营管理公司总经理 研究领域包括财务会计理论与方法 成本会计理论与方法 责任会计理论与方法等 编写的教材主要有 财务会计学 纳税会计 责任会计 成本会计 等 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 此议案需提交股东大会审议 九 审议 关于全资下属公司拟签署融资租赁合同暨关联交易的议案 ; 公司四家全资下属公司拟与关联方北京市文化科技融资租赁股份有限公司签署 融资租赁合同, 总融资额为人民币 5,000 万元, 租赁期限为 3 年 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 关于全资下属公司签署融资租赁合同暨关联交易的公告 表决结果 : 同意 5 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过
关联董事赵磊 王森 姬兴慧 高海涛回避表决 十 审议 关于公司及全资子公司耀莱影城拟提供不超过 3.9 亿元担保的议案 ; 公司及全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司拟提供总计不超过人民币 3.9 亿元的担保额度, 用于申请银行贷款 融资租赁业务等事项 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 关于公司及全资子公司耀莱影城拟提供不超过 3.9 亿元担保的公告 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 十一 审议 关于公司及子公司耀莱影城在担保额度内申请贷款的议案 ; 根据前述 关于公司及全资子公司耀莱影城拟提供不超过 3.9 亿元的担保的议案, 公司及全资子公司耀莱影城拟根据实际经营情况的需要, 在董事会批准的担保额度内向银行申请贷款 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 十二 审议 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案 公司拟于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会 具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 通过 特此公告 文投控股股份有限公司董事会 2016 年 8 月 31 日