2015 13.10B (www.sse.com.cn) 2015 谷
东方电气股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 作为东方电气股份有限公司独立董事, 我们遵照 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等法律 法规以及 公司章程 的规定, 参照 上市公司独立董事履职指引 等要求, 认真履行职责, 积极发挥作为独立董事的独立作用, 围绕维护公司整体利益 维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作 现将我们在 2015 年度任期内履行独立董事职责情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况报告期内, 公司独立董事进行了换届 公司原独立董事李彦梦 赵纯均 彭韶兵任期届满, 公司于 2014 年年度股东大会通过了 关于选举独立董事的议案, 选举陈章武 谷大可 徐海和为公司第八届董事会独立董事 陈章武,1946 年 11 月生, 自 2015 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事, 清华大学经济学教授, 管理经济学主讲教师 毕业于清华大学工程物理系工程物理专业, 并获清华大学工程物理系加速器物理专业工学硕士 历任清华大学工程物理系系党委委员 团委书记, 清华大学现代应用物理系党委副书记, 清华大学经济管理学院副院长 党委副书记 书记, 清华大学校党委委员等职务 谷大可,1954 年 3 月生, 自 2015 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事, 大学本科学历, 教授级高级工程师 曾任天津蓟县发电厂锅炉专业负责人 生产准备处负责人 副总工程师兼检修处处长 ; 天津盘山发电厂总工程师 副厂长 厂长 ; 北京国华电力有限责任公司总工程师 副总经理 ; 中电国华电力股份有限责任公司副总裁 ; 中国电力国际有限公司党组成员 副总经理 总工程师 ; 中国电力国际发展有限公司副总裁 ; 中电投集团华北分公司党组副书记 副总经理 山西漳泽电力股份有限公司总经理 ; 中电投集团发电运营部主任 ; 中国电力国际发展有限公司执行董事 总裁兼任中国电力国际有限公司总经理 党组副书记等职务 徐海和,1955 年 2 月出生, 自 2015 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事, 工商管理硕士, 高级会计师 历任中国电子物资总公司财务管理处副处长 财务管理处处长, 总经理助理兼财务处处长 审计处处长, 副总经理 党组成员, 总经理 ( 法定代表人 ) 党组书记; 中国电子信息产业集团公司财务部总经理 财务部主任, 兼中国电
子财务有限责任公司董事 董事长 ( 法定代表人 ), 中国电子信息产业集团有限公司总经济师 职工董事 陈章武 谷大可 徐海和三人均未持有本公司股份, 与本公司的其他董事 监事及持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司独立董事的情形 二 独立董事年度履职概况 2015 年, 我们通过现场会谈沟通和电话会谈沟通等方式积极履行独董职责, 公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合 我们对董事会的议案进行了审慎 细致的审议, 并投出赞成票, 未有反对和弃权的情况 1 出席董事会的情况: 公司现有 3 名独立董事, 达到了公司全体董事总人数 9 名的三分之一, 符合上市公司建立独立董事制度的要求 2015 年度, 公司共召开董事会 9 次 ( 参会情况见下表 ), 公司独立董事均能按照 公司章程 董事会议事规则 及 独立董事工作条例 的规定和出席董事会会议, 认真审议议案, 并以严谨的态度行使表决权, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和中小股东的利益 本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议, 没有反对票 弃权票的情况 董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自参加会议 李彦梦 5 3 2 0 否 赵纯均 5 4 1 0 否 彭韶兵 5 3 2 0 否 陈章武 4 4 0 否 谷大可 4 4 0 否 徐海和 4 4 0 否 2 出席董事会专门委员会情况: 公司董事会下设董事会战略发展委员会 董事会 审计与审核委员会 董事会提名委员会 董事会薪酬与考核委员会 董事会风险管理 委员会, 我们依据相关规定组织召开并出席了会议, 对公司发展提供合理化建议
各专门委员会委员会组成独立董事担任委员情况 战略发展委员会 4 名董事谷大可担任委员 审计与审核委员会 3 名董事 徐海和担任主席, 陈章武 谷大可分别担任委员 提名委员会 5 名董事陈章武担任主席, 谷大可 徐海和分别担任委员 薪酬与考核委员会 4 名董事 谷大可担任主席, 陈章武 徐海和分别担任委员 风险管理委员会 4 名董事徐海和担任委员 3 保护投资者权益方面所做的工作: 作为公司独立董事, 我们对 2015 年度公司生产经营 财务管理 内部控制 持续关联交易及其他重大事项等情况, 进行了资料查询, 详细听取相关人员的汇报, 获取做出决策所需情况和资料, 及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险, 并就此在董事会上发表了意见, 行使职权 对公司信息披露的情况进行监督 检查, 使得公司能够严格按照相关法律 法规履行法定信息披露义务, 保障了广大投资者的知情权, 维护公司和中小股东的权益 同时通过学习法律 法规和规章制度, 提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识, 加强对公司和投资者的保护能力 4 现场考察及上市公司配合情况:2015 年, 我们充分利用参加公司董事会现场会议的时机对公司及其子企业进行现场考察, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 掌握公司运行动态, 时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响, 为保护全体股东权益发挥了积极作用 公司安排相关工作人员积极配合我们开展具体工作, 为我们做好履职工作提供了全面支持 5 其他事项:(1) 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况 (2) 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况 (3) 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况我们对公司 2015 年度关联交易事项进行了审议, 认为关联交易价格公允, 董事会审议程序符合有关法律 法规的规定, 关联交易没有损害中小股东的利益 我们认为, 公司持续关联交易框架协议系公司日常及一般业务过程中订立, 其条款公平合理并按一般商业条款订立, 相关交易的年度金额上限合理, 进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益
( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督, 无逾期担保 无违规担保 ; 未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司于 2014 年 7 月 10 日公开发行了 40 亿元可转换公司债券, 经核查, 公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 公司对募集资金的管理遵循专户存放 规范使用 及时披露 严格管理的原则, 不存在变相改变募集资金投向 损害股东利益及违反相关规定的情形 公司无前期募集资金使用到本期的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 1 作为公司董事会提名委员会委员, 我们严格按照公司 董事会提名委员会工作条例 的规定, 认真审议聘任公司高管的议案, 对候选人的教育背景 任职经历及职业素养等方面进行评议, 一致认为聘任事项的提名方式 聘任程序符合 公司法 及公司 章程 的规定, 合法有效 2 对于公司高级管理人员的薪酬情况, 我们作为董事会薪酬与考核委员会委员, 认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定, 能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 为做好业绩提示, 公司在 2015 年 7 月 20 日发布 2015 年半年度业绩预减公告 公告编号 : 临 2015-031, 经公司财务部门初步测算, 预计公司 2015 年 1-6 月份实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比减少 75-85%, 业绩预告与后期公司半年报业绩披露情况相符 报告期未发布业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所, 聘任信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙人 ) 为公司的审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况报告期内, 经公司七届二十一次董事会会议及 2014 年年度股东大会审议通过, 公司决定以本公司总股本 2,336,900,368 股为基数, 按照每 10 股派发现金股利 0.9 元 ( 含
税 ) 实施现金分红, 总额为 210,321,033.12 元, 分红率为 16.45%, 该利润分配方案已于 2015 年实施完毕 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内承诺事项履行完毕 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司完成了 2014 年年度报告 2015 年第一季度 半年度 第三季度报告的编制及披露工作 ;2015 年度, 公司在内地和香港共完成约 142 次信息披露 我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督, 我们认为公司信息披露工作符合 公司章程 的规定, 并履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2015 年, 公司根据 公司法 上市公司治理准则 企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 等法律法规的有关规定, 深入开展内部控制工作, 积极推进内部控制体系建设, 促使公司内部控制活动有效实施 作为公司独立董事, 我们及时了解公司内部控制活动的进展情况, 发挥自身职业技能优势, 指导公司内部控制工作开展和体系建设, 进一步增强和提高了规范治理的意识和能力, 促使各项经营活动的合法合规进行 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2015 年, 公司还召开了年度股东大会 1 次 审计与审核委员会 5 次, 薪酬与考核委员会 3 次, 风险管理委员会 1 次, 战略发展委员会 1 次, 提名委员会 1 次 会议的召集召开程序符合 公司章程 董事会议事规则 及各专门委员会实施细则的规定, 会议通知及会议资料送达及时, 议案内容真实 准确 完整, 董事会的表决程序合法 四 总体评价和建议 2015 年, 公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议, 面对复杂多变的经营环境, 公司管理层积极应对, 保持了业务健康稳定的发展 2016 年, 公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求, 继续加强同公司董事会 监事会和管理层之间的沟通和协作, 忠实 勤勉 尽责的履行独立董事职责, 切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益