北京市时代九和律师事务所 关于 重庆万里新能源股份有限公司 回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划 之 法律意见书 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 环球财讯中心 B 座 2 层 (100052) 电话 :010-59336116 传真 :010-59336118
北京市时代九和律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划之法律意见书 致 : 重庆万里新能源股份有限公司北京市时代九和律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受重庆万里新能源股份有限公司 ( 以下简称 万里股份 或 公司 ) 的委托, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 上述 1-3 备忘录以下简称 备忘录 ) 及 重庆万里新能源股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 等有关规定, 就公司回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划之相关事项出具本法律意见书 对于本法律意见书的出具, 本所律师特作如下声明 : 1. 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件和 公司章程 的有关规定发表法律意见 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划的必备文件之一, 随其他材料一起上报或公告, 并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任 4. 本所律师同意公司在其为实施本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 5. 公司保证, 其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致
6. 本所律师仅就与公司本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划有关的法律问题发表意见, 而不对公司本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等方面的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 7. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 基于上述, 本所律师现出具法律意见如下 : 一 本次股权激励计划的批准及实施情况 1 2014 年 5 月 22 日, 公司召开第七届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于 < 重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 > 的议案 和 关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案, 关联董事履行了回避表决义务 2 2014 年 5 月 22 日, 公司独立董事就 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表独立意见, 同意公司实行本次激励计划 3 2014 年 5 月 22 日, 公司召开第七届监事会第十二次会议, 审议通过了 关 < 重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 > 的议案 和 关于核查公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案, 并出具了 关于公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 激励对象人员名单的核查意见, 认为本次激励确定的激励对象具备 公司法 公司章程 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格, 符合 管理办法 及 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 等规范性文件规定的条件, 其作为公司本次激励计划的激励对象合法 有效 4 2014 年 6 月 19 日, 公司召开第七届董事会第二十六次会议, 审议通过了 关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 关联董事履行了回避表决义务 5 2014 年 6 月 19 日, 公司独立董事出具 关于公司修订限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要的独立意见, 同意公司对 重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 进行修订 6 2014 年 6 月 19 日, 公司召开第七届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划( 草案 ) 及其摘要的议案
7 本次激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司于 2014 年 7 月 30 日召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案 关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案 和 关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 8 经公司于 2014 年 8 月 5 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过, 公司以 2014 年 8 月 5 日为授予日, 向 33 名激励对象首次授予了限制性股票 524.5 万股, 授予价格 8.88 元 / 股 公司股权激励计划首次授予的限制性股票在授予日 (T 日 ) 起满一年后, 激励对象可在解锁期内按每年 20%:40%:40% 的比例分批逐年解锁 9 经公司于 2015 年 8 月 3 日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过, 公司以 2015 年 8 月 3 日为预留限制性股票的授予日, 向 17 名激励对象授予了预留限制性股票共计 55 万股, 授予价格 11.15 元 / 股 预留限制性股票自公司股权激励计划首次授予日起满两年后, 激励对象可在解锁期内按每年 50%:50% 的解锁比例分批逐年解锁 二 关于终止股权激励计划的可行性鉴于公司正在进行重大资产重组, 按照 资产出售协议 约定及公司第十六届第六次职工代表大会的决议, 根据 人随资产走 的原则, 公司员工将由受让方深圳市南方同正投资有限公司依照法律规定接收 安置和管理, 其劳动关系和养老 医疗 失业 工伤 生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由南方同正承继 ; 公司子公司与其员工的劳动关系和养老 医疗 失业 工伤 生育等社会保险及住房公积金关系在交割日后继续由前述子公司承担, 不因置出资产的交割而受影响 基于上述约定及决议, 继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素, 难达到预期的激励效果 经审慎考虑及与各激励对象协商, 决定终止本次股权激励计划, 并回购注销首次授予给 33 名激励对象的限制性股票第三期尚未解锁股份 209.8 万股及授予给 17 名激励对象的预留限制性股票第二期尚未解锁股份 27.5 万股, 合计回购注销股份 237.3 万股 本所律师认为, 公司在上述情况下终止实施 股票期权激励计划 的行为不违反 管理办法 备忘录 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 限制性股票激励计划 的相关规定 三 关于终止股权激励计划的程序
1 公司于 2016 年 7 月 7 召开第八届董事会第十一次会议审议通过了 关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意终止本次股权激励计划, 并回购注销首次授予给 33 名激励对象的限制性股票第三期尚未解锁股份 209.8 万股及授予给 17 名激励对象的预留限制性股票第二期尚未解锁股份 27.5 万股, 合计回购注销股份 237.3 万股 根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的相关规定, 上述股份的回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息, 其中, 首次授予的限制性股票的回购价格为 8.88 元 / 股, 预留限制性股票的回购价格为 11.15 元 / 股, 银行存款利息以董事会召开当天中国人民银行存款利率为参考 关联董事在审议上述议案时回避表决 独立董事发表了独立意见, 认为公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的行为合法 合规, 未侵犯公司及全体股东的利益 2 公司于 2016 年 7 月 7 召开第八届监事会第九次会议审议通过了 关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划事宜已履行了现阶段必要的程序, 符合 管理办法 备忘录 等有关法律 法规 规范性文件以及 公司章程 限制性股票激励计划 的规定 四 结论意见本所律师认为, 公司本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权 ; 公司本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划相关事项的内容符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 等法律法规 规范性文件及 限制性股票激励计划 公司章程 的有关规定, 合法 有效 本法律意见书正本一式五份 ( 以下无正文 )
[ 本页无正文, 为 北京市时代九和律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公 司回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划之法律意见书 之签署页 ] 北京市时代九和律师事务所 负责人 : 黄昌华 经办律师 : 罗小洋 经办律师 : 刘苹 2016 年 7 月 7 日