证券代码 :300498 证券简称 : 温氏股份公告编号 :2016-048 广东温氏食品集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 2015 年度, 公司监事会根据 公司法 公司章程 监事会议事规则 的规定, 本着对全体股东负责的态度, 认真地履行了监事会职能 全体监事列席了各次董事会会议和股东大会, 参与公司重大决策 决定的研究, 检查公司依法运作情况, 维护公司利益, 维护股东权益 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督, 认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议, 取得了良好的经营业绩, 经营中未出现违规操作行为, 对公司相关监督事项均无异议表达 2015 年度监事会共召开 5 次会议 监事会的召开 决议内容的签署以及监事权利的行使符合 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的相关规定 现将 2015 年监事会主要工作情况汇报如下 : 一 报告期内监事会的工作情况 2015 年度公司监事会共召开 5 次会议, 具体情况如下 : 1 2015 年 3 月 31 日召开第一届监事会第五次会议, 审议了 1
关于审议会计政策变更的议案 2 2015 年 4 月 23 日召开第二届监事会第十九次会议, 审议了 关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案 关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案 关于签署 < 广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议 > 的议案 关于 < 广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司构成关联交易的议案 关于本次换股吸收合并暨关联交易相关财务报告 估值报告的议案 关于对估值机构的独立性, 估值假设前提的合理性 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案 关于广东温氏食品集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划的议案 关于审核内部控制鉴证报告的议案 关于制定 < 公司章程 ( 草案 )> ( 上市后适用 ) 及其附件制度的议案 关于确定董事 监事 高级管理人员和独立董事薪酬 ( 或津贴 ) 的议案 广东温氏食品集团股份有限公司 2014 年年度报告 广东温氏食品集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告 广东温氏食品集团股份 2
有限公司 2014 年度监事会工作报告 关于 < 广东温氏食品集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案 > 的议案 关于续聘广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司审计机构的议案 关于广东温氏食品集团股份有限公司为新兴县佳裕贸易有限公司提供融资担保的议案 共 17 项议案 3 2015 年 11 月 21 日召开第一届监事会第七次会议, 审议了 关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案 关于签订 < 募集资金监管协议 > 的议案 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 关于公开发行公司债券方案的议案 关于向银行申请授信融资的议案 关于公司向下属子公司融资提供保证担保的议案 关于公司向下属子公司提供原料采购货款担保的议案 关于公司组织架构调整的议案 共 8 项议案 4 2015 年 12 月 10 日召开第二届监事会第一次会议, 审议了 关于选举公司第二届监事会主席的议案 5 2015 年 12 月 28 日召开第二届监事会第二次会议, 审议了 关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案 关于广东温氏投资有限公司增加注册资本的议案 共 2 项议案 二 监事会发表的核查意见公司监事会根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 等有关规定, 从切实维护公司 3
利益和广大中小投资者权益出发, 认真履行监事会的职能, 对公司的依法运作 财务状况 募集资金 关联交易 对外担保 内部控制等方面进行全面监督, 经审议后一致发表如下意见 : 1 对公司依法运作情况的意见 2015 年度, 公司监事会成员列席了 10 次董事会和 2 次股东大会, 监事会认为 : 公司严格依照 公司法 证券法 公司章程 及国家其他有关法律 法规建立了较为完善的内控制度, 规范运作, 决策程序合法 ; 公司股东大会 董事会会议的召集召开均严格按照 公司法 证券法 公司章程 及其他有关法律法规和制度的要求, 决议的内容合法有效, 未发现公司有违法违规的经营行为 ; 本年度未发现公司董事 高级管理人员在执行公司职务时违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 2 对公司财务情况的意见监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报, 通过审议公司年度报告 审查会计师事务所审计报告等方式, 对 2015 年度公司财务状况 财务管理 经营成果等情况进行了检查和监督 监事会通过对公司报告期内的财务状况 财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核 监事会认为 : 公司 2015 年年度报告的编制程序 年报内容 格式符合相关文件的规定 ; 年报编制期间, 未有泄密及其他违反法律法规 公司章程或损害公司利益的行为发生 ; 公司的财务报 4
告真实 准确 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年年度报告的财务报告进行了审计, 出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司 2015 年度的财务情况 3 对公司募集资金存放和使用情况的意见报告期内, 监事会检查了公司募集资金的存放和使用情况, 认为 : 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司募集资金专项存储及使用管理办法 对公司募集资金进行存储和使用, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的行为 4 对公司关联交易的意见监事会对公司及其下属子公司 2015 年度与关联方之间发生的关联交易进行了核查, 认为公司及下属子公司发生的关联交易均符合公司正常生产经营的需要和实际情况, 关联交易定价合理有据 客观公允, 并遵循了平等 自愿 等价 有偿的原则, 遵照公平公正的市场原则进行, 交易价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害全体股东利益的情况 5 对内部控制制度建立和执行情况的意见监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告 进行了认真审核, 认为 : 2015 年度, 公司按照 公司法 证券法 以及有关规定, 制定了各项内控制度, 进一步完善了公司法人治理结 5
构, 建立了公司规范运行的内部控制体系, 公司内部控制组织机构完整, 内部控制重点活动执行及监督充分有效 内部控制体系的建立和有效执行, 对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用, 保证了公司各项业务活动的有序有效开展, 保护了公司资产的安全完整, 维护了公司及股东的利益 6 监事会对公司 2015 年年度报告及其摘要 发表核查意见公司监事会认真审议了公司 2015 年年度报告, 发表了专项核查意见 : 经审核, 监事会认为董事会编制和审核 2015 年年度报告及其摘要的程序符合法律 行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了上市公司的实际情况, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 7 对公司对外担保的意见 2015 年, 公司除对下属子公司进行担保外, 未发生其它对外担保的情形 监事会认为公司对下属子公司进行担保有利于促进下属子公司正常业务发展, 提高其经营效益和盈利能力, 担保风险处于公司可控范围内, 不存在损害公司及广大投资者利益的情形 8 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内, 公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督, 监事会认为 : 报告期内公司已根据法 6
律法规的要求, 建立了 内幕信息知情人登记管理制度 报告期内, 公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度, 严格规范信息传递流程, 并按照制度的要求真实 准确 及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案 报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件 2016 年, 监事会将继续严格按照 公司法 证券法 公司章程 和国家有关法律 法规的规定, 忠实履行监事会的职责, 密切关注公司经营运作情况, 认真监督公司财务及资金运作等情况, 检查公司董事会和管理层职务行为, 保证公司经营管理行为的规范 广东温氏食品集团股份有限公司 监事会 二〇一六年四月十五日 7