福建省青山纸股份有限公司 关于二次调整非公开发行股票关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 重要内容提示 : 关联交易内容 : 公司拟向 7 名特定对象非公开发行股票募集资金 根据调整后的发行方案, 本次非公开发行股票数量为不超过 72,000 万股, 募集资金总额 ( 含发行费用 ) 为不超过 210,000.00 万元 ( 含 210,000.00 万元 ) 其中, 公司控股股东福建省轻纺 ( 控股 ) 有限责任公司 ( 以下简称 福建轻纺 ) 拟认购 10,169.49 万股, 认购比例为 14.2857%; 福建省能源集团有限责任公司 ( 本公司控股股东的一致行动人, 以下简称 福建能源 ) 拟认购 16,949.15 万股, 认购比例为 23.8095% 根据 上海证券交易所股票上市规则 有关规定, 福建轻纺及一致行动人福建能源承诺认购公司本次发行的股份 ( 调整后 ) 构成关联交易 关联方回避事宜 : 公司七届三十九次董事会审议本次关联交易相关议案时, 五名关联董事潘士颖 黄金镖 徐宗明 陈荣 张小强均回避表决 福建轻纺及福建能源通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让 本次调整非公开发行方案不须再经福建省国资委批准, 经调整的非公开发行方案须经中国证监会核准后方可实施 本次调整非公开发行方案尚须股东大会审议批准, 所涉及的关联交易事项不构成重大资产重组 一 关联交易概述 1 公司拟向 7 名特定对象非公开发行股票募集资金 根据调整 后的发行方案, 本次非公开发行股票数量为不超过 72,000 万股, 募 1
集资金总额 ( 含发行费用 ) 为不超过 210,000.00 万元 ( 含 210,000.00 万元 ) 其中, 福建轻纺拟认购 10,169.49 万股, 认购比例为 14.2857%; 福建能源拟认购 16,949.15 万股, 认购比例为 23.8095% 2 本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份 2015 年 11 月 27 日, 公司七届三十九次董事会审议通过 关于二次调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 关于公司与特定对象 ( 关联方 ) 签订附生效条件股份认购协议之补充协议的议案 等相关议案 2015 年 11 月 27 日分别与福建轻纺 福建能源签署 附生效条件股份认购协议之补充协议 福建轻纺及一致行动人福建能源拟认购公司本次发行的股份构成关联交易 3 公司七届三十九次董事会在审议上述关联交易相关议案时, 已严格按照相关法律 法规以及公司内部制度的规定, 履行关联交易的审议和表决程序, 独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见 4 所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布将发生变化, 但公司控股股东和实际控制人不会发生变化, 不会导致公司不具备上市条件 5 公司本次调整非公开发行方案不须再经福建省国资委批准, 本次调整非公开发行方案尚须股东大会审议批准, 所涉及的关联交易事项不构成重大资产重组, 经调整的非公开发行方案须经中国证监会核准后方可实施 二 关联方介绍 1 福建轻纺控股 (1) 基本情况公司名称 : 福建省轻纺 ( 控股 ) 有限责任公司注册地址 : 福州市省府路 1 号金皇大厦法定代表人 : 吴冰文注册资本 :86,000 万元人民币营业执照注册号 :350000100034388 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 2
经营范围 : 经营授权的国有资产, 对外投资经营 咨询 服务 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) (2) 股权控制关系结构图福建省轻纺 ( 控股 ) 有限责任公司成立于 1997 年, 其前身为福建省轻纺工业总公司, 属福建省国资委履行出资人职责的首批企业, 自成立以来隶属关系一直未发生变化, 控制关系结构图如下 : 2 福建能源集团 (1) 基本情况公司名称 : 福建省能源集团有限责任公司注册地址 : 福州市省府路 1 号法定代表人 : 林金本注册资本 :400,000 万元人民币营业执照注册号 :350000100016083 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 一般经营项目 : 对能源 矿产品 金属矿 非金属矿 建筑 房地产 港口 民爆化工 酒店 旅游 金融 ( 不含证券 期货投资咨询 ) 药品 贸易 环境保护 建筑材料 装修材料 金属材料 普通机械 电器机械及器材 水泥包装的投资 技术服务 咨询服务 ; 矿产品 化工产品 ( 不含危险品 ) 建筑材料 装修材料 金属材料 普通机械 电器机械及器材的销售 ; 房地产开发 ; 对外贸易 许可经营项目 :( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) (2) 股权控制关系结构图 3
福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省能源集团有限责任公司 三 关联交易标的基本情况公司拟向 7 名特定对象非公开发行股票募集资金 根据调整后的发行方案, 本次非公开发行股票数量为不超过 72,000 万股, 募集资金总额 ( 含发行费用 ) 为不超过 210,000.00 万元 ( 含 210,000.00 万元 ) 其中, 福建轻纺拟认购 10,169.49 万股, 认购比例为 14.2857%; 福建能源拟认购 16,949.15 万股, 认购比例为 23.8095% 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 2.95 元 / 股 若公司在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将作相应调整, 各发行对象认购的数量也将进行相应调整 四 关联交易定价原则 1 定价基准日: 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的七届三十二次董事会决议公告日即 2015 年 2 月 12 日 2 发行价格: 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即每股 2.95 元 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权事项的, 本次发行价格将进行相应调整 五 本次发行调整不会导致公司控制权发生变化本次发行前, 公司总股本为 106,184.16 万股, 其中福建轻纺控股直接和间接合计持有 19,318.98 万股, 占本次发行前公司总股本的 18.19%, 为公司控股股东 4
福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省轻纺 ( 控股 ) 有限责任公司 福建省盐业集团有限责任公司 福建省金皇贸易有限责任公司 9.89% 4.45% 3.85% 福建省青山纸业股份有限公司 假设本次发行价格为 2.95 元 / 股, 则本次非公开发行股份数量为 71,186.44 万股, 其中福建轻纺及其一致行动人福建能源以现金方式出资人民币共计 80,000.00 万元认购本次发行的股票 发行完成后, 青山纸业总股本变更为 177,370.60 万股, 福建轻纺控股及其一致行动人合计持股将占本次发行完成后公司总股本的 26.18%, 本次非公开发行前后福建轻纺控股仍为公司的控股股东, 福建省国资委仍为公司的实际控制人 因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 七 独立董事意见在提交公司董事会审议前, 涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可 ; 在公司董事会审议相关议案时, 公司三名独立董事陈建煌先生 刘燕娜女士 冯玲女士就该关联交易发表独立意见如下 : 1 关于再次调整本次非公开发行股票方案的独立意见针对公司第七届董事会三十九次临时会议审议的 关于二次调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 等议案, 对本次非公开发行股票的发行对象进行调整, 我们认为是根据资本市场的变化情况及公司的实际情况进行的调整, 调整后的发行方案符合 公司法 证券法 及其他有关法律 法规和规范性文件的规定, 符合公司的长远发展和全体股东的利益 我们同意调整本次非公开发行股票方案的相关事项 5
2 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见福建省轻纺 ( 控股 ) 有限责任公司 ( 本公司控股股东 ) 福建省能源集团有限责任公司 ( 本公司控股股东的一致行动人 ) 承诺认购本次经调整非公开发行股票的行为构成关联交易 我们认为上述关联交易公平 合理, 对公司独立性未构成影响, 符合公司和全体股东的利益, 未侵害中小股东的利益 我们同意上述关联交易事项 3 关于本次董事会召集和召开程序的独立意见公司第七届董事会第三十九次临时会议的召集 召开和表决程序及方式符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 公司本次发行涉及的关联交易是公开 公平 合理的, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益 ; 本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的, 公司关联董事就相关议案进行了回避表决, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 本次调整非公开发行有关议案董事会通过后需提交公司股东大会审议 八 备查文件目录 1 公司七届三十九次董事会决议 2 公司七届三十二次监事会决议 3 福建省轻纺( 控股 ) 有限责任公司与福建省能源集团有限责任公司之一致行动协议 4 独立董事关于公司二次调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的事前认可意见 5 独立董事关于公司二次调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的独立意见 6 公司董事会审计委员会对公司二次调整非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见特此公告 福建省青山纸业股份有限公司 董事会 二 一五年十一月二十七日 6