股票代码 :600078 股票简称 : 澄星股份编号 : 临 2015-017 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 重要内容提示 交易内容 : 江苏澄星磷化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 澄星股份 ) 拟向包括江阴澄星实业集团有限公司 ( 以下简称 澄星集团 ) 在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票, 澄星集团拟以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%( 含 10%) 因澄星集团为公司控股股东, 本次发行构成关联交易 本次非公开发行股票事项涉及关联交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过, 关联董事李兴先生 傅本度先生 周忠明先生及李岐霞女士进行了回避表决 公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易进行了事前认可, 并发表了独立意见 本次关联交易尚须提请公司股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施 与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决 一 关联交易概述 2015 年 6 月 30 日, 公司与澄星集团签署了 江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议 ( 以下简称 认购协议 ) 公司拟非公开发行不超过 551,099,561 股普通股股票, 募集资金总额不超过 640,928.79 万元, 澄星集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%( 含 10%), 并按照与其他认购对象以相同的认购价格认购本次非公开发行的股份 最终发行价格由董事会根据股东大会的授权 中国证监会相 1
关规定及实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 澄星集团为公司控股股东, 持有公司股本总额的 25.78% 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 本次发行构成关联交易 公司独立董事沈晓军 马丽英 卢青事前均对董事会提供的相关材料进行了认真审阅, 一致认为澄星集团参与认购本次非公开发行股票符合公司长远发展规划和全体股东的利益, 关联交易价格合理 公正, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 符合国家有关法律 法规及规范性文件的规定, 同意将该项关联交易提交公司董事会审议并发表了独立意见 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次非公开发行股票事宜尚须经公司股东大会审议通过, 并获得中国证券监督管理委员会的核准 二 关联方基本情况 公司名称法定代表人成立日期注册资本注册地址股权结构企业类型 江阴澄星实业集团有限公司李兴 1989 年 11 月 07 日 82,000 万元江阴市澄张路 18 号李兴持有 51% 股权, 澄星集团工会委员会持有 26.18% 股权, 其余 5 名自然人持有 22.82% 股权有限责任公司 化工原料及其产品 ( 不含危险品 ) 建材 金属材料 润滑 油的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限 经营范围 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 房屋 机械设备的 出租服务 ; 室内外装饰装潢的设计 施工 ( 凭有效资质证书经营 ); 热电 ( 仅限分支机构热电厂使用 ); 利用自有资金对外投资 ; 房 地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 2
开展经营活动 ) 三 关联交易标的基本情况公司拟非公开发行不超过 551,099,561 股普通股股票, 募集资金总额不超过 640,928.79 万元, 澄星集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的 10%( 含 10%) 本次募集资金扣除发行费用后将用于建设中低品位磷矿综合利用项目, 黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目, 高技术含量 高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目, 磷化工电子商务平台及营销配套设施项目, 偿还银行贷款 四 交易的定价政策及定价依据本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日 (2015 年 7 月 1 日 ) 考虑公司实施 2014 年度利润分配情况, 本次非公开发行股票的发行价格不低于 11.63 元 / 股 具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后, 由董事会根据股东大会的授权 中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票 澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息事项, 本次发行价格将作相应调整 五 股份认购协议 的主要内容 1 协议主体与签订时间澄星股份与澄星集团于 2015 年 6 月 30 日在江苏省江阴市签署了 江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议 2 认购价格 3
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票, 澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购 澄星集团的认购价格不低于澄星股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日澄星股份股票交易均价的 90%, 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日 (2015 年 7 月 1 日 ) 考虑公司实施 2014 年度利润分配情况, 澄星集团的认购价格不低于 11.63 元 / 股 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息事项, 澄星集团的认购价格将作相应调整 具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后, 由董事会根据股东大会的授权 中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 3 认购数量澄星集团将认购不低于本次非公开发行股票最终发行股份数量的 10%( 含 10%) 若澄星股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 本次发行数量将进行相应调整 本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会核准发行的数量, 由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 4 认购方式澄星集团同意全部以现金认购协议所约定的认购股份 5 限售期澄星集团通过本次发行所认购之澄星股份的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 6 支付方式在澄星股份本次发行获中国证监会正式核准后发行时, 澄星集团应按保荐机构 ( 主承销商 ) 的要求一次性将认购资金划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次非公开发行专门开立的账户 7 滚存利润的安排本次发行前的滚存未分配利润, 在本次发行完成后由公司新老股东共享 8 协议的成立和生效 4
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立, 在下述条件全部满足时生效, 并以最后一个条件的满足日为本协议生效日 : (1) 澄星股份董事会 股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜 ; (2) 本次发行获得中国证监会核准 六 该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次关联交易的实施有利于公司发展, 符合公司的发展战略, 有利于公司进一步增强公司的核心竞争力和公司的可持续发展能力, 提高公司盈利能力和抗风险能力, 为公司股东创造更大的价值 本次关联交易体现了控股股东对公司发展的支持和信心, 是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障, 有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益 本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化, 亦不会对公司的独立运营 财务状况及经营结果造成不利影响 七 独立董事的事前认可及独立意见 ( 一 ) 独立董事的事前认可公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见 : 公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司认购本次非公开发行股票涉及关联交易的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益, 关联交易价格合理 公正, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 符合国家有关法律 法规及规范性文件的规定 ; 因此, 我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议 ( 二 ) 独立董事的独立意见独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见 : 1 公司控股股东澄星集团参与本次非公开发行股票, 符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规及规范性文件的规定 ; 2 公司控股股东澄星集团参与本次非公开发行相关议案的决策程序符合 公 5
司法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规以及 公司章程 的有关规定, 董事会在对关联交易事项进行表决时, 关联董事回避了表决, 未损害公司及全体股东的利益 3 控股股东澄星集团参与本次非公开发行体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心, 是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障, 有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 同意将本议案提交公司股东大会审议 八 备查文件 1 公司第七届董事会第二十一次会议决议; 2 独立董事事前认可和独立意见; 3 江苏澄星磷化工股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ; 4 江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议 特此公告 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 二 一五年七月一日 6