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北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 国 发 股 份 股 票 代 码 :600538 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 住 址 及 通 讯 地 址 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 外 大 街 6 8 10 12 16 18 号 10 号 楼 10 层 1007 二 零 一 六 年 六 月

交 易 各 方 声 明 一 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 并 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 其 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 及 其 它 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 报 告 书 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 1

二 交 易 对 方 声 明 根 据 相 关 规 定, 作 为 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 就 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 其 对 本 次 交 易 提 供 的 所 有 相 关 信 息, 分 别 承 诺 如 下 : 本 公 司 保 证 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 引 用 本 公 司 的 相 关 内 容 已 经 本 公 司 审 阅, 确 认 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 不 致 因 引 用 前 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2

三 中 介 机 构 声 明 本 次 重 组 的 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 及 评 估 机 构 已 承 诺, 本 次 交 易 的 披 露 文 件 和 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整, 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 3

重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 本 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 准 则 26 号 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 章 编 制 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书, 供 投 资 者 参 考 一 本 次 交 易 方 案 概 述 根 据 国 发 股 份 与 北 京 德 宝 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ), 本 次 交 易 方 案 为 国 发 股 份 通 过 发 行 股 份 的 方 式 购 买 北 京 德 宝 持 有 的 河 南 德 宝 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 国 发 股 份 将 持 有 河 南 德 宝 100% 的 股 权, 国 发 股 份 控 股 股 东 仍 为 朱 蓉 娟, 实 际 控 制 人 仍 为 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇, 国 发 股 份 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 二 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价 情 况 评 估 机 构 中 联 资 产 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 河 南 德 宝 100% 的 股 权 价 值 进 行 评 估, 并 选 择 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 根 据 中 联 资 产 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 联 评 报 字 [2016] 第 736 号 ), 截 至 评 估 基 准 日, 河 南 德 宝 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 6,826.39 万 元, 收 益 法 评 估 后 评 估 值 为 65,043.14 万 元, 评 估 增 值 58,216.75 万 元, 增 值 率 为 852.82% 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ), 本 次 交 易 双 方 以 标 的 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 评 估 结 果 为 定 价 参 考 依 据, 经 交 易 双 方 协 商, 标 的 公 司 100% 股 权 作 价 为 65,000 万 元 三 本 次 发 行 股 份 情 况 ( 一 ) 发 行 价 格 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%; 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 4

本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 10.31 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商 确 定 本 次 发 行 价 格 为 10.31 元 / 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 国 发 股 份 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 本 次 交 易 标 的 资 产 河 南 德 宝 100% 股 权 交 易 价 格 为 65,000 万 元, 全 部 采 用 发 行 股 份 的 方 式 支 付 按 照 本 次 发 行 股 票 价 格 10.31 元 / 股 计 算, 本 次 拟 向 交 易 对 方 北 京 德 宝 发 行 股 份 数 量 为 6,304.56 万 股 ( 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 ) ( 三 ) 发 行 股 份 的 锁 定 期 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 交 易 对 方 发 行 的 新 增 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 且 在 前 述 限 售 期 届 满 后, 交 易 对 方 取 得 本 次 发 行 的 股 份 将 分 四 期 ( 分 别 在 2016 年 至 2019 年 每 个 会 计 年 度 结 束 后 ) 解 锁, 即 如 果 标 的 资 产 在 利 润 补 偿 期 间 (2016 年 至 2019 年 四 个 完 整 的 会 计 年 度 ) 实 际 实 现 的 净 利 润 达 到 其 在 相 应 年 度 所 承 诺 的 净 利 润, 或 标 的 资 产 虽 该 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 未 达 到 其 所 承 诺 的 净 利 润 但 承 诺 方 根 据 交 易 双 方 之 间 的 协 议 约 定 已 补 足 的, 交 易 对 方 在 每 一 年 度 可 申 请 解 锁 相 应 数 量 的 股 份 的 计 算 公 式 如 下 : 该 年 度 可 解 锁 股 份 数 量 = 标 的 资 产 该 年 度 预 测 净 利 润 数 标 的 资 产 利 润 补 偿 期 间 的 预 测 净 利 润 总 和 交 易 对 方 以 标 的 资 产 认 购 的 股 份 数 量 - 该 年 度 承 诺 方 选 择 以 股 份 方 式 进 行 补 偿 的 股 份 数 量 ( 在 最 后 一 个 利 润 补 偿 年 度 应 包 括 期 末 资 产 减 值 股 份 补 偿 ) 5

上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 交 易 对 方 发 行 的 新 增 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 约 定 ; 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 交 易 对 方 不 得 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 四 业 绩 承 诺 及 补 偿 根 据 上 市 公 司 与 本 次 业 绩 承 诺 的 主 体 北 京 德 宝 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 ), 北 京 德 宝 同 意 对 标 的 公 司 利 润 补 偿 期 2016 年 2017 年 2018 年 及 2019 年 实 现 的 净 利 润 作 出 承 诺, 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 任 一 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 ( 应 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 净 利 润 ) 应 不 低 于 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 正 式 评 估 报 告 中 该 年 度 的 盈 利 预 测 数 额 ; 否 则 北 京 德 宝 应 按 照 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 ) 约 定 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 任 一 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 应 当 以 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 该 年 度 实 际 盈 利 情 况 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 关 于 盈 利 补 偿 的 具 体 方 式, 请 详 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 五 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为 18,533.84 万 元 净 资 产 为 7,001.10 万 元 ;2015 年 度 河 南 德 宝 营 业 收 入 为 33,195.97 万 元, 本 次 交 易 中 河 南 德 宝 100% 股 权 交 易 价 格 为 65,000 万 元 据 此 测 算, 本 次 交 易 标 的 占 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 的 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 河 南 德 宝 100% 股 权 国 发 股 份 占 比 交 易 价 格 / 总 资 产 65,000.00 98,401.91 66.06% 交 易 价 格 / 净 资 产 65,000.00 68,218.68 95.28% 营 业 收 入 33,195.97 50,640.80 65.55% 6

根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 同 时 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 审 核 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 北 京 德 宝 与 国 发 股 份 于 2016 年 6 月 3 日 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ) 在 协 议 生 效 并 履 行 后, 北 京 德 宝 将 持 有 国 发 股 份 5% 以 上 的 股 份, 北 京 德 宝 将 成 为 上 市 公 司 持 股 比 例 5% 以 上 的 股 东, 按 照 上 市 规 则 规 定, 属 于 上 市 公 司 的 关 联 方 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 464,401,185 股 实 际 控 制 人 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇 直 接 持 有 145,387,197 股, 持 股 比 例 为 31.31%, 通 过 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 27,328,371 股, 持 股 比 例 为 5.88%, 即 实 际 控 制 人 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇 合 计 持 有 172,715,568 股, 合 计 持 股 比 例 37.19%, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 按 照 本 次 发 行 价 格 及 发 行 数 量 计 算, 本 次 交 易 后 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇 直 接 及 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司 总 股 本 的 比 例 将 变 更 为 32.75%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 制 权 没 有 发 生 变 更 根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 预 计 本 次 交 易 发 行 股 票 的 数 量 为 63,045,586 股, 交 易 完 成 后 公 司 股 本 总 额 将 达 到 527,446,771 股, 其 中 社 会 公 众 持 有 的 股 份 不 低 于 总 股 本 的 10%, 满 足 公 司 法 证 券 法 以 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 综 上 所 述, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 464,401,185 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 数 约 63,045,586 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 前 后, 上 市 公 司 股 7

权 分 布 结 构 如 下 : 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 1 限 售 流 通 股 185,185,185 39.88% 248,230,771 47.06% 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 - - 63,045,586 11.95% 2 无 限 售 流 通 股 279,216,000 60.12% 279,216,000 52.94% 总 股 本 464,401,185 100.00% 527,446,771 100.00% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 完 成 后, 国 发 股 份 实 际 控 制 人 仍 为 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇 ( 二 ) 发 行 前 后 主 要 财 务 指 标 变 化 根 据 上 市 公 司 最 近 两 年 财 务 数 据 及 经 审 阅 的 上 市 公 司 最 近 两 年 备 考 财 务 报 告, 上 市 公 司 本 次 交 易 前 后 发 生 变 动 的 财 务 数 据 和 其 他 重 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 项 目 交 易 完 成 后 交 易 完 成 前 增 长 率 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 1,332,186,761.88 682,186,761.88 95.28% 归 属 母 公 司 的 净 利 润 22,099,013.15 4,053,060.49 445.24% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.04 0.01 300.00% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.02-0.02-2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 项 目 交 易 完 成 后 交 易 完 成 前 增 长 率 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 1,313,676,335.93 678,133,701.39 93.72% 归 属 母 公 司 的 净 利 润 -37,684,613.70-49,195,976.64 - 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.07-0.13 - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.06-0.11 - 河 南 德 宝 是 一 家 创 新 型 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 提 供 商 河 南 德 宝 在 为 医 疗 机 构 提 供 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 集 中 采 购 配 送 服 务 的 基 础 上, 为 医 院 提 供 医 疗 器 械 耗 材 技 术 指 导 培 训 器 材 维 护 现 场 保 障 仓 储 信 息 化 院 内 物 流 服 务 等 附 加 服 务, 有 效 降 低 了 医 院 运 营 成 本, 提 升 了 医 院 管 理 效 率 通 过 收 购 河 南 德 宝 100% 的 股 权, 上 市 公 司 将 进 入 创 新 型 医 疗 器 械 耗 材 的 智 8

慧 供 应 链 服 务 领 域, 有 利 于 推 进 公 司 产 业 结 构 优 化 转 型, 创 造 新 的 利 润 增 长 点, 全 面 增 强 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力, 促 进 公 司 持 续 稳 健 健 康 发 展, 为 股 东 持 续 创 造 价 值 十 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 审 批 程 序 2016 年 3 月 2 日, 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 预 案 及 相 关 议 案 2016 年 6 月 3 日, 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 报 告 书 及 相 关 议 案 根 据 重 组 办 法 及 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 如 下 : 1 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 资 产 重 组 方 案 等 相 关 议 案 ; 2 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 相 关 事 项 仍 在 进 行 之 中 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 和 能 否 取 得 中 国 证 监 会 等 有 关 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 ; 公 司 将 及 时 公 布 本 次 重 组 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 一 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 上 市 公 司 及 其 董 监 高 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 主 要 内 容 关 于 重 组 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 函 关 于 不 存 在 被 立 案 侦 查 或 被 立 案 调 查 的 承 诺 国 发 股 份 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 国 发 股 份 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 并 保 证 本 次 重 组 报 告 书 及 相 关 申 请 文 件 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 该 等 文 件 内 容 的 真 实 准 确 完 整 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 2 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 并 保 证 关 于 本 次 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 其 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 1 本 公 司 / 本 人 最 近 36 个 月 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 最 近 12 个 月 不 存 在 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ;2 本 公 司 / 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ;3 本 人 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 9

十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为 ( 二 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 主 要 内 容 关 于 重 组 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 朱 蓉 娟 彭 韬 朱 蓉 娟 彭 韬 朱 蓉 娟 彭 韬 朱 蓉 娟 彭 韬 本 人 已 对 上 市 公 司 本 次 重 组 之 报 告 书 及 相 关 申 请 文 件 进 行 了 审 慎 核 查, 承 诺 并 保 证 由 本 人 同 意 上 市 公 司 在 该 等 重 组 申 请 文 件 中 引 用 的 与 本 人 相 关 的 内 容 已 经 本 人 审 阅, 确 认 该 等 申 请 文 件 不 致 因 引 用 的 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 录 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 承 相 应 的 法 律 责 任 1 承 诺 方 ( 含 其 控 制 的 其 他 企 业, 下 同 ) 目 前 均 未 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 或 协 助 其 他 方 从 事 或 参 与 对 上 市 公 司 ( 含 其 控 股 子 公 司, 下 同 ) 构 成 竞 争 的 任 何 生 产 经 营 业 务 或 活 动, 不 存 在 直 接 或 间 接 的 同 业 竞 争 2 承 诺 方 将 来 亦 不 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 或 协 助 其 他 方 从 事 或 参 与 对 上 市 公 司 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何 生 产 经 营 业 务 或 活 动 若 上 市 公 司 从 事 新 的 业 务 领 域, 则 承 诺 方 亦 不 会 从 事 与 上 市 公 司 的 新 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 活 动, 但 经 上 市 公 司 事 先 书 面 同 意 的 除 外 3 承 诺 方 不 会 利 用 其 对 上 市 公 司 的 控 股 或 实 际 控 制 地 位 和 / 或 利 用 从 上 市 公 司 获 取 的 信 息 直 接 或 间 接 从 事 参 与 与 上 市 公 司 相 竞 争 的 活 动, 且 不 进 行 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 竞 争 行 为 4 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函, 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失 的, 承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿, 并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任 何 不 利 影 响 1. 承 诺 方 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 按 照 公 平 合 理 和 正 常 的 商 业 交 易 条 件 进 行, 将 不 会 要 求 或 接 受 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 在 同 等 条 件 下 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 并 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 2 承 诺 方 在 其 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 期 间, 将 不 会 以 借 款 代 偿 款 项 要 求 提 供 担 保 或 者 其 他 任 何 方 式 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 或 资 产, 不 会 利 用 其 控 制 地 位 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性, 以 确 保 上 市 公 司 的 规 范 运 作 3 承 诺 方 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 上 市 公 司 的 章 程 和 关 联 交 易 决 策 制 度 等 规 定, 在 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 对 相 关 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 继 续 严 格 履 行 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 表 决 的 义 务 4 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函, 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失 的, 承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿, 并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任 何 不 利 影 响 一 保 证 上 市 公 司 的 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 上 市 公 司 工 作 并 在 上 市 公 司 领 取 薪 酬, 不 在 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 除 上 市 公 司 外 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 2 保 证 上 市 公 司 的 人 事 关 系, 劳 动 关 系 独 立 于 承 诺 方 3 保 证 承 诺 方 推 荐 出 任 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 10

( 三 ) 交 易 对 方 及 其 实 际 控 制 人 作 出 的 重 要 承 诺 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 二 保 证 上 市 公 司 的 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 2 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 3 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 其 他 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 上 市 公 司 及 控 制 的 子 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 保 证 上 市 公 司 的 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 机 构, 建 立 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 与 承 诺 方 的 机 构 完 全 分 开 ; 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 ( 包 括 但 不 限 于 ) 与 承 诺 方 及 承 诺 方 之 其 他 关 联 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 2 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 独 立 自 主 地 运 作, 承 诺 方 不 会 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 上 市 公 司 的 决 策 和 经 营 四 保 证 上 市 公 司 的 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营 性 资 产 2 保 证 不 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 五 保 证 上 市 公 司 的 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 承 诺 方 2 保 证 承 诺 方 及 控 制 的 其 他 企 业 避 免 与 上 市 公 司 及 控 制 的 子 公 司 发 生 同 业 竞 争 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 量 减 少 上 市 公 司 及 控 制 的 子 公 司 与 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 上 市 公 司 资 金 资 产 的 行 为 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则 定 价, 并 按 照 上 市 公 司 的 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 履 行 相 应 的 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式 干 预 上 市 公 司 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 上 市 公 司 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 主 要 内 容 关 于 重 组 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 函 关 于 拟 注 入 资 产 不 存 在 权 利 限 制 的 承 诺 北 京 德 宝 及 刘 学 锋 北 京 德 宝 本 公 司 / 本 人 已 对 上 市 公 司 本 次 重 组 之 报 告 书 及 相 关 申 请 文 件 进 行 了 审 慎 核 查, 承 诺 并 保 证 由 本 公 司 / 本 人 同 意 上 市 公 司 在 该 等 重 组 申 请 文 件 中 引 用 的 与 本 公 司 相 关 的 内 容 已 经 本 公 司 / 本 人 审 阅, 确 认 该 等 申 请 文 件 不 致 因 引 用 的 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 录 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 承 相 应 的 法 律 责 任 一 承 诺 方 为 拟 注 入 资 产 及 其 相 关 权 益 拥 有 合 法 所 有 权 的 实 际 持 有 人, 权 属 真 实 清 晰, 不 存 在 受 任 何 其 他 方 追 溯 追 索 之 可 能 ; 承 诺 方 有 权 将 拟 注 入 资 产 根 据 双 方 签 署 的 相 关 协 议 转 让 给 上 市 公 司 ; 承 诺 方 未 在 拟 注 入 资 产 上 设 定 任 何 抵 押 质 押 或 其 他 限 制 性 权 利 导 致 承 诺 方 无 法 将 拟 注 入 资 产 转 让 给 11

关 于 最 近 五 年 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 守 法 情 况 的 承 诺 关 于 最 近 五 年 诚 信 情 况 的 承 诺 关 于 股 份 限 售 的 承 诺 关 于 减 少 和 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 北 京 德 宝 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 北 京 德 宝 北 京 德 宝 北 京 德 宝 及 刘 学 锋 上 市 公 司 的 情 形, 且 未 签 署 和 / 或 作 出 任 何 导 致 或 可 能 导 致 在 资 产 交 割 日 后 上 市 公 司 对 标 的 资 产 使 用 转 让 出 售 或 以 其 他 方 式 处 置 拟 注 入 资 产 和 / 或 权 益 的 能 力 造 成 重 大 不 良 后 果 的 任 何 协 议 安 排 或 承 诺 二 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 标 的 公 司 最 近 三 年 不 存 在 因 违 反 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 亦 不 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 三 如 因 以 上 承 诺 内 容 不 真 实 或 承 诺 方 违 反 上 述 任 何 承 诺, 并 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失, 承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 作 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿, 并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任 何 不 利 影 响 1 本 公 司 不 存 在 因 工 商 税 务 知 识 产 权 药 品 监 督 劳 动 用 工 社 会 保 障 等 原 因 产 生 的 行 政 处 罚 或 侵 权 之 债, 不 存 在 由 于 为 本 公 司 合 并 报 表 外 的 公 司 提 供 担 保 诉 讼 等 事 项 引 起 的 或 有 负 债 2 本 公 司 / 本 人 目 前 未 涉 及 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 事 项 或 仲 裁 3 本 公 司 / 本 人 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 4 若 因 以 上 确 认 内 容 不 真 实 或 本 公 司 违 反 以 上 任 何 承 诺 事 项, 并 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失, 本 公 司 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿, 并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任 何 不 利 影 响 1 本 公 司 及 本 公 司 主 要 管 理 人 员 / 本 人 最 近 五 年 内 均 按 期 偿 还 大 额 债 务 严 格 履 行 承 诺, 不 存 在 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ;2 本 公 司 及 本 公 司 主 要 管 理 人 员 / 本 人 最 近 五 年 内 诚 信 状 况 良 好, 不 存 在 任 何 诚 信 方 面 的 重 大 违 规 或 违 约 情 形 1 承 诺 方 取 得 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 自 承 诺 方 取 得 本 次 发 行 的 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后, 如 目 标 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 每 年 实 际 实 现 的 净 利 润 达 到 当 年 承 诺 净 利 润, 或 目 标 公 司 虽 未 实 现 当 年 承 诺 净 利 润 但 承 诺 方 已 根 据 交 易 双 方 之 间 的 协 议 约 定 补 足 的, 承 诺 方 在 每 一 年 度 可 申 请 解 锁 相 应 数 量 的 股 份 的 计 算 公 式 如 下 : 该 年 度 可 解 锁 股 份 数 量 = 目 标 公 司 该 年 度 预 测 净 利 润 数 目 标 公 司 利 润 补 偿 期 间 的 预 测 净 利 润 总 和 承 诺 方 以 目 标 公 司 认 购 的 股 份 数 量 - 该 年 度 承 诺 方 选 择 以 股 份 方 式 进 行 补 偿 的 股 份 数 量 ( 在 最 后 一 个 利 润 补 偿 年 度 应 包 括 期 末 资 产 减 值 股 份 补 偿 ) 2 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 承 诺 方 发 行 的 新 增 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 约 定 ; 3 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 得 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 1 承 诺 方 将 避 免 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 ( 含 河 南 德 宝 恒 生 医 疗 器 械 有 限 公 司, 下 同 ) 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 承 诺 方 或 承 诺 方 控 制 的 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 12

关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 北 京 德 宝 及 刘 学 锋 ( 四 ) 标 的 资 产 作 出 的 重 要 承 诺 2 承 诺 方 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 自 愿 公 平 合 理 的 市 场 定 价 原 则, 按 照 正 常 的 市 场 交 易 条 件 进 行, 履 行 合 法 程 序, 依 法 签 订 协 议, 并 按 照 上 市 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 履 行 回 避 表 决 信 息 披 露 等 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函, 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失, 承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿, 并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任 何 不 利 影 响 4 本 承 诺 在 签 署 后 生 效, 并 在 承 诺 方 作 为 上 市 公 司 关 联 股 东 期 间 和 之 后 的 24 个 月 内 有 效 且 不 可 撤 销 1 截 至 目 前, 刘 学 锋 控 制 的 北 京 德 宝 已 注 销 了 其 持 有 的 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 并 不 再 从 事 医 疗 器 械 经 营 业 务 ; 北 京 德 宝 及 刘 学 锋 控 制 的 天 津 合 力 医 药 销 售 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 合 力 ) 国 药 健 康 实 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 药 健 康 ) 上 海 鑫 合 医 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鑫 合 医 药 ) 目 前 仅 在 经 营 范 围 中 含 有 医 疗 器 械 经 营 相 关 内 容, 但 并 未 实 际 经 营 此 类 业 务 ; 此 外 其 控 制 的 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 纳 阳 光 ) 于 2013 年 协 议 受 让 了 北 方 医 药 产 业 有 限 公 司 ( 经 营 范 围 中 含 有 医 疗 机 械 经 营 相 关 事 项 ; 以 下 简 称 北 方 医 药 )90% 的 股 权, 在 股 权 转 让 变 更 登 记 完 成 后, 海 纳 阳 光 发 现 北 方 医 药 存 在 重 大 隐 瞒 事 项 而 未 能 完 成 财 务 及 文 件 交 接, 刘 学 锋 实 质 上 对 该 公 司 并 不 拥 有 控 制 权, 该 公 司 目 前 被 主 管 工 商 部 门 列 入 经 营 异 常 名 单, 被 相 关 执 行 法 院 列 入 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单, 已 无 实 际 经 营 业 务 除 上 述 情 形 外, 承 诺 方 ( 含 承 诺 方 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体, 下 同 ) 未 在 中 国 境 内 外 任 何 区 域 从 事 或 协 助 其 他 方 从 事 与 上 市 公 司 ( 含 河 南 德 宝, 下 同 ) 现 有 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 为 从 根 本 上 消 除 与 河 南 德 宝 存 在 同 业 竞 争 的 可 能 性, 承 诺 方 承 诺 :(1) 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 承 诺 方 最 迟 将 在 不 晚 于 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 事 项 之 日 起 30 日 内, 完 成 变 更 北 京 德 宝 天 津 合 力 国 药 健 康 及 鑫 合 医 药 经 营 范 围 ( 即 删 除 与 医 疗 器 械 销 售 相 关 经 营 事 项 ) 的 相 关 工 作 (2) 若 刘 学 锋 最 终 能 实 际 控 制 北 方 医 药, 其 应 自 实 际 控 制 之 日 起 60 日 内 完 成 北 方 医 药 注 销 工 作 2 承 诺 方 将 不 会 在 中 国 境 内 外 以 任 何 形 式 从 事 或 协 助 其 他 方 从 事 任 何 与 上 市 公 司 的 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 3 若 上 市 公 司 从 事 新 的 业 务 领 域, 则 承 诺 方 亦 不 会 从 事 与 上 市 公 司 的 新 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 活 动, 但 经 上 市 公 司 事 先 书 面 同 意 的 除 外 4 承 诺 方 将 不 会 利 用 从 上 市 公 司 获 取 的 信 息 或 其 他 资 源 以 任 何 方 式 作 出 任 何 损 害 上 市 公 司 利 益 的 行 为 5 如 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函, 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失, 承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿, 并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任 何 不 利 影 响 6 在 签 署 后 生 效, 并 在 承 诺 方 作 为 上 市 公 司 的 关 联 股 东 期 间 和 之 后 的 24 个 月 内 有 效 且 不 可 撤 销 13

承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 主 要 内 容 关 于 重 组 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 函 河 南 德 宝 本 公 司 已 对 上 市 公 司 本 次 重 组 之 报 告 书 及 相 关 申 请 文 件 进 行 了 审 慎 核 查, 承 诺 并 保 证 由 本 公 司 同 意 上 市 公 司 在 该 等 重 组 申 请 文 件 中 引 用 的 与 本 公 司 相 关 的 内 容 已 经 本 公 司 审 阅, 确 认 该 等 申 请 文 件 不 致 因 引 用 的 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 录 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 承 相 应 的 法 律 责 任 十 二 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 及 时 公 平 披 露 本 次 交 易 的 相 关 信 息 及 严 格 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 重 大 事 件, 公 司 已 经 切 实 按 照 证 券 法 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 的 要 求 履 行 了 信 息 披 露 义 务 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务, 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 与 本 次 重 组 的 进 展 情 况 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 在 提 交 董 事 会 审 议 之 前 已 经 独 立 董 事 事 先 认 可 ; 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 董 事 意 见 本 次 交 易 的 具 体 方 案 将 在 公 司 股 东 大 会 予 以 表 决, 并 将 采 取 有 利 于 扩 大 股 东 参 与 表 决 的 方 式 展 开 此 外, 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 等 中 介 机 构, 将 对 本 次 交 易 出 具 专 业 意 见, 确 保 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 其 他 股 东 的 利 益 ( 二 ) 股 东 大 会 表 决 及 网 络 投 票 落 实 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 给 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 上 市 公 司 将 就 本 次 资 产 重 组 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 此 外, 上 市 公 司 就 本 次 资 产 重 组 事 宜 召 开 股 东 大 会, 除 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 会 单 独 统 计 并 披 露 其 他 股 东 的 投 票 情 况 ( 三 ) 交 易 标 的 定 价 的 公 允 性 本 次 交 易 综 合 考 虑 了 交 易 标 的 的 资 产 质 量 盈 利 能 力 财 务 状 况 等 因 素, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 及 社 会 公 众 股 东 的 利 益, 有 助 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 运 作, 提 14

升 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 水 平 其 中, 本 次 标 的 资 产 作 价 是 以 经 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 的 评 估 值 为 基 础, 交 易 双 方 协 商 确 定, 交 易 价 值 公 允 合 理 上 市 公 司 董 事 会 发 表 意 见 认 为 : 1 担 任 本 次 资 产 评 估 工 作 的 中 联 评 估 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格, 中 联 评 估 及 其 经 办 人 员 与 公 司 交 易 对 方 目 标 公 司, 除 本 次 重 大 资 产 购 买 涉 及 的 业 务 关 系 外, 不 存 在 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 独 立 性 2 中 联 评 估 为 本 次 交 易 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 本 次 资 产 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 重 大 资 产 购 买 提 供 价 值 参 考 依 据 本 次 标 的 资 产 的 评 估 采 用 资 产 基 础 法 与 收 益 法 两 种 评 估 方 法, 并 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 本 次 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 本 次 重 大 资 产 购 买 的 交 易 价 格 为 公 司 在 参 考 中 联 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 基 础 上, 与 交 易 对 方 协 商 后 确 定, 标 的 资 产 的 评 估 定 价 公 允 综 上 所 述, 公 司 为 本 次 交 易 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 上 市 公 司 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 认 为 : 1 评 估 机 构 的 独 立 性 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 该 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 标 的 资 产 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 及 潜 在 的 利 益 或 冲 突, 评 估 机 构 具 有 独 立 性 15

2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 所 采 用 的 假 设 前 提 参 照 了 国 家 相 关 法 律 法 规, 综 合 考 虑 了 市 场 评 估 过 程 中 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 本 次 交 易 标 的 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 河 南 德 宝 股 东 全 部 权 益 价 值 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 评 估 机 构 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 对 河 南 德 宝 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 河 南 德 宝 股 东 全 部 权 益 价 值 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 本 次 评 估 定 价 具 备 公 允 性 评 估 机 构 本 次 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 客 观 性 独 立 性 公 正 性 科 学 性 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 评 估 对 象 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠, 评 估 价 值 公 允 准 确 本 次 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 较 好 的 相 关 性, 所 采 用 计 算 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 及 关 于 预 期 未 来 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 等 重 要 评 估 依 据 均 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 具 有 合 理 性, 评 估 结 论 合 理 因 此, 本 次 交 易 的 定 价 原 则 也 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 定 价 公 允 综 上 所 述, 我 们 认 为, 本 次 交 易 相 关 事 项 已 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 的 资 产 评 估 机 构 进 行 评 估, 资 产 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关, 评 估 结 论 合 理 评 估 定 价 公 允, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 我 们 同 意 公 司 本 次 交 易 的 安 排 16

( 四 ) 业 绩 补 偿 安 排 根 据 上 市 公 司 与 本 次 业 绩 承 诺 的 主 体 北 京 德 宝 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 ), 北 京 德 宝 同 意 对 标 的 公 司 利 润 补 偿 期 2016 年 2017 年 2018 年 及 2019 年 实 现 的 净 利 润 作 出 承 诺, 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 任 一 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 ( 应 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 净 利 润 ) 应 不 低 于 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 正 式 评 估 报 告 中 该 年 度 的 盈 利 预 测 数 额 ; 否 则 北 京 德 宝 应 按 照 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 ) 约 定 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 任 一 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 应 当 以 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 在 该 年 度 实 际 盈 利 情 况 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 关 于 盈 利 补 偿 的 具 体 方 式, 请 详 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 交 易 对 方 发 行 的 新 增 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 且 在 前 述 限 售 期 届 满 后, 交 易 对 方 取 得 本 次 发 行 的 股 份 将 分 四 期 ( 分 别 在 2016 年 至 2019 年 每 个 会 计 年 度 结 束 后 ) 解 锁, 即 如 果 标 的 资 产 在 利 润 补 偿 期 间 (2016 年 至 2019 年 四 个 完 整 的 会 计 年 度 ) 实 际 实 现 的 净 利 润 达 到 其 在 相 应 年 度 所 承 诺 的 净 利 润, 或 标 的 资 产 虽 该 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 未 达 到 其 所 承 诺 的 净 利 润 但 承 诺 方 根 据 交 易 双 方 之 间 的 协 议 约 定 已 补 足 的, 交 易 对 方 在 每 一 年 度 可 申 请 解 锁 相 应 数 量 的 股 份 的 计 算 公 式 如 下 : 该 年 度 可 解 锁 股 份 数 量 = 标 的 资 产 该 年 度 预 测 净 利 润 数 标 的 资 产 利 润 补 偿 期 间 的 预 测 净 利 润 总 和 交 易 对 方 以 标 的 资 产 认 购 的 股 份 数 量 - 该 年 度 承 诺 方 选 择 以 股 份 方 式 进 行 补 偿 的 股 份 数 量 ( 在 最 后 一 个 利 润 补 偿 年 度 应 包 括 期 末 资 产 减 值 股 份 补 偿 ) 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 交 易 对 方 发 行 的 新 增 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 约 定 ; 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 交 易 17

对 方 不 得 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 六 ) 关 于 本 次 重 组 期 间 损 益 归 属 的 安 排 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ) 约 定 : 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 ( 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 ) 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 损 失 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 补 足 ( 前 述 过 渡 期 损 益 将 以 国 发 股 份 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 的 损 益 情 况 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ) 综 上, 本 次 重 组 已 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 作 出 了 相 关 安 排, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 充 分 考 虑 了 上 市 公 司 中 小 股 东 的 利 益, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 资 格 上 市 公 司 聘 请 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 中 银 国 际 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 有 保 荐 人 资 格 18

重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 交 易 时, 除 本 报 告 书 的 其 他 内 容 和 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 取 消 的 风 险 1 尽 管 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度 和 保 密 措 施, 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 和 避 免 内 幕 信 息 的 传 播, 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 可 能 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 重 组 的 风 险 2 在 本 次 交 易 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 后 续 工 作 进 展 和 商 务 税 务 证 券 等 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 ( 二 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案, 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 该 等 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 能 否 通 过 批 准 或 核 准 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 醒 投 资 者 注 意 本 次 交 易 的 审 批 风 险 ( 三 ) 业 绩 补 偿 承 诺 风 险 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 承 诺 在 2016 年 2017 年 2018 年 及 2019 年, 如 河 南 德 宝 的 经 营 情 况 未 达 预 期 目 标, 将 对 投 资 者 承 担 必 要 的 业 绩 补 偿 义 务 本 次 交 易 对 方 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 协 议 的 约 定 充 分 及 时 的 履 行 相 应 的 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 尽 管 如 此, 若 交 易 对 方 持 有 股 份 或 自 有 资 产 不 足 以 履 行 相 关 补 偿 时, 则 存 在 业 绩 补 偿 承 诺 可 能 无 法 执 行 的 违 约 风 险 ( 四 ) 标 的 资 产 评 估 增 值 率 较 高 的 风 险 本 次 交 易 采 用 收 益 法 与 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 评 估 机 构 采 用 收 益 19

法 评 估 结 果 作 为 标 的 资 产 的 评 估 结 论 截 至 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日, 河 南 德 宝 100% 股 权 评 估 值 为 65,043.14 万 元, 相 较 于 河 南 德 宝 经 审 计 的 净 资 产 6,826.39 万 元 的 增 值 率 为 852.82%, 增 值 幅 度 较 高 由 于 收 益 法 系 对 未 来 的 预 测, 并 基 于 一 系 列 假 设, 如 未 来 出 现 预 期 之 外 的 重 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 标 的 资 产 交 易 定 价 及 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 大 的 风 险 ( 五 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 河 南 德 宝 将 成 为 国 发 股 份 的 全 资 子 公 司 由 于 双 方 在 各 自 发 展 过 程 中 形 成 了 自 身 独 特 的 管 理 方 式 经 营 特 点 和 企 业 文 化, 未 来 公 司 在 企 业 文 化 管 理 团 队 业 务 发 展 等 方 面 仍 然 面 临 整 合 风 险 如 果 公 司 的 管 理 水 平 不 能 与 资 产 规 模 和 业 务 范 围 的 扩 大 相 匹 配, 将 会 直 接 影 响 公 司 的 发 展 前 景 上 市 公 司 能 否 继 续 保 持 河 南 德 宝 原 有 的 竞 争 优 势, 是 公 司 收 购 完 成 后 面 临 的 重 要 经 营 管 理 风 险 二 行 业 与 业 务 风 险 ( 一 ) 产 业 政 策 变 动 的 风 险 河 南 德 宝 是 一 家 创 新 型 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 提 供 商, 受 国 家 相 关 政 策 影 响 如 果 国 家 宏 观 政 策 和 产 业 政 策 发 生 重 大 调 整, 而 公 司 未 能 及 时 响 应 调 整 企 业 的 经 营 策 略, 则 将 给 公 司 未 来 的 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响, 公 司 可 能 面 临 业 务 增 长 速 度 放 缓 甚 至 受 政 策 环 境 影 响 出 现 收 入 下 降 的 风 险 ( 二 ) 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 服 务 领 域 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 随 着 市 场 参 与 者 的 出 现 和 增 加, 未 来 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 服 务 市 场 竞 争 将 日 趋 激 烈 经 过 多 年 的 经 营 积 累, 河 南 德 宝 已 经 赢 得 了 一 定 的 市 场 声 誉 尽 管 如 此, 如 果 河 南 德 宝 不 能 维 持 其 现 有 的 竞 争 能 力, 则 可 能 在 未 来 的 竞 争 中 处 于 不 利 地 位, 导 致 业 务 拓 展 困 难, 并 可 能 因 此 影 响 其 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 ( 三 ) 应 收 账 款 及 应 付 账 款 余 额 较 大 的 风 险 根 据 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2015 年 末 及 2014 年 末, 河 南 德 宝 的 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 12,165.30 万 元 11,731.81 万 元, 应 付 账 款 账 面 价 值 分 别 为 20

8,830.35 万 元 8,058.41 万 元 在 日 常 经 营 过 程 中 根 据 行 业 一 般 惯 例, 河 南 德 宝 在 采 购 医 用 耗 材 后 获 得 一 定 账 期, 并 在 产 品 交 付 后 向 下 游 客 户 提 供 一 定 账 期 尽 管 河 南 德 宝 的 主 要 客 户 规 模 相 对 较 大, 信 用 状 况 较 好, 坏 账 比 例 较 低, 但 如 果 未 来 河 南 德 宝 主 要 客 户 的 财 务 状 况 出 现 恶 化 或 者 经 营 情 况 和 商 业 信 用 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 应 收 账 款 坏 账 增 加, 则 将 有 可 能 对 河 南 德 宝 的 相 关 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 医 疗 器 械 耗 材 招 投 标 风 险 多 年 来, 河 南 德 宝 与 原 济 南 军 区 联 勤 部 河 南 分 部 所 属 医 院 保 持 着 连 续 稳 定 的 合 作 关 系 2013 年, 经 公 开 招 投 标 程 序, 河 南 德 宝 入 围 2013 年 度 济 南 战 区 医 疗 机 构 医 用 耗 材 配 送 商, 并 分 别 与 济 南 战 区 中 国 人 民 解 放 军 第 九 十 一 中 心 医 院 第 一 五 〇 中 心 医 院 第 一 五 二 中 心 医 院 第 一 五 三 中 心 医 院 第 一 五 四 中 心 医 院 第 一 五 五 中 心 医 院 第 一 五 九 医 院 第 三 七 一 中 心 医 院 签 署 供 货 合 同 根 据 已 审 数 据,2014 年 度 2015 年 度, 河 南 德 宝 向 上 述 医 院 的 销 售 额 占 当 年 度 营 业 收 入 的 比 例 均 保 持 在 99% 左 右 2015 年 11 月 24 日, 中 央 军 委 召 开 改 革 工 作 会 议, 重 新 调 整 划 设 战 区, 原 济 南 军 区 并 入 中 部 战 区 目 前 战 区 调 整 工 作 尚 未 完 成, 上 述 战 区 医 院 的 医 疗 机 构 医 用 耗 材 配 送 商 遴 选 政 策 及 时 间 均 未 确 定 若 需 要 履 行 招 投 标 程 序, 则 河 南 德 宝 可 能 存 在 不 能 持 续 中 标 并 与 原 济 南 军 区 联 勤 部 河 南 分 部 所 属 医 院 续 签 合 同 的 风 险, 上 述 风 险 有 可 能 对 河 南 德 宝 的 相 关 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 ( 五 ) 标 的 公 司 历 史 业 绩 与 承 诺 净 利 润 存 在 较 大 差 异 的 风 险 标 的 公 司 2014 年 和 2015 年 分 别 实 现 营 业 收 入 达 到 29,106.58 万 元 和 33,195.97 元, 年 均 增 长 率 达 14.05%;2014 年 和 2015 年 分 别 实 现 净 利 润 1,151.14 万 元 和 1,804.60 万 元, 增 长 56.77% 本 次 交 易 对 方 北 京 德 宝 承 诺 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 和 2019 年 四 个 完 整 的 会 计 年 度 实 现 的 净 利 润 ( 应 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 3,647.31 万 元 5,281.54 万 元 7,268.67 万 元 及 9,774.39 万 元 尽 管 最 近 两 年 标 的 公 司 业 绩 增 长 速 度 较 快, 但 净 利 润 的 规 模 仍 然 偏 小, 历 史 业 绩 与 本 次 交 易 对 方 北 京 德 宝 承 诺 业 绩 差 异 较 大, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 历 史 业 绩 与 承 诺 净 利 润 存 在 较 大 差 异 的 风 21

险 ( 六 ) 标 的 公 司 与 现 有 客 户 续 签 合 同 存 在 不 确 定 性 风 险 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 河 南 德 宝 的 创 新 经 营 模 式 增 强 了 现 有 客 户 黏 性, 与 现 有 客 户 均 保 持 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 河 南 德 宝 目 前 执 行 的 合 同 大 部 分 均 通 过 续 签 方 式 保 持 连 续 但 是, 考 虑 到 原 济 南 军 区 医 疗 机 构 医 用 耗 材 配 送 商 招 标 政 策 及 时 间 均 未 确 定, 以 及 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险, 如 河 南 德 宝 不 能 持 续 保 持 其 竞 争 优 势, 可 能 导 致 其 与 现 有 客 户 在 续 签 合 同 方 面 存 在 不 确 定 性 风 险 ( 七 ) 标 的 公 司 未 来 业 务 拓 展 风 险 未 来 河 南 德 宝 计 划 在 新 增 省 份 以 成 立 分 公 司 或 投 资 子 公 司 的 形 式 开 展 业 务, 同 时 需 要 在 所 在 地 的 市 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 办 理 备 案 虽 然 依 据 以 往 经 验, 河 南 德 宝 在 新 增 省 市 所 在 地 的 市 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 办 理 备 案 不 存 在 实 质 性 障 碍, 但 是 在 拓 展 市 场 过 程 中 若 无 法 顺 利 完 成 备 案, 则 可 能 对 其 新 增 市 场 业 务 发 展 造 成 一 定 程 度 的 不 利 影 响 三 其 他 风 险 ( 一 ) 人 才 流 失 风 险 作 为 一 家 创 新 型 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 提 供 商, 优 秀 的 管 理 人 员 销 售 人 员 是 决 定 河 南 德 宝 发 展 的 根 本 因 素 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 采 取 有 效 措 施 激 励 稳 定 河 南 德 宝 现 有 管 理 团 队 及 核 心 人 员, 最 大 程 度 降 低 优 秀 人 才 流 失 对 河 南 德 宝 经 营 产 生 的 影 响 但 是, 随 着 行 业 竞 争 的 加 剧, 对 优 秀 人 才 的 争 夺 会 日 趋 激 烈, 专 业 人 才 的 流 动 难 以 避 免 人 才 流 失 将 可 能 对 河 南 德 宝 的 经 营 和 业 务 稳 定 性 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 标 的 公 司 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 ( 二 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 本 公 司 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 企 业 的 经 营 业 绩, 还 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 汇 率 资 金 供 求 关 系 等 因 素 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动 因 此, 股 票 可 能 受 宏 观 经 济 波 动 国 家 政 策 变 化 股 票 供 求 关 系 变 化 等 因 素 的 影 响 而 背 离 其 价 值 因 此, 股 票 交 易 是 一 种 风 险 较 大 的 投 资 活 动, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 准 备 22

本 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 本 公 司 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 以 保 障 广 大 投 资 者 的 利 益 ( 三 ) 其 他 风 险 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 23

目 录 交 易 各 方 声 明... 1 一 公 司 声 明... 1 二 交 易 对 方 声 明... 2 三 中 介 机 构 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 4 二 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价 情 况... 4 三 本 次 发 行 股 份 情 况... 4 四 业 绩 承 诺 及 补 偿... 6 五 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组... 6 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 7 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市... 7 八 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件... 7 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 7 十 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 审 批 程 序... 9 十 一 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺... 9 十 二 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 14 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 资 格... 18 重 大 风 险 提 示... 19 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险... 19 二 行 业 与 业 务 风 险... 20 三 其 他 风 险... 22 目 录... 24 释 义... 28 第 一 节 本 次 交 易 概 述... 31 一 本 次 交 易 的 背 景... 31 二 本 次 交 易 的 目 的... 32 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程... 33 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案... 34 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市, 需 要 提 交 并 购 重 组 委 审 核... 40 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 41 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 41 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况... 43 一 公 司 概 况... 43 二 公 司 设 立 及 上 市 情 况... 44 三 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况... 47 四 公 司 最 近 三 年 资 产 重 组 情 况... 47 24

五 公 司 主 营 业 务 情 况... 47 六 主 要 财 务 数 据... 49 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况... 50 八 公 司 最 近 三 年 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况... 51 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况... 52 一 交 易 对 方 概 况... 52 二 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况... 59 三 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况... 59 四 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 情 况... 59 五 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况... 59 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况... 61 一 交 易 标 的 基 本 情 况... 61 二 交 易 标 的 历 史 沿 革... 61 三 交 易 标 的 股 权 控 制 关 系... 64 四 交 易 标 的 主 要 财 务 指 标 情 况... 70 五 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况... 72 六 交 易 标 的 主 要 经 营 资 质 情 况... 80 七 交 易 标 的 业 务 和 技 术 情 况... 81 八 其 他 情 况... 105 九 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理... 108 第 五 节 交 易 标 的 评 估 或 估 值... 111 一 标 的 资 产 的 评 估 情 况... 111 二 董 事 会 关 于 拟 购 买 资 产 定 价 公 允 性 分 析... 140 三 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见... 147 四 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见... 147 第 六 节 本 次 交 易 涉 及 股 份 发 行 的 情 况... 150 一 发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则... 150 二 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 及 合 理 性 分 析... 150 三 发 行 价 格 调 整 方 案... 151 四 发 行 种 类 和 面 值... 151 五 发 行 股 份 的 数 量 和 占 比... 152 六 发 行 股 份 的 锁 定 期... 152 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响... 152 八 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 损 益 安 排... 153 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容... 154 一 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 )... 154 二 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 )... 159 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析... 164 25

一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定... 164 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 要 求 的 规 定... 167 三 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 意 见... 174 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 175 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 和 分 析... 175 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析... 184 三 标 的 公 司 报 告 期 内 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析... 199 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 218 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 228 一 交 易 标 的 最 近 两 年 合 并 财 务 报 表... 228 二 上 市 公 司 最 近 两 年 备 考 合 并 财 务 报 表... 230 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易... 235 一 交 易 标 的 关 联 交 易 情 况... 235 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响... 240 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响... 242 第 十 二 节 本 次 交 易 对 公 司 治 理 机 制 的 影 响... 244 一 股 东 与 股 东 大 会... 244 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 上 市 公 司... 244 三 董 事 与 董 事 会... 246 四 监 事 与 监 事 会... 246 第 十 三 节 风 险 因 素... 247 一 本 次 交 易 涉 及 的 报 批 事 项... 247 二 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险... 247 三 行 业 与 业 务 风 险... 249 四 其 他 风 险... 251 第 十 四 节 其 他 重 大 事 项... 253 一 关 联 方 资 金 资 产 占 用 情 况... 253 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响... 253 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 发 生 资 产 交 易 的 情 况... 253 四 本 次 交 易 对 公 司 治 理 结 构 的 影 响... 254 五 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策... 254 六 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明... 258 七 本 次 交 易 相 关 各 方 及 相 关 人 员 在 公 司 股 票 自 查 期 间 内 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况... 258 八 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排... 264 九 其 他 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息... 267 第 十 五 节 独 立 董 事 法 律 顾 问 和 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见... 268 一 独 立 董 事 意 见... 268 26

二 法 律 顾 问 意 见... 270 三 独 立 财 务 顾 问 意 见... 270 第 十 六 节 中 介 机 构 信 息... 272 一 独 立 财 务 顾 问... 272 二 法 律 顾 问... 272 三 财 务 审 计 机 构... 272 四 资 产 评 估 机 构... 272 第 十 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明... 274 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 275 二 交 易 对 方 声 明... 279 三 交 易 标 的 声 明... 280 四 法 律 顾 问 声 明... 281 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 282 六 财 务 审 计 机 构 声 明... 283 七 独 立 财 务 顾 问 声 明... 284 第 十 八 节 备 查 文 件... 285 一 备 查 文 件... 285 二 备 查 地 点... 285 27

释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 上 市 公 司 国 发 股 份 指 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 湖 南 国 发 指 湖 南 国 发 精 细 化 工 科 技 有 限 公 司 广 西 汉 高 盛 指 广 西 汉 高 盛 投 资 有 限 公 司 国 发 集 团 指 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 交 易 对 方 北 京 德 宝 指 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 交 易 双 方 双 方 河 南 德 宝 标 的 公 司 目 标 公 司 指 指 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 及 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 河 南 德 宝 恒 生 医 疗 器 械 有 限 公 司 德 宝 科 技 指 德 宝 恒 生 科 技 服 务 有 限 公 司 天 津 德 宝 指 德 宝 恒 生 ( 天 津 ) 医 疗 器 械 有 限 公 司 交 易 标 的 标 的 资 产 指 河 南 德 宝 恒 生 医 疗 器 械 有 限 公 司 100% 股 权 医 疗 器 械 指 直 接 或 者 间 接 用 于 人 体 的 仪 器 设 备 器 具 体 外 诊 断 试 剂 及 校 准 物 材 料 以 及 其 他 类 似 或 者 相 关 的 物 品, 包 括 所 需 要 的 计 算 机 软 件 医 疗 耗 材 耗 材 指 医 院 用 的 消 耗 很 频 繁 的 配 件 类 产 品 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 资 产 重 组 指 本 报 告 书 / 重 组 报 告 书 / 资 产 重 组 报 告 书 指 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ) 指 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 ) 指 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 通 过 发 行 股 份 方 式 购 买 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 持 有 的 河 南 德 宝 恒 生 医 疗 器 械 有 限 公 司 100% 股 权 之 交 易 行 为 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 国 发 股 份 与 交 易 对 方 签 订 的 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 向 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ) 国 发 股 份 与 交 易 对 方 签 订 的 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 向 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 28

补 偿 协 议 ( 修 订 版 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 国 发 股 份 与 交 易 对 方 签 订 的 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 向 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盈 利 补 偿 协 议 指 国 发 股 份 与 交 易 对 方 签 订 的 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 向 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 补 偿 协 议 资 产 评 估 报 告 指 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 河 南 德 宝 恒 生 医 疗 器 械 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 审 计 评 估 基 准 日 指 2015 年 12 月 31 日 最 近 两 年 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 中 银 国 际 证 券 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 律 师 时 代 九 和 指 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 审 计 师 审 计 机 构 天 健 会 计 师 天 健 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 师 评 估 机 构 中 联 资 产 评 估 中 联 评 估 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 准 则 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 章 程 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 计 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 29

是 由 四 舍 五 入 造 成 的 30

第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 医 疗 市 场 国 际 间 差 距 显 著, 中 国 医 疗 器 械 市 场 发 展 潜 力 巨 大 根 据 2015 年 联 合 国 人 类 发 展 署 报 告 显 示, 世 界 主 要 发 达 国 家 (G7) 的 医 疗 投 入 占 整 个 GDP 产 值 比 例 平 均 20% 左 右, 中 国 的 医 疗 投 入 占 整 个 GDP 的 比 例 仅 为 2.7% 对 比 其 他 发 达 国 家 的 医 疗 投 入 占 GDP 总 值 的 比 例, 中 国 的 医 疗 市 场 在 不 久 的 将 来 发 展 空 间 巨 大, 而 且 在 新 科 技 和 信 息 技 术 的 推 动 下, 增 速 会 比 其 他 国 家 更 快 作 为 医 疗 市 场 的 重 要 分 支 的 医 疗 器 械 市 场 规 模 同 样 具 有 很 大 的 增 长 空 间 2014 中 国 医 疗 器 械 行 业 发 展 蓝 皮 书 中 数 据 显 示, 截 至 2014 年 底, 全 球 医 药 和 医 疗 器 械 的 消 费 比 例 约 为 1:0.7, 而 欧 美 日 等 发 达 国 家 已 达 到 1 1.02, 全 球 医 疗 器 械 市 场 规 模 已 占 据 国 际 医 药 市 场 总 规 模 的 42% 并 有 扩 大 之 势 我 国 医 疗 器 械 市 场 总 规 模 2014 年 约 为 2556 亿 元, 医 药 市 场 总 规 模 预 计 为 13326 亿 元, 医 药 和 医 疗 器 械 消 费 比 为 1:0.19 相 比 全 球 药 械 消 耗 比 例 平 均 水 平, 中 国 医 疗 器 械 市 场 还 有 非 常 广 阔 的 成 长 空 间 ( 二 ) 国 内 医 疗 器 械 耗 材 行 业 流 通 领 域 发 展 相 对 落 后 截 至 2014 年 中 国 医 疗 器 械 生 产 厂 家 达 到 1.57 万 家, 而 整 个 医 疗 器 械 市 场 规 模 2556 亿 元, 平 均 每 家 才 1350 万 元, 市 场 排 名 前 100 位 的 生 产 企 业 的 份 额 占 到 不 足 5%, 在 医 疗 器 械 生 产 企 业 规 模 分 散, 集 中 度 低 的 同 时 相 关 的 整 个 医 疗 器 械 配 送 销 售 企 业 也 普 遍 存 在 多 小 散 的 情 况 医 疗 器 械 的 经 营 管 理 还 采 用 传 统 的 产 供 销 模 式, 医 疗 器 械 耗 材 流 通 领 域 发 展 严 重 落 后 同 时, 医 疗 器 械, 尤 其 是 占 比 65% 以 上 的 医 用 耗 材, 本 身 种 类 丰 富, 规 格 多, 品 种 多, 价 格 也 参 差 不 齐 因 此 在 实 际 配 送 运 营 过 程 中 一 方 面 医 疗 器 械 耗 材 配 送 销 售 商 过 于 分 散, 采 购 规 模 效 应 差, 医 用 耗 材 销 售 价 格 普 遍 偏 高 ; 另 一 方 面, 医 院 采 购 对 接 医 疗 器 械 耗 材 配 送 销 售 商 过 多, 导 致 采 购 产 品 规 格 型 号 不 统 一, 医 院 医 疗 器 械 耗 材 管 理 库 存 试 用 等 过 程 较 为 混 乱, 运 营 成 本 较 高 ( 三 ) 拟 购 买 资 产 河 南 德 宝 在 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 服 务 方 面 竞 争 优 势 31

明 显 河 南 德 宝 基 于 对 市 场 环 境 的 前 瞻 性 认 知, 结 合 国 际 先 进 的 医 疗 耗 材 管 理 模 式 的 研 究, 率 先 在 2009 年 开 展 医 疗 耗 材 采 购 配 送 全 供 应 链 管 理 模 式 的 探 索 和 实 践 经 过 7 年 的 发 展, 河 南 德 宝 已 经 形 成 成 熟 的 医 疗 耗 材 采 购 配 送 的 全 流 程 管 理 业 务 模 式, 对 8 家 解 放 军 医 院 实 现 较 高 比 例 的 医 疗 耗 材 的 销 售 配 送 全 流 程 管 理, 经 营 管 理 医 疗 耗 材 品 种 12000 种 以 上, 河 南 德 宝 利 用 自 身 专 业 化 优 势, 降 低 采 购 成 本 的 同 时 为 医 疗 机 构 节 省 大 量 人 力 成 本, 竞 争 优 势 明 显 2014 年 7 月 开 始, 河 南 德 宝 从 医 疗 耗 材 全 供 应 链 角 度, 分 析 各 环 节 实 际 需 求, 通 过 互 联 网 和 物 联 网 技 术, 在 医 院 内 部 建 设 医 疗 耗 材 智 能 供 应 系 统, 建 设 线 上 线 下 结 合 的 服 务 新 模 式, 进 一 步 强 化 了 医 疗 耗 材 销 售 配 送 全 供 应 链 管 理 的 竞 争 优 势, 增 加 了 客 户 粘 性 二 本 次 交 易 的 目 的 上 市 公 司 的 主 营 业 务 以 农 药 和 医 药 为 主, 并 有 部 分 酒 店 文 化 及 环 保 业 务 在 农 药 业 务 方 面, 公 司 控 股 子 公 司 湖 南 国 发 是 国 家 氨 基 甲 酸 酯 类 农 药 生 产 基 地 和 国 内 精 细 化 工 行 业 较 大 的 光 气 生 产 厂 家 之 一, 其 产 品 主 要 以 光 气 为 基 础, 包 括 氨 基 甲 酸 酯 类 系 列 农 药 基 础 化 工 原 料 精 细 化 工 产 品 农 药 或 医 药 中 间 体 等 四 大 类 30 多 个 品 种 上 市 公 司 医 药 业 务 包 括 药 品 制 造 和 药 品 流 通 两 部 分, 在 医 药 药 品 制 造 业 务 方 面, 公 司 拥 有 滴 眼 剂 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 丸 剂 散 剂 等 六 种 剂 型 六 十 多 个 产 品, 是 广 西 制 药 行 业 剂 型 比 较 齐 全 的 加 工 基 地, 也 是 全 国 较 有 特 色 的 海 洋 生 物 制 药 基 地, 其 中 公 司 生 产 的 海 宝 牌 珍 珠 明 目 滴 眼 液 为 广 西 名 牌 产 品 ; 在 医 药 药 品 流 通 业 务 方 面, 公 司 的 业 务 主 要 分 布 于 广 西 北 海 市 和 钦 州 市 等 北 部 湾 地 区 河 南 德 宝 是 一 家 创 新 型 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 提 供 商 河 南 德 宝 在 为 医 疗 机 构 提 供 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 集 中 采 购 配 送 服 务 的 基 础 上, 为 医 院 提 供 医 疗 器 械 耗 材 技 术 指 导 培 训 器 材 维 护 现 场 保 障 仓 储 信 息 化 院 内 物 流 服 务 等 附 加 服 务, 有 效 降 低 了 医 院 运 营 成 本, 提 升 了 医 院 管 理 效 率 未 来, 河 南 德 宝 将 运 用 物 联 网 互 联 网 等 信 息 技 术 搭 建 综 合 服 务 云 平 台, 连 接 医 疗 机 构 与 供 应 商 生 产 厂 商, 创 新 性 地 为 供 应 链 各 参 与 方 提 供 包 括 医 疗 器 械 32

耗 材 配 送 供 应 链 方 案 设 计 资 金 结 算 以 及 信 息 系 统 等 技 术 支 持 与 服 务, 形 成 供 应 链 的 电 子 大 数 据, 完 成 医 疗 器 械 耗 材 的 编 码 统 一, 实 现 端 到 端 的 可 追 溯 管 理, 形 成 物 联 网 技 术 加 云 平 台 的 行 业 级 创 新 模 式 河 南 德 宝 未 来 将 通 过 为 医 疗 机 构 与 医 疗 器 械 耗 材 供 应 商 提 供 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务, 帮 助 医 疗 机 构 改 进 医 疗 器 械 耗 材 采 购 及 使 用 方 案 并 协 助 其 有 效 执 行, 提 高 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 各 参 与 方 管 理 效 率 降 低 其 运 营 成 本, 从 而 实 现 经 济 效 益 和 社 会 效 益 的 最 大 化 通 过 收 购 河 南 德 宝 100% 的 股 权, 公 司 可 以 藉 此 进 入 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 领 域, 有 利 于 推 进 公 司 产 业 结 构 转 型, 创 造 新 的 利 润 增 长 点, 全 面 增 强 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力, 促 进 公 司 持 续 稳 健 健 康 发 展, 为 股 东 持 续 创 造 价 值 根 据 经 审 计 的 财 务 报 表,2014 年 2015 年, 河 南 德 宝 实 现 净 利 润 分 别 为 1,151.14 万 元 1,804.60 万 元 本 次 交 易 完 成 后 河 南 德 宝 的 未 来 净 利 润 将 全 部 计 入 上 市 公 司 净 利 润 总 额, 从 而 有 利 于 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 增 厚 上 市 公 司 整 体 业 绩, 增 加 对 股 东 的 回 报 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 1 2016 年 2 月 25 日, 北 京 德 宝 召 开 股 东 会, 同 意 参 与 本 次 资 产 重 组 事 项 ; 2 2016 年 3 月 2 日, 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 预 案 及 相 关 议 案 ; 3 2016 年 3 月 2 日, 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ; 4 2016 年 3 月 2 日, 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 签 署 了 盈 利 补 偿 协 议 ; 5 2016 年 6 月 3 日, 公 司 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 相 关 的 议 案 ; 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ) 及 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 ) 33

( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 根 据 重 组 办 法 及 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 如 下 : 1 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 资 产 重 组 方 案 等 相 关 议 案 ; 2 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 相 关 事 项 仍 在 进 行 之 中 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 和 能 否 取 得 中 国 证 监 会 等 有 关 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 ; 公 司 将 及 时 公 布 本 次 重 组 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 本 次 交 易 中, 国 发 股 份 拟 通 过 发 行 股 份 方 式 购 买 北 京 德 宝 持 有 的 河 南 德 宝 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 国 发 股 份 将 持 有 河 南 德 宝 100% 的 股 权, 国 发 股 份 实 际 控 制 人 仍 为 自 然 人 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇, 国 发 股 份 的 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1 交 易 对 方 及 交 易 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 交 易 对 方 为 北 京 德 宝 2 交 易 标 的 本 次 交 易 标 的 资 产 为 北 京 德 宝 持 有 的 河 南 德 宝 100% 股 权 3 交 易 价 格 根 据 中 联 资 产 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 联 评 报 字 [2016] 第 736 号 ) 评 估 结 论, 截 至 评 估 基 准 日, 河 南 德 宝 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 为 6,826.39 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 65,043.14 万 元, 评 估 增 值 58,216.75 万 元, 增 值 率 852.82% 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ), 本 次 交 易 双 方 以 标 的 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 评 估 结 果 为 定 价 参 考 依 据, 经 交 易 双 方 协 商, 河 南 德 宝 100% 34

股 权 作 价 为 65,000 万 元 4 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 发 行 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 10.31 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 经 公 司 与 交 易 对 方 协 商 确 定 本 次 发 行 价 格 为 10.31 元 / 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 国 发 股 份 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 5 发 行 数 量 本 次 交 易 标 的 资 产 河 南 德 宝 100% 股 权 交 易 价 格 为 65,000 万 元, 全 部 采 用 发 行 股 份 的 方 式 支 付 按 照 本 次 发 行 股 票 价 格 10.31 元 / 股 计 算, 本 次 向 交 易 对 方 北 京 德 宝 拟 发 行 股 份 数 量 为 63,045,586 股 本 次 交 易 最 终 的 发 行 数 量 将 以 标 的 资 产 的 最 终 成 交 价 及 发 行 价 格 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 后 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 因 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 6 发 行 股 份 的 锁 定 期 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 交 易 对 方 发 行 的 新 增 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 且 在 前 述 限 售 期 届 满 后, 交 易 对 方 取 得 本 次 发 行 的 股 份 将 分 四 期 ( 分 别 在 2016 年 至 2019 年 每 个 会 计 年 度 结 束 后 ) 解 锁, 即 如 果 标 的 资 产 在 利 润 补 偿 期 间 (2016 年 至 2019 年 四 个 完 整 的 会 计 年 度 ) 实 际 实 现 的 净 利 润 达 到 其 在 相 应 年 度 所 承 诺 的 净 利 润, 或 标 的 资 产 虽 该 年 度 实 际 实 现 的 净 利 润 未 达 到 其 所 35

承 诺 的 净 利 润 但 交 易 对 方 已 补 足 的, 交 易 对 方 在 每 一 年 度 可 申 请 解 锁 相 应 数 量 的 股 份 的 计 算 公 式 如 下 : 该 年 度 可 解 锁 股 份 数 量 = 标 的 资 产 该 年 度 预 测 净 利 润 数 标 的 资 产 利 润 补 偿 期 间 的 预 测 净 利 润 总 和 交 易 对 方 以 标 的 资 产 认 购 的 股 份 数 量 - 该 年 度 交 易 对 方 选 择 以 股 份 方 式 进 行 补 偿 的 股 份 数 量 ( 在 最 后 一 个 利 润 补 偿 年 度 应 包 括 期 末 资 产 减 值 股 份 补 偿 ) 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 向 交 易 对 方 发 行 的 新 增 股 份, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 约 定 ; 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 交 易 对 方 不 得 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 7 若 标 的 资 产 未 达 到 盈 利 预 测, 双 方 确 定 补 偿 方 式 的 具 体 安 排 及 程 序 上 市 公 司 和 交 易 对 方 已 经 在 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 ) 中 约 定, 如 交 易 对 方 依 据 协 议 的 约 定 需 进 行 补 偿 的, 上 市 公 司 应 在 相 应 年 度 报 告 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内 根 据 协 议 的 约 定 确 定 交 易 对 方 应 补 偿 的 现 金 或 股 份 数 量, 并 书 面 通 知 交 易 对 方 ; 交 易 对 方 应 在 收 到 前 述 书 面 通 知 后 5 个 工 作 日 内 将 分 别 以 股 份 和 / 或 现 金 方 式 进 行 补 偿 的 具 体 金 额 书 面 回 复 上 市 公 司 ; 对 于 选 择 以 现 金 方 式 补 偿 的, 交 易 对 方 应 在 收 到 上 市 公 司 前 述 书 面 通 知 后 10 日 内 支 付 给 上 市 公 司 对 于 选 择 以 股 份 方 式 补 偿 的, 上 市 公 司 在 收 到 交 易 对 方 书 面 回 复 后 可 将 交 易 对 方 该 年 度 应 当 补 偿 的 股 份 划 转 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定 或 申 请 证 券 登 记 结 算 公 司 对 交 易 对 方 应 当 补 偿 的 股 份 进 行 冻 结 补 偿 股 份 锁 定 / 冻 结 后 不 再 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利, 该 部 分 被 锁 定 / 冻 结 的 股 份 应 分 配 的 利 润 归 上 市 公 司 所 有 在 前 述 应 补 偿 股 份 完 成 锁 定 / 冻 结 后 15 个 工 作 日 内, 上 市 公 司 应 召 开 董 事 会 审 议 关 于 无 偿 回 购 交 易 对 方 应 补 偿 的 股 份 并 注 销 的 相 关 方 案, 并 发 出 关 于 召 开 审 议 前 述 事 宜 的 股 东 大 会 会 议 通 知 如 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 注 销 方 案 的, 上 市 公 司 应 当 依 法 履 行 注 销 股 份 及 减 少 注 册 资 本 等 后 续 相 关 程 序 ( 届 时 法 律 法 规 或 监 管 机 关 对 补 偿 股 份 回 购 事 宜 另 有 规 定 或 要 求 的, 则 应 遵 照 执 行 ); 如 因 上 市 公 司 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过 股 份 回 购 注 销 方 案 或 未 获 得 相 关 债 权 人 认 可 等 36

原 因 无 法 实 施 的, 则 交 易 对 方 应 当 在 前 述 股 东 大 会 决 议 后 2 个 月 内 将 等 同 于 上 述 回 购 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 交 易 对 方 之 外 的 其 余 股 东, 该 等 股 东 将 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 交 易 对 方 持 有 的 股 份 数 后 的 上 市 公 司 股 份 总 数 之 比 例 享 有 获 赠 股 份 ( 二 ) 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 损 益 安 排 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ) 约 定 : 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 损 失 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 补 足 ( 前 述 过 渡 期 损 益 将 以 国 发 股 份 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 的 损 益 情 况 出 具 的 专 项 审 核 意 见 为 准 ) ( 三 ) 超 额 利 润 奖 励 安 排 1 超 额 利 润 奖 励 基 本 情 况 根 据 国 发 股 份 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ), 如 标 的 资 产 在 利 润 补 偿 期 间 的 任 一 年 度 内 实 际 实 现 的 净 利 润 超 过 其 该 年 度 承 诺 的 净 利 润, 则 应 在 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 进 行 年 度 审 计 后, 且 目 标 公 司 主 营 业 务 经 营 性 活 动 产 生 的 净 现 金 流 满 足 目 标 公 司 正 常 经 营 及 发 放 超 额 利 润 奖 励 的 前 提 下, 按 照 该 年 度 实 现 净 利 润 超 出 承 诺 净 利 润 部 分 的 40% 由 目 标 公 司 以 现 金 方 式 对 核 心 团 队 成 员 及 对 目 标 公 司 做 出 特 殊 贡 献 的 人 员 进 行 奖 励 ( 具 体 奖 励 分 配 办 法 由 交 易 对 方 自 行 确 定 ), 但 利 润 补 偿 期 间 的 奖 励 总 额 不 超 过 本 次 交 易 对 价 的 20% 在 计 算 实 际 实 现 净 利 润 时 应 剔 除 上 述 超 额 利 润 奖 励 的 影 响 其 中, 截 止 目 前 核 心 团 队 成 员 及 对 目 标 公 司 做 出 特 殊 贡 献 的 人 员 主 要 包 括 黄 梅 颖 孙 力 怡 廖 祥 亮, 王 洪 涛, 许 方 刘 学 锋 郑 朝 阳, 未 来 随 着 目 标 公 司 经 营 业 务 的 进 一 步 扩 大, 超 额 利 润 奖 励 名 单 有 可 能 增 加 其 中 截 止 本 交 易 报 告 书 出 具 日, 黄 梅 颖 孙 力 怡 廖 祥 亮, 王 洪 涛, 许 方 作 为 目 标 公 司 核 心 团 队 成 员 已 经 与 公 司 签 署 了 不 短 于 四 年 的 劳 务 合 同, 确 保 核 心 团 队 成 员 的 进 一 步 稳 定 2 业 绩 奖 励 的 原 因 本 次 交 易 方 案 中 设 置 了 业 绩 承 诺 期 间 内 的 超 额 利 润 奖 励 安 排, 主 要 是 为 了 将 37

上 市 公 司 利 益 和 河 南 德 宝 核 心 团 队 利 益 绑 定, 保 持 河 南 德 宝 核 心 团 队 稳 定, 激 励 河 南 德 宝 核 心 团 队 积 极 性, 提 升 河 南 德 宝 盈 利 能 力, 进 一 步 保 障 上 市 公 司 及 广 大 投 资 者 的 利 益 3 业 绩 奖 励 的 依 据 及 合 理 性 (1) 业 绩 奖 励 的 依 据 依 据 中 国 证 监 会 关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答 的 相 关 规 定, 并 经 交 易 对 方 与 上 市 公 司 协 商 一 致, 于 2016 年 6 月 3 日 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ), 约 定 超 额 利 润 奖 励 安 排 (2) 业 绩 奖 励 的 合 理 性 根 据 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 ), 交 易 对 方 北 京 德 宝 承 诺 河 南 德 宝 在 利 润 补 偿 期 间, 即 2016 年 至 2019 年 四 个 完 整 会 计 年 度, 各 年 度 的 净 利 润 分 别 为 3,647.31 万 元 5,281.54 万 元 7,268.67 万 元 及 9,774.39 万 元 根 据 中 联 资 产 评 估 出 具 评 估 报 告 ( 中 联 评 报 字 [2016] 第 736 号 ), 利 润 补 偿 期 间, 各 年 度 预 测 净 利 润 数 分 别 为 3,647.31 万 元 5,281.54 万 元 7,268.67 万 元 及 9,774.39 万 元 上 述 利 润 承 诺 与 评 估 报 告 盈 利 预 测 基 本 一 致, 奖 励 条 件 触 发 的 前 提 是 超 额 完 成 承 诺 净 利 润 数 河 南 德 宝 是 一 家 创 新 型 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 提 供 商 河 南 德 宝 在 为 医 疗 机 构 提 供 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 集 中 采 购 配 送 服 务 的 基 础 上, 为 医 院 提 供 医 疗 器 械 耗 材 技 术 指 导 培 训 器 材 维 护 现 场 保 障 仓 储 信 息 化 院 内 物 流 服 务 等 附 加 服 务, 有 效 降 低 了 医 院 运 营 成 本, 提 升 了 医 院 管 理 效 率 在 我 国 医 药 卫 生 体 制 改 革 不 断 推 进 医 疗 器 械 行 业 快 速 发 展 持 续 稳 定 的 行 业 鼓 励 类 政 策 不 断 推 出 的 背 景 下, 河 南 德 宝 凭 借 自 身 竞 争 优 势, 其 主 营 业 务 在 未 来 将 会 有 稳 定 的 发 展, 实 现 业 绩 奖 励 指 标 有 较 强 的 可 行 性 奖 励 条 款 的 设 置 充 分 考 虑 了 交 易 完 成 后 河 南 德 宝 核 心 团 队 对 河 南 德 宝 超 额 完 成 承 诺 净 利 润 的 贡 献 上 市 公 司 全 体 股 东 及 中 小 投 资 者 的 利 益 河 南 德 宝 经 营 情 况 A 股 市 场 近 期 重 大 资 产 重 组 案 例 及 监 管 机 构 要 求 等 情 况, 基 于 市 场 化 原 则, 双 方 协 商 达 成 的 激 励 标 准, 具 有 充 分 的 合 理 性 4 相 关 会 计 处 理 及 对 上 市 公 司 可 能 造 成 的 影 响 38

(1) 会 计 处 理 方 法 在 满 足 超 额 净 利 润 的 条 件 下, 上 市 公 司 将 超 额 部 分 的 40% 作 为 对 河 南 德 宝 核 心 团 队 及 对 河 南 德 宝 做 出 特 殊 贡 献 的 人 员 的 奖 励, 该 超 额 利 润 奖 励 是 建 立 在 河 南 德 宝 超 额 业 绩 完 成 情 况 下 方 可 支 付 的 奖 励, 根 据 企 业 会 计 准 则 9 号 - 职 工 薪 酬 中 对 获 取 职 工 薪 酬 的 定 义, 上 市 公 司 将 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后, 根 据 确 定 的 奖 励 发 放 方 案 在 奖 励 金 额 能 够 可 靠 估 计 时 将 相 应 款 项 计 入 相 应 期 间 的 管 理 费 用 具 体 会 计 分 录 如 下 : 借 : 管 理 费 用 贷 : 应 付 职 工 薪 酬 (2) 对 上 市 公 司 的 影 响 1 对 标 的 公 司 核 心 团 队 稳 定 性 的 影 响 本 次 交 易 的 业 绩 奖 励 对 象 为 河 南 德 宝 核 心 团 队, 旨 在 最 大 程 度 地 保 障 标 的 公 司 核 心 团 队 的 稳 定 性 河 南 德 宝 的 核 心 团 队 都 是 拥 有 丰 富 医 疗 器 械 流 通 行 业 从 业 经 验 的 人 才, 在 维 护 和 拓 展 客 户 资 源 拥 有 丰 富 的 经 验, 对 公 司 核 心 竞 争 力 有 重 大 影 响 通 过 设 置 业 绩 奖 励 维 护 核 心 团 队 的 稳 定 性, 有 利 于 保 障 本 次 交 易 完 成 后 标 的 公 司 的 持 续 稳 定 经 营, 保 障 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 不 受 损 害 2 对 标 的 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 根 据 盈 利 补 偿 协 议 ( 修 订 版 ), 交 易 对 方 北 京 德 宝 承 诺 河 南 德 宝 在 利 润 补 偿 期 间, 即 2016 年 至 2019 年 四 个 完 整 会 计 年 度, 各 年 度 的 净 利 润 分 别 为 3,647.31 万 元 5,281.54 万 元 7,268.67 万 元 及 9,774.39 万 元 业 绩 奖 励 条 款 是 在 业 绩 承 诺 条 款 的 基 础 上 设 置 的, 能 够 提 高 河 南 德 宝 核 心 团 队 的 动 力 和 积 极 性, 在 完 成 基 本 业 绩 承 诺 后 继 续 努 力 经 营 拓 展 业 务 以 实 现 标 的 公 司 业 绩 持 续 的 增 长, 进 而 为 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 广 大 中 小 股 东 实 现 超 额 收 益 3 对 上 市 公 司 当 期 净 利 润 和 现 金 流 的 影 响 如 果 河 南 德 宝 实 现 超 额 利 润, 则 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ) 的 规 定 实 际 支 付 相 关 奖 励 金 额 时, 会 影 响 上 市 公 司 当 期 净 利 润 和 现 金 流, 但 是 超 额 利 润 奖 励 是 基 于 超 额 利 润 的 完 成, 且 超 额 利 润 奖 励 仅 限 于 超 额 净 利 润 部 分 的 39

40%, 占 上 市 公 司 及 河 南 德 宝 全 年 营 业 收 入 及 净 利 润 的 比 例 均 较 低, 不 会 对 届 时 上 市 公 司 及 河 南 德 宝 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 综 上 所 述, 本 次 交 易 中 的 超 额 利 润 奖 励 安 排 及 40% 的 调 整 系 数 的 设 定, 有 利 于 促 进 河 南 德 宝 核 心 团 队 的 经 营 积 极 性, 激 发 其 进 一 步 发 展 业 务 的 动 力, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 权 益 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市, 需 要 提 交 并 购 重 组 委 审 核 ( 一 ) 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为 18,533.84 万 元 净 资 产 为 7,001.10 万 元 ;2015 年 度 河 南 德 宝 营 业 收 入 为 33,195.97 万 元, 本 次 交 易 中 河 南 德 宝 100% 股 权 交 易 价 格 为 65,000 万 元 据 此 测 算, 本 次 交 易 标 的 占 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 的 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 河 南 德 宝 100% 股 权 国 发 股 份 占 比 交 易 价 格 / 总 资 产 65,000.00 98,401.91 66.06% 交 易 价 格 / 净 资 产 65,000.00 68,218.68 95.28% 营 业 收 入 33,195.97 50,640.80 65.55% 根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 同 时 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 审 核 ( 二 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 464,401,185 股 实 际 控 制 人 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇 直 接 持 有 145,387,197 股, 持 股 比 例 为 31.31%, 通 过 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 27,328,371 股, 持 股 比 例 为 5.88%, 即 实 际 控 制 人 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇 合 计 持 有 172,715,568 股, 合 计 持 股 比 例 37.19%, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 按 照 本 次 发 行 价 格 及 发 行 数 量 计 算, 本 次 交 易 后 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇 直 接 及 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司 总 股 本 的 比 例 将 变 更 为 32.75%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后 上 40

市 公 司 的 控 制 权 没 有 发 生 变 更 根 据 中 国 证 监 会 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 北 京 德 宝 与 国 发 股 份 于 2016 年 6 月 3 日 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ) 在 协 议 生 效 并 履 行 后, 北 京 德 宝 将 持 有 国 发 股 份 5% 以 上 的 股 份, 北 京 德 宝 将 成 为 上 市 公 司 持 股 比 例 5% 以 上 的 股 东, 按 照 上 市 规 则 规 定, 属 于 上 市 公 司 的 关 联 方 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 464,401,185 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 数 约 63,045,586 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 前 后, 上 市 公 司 股 权 分 布 结 构 如 下 : 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 朱 蓉 娟 122,872,597 26.46% 122,872,597 23.30% 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.18% 彭 韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.27% 小 计 172,715,568 37.19% 172,715,568 32.75% 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 - - 63,045,586 11.95% 其 他 股 东 291,685,617 62.81% 291,685,617 55.30% 总 股 本 464,401,185 100.00% 527,446,771 100.00% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 完 成 后, 国 发 股 份 实 际 控 制 人 仍 为 朱 蓉 娟 及 彭 韬 夫 妇 ( 二 ) 发 行 前 后 主 要 财 务 指 标 变 化 根 据 上 市 公 司 最 近 两 年 财 务 数 据 及 经 审 阅 的 上 市 公 司 最 近 两 年 备 考 财 务 报 告, 上 市 公 司 本 次 交 易 前 后 发 生 变 动 的 财 务 数 据 和 其 他 重 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 41

2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 项 目 交 易 完 成 后 交 易 完 成 前 增 长 率 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 1,332,186,761.88 682,186,761.88 95.28% 归 属 母 公 司 的 净 利 润 22,099,013.15 4,053,060.49 445.24% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.04 0.01 300.00% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.02-0.02-2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 项 目 交 易 完 成 后 交 易 完 成 前 增 长 率 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 1,313,676,335.93 678,133,701.39 93.72% 归 属 母 公 司 的 净 利 润 -37,684,613.70-49,195,976.64 - 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.07-0.13 - 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.06-0.11 - 河 南 德 宝 是 一 家 创 新 型 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 提 供 商 河 南 德 宝 在 为 医 疗 机 构 提 供 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 集 中 采 购 配 送 服 务 的 基 础 上, 为 医 院 提 供 医 疗 器 械 耗 材 技 术 指 导 培 训 器 材 维 护 现 场 保 障 仓 储 信 息 化 院 内 物 流 服 务 等 附 加 服 务, 有 效 降 低 了 医 院 运 营 成 本, 提 升 了 医 院 管 理 效 率 通 过 收 购 河 南 德 宝 100% 的 股 权, 上 市 公 司 将 进 入 创 新 型 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 领 域, 有 利 于 推 进 公 司 产 业 结 构 转 型, 创 造 新 的 利 润 增 长 点, 全 面 增 强 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力, 促 进 公 司 持 续 稳 健 健 康 发 展, 为 股 东 持 续 创 造 价 值 42

第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 名 称 曾 用 名 称 股 票 简 称 曾 用 简 称 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 北 海 国 际 经 济 发 展 股 份 有 限 公 司 国 发 股 份 北 海 国 发 证 券 代 码 600538 上 市 交 易 所 成 立 日 期 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 通 讯 地 址 上 海 证 券 交 易 所 1993 年 1 月 22 日 464,401,185 元 潘 利 斌 邮 政 编 码 536000 董 事 会 秘 书 广 西 北 海 市 北 部 湾 中 路 3 号 广 西 北 海 市 北 部 湾 中 路 3 号 李 勇 社 会 信 用 代 码 91450500198228069w 联 系 电 话 0779-3200619 传 真 0779-3200618 电 子 信 箱 经 营 范 围 securities@gofar.com.cn 藻 类 贝 类 甲 壳 类 等 海 洋 生 物 系 列 产 品 的 研 究 开 发 销 售 对 文 化 产 业 房 地 产 业 农 药 及 医 药 工 程 项 目 的 投 资 ( 限 国 家 政 策 允 许 范 围 ); 房 地 产 开 发 经 营 ( 凭 有 效 资 质 证 书 经 营 ), 建 筑 材 料 装 饰 材 料 ( 以 上 两 项 木 材 及 危 险 化 学 品 除 外 ) 灯 饰 家 具 仿 古 木 艺 术 品 工 艺 美 术 品 五 金 交 电 电 子 产 品 的 购 销 代 理 ; 进 出 口 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 滴 眼 剂 散 剂 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 丸 剂 酒 剂 糖 浆 剂 合 剂 ( 合 中 药 前 处 理 和 提 取 ) 的 生 产 及 销 售 本 厂 产 品 ( 按 药 品 生 产 许 可 证 的 范 围 经 营 ) 消 毒 剂 (75% 单 方 乙 醇 消 毒 剂 ) 的 生 产 ( 凭 有 效 消 毒 产 品 生 产 企 业 卫 生 许 可 证 经 营 ), 酒 精 批 发 ( 酒 精 储 罐 1*20 立 方 米, 凭 有 效 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 经 营 )( 以 上 项 目 仅 限 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 制 药 厂 经 营 ); 大 型 餐 饮 宾 馆 公 共 浴 室 咖 啡 厅 茶 座 ( 仅 限 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 夜 巴 黎 酒 店 经 营 ) 43

二 公 司 设 立 及 上 市 情 况 ( 一 ) 公 司 的 设 立 及 发 行 上 市 情 况 北 海 国 发 的 前 身 为 北 海 国 际 经 济 发 展 股 份 有 限 公 司, 系 经 广 西 壮 族 自 治 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 桂 体 改 股 字 1992 50 号 文 件 批 准, 于 1993 年 1 月 22 日 成 立 的 定 向 募 集 股 份 有 限 公 司 1998 年 12 月 18 日, 经 广 西 壮 族 自 治 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 桂 体 改 股 字 1998 31 号 文 件 批 准, 北 海 国 际 经 济 发 展 股 份 有 限 公 司 更 名 为 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 2002 134 号 文 件 核 准, 北 海 国 发 于 2002 年 12 月 27 日 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 4,500 万 股, 发 行 价 每 股 6.69 元, 缴 款 日 为 2003 年 1 月 3 日, 发 行 完 成 后 公 司 股 本 总 额 为 11,080 万 股 根 据 上 交 所 上 证 上 字 2003 1 号 文 件 核 准, 公 司 股 票 自 2003 年 1 月 14 日 起 在 上 交 所 上 市 交 易 ( 二 ) 公 司 上 市 后 股 本 变 动 情 况 1 2005 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2005 年 4 月 12 日 召 开 的 2004 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 总 股 本 11,080 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 8 股, 总 计 转 增 股 本 8,864.00 万 股 此 次 资 本 公 积 转 增 股 本 的 股 权 登 记 日 为 2005 年 5 月 26 日, 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 19,944 万 股 2 股 权 分 置 改 革 2005 年 12 月 22 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 股 东 大 会 审 议 通 过 了 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案, 非 流 通 股 东 以 每 10 股 支 付 2.1 股 为 对 价 向 流 通 股 东 共 支 付 2,198.448 万 股 后, 非 流 通 股 股 东 持 有 的 股 份 获 得 上 市 流 通 权 此 次 股 权 改 制 方 案 实 施 的 股 权 登 记 日 为 2005 年 12 月 30 日 3 2006 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2006 年 5 月 26 日 召 开 的 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 总 股 本 19,944 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股, 总 计 转 增 股 本 7,977.60 万 股 此 次 资 本 公 积 转 增 股 本 的 股 权 登 记 日 为 2006 年 6 月 6 日, 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 27,921.60 万 股 44

4 2009 年 公 司 实 际 控 制 人 变 更 2009 年 8 月 25 日, 广 西 汉 高 盛 与 国 发 集 团 的 自 然 人 股 东 王 世 全 杨 宁 签 订 了 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 广 西 汉 高 盛 持 有 公 司 控 股 股 东 国 发 集 团 100% 的 股 权, 并 通 过 国 发 集 团 持 有 公 司 5,348.81 万 股, 占 总 股 本 的 19.16%, 成 为 公 司 控 股 股 东 之 控 股 股 东, 公 司 实 际 控 制 人 也 变 更 为 潘 利 斌 本 次 控 股 权 转 让 之 前, 公 司 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 王 世 全 杨 宁 60% 40% 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 19.16% 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 本 次 控 股 权 转 让 之 后, 公 司 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 潘 利 斌 彭 韬 72% 28% 广 西 汉 高 盛 投 资 有 限 公 司 100.00% 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 19.16% 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 5 2013 年 公 司 实 际 控 制 人 变 更 2013 年 7 月 22 日, 朱 蓉 娟 与 潘 利 斌 彭 韬 广 西 汉 高 盛 签 署 了 增 资 协 议 书, 朱 蓉 娟 女 士 向 广 西 汉 高 盛 增 资 1.20 亿 元, 增 资 完 成 后 广 西 汉 高 盛 的 股 权 结 构 变 更 为 朱 蓉 娟 持 股 47.62% 彭 韬 持 股 14.67% 潘 利 斌 持 股 37.71% 朱 蓉 娟 与 彭 韬 为 夫 妻 关 系, 两 人 合 计 持 有 广 西 汉 高 盛 13,080 万 股, 出 资 比 例 为 62.29% 45

本 次 增 资 完 成 后, 朱 蓉 娟 和 彭 韬 成 为 广 西 汉 高 盛 的 控 股 股 东, 并 成 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 控 股 权 转 让 之 前, 公 司 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 潘 利 斌 彭 韬 72% 28% 广 西 汉 高 盛 投 资 有 限 公 司 100.00% 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 10.04% 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 本 次 控 股 权 转 让 之 后, 公 司 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 朱 蓉 娟 彭 韬 潘 利 斌 47.62% 14.67% 37.71% 广 西 汉 高 盛 投 资 有 限 公 司 100.00% 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 10.04% 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 6 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 2014 年 5 月, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2014 191 号 ) 核 准, 公 司 向 朱 蓉 娟 潘 利 斌 彭 韬 姚 芳 媛 等 4 名 发 行 对 象 非 公 开 发 行 185,185,185 股 新 股 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 464,401,185 股 46

2013 年 8 月 2 日, 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 提 前 购 回 了 2012 年 12 月 24 日 通 过 约 定 购 回 式 证 券 交 易 出 售 给 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 的 1,380 万 股 股 份, 占 北 海 国 发 总 股 本 的 4.94% 购 回 后, 国 发 集 团 持 有 公 司 41,829,441 股 股 份, 持 股 比 例 为 14.98% 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 朱 蓉 娟 女 士 和 彭 韬 先 生 分 别 认 购 118,670,585 股 和 22,514,600 股, 本 次 发 行 完 成 后, 彭 韬 与 朱 蓉 娟 夫 妇 通 过 直 接 和 间 接 方 式 持 有 北 海 国 发 39.41% 的 股 份, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 ; 同 时 因 朱 蓉 娟 认 购 公 司 前 述 非 公 开 发 行 的 股 份 之 事 宜, 公 司 的 控 股 股 东 由 国 发 集 团 变 更 为 朱 蓉 娟 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 185,185,185 39.88% 境 内 自 然 人 股 185,185,185 39.88% 国 有 法 人 持 有 股 份 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 279,216,000 60.12% 人 民 币 普 通 股 279,216,000 60.12% 合 计 464,401,185 100% 三 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 2013 年 7 月, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 朱 蓉 娟 与 彭 韬 夫 妇 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 未 再 发 生 变 动 四 公 司 最 近 三 年 资 产 重 组 情 况 最 近 三 年 内, 公 司 未 发 生 重 大 资 产 重 组 五 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 的 主 营 业 务 以 农 药 和 医 药 为 主, 并 有 部 分 酒 店 环 保 及 文 化 业 务 在 农 药 业 务 方 面, 公 司 控 股 子 公 司 湖 南 国 发 是 国 家 氨 基 甲 酸 酯 类 农 药 生 产 基 地 和 国 内 精 细 化 工 行 业 较 大 的 光 气 生 产 厂 家 之 一, 其 产 品 主 要 以 光 气 为 基 础, 包 括 氨 基 甲 酸 酯 类 系 列 农 药 基 础 化 工 原 料 精 细 化 工 产 品 农 药 或 医 药 中 间 体 等 四 大 类 30 多 个 品 种 公 司 医 药 业 务 包 括 药 品 制 造 和 流 通 两 部 分, 在 药 品 制 造 业 务 方 面, 公 司 目 前 47

有 滴 眼 剂 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 丸 剂 散 剂 等 六 种 剂 型 六 十 多 个 产 品, 是 目 前 广 西 制 药 行 业 剂 型 比 较 齐 全 的 加 工 基 地, 也 是 全 国 较 有 特 色 的 海 洋 生 物 制 药 基 地, 其 中 公 司 生 产 的 海 宝 牌 珍 珠 明 目 滴 眼 液 为 广 西 名 牌 产 品 ; 在 药 品 流 通 方 面, 公 司 业 务 主 要 分 布 于 广 西 北 海 市 和 钦 州 市 等 北 部 湾 地 区 发 行 人 主 要 业 务 农 药 业 务 医 药 业 务 酒 店 业 务 岳 阳 市 国 发 植 物 用 药 工 程 技 术 研 究 中 心 有 限 公 司 湖 南 国 发 精 细 化 工 科 技 有 限 公 司 湖 南 德 嘉 生 化 科 技 有 限 公 司 北 海 国 发 海 洋 生 物 农 药 有 限 公 司 北 海 国 发 医 药 有 限 责 任 公 司 钦 州 医 药 有 限 责 任 公 司 钦 州 国 发 医 药 连 锁 有 限 责 任 公 司 北 海 国 发 海 洋 生 物 股 份 有 限 公 司 制 药 厂 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 国 发 大 酒 店 除 农 药 医 药 及 酒 店 业 务 外, 公 司 也 尝 试 进 入 环 保 产 业 和 文 化 产 业, 并 于 2012 年 投 资 设 立 了 湖 南 德 泽 环 保 科 技 有 限 公 司 和 国 发 思 源 ( 北 京 ) 文 化 传 播 有 限 公 司 其 中 湖 南 德 泽 环 保 科 技 有 限 公 司 目 前 已 基 本 建 成 9,000 吨 / 年 的 危 险 固 体 废 渣 焚 烧 处 理 及 余 热 利 用 项 目 公 司 各 项 业 务 的 主 要 产 品 情 况 如 下 : 业 务 类 别 主 要 产 品 氨 基 甲 酸 酯 类 农 药 : 包 括 克 百 威 仲 丁 威 异 丙 威 等 农 药 业 务 医 药 业 务 酒 店 业 务 甲 氨 基 阿 维 素 笨 甲 酸 盐 ( 甲 维 盐 ) 苯 菌 灵 等 农 药 精 细 化 工 产 品 农 药 中 间 体, 包 括 邻 异 丙 基 酚 邻 仲 丁 基 酚 等 制 药 业 务 流 通 业 务 餐 饮 住 宿 以 中 成 药 为 主, 包 括 珍 珠 明 目 滴 眼 液 胃 肠 宁 颗 粒 珍 珠 末 复 方 苦 木 消 炎 片 和 陈 香 露 白 露 片 等 药 品 批 发 48

环 保 文 化 业 务 危 险 固 体 废 渣 焚 烧 等 最 近 三 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 业 务 构 成 分 类 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 农 药 行 业 26,100.51 51.54% 21,204.10 51.04% 25,341.52 56.01% 医 药 行 业 21,808.57 43.07% 18,639.51 44.87% 18,643.68 41.21% 酒 店 行 业 1,134.36 2.24% 928.22 2.23% 1,142.92 2.53% 环 保 行 业 618.49 1.22% 214.36 0.52% - - 其 他 978.87 1.93% 555.02 1.34% 113.41 0.25% 合 计 50,640.80 100.00% 41,541.22 100.00% 45,241.53 100.00% 六 主 要 财 务 数 据 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 的 财 务 报 表 已 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 最 近 三 年 的 简 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 最 近 三 年 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总 资 产 98,401.91 99,115.83 69,074.11 负 债 总 额 24,618.29 26,157.18 57,921.05 所 有 者 权 益 73,783.62 72,958.65 11,153.06 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 68,218.68 67,813.37 4,448.02 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.47 1.46 0.16 资 产 负 债 率 25.02% 26.39% 83.85% ( 二 ) 最 近 三 年 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 50,640.80 41,541.22 45,241.53 49

营 业 成 本 42,220.79 36,988.25 38,219.04 利 润 总 额 961.26-6,458.76 1,362.78 毛 利 率 16.63 10.96% 15.52% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 405.31-4,919.60 1,068.85 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.01-0.13 0.04 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 三 ) 最 近 三 年 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 -0.02-0.11-0.09 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -653.67-4,104.77-494.84 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,131.33-1,521.64 395.88 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,225.61 34,410.31 1,007.12 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 -20,010.60 28,783.89 908.16 七 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 关 系 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 控 制 结 构 如 图 所 示 : 47.62% 朱 蓉 娟 彭 韬 14.67% 广 西 汉 高 盛 投 资 有 限 公 司 100% 广 西 国 发 投 资 集 团 有 限 公 司 26.46% 5.88% 北 海 国 发 海 洋 生 物 产 业 股 份 有 限 公 司 4.85% 50

( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 公 司 控 股 股 东 为 朱 蓉 娟, 实 际 控 制 人 为 朱 蓉 娟 和 彭 韬 夫 妇, 具 体 情 况 如 下 : 1 朱 蓉 娟, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 所 为 南 宁 市 西 乡 塘 区 火 炬 路,1969 年 7 月 出 生 现 任 南 宁 市 东 方 之 星 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 南 宁 市 翠 都 房 地 产 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 总 经 理, 南 宁 市 明 东 实 业 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 南 宁 市 柏 辰 房 地 产 有 限 责 任 公 司 董 事, 以 及 广 西 汉 高 盛 投 资 有 限 公 司 董 事 长 2 彭 韬, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 所 为 南 宁 市 西 乡 塘 区 火 炬 路,1972 年 9 月 出 生 现 任 南 宁 市 东 方 之 星 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理, 南 宁 市 美 辰 广 告 营 销 策 划 有 限 公 司 董 事 长, 南 宁 市 明 东 实 业 有 限 公 司 副 总 经 理, 广 西 汉 高 盛 投 资 有 限 公 司 董 事 总 经 理 八 公 司 最 近 三 年 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 国 发 股 份 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 的 情 况 国 发 股 份 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 受 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 等 不 良 诚 信 记 录 51

第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 前, 北 京 德 宝 持 有 河 南 德 宝 100% 股 权, 为 河 南 德 宝 控 股 股 东 ; 本 次 交 易 国 发 股 份 将 向 北 京 德 宝 发 行 股 份 收 购 其 持 有 的 河 南 德 宝 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 国 发 股 份 将 持 有 河 南 德 宝 100% 的 股 权 一 交 易 对 方 概 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 资 本 法 定 代 表 人 2004 年 4 月 12 日 自 2004 年 4 月 12 日 至 2024 年 04 月 11 日 1,000 万 元 郑 朝 阳 注 册 地 址 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 外 大 街 6 8 10 12 16 18 号 10 号 楼 10 层 1007 主 要 办 公 地 点 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 外 大 街 6 8 10 12 16 18 号 10 号 楼 10 层 1007 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 ( 二 ) 历 史 沿 革 91110102760905881G 销 售 植 入 器 材 支 架 导 管 引 流 管 导 丝 和 管 鞘 血 管 内 导 管 血 液 净 化 设 备 和 血 液 净 化 器 具 医 用 电 子 仪 器 设 备 呼 吸 设 备 X 射 线 诊 断 设 备 及 高 压 发 生 装 置 无 创 监 护 仪 器 生 化 分 析 系 统 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 1 2004 年 4 月 设 立 2004 年 4 月, 郑 朝 阳 李 文 韬 王 雪 游 以 货 币 方 式 分 别 出 资 40 万 元 30 万 元 30 万 元 设 立 北 京 德 宝 根 据 中 国 农 业 银 行 北 京 市 大 兴 区 支 行 营 业 部 出 具 的 交 存 入 资 资 金 报 告 单, 郑 朝 阳 李 文 韬 王 雪 游 已 于 2004 年 4 月 5 日 将 企 业 注 册 入 资 款 缴 纳 至 北 京 德 宝 账 户 北 京 德 宝 于 2004 年 4 月 12 日 在 北 京 工 商 局 领 取 了 设 立 时 的 企 业 法 人 营 业 执 照 北 京 德 宝 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 总 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 郑 朝 阳 40 40 52

李 文 韬 30 30 王 雪 游 30 30 合 计 100 100 2 2009 年 6 月 增 资 2009 年 6 月 19 日, 北 京 德 宝 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 215 万 元, 新 增 115 万 元 注 册 资 本 全 部 由 股 东 郑 朝 阳 以 货 币 方 式 认 缴 2009 年 6 月 22 日, 北 京 金 华 诚 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 金 华 诚 信 验 字 (2009) 第 1049 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2009 年 6 月 22 日, 北 京 德 宝 已 经 收 到 郑 朝 阳 缴 纳 的 认 缴 出 资 款 115 万 元 北 京 德 宝 于 2009 年 6 月 22 日 在 北 京 工 商 局 宣 武 分 局 领 取 了 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 北 京 德 宝 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 总 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 郑 朝 阳 155 72.1 李 文 韬 30 13.95 王 雪 游 30 13.95 合 计 215 100 3 2009 年 7 月 增 资 (1) 本 次 增 资 过 程 2009 年 7 月 7 日, 北 京 德 宝 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 增 加 公 司 注 册 资 本 至 1,000 万 元, 新 增 785 万 元 注 册 资 本 全 部 由 郑 朝 阳 以 货 币 方 式 分 两 期 认 缴 : 首 期 认 缴 出 资 157 万 元 于 2009 年 7 月 7 日 缴 纳 ; 第 二 期 认 缴 出 资 628 万 元 于 2011 年 7 月 6 日 缴 纳 2009 年 7 月 8 日, 北 京 金 华 诚 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 金 华 诚 信 验 字 (2009) 第 1056 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2009 年 7 月 8 日, 北 京 德 宝 已 经 收 到 郑 朝 阳 缴 纳 的 首 期 增 资 款 157 万 元 北 京 德 宝 于 2009 年 7 月 8 日 在 北 京 工 商 局 宣 武 分 局 领 取 了 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 出 资 完 成 后, 北 京 德 宝 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 郑 朝 阳 940 312 94 李 文 韬 30 30 3 王 雪 游 30 30 3 53

合 计 1,000 372 100 2011 年 9 月 29 日, 北 京 德 宝 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 股 东 郑 朝 阳 缴 纳 第 二 期 认 缴 出 资 628 万 元, 公 司 实 收 注 册 资 本 变 更 为 1,000 万 元 2011 年 10 月 12 日, 北 京 中 靖 诚 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 中 靖 诚 验 字 2011 第 C-067 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2011 年 10 月 12 日, 北 京 德 宝 已 经 收 到 郑 朝 阳 缴 纳 的 第 二 期 出 资 款 628 万 元 北 京 德 宝 于 2011 年 10 月 13 日 在 北 京 工 商 局 西 城 分 局 领 取 了 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 出 资 完 成 后, 北 京 德 宝 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 郑 朝 阳 940 940 94 李 文 韬 30 30 3 王 雪 游 30 30 3 合 计 1,000 1,000 100 (2) 本 次 增 资 的 代 持 情 况 经 各 方 确 认, 北 京 德 宝 本 次 增 资 过 程 中, 刘 学 锋 郑 朝 阳 共 同 认 缴 本 次 新 增 注 册 资 本 785 万 元, 其 中 刘 学 锋 认 缴 750 万 元 ( 占 本 次 增 资 完 成 后 北 京 德 宝 注 册 资 本 的 比 例 为 75%), 郑 朝 阳 认 缴 35 万 元 在 实 际 出 资 过 程 中, 刘 学 锋 认 缴 的 前 述 750 万 元 增 资 款 由 郑 朝 阳 代 为 垫 付 并 实 缴 至 北 京 德 宝, 同 时 因 刘 学 锋 个 人 时 间 和 精 力 有 限 等 原 因, 刘 学 锋 就 本 次 增 资 取 得 的 北 京 德 宝 75% 的 股 权 全 部 由 郑 朝 阳 代 为 持 有, 在 工 商 局 办 理 相 关 变 更 登 记 手 续 时 该 部 分 股 权 全 部 登 记 在 郑 朝 阳 名 下 就 北 京 德 宝 本 次 增 资 及 股 权 代 持 事 宜, 刘 学 锋 郑 朝 阳 已 事 先 通 知 北 京 德 宝 其 他 股 东 李 文 韬 王 雪 游 并 取 得 其 同 意 对 于 郑 朝 阳 代 为 垫 付 并 实 缴 至 北 京 德 宝 的 前 述 750 万 元 增 资 款, 刘 学 锋 已 于 2012 年 12 月 28 日 全 额 偿 还 了 郑 朝 阳 4 2015 年 10 月 股 权 转 让 (1) 本 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 13 日, 北 京 德 宝 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 股 东 李 文 韬 王 雪 游 分 别 将 其 持 有 北 京 德 宝 3% 的 股 权 转 让 给 郑 朝 阳 同 日, 各 方 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议 北 京 德 宝 于 2015 年 10 月 29 日 在 北 京 工 商 局 西 城 分 局 领 取 了 换 发 的 营 业 执 照 54

本 次 股 权 转 让 完 成 后, 北 京 德 宝 变 更 为 郑 朝 阳 100% 持 股 的 一 人 有 限 责 任 公 司 (2) 本 次 股 权 转 让 的 代 持 情 况 根 据 郑 朝 阳 李 文 韬 王 雪 游 书 面 确 认, 北 京 德 宝 成 立 于 2004 年 4 月 12 日, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 100 万 元, 由 于 北 京 德 宝 设 立 当 时 有 效 的 公 司 法 不 允 许 自 然 人 注 册 成 立 一 人 有 限 责 任 公 司, 因 此 郑 朝 阳 直 接 持 有 北 京 德 宝 40% 的 股 权, 并 委 托 王 雪 游 李 文 韬 分 别 代 其 持 有 北 京 德 宝 各 30% 的 股 权 北 京 德 宝 设 立 后 至 2015 年 10 月 前, 曾 先 后 两 次 增 资 将 注 册 资 本 从 100 万 元 增 至 1,000 万 元, 股 权 结 构 相 应 变 更 为 郑 朝 阳 王 雪 游 李 文 韬 分 别 持 股 94% 3% 3% 因 王 雪 游 投 资 的 医 疗 器 械 经 营 企 业 筹 划 上 市, 为 规 范 股 权 结 构, 王 雪 游 李 文 韬 于 2015 年 10 月 分 别 将 其 代 郑 朝 阳 持 有 的 北 京 德 宝 各 3% 的 股 权 无 偿 回 转 给 郑 朝 阳 并 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 前 述 股 权 代 持 及 其 还 原 事 宜 是 真 实 的, 且 不 存 在 任 何 现 实 或 潜 在 的 争 议 纠 纷 5 2016 年 1 月 股 权 转 让 为 清 理 股 权 代 持,2016 年 1 月 7 日, 郑 朝 阳 与 刘 学 锋 签 署 出 资 转 让 协 议, 将 其 代 刘 学 锋 持 有 的 北 京 德 宝 75% 股 权 转 让 给 刘 学 锋 同 日, 北 京 德 宝 召 开 股 东 会, 通 过 相 应 的 变 更 股 东 决 议 并 相 应 修 改 公 司 章 程 北 京 德 宝 于 2016 年 2 月 17 日 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 根 据 刘 学 锋 与 郑 朝 阳 共 同 出 具 的 书 面 确 认, 前 述 股 权 代 持 及 其 还 原 是 真 实 的, 双 方 对 目 前 北 京 德 宝 的 持 股 比 例 不 存 在 任 何 现 实 或 潜 在 的 争 议 纠 纷 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 北 京 德 宝 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 刘 学 锋 750 750 75 郑 朝 阳 250 250 25 合 计 1,000 1,000 100 ( 三 ) 股 权 结 构 和 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 北 京 德 宝 股 权 结 构 图 如 下 : 55

刘 学 锋 75% 郑 朝 阳 25% 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 刘 学 锋 持 有 北 京 德 宝 75% 的 股 权, 为 北 京 德 宝 的 控 股 股 东 刘 学 锋 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 刘 学 锋 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 37040419740424**** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 最 近 五 年 的 兼 职 情 况 山 东 省 枣 庄 市 峄 城 区 承 水 中 路 山 东 省 枣 庄 市 峄 城 区 承 水 中 路 无 2009 年 04 月 至 今, 四 维 骏 业 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 ; 2010 年 11 月 至 今, 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 ; 2014 年 6 月 至 2015 年 12 月, 德 宝 恒 生 科 技 服 务 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理 ; 2014 年 12 月 至 今, 北 京 海 纳 阳 光 医 药 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 ; 2015 年 4 月 至 2015 年 11 月, 国 药 健 康 实 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 ; 2015 年 7 月 至 今, 深 圳 前 海 华 澳 海 纳 医 疗 健 康 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 长 ; 2016 年 1 月 至 今, 北 京 康 宁 瑞 通 信 息 技 术 有 限 责 任 公 司 董 事 根 据 刘 学 锋 书 面 确 认, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 除 北 京 德 宝 河 南 德 宝 外, 其 控 制 或 参 股 的 其 他 企 业 基 本 情 况 如 下 : 关 联 企 业 名 称 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 纳 阳 光 ) 四 维 骏 业 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 四 维 骏 业 ) 乐 昌 市 丹 金 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 丹 金 矿 业 ) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 情 况 主 营 业 务 5,000 刘 学 锋 :99% 投 资 管 理 1,000 刘 学 锋 :75% 投 资 管 理 500 四 维 骏 业 :100% 矿 产 品 销 售 56

乐 昌 市 润 达 经 贸 有 限 公 司 200 四 维 骏 业 :100% 矿 产 品 销 售 宜 章 县 龙 达 矿 业 有 限 公 司 100 四 维 骏 业 :100% 矿 产 品 销 售 天 津 合 力 医 药 销 售 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 合 力 ) 500 海 纳 阳 光 :100% 药 品 销 售 北 京 康 宁 瑞 通 信 息 技 术 有 限 责 任 公 司 500 海 纳 阳 光 :70% 软 件 开 发 北 京 海 纳 阳 光 医 药 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 海 纳 阳 光 ) 1,500 海 纳 阳 光 :60% 投 资 管 理 北 方 医 药 产 业 有 限 公 司 1,000 海 纳 阳 光 :90% 食 品 药 材 销 售 天 津 怀 仁 制 药 有 限 公 司 3,000 海 纳 阳 光 :19% 药 品 生 产 深 圳 前 海 华 澳 海 纳 医 疗 健 康 基 金 管 理 有 限 公 司 3,000 海 纳 阳 光 :49% 基 金 管 理 国 药 健 康 实 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 北 京 海 纳 阳 光 : 2,666.6667 下 简 称 国 药 健 康 ) 45.75% 健 康 孵 化 投 资 上 海 鑫 合 医 药 有 限 公 司 2,000 国 药 健 康 :60% 药 品 销 售 上 海 钥 世 圈 云 健 康 科 技 发 展 有 限 公 国 药 健 康 : 2,000 司 32.647% 技 术 开 发 上 海 里 索 医 药 科 技 有 限 公 司 1,000 国 药 健 康 :40% 医 药 技 术 开 发 刘 学 锋 作 为 交 易 标 的 实 际 控 制 人 就 同 业 竞 争 问 题, 已 经 出 具 了 关 于 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺, 具 体 内 容 如 下 : 1 截 至 目 前, 刘 学 锋 控 制 的 北 京 德 宝 已 注 销 了 其 持 有 的 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 并 不 再 从 事 医 疗 器 械 经 营 业 务 ; 北 京 德 宝 及 刘 学 锋 控 制 的 天 津 合 力 医 药 销 售 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 合 力 ) 国 药 健 康 实 业 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 药 健 康 ) 上 海 鑫 合 医 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鑫 合 医 药 ) 目 前 仅 在 经 营 范 围 中 含 有 医 疗 器 械 经 营 相 关 内 容, 但 并 未 实 际 经 营 此 类 业 务 ; 此 外 其 控 制 的 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 纳 阳 光 ) 于 2013 年 协 议 受 让 了 北 方 医 药 产 业 有 限 公 司 ( 经 营 范 围 中 含 有 医 疗 机 械 经 营 相 关 事 项 ; 以 下 简 称 北 方 医 药 )90% 的 股 权, 在 股 权 转 让 变 更 登 记 完 成 后, 海 纳 阳 光 发 现 北 方 医 药 存 在 重 大 隐 瞒 事 项 而 未 能 完 成 财 务 及 文 件 交 接, 刘 学 锋 实 质 上 对 该 公 司 并 不 拥 有 控 制 权, 该 公 司 目 前 被 主 管 工 商 部 门 列 入 经 营 异 常 名 单, 被 相 关 执 行 法 院 列 入 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单, 已 无 实 际 经 营 业 务 除 上 述 情 形 外, 承 诺 方 ( 含 承 诺 方 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体, 下 同 ) 未 在 中 国 境 内 外 任 何 区 域 从 事 或 协 助 其 他 方 从 事 与 上 市 公 司 ( 含 河 南 德 宝, 下 同 ) 现 有 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 为 从 根 本 上 消 除 与 河 南 德 宝 存 在 同 业 竞 争 的 可 能 性, 承 诺 方 承 诺 :(1) 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 承 诺 方 最 迟 将 在 不 晚 于 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 事 项 之 日 起 30 日 内, 完 成 变 更 北 京 德 宝 天 津 合 力 国 药 健 康 及 鑫 合 医 药 经 营 范 围 ( 即 57

删 除 与 医 疗 器 械 销 售 相 关 经 营 事 项 ) 的 相 关 工 作 (2) 若 刘 学 锋 最 终 能 实 际 控 制 北 方 医 药, 其 应 自 实 际 控 制 之 日 起 60 日 内 完 成 北 方 医 药 注 销 工 作 2 承 诺 方 将 不 会 在 中 国 境 内 外 以 任 何 形 式 从 事 或 协 助 其 他 方 从 事 任 何 与 上 市 公 司 的 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 3 若 上 市 公 司 从 事 新 的 业 务 领 域, 则 承 诺 方 亦 不 会 从 事 与 上 市 公 司 的 新 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 活 动, 但 经 上 市 公 司 事 先 书 面 同 意 的 除 外 4 承 诺 方 将 不 会 利 用 从 上 市 公 司 获 取 的 信 息 或 其 他 资 源 以 任 何 方 式 作 出 任 何 损 害 上 市 公 司 利 益 的 行 为 5 如 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函, 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失, 承 诺 方 将 对 由 此 给 上 市 公 司 造 成 的 全 部 损 失 做 出 全 面 及 时 和 足 额 的 赔 偿, 并 保 证 积 极 消 除 由 此 造 成 的 任 何 不 利 影 响 6 在 签 署 后 生 效, 并 在 承 诺 方 作 为 上 市 公 司 的 关 联 股 东 期 间 和 之 后 的 24 个 月 内 有 效 且 不 可 撤 销 经 核 查, 刘 学 锋 持 有 北 京 德 宝 75% 的 股 权, 系 北 京 德 宝 及 河 南 德 宝 的 实 际 控 制 人 根 据 刘 学 锋 书 面 确 认 并 经 核 查, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 其 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ; 根 据 本 次 交 易 的 方 案 以 及 上 交 所 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 在 本 次 交 易 完 成 后, 刘 学 锋 将 通 过 北 京 德 宝 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份, 并 因 此 成 为 上 市 公 司 的 关 联 自 然 人 ( 四 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 北 京 德 宝 主 要 作 为 持 股 公 司 存 在, 原 存 在 少 量 的 医 疗 器 械 和 医 疗 耗 材 的 销 售 业 务 北 京 德 宝 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 北 京 德 宝 作 为 控 股 型 企 业, 已 不 再 从 事 医 疗 器 械 销 售 经 营 业 务 ; 同 时 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 北 京 德 宝 已 经 完 成 注 销 北 京 德 宝 持 有 的 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 以 及 变 更 北 京 德 宝 经 营 范 围 ( 即 删 除 与 医 疗 器 械 销 售 相 关 经 营 事 项 ) 的 相 关 工 作 ( 五 ) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 北 京 德 宝 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 58

项 目 2015.12.31 2014.12.31 总 资 产 30,077,195.82 21,177,081.96 总 负 债 24,212,006.14 14,699,381.34 所 有 者 权 益 5,865,189.68 6,477,700.62 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 3,128,014.75 3,044,761.47 利 润 总 额 -612,510.94-517,956.72 净 利 润 -612,510.94-518,657.48 注 : 上 述 数 据 未 经 审 计 ( 六 ) 下 属 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 北 京 德 宝 控 制 的 下 属 子 公 司 主 要 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 权 益 比 例 主 营 业 务 河 南 德 宝 恒 生 医 疗 器 械 有 限 公 司 2000 100% 二 与 上 市 公 司 关 联 关 系 情 况 医 疗 器 械 及 医 疗 耗 材 销 售 配 送 及 管 理 北 京 德 宝 与 国 发 股 份 于 2016 年 6 月 3 日 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 版 ) 在 协 议 生 效 并 履 行 后, 北 京 德 宝 预 计 将 持 有 国 发 股 份 5% 以 上 的 股 份 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 相 关 规 定, 北 京 德 宝 为 国 发 股 份 的 关 联 法 人 三 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 员 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 四 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 情 况 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 北 京 德 宝 及 其 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 五 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 北 京 德 宝 及 其 董 事 监 59

事 及 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况, 最 近 五 年 内 诚 信 状 况 良 好, 不 存 在 任 何 诚 信 方 面 的 重 大 违 规 或 违 约 情 形 60

第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 河 南 德 宝 100% 股 权 根 据 中 联 资 产 评 估 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 中 联 评 报 字 [2016] 第 736 号 ), 河 南 德 宝 在 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 的 母 公 司 净 资 产 账 面 值 为 6,826.39 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 65,043.14 万 元, 评 估 增 值 58,216.75 万 元, 增 值 率 852.82% 以 上 述 评 估 价 值 为 基 础, 经 本 次 交 易 双 方 协 商 初 步 确 定, 标 的 资 产 交 易 价 格 为 65,000.00 万 元 一 交 易 标 的 基 本 情 况 企 业 名 称 : 河 南 德 宝 恒 生 医 疗 器 械 有 限 公 司 企 业 性 质 : 一 人 有 限 责 任 公 司 住 所 : 郑 州 高 新 区 冬 青 街 7 号 1 幢 主 要 办 公 地 点 : 郑 州 高 新 区 冬 青 街 7 号 1 幢 法 定 代 表 人 : 黄 梅 颖 注 册 资 本 : 人 民 币 2,000 万 元 成 立 日 期 :2008 年 5 月 3 日 统 一 社 会 信 用 代 码 :914101006753858340 经 营 范 围 : 销 售 : 第 II III 类 医 疗 器 械 消 毒 产 品 日 化 用 品 化 工 用 品 ( 易 燃 易 爆 易 制 毒 危 险 化 学 品 除 外 ) 汽 车 玻 璃 制 品 化 玻 制 品 保 健 用 品 康 复 用 品 化 工 产 品 ( 易 燃 易 爆 易 制 毒 危 险 化 学 品 除 外 ) 实 验 室 用 具 检 验 用 品 洗 化 用 品 医 疗 设 备 及 配 件 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 仓 库 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 交 易 标 的 历 史 沿 革 ( 一 )2008 年 5 月 公 司 成 立 河 南 东 科 医 疗 器 械 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 5 月 30 日, 注 册 资 本 201 万 元 其 中, 范 俊 红 以 货 币 资 金 出 资 161 万 元, 那 建 丽 以 货 币 资 金 出 资 40 万 元 法 定 代 表 人 为 范 俊 红, 注 册 地 址 为 郑 州 市 高 新 区 合 欢 街 5 号 公 司 成 立 时, 股 权 结 构 61

如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 出 资 比 例 范 俊 红 161 80.00% 那 建 丽 40 20.00% 合 计 201 100.00% 上 述 出 资 事 项 已 经 河 南 鑫 华 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 豫 鑫 会 验 字 (2008) 第 JK5-14 号 验 资 报 告 验 证 ( 二 )2009 年 8 月 变 更 企 业 名 称 及 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 8 月 10 日, 河 南 东 科 医 疗 器 械 有 限 公 司 股 东 会 决 议 同 意 公 司 名 称 变 更 为 河 南 德 宝 恒 生 医 疗 器 械 有 限 公 司 ; 公 司 股 东 范 俊 红 将 其 持 有 的 80% 股 权 转 让 给 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司, 其 他 股 东 放 弃 优 先 受 让 权 ; 同 时 河 南 德 宝 法 定 代 表 人 变 更 为 王 钢 本 次 转 让 完 成 后, 河 南 德 宝 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 出 资 比 例 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 161 80.00% 那 建 丽 40 20.00% 合 计 201 100.00% 2009 年 8 月 12 日, 河 南 德 宝 取 得 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 )2009 年 9 月, 第 二 次 股 权 转 让 2009 年 9 月 12 日, 河 南 德 宝 股 东 会 审 议 同 意 那 建 丽 将 其 持 有 的 河 南 德 宝 20% 股 权 转 让 给 北 京 德 宝 2009 年 9 月 15 日, 那 建 丽 与 北 京 德 宝 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 那 建 丽 将 其 持 有 河 南 德 宝 20% 股 权 以 40 万 元 的 价 格 转 让 给 北 京 德 宝 本 次 转 让 完 成 后, 河 南 德 宝 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 出 资 比 例 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 201 100.00% 62

合 计 201 100.00% 2009 年 9 月 17 日, 河 南 德 宝 取 得 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 四 )2011 年 10 月, 第 一 次 增 资 2011 年 9 月 20 日, 河 南 德 宝 股 东 会 审 议 修 订 德 宝 恒 生 公 司 章 程, 北 京 德 宝 增 资 799 万 元, 河 南 德 宝 注 册 资 本 变 更 为 1,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 河 南 德 宝 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 出 资 比 例 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 1000 100.00% 合 计 1000 100.00% 上 述 增 资 事 项 已 经 河 南 鑫 华 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 豫 鑫 会 验 字 (2011) 第 A10-35 号 验 资 报 告 验 证 2011 年 11 月 4 日, 河 南 德 宝 取 得 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 五 )2012 年 9 月, 第 二 次 增 资 2012 年 9 月 5 日, 北 京 德 宝 出 具 股 东 决 定, 通 过 货 币 方 式 为 河 南 德 宝 增 资 1000 万 元, 增 资 后 河 南 德 宝 注 册 资 本 变 更 为 2000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 河 南 德 宝 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 出 资 比 例 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 2000 100.00% 合 计 2000 100.00% 上 述 增 资 事 项 已 经 河 南 劝 业 会 计 师 事 务 所 出 具 豫 劝 验 字 [2012] 第 006 号 验 资 报 告 验 证 2012 年 9 月 10 日, 河 南 德 宝 取 得 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 变 更 后 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 河 南 德 宝 的 股 本 未 再 发 生 变 更 ; 河 南 德 宝 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 其 他 情 况 河 南 德 宝 历 次 股 权 转 让 均 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形, 符 合 相 关 法 律 法 规 63

及 公 司 章 程 的 规 定 三 交 易 标 的 股 权 控 制 关 系 ( 一 ) 交 易 标 的 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 标 的 资 产 的 股 权 控 制 结 构 图 如 下 : 郑 朝 阳 刘 学 锋 25% 75% 北 京 德 宝 恒 生 贸 易 有 限 公 司 100% 河 南 德 宝 恒 生 医 疗 器 械 有 限 公 司 德 宝 恒 生 ( 天 津 ) 医 疗 器 械 有 限 公 司 100% 99% 1% 德 宝 恒 生 科 技 服 务 有 限 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 北 京 德 宝 持 有 河 南 德 宝 100% 的 股 权, 是 河 南 德 宝 的 控 股 股 东 河 南 德 宝 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容, 亦 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排 等 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 二 ) 交 易 标 的 子 公 司 情 况 1 德 宝 恒 生 科 技 服 务 有 限 公 司 (1) 基 本 信 息 名 称 : 德 宝 恒 生 科 技 服 务 有 限 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 外 大 街 6 8 10 12 16 18 号 10 号 楼 10 层 1005 法 定 代 表 人 : 许 方 64

注 册 资 本 :5000 万 元 成 立 日 期 :2014 年 6 月 10 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 推 广 ; 企 业 管 理 ; 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 技 术 服 务 咨 询 转 让 ; 企 业 策 划 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 医 学 研 究 与 试 验 发 展 ( 领 取 本 执 照 后, 应 到 区 县 商 务 委 备 案 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 社 会 信 用 代 码 :91110102306330272F (2) 历 史 沿 革 1)2014 年 6 月, 德 宝 科 技 设 立 德 宝 科 技 成 立 于 2014 年 6 月 10 日, 注 册 资 本 5000 万 元, 公 司 股 东 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 以 现 金 方 式 认 缴, 认 缴 出 资 时 间 为 2034 年 3 月 20 日 德 宝 科 技 于 2014 年 6 月 10 日 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 成 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 额 出 资 比 例 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 5000 100% 合 计 5000 100% 2)2016 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 12 月, 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 分 别 与 河 南 德 宝 及 天 津 德 宝 签 署 股 权 转 让 协 议, 向 河 南 德 宝 转 让 德 宝 科 技 99% 股 权, 向 天 津 德 宝 转 让 德 宝 科 技 1% 股 权 2015 年 12 月, 公 司 股 东 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 出 具 决 定, 将 德 宝 科 技 99% 股 权 转 让 给 河 南 德 宝, 将 德 宝 科 技 1% 股 权 转 让 给 天 津 德 宝 2016 年 1 月 5 日, 德 宝 科 技 在 北 京 工 商 局 西 城 分 局 办 理 了 本 次 股 权 转 让 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 换 发 营 业 执 照 转 让 后 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 额 出 资 额 出 资 比 例 河 南 德 宝 4950 1435.5 99% 天 津 德 宝 50 14.5 1% 65

合 计 5000 1450 100% 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 公 司 注 册 资 本 和 股 权 结 构 再 无 其 他 变 动 情 况 (3) 主 要 业 务 德 宝 科 技 主 要 负 责 河 南 德 宝 面 向 医 院 厂 商 及 供 应 商 等 多 方 的 供 应 链 信 息 整 合 平 台 的 软 件 开 发 与 维 护 (4) 主 要 财 务 数 据 德 宝 科 技 最 近 两 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1) 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 13,248,022.56 3,421,329.26 总 负 债 582,030.00 143,232.90 所 有 者 权 益 12,665,992.56 3,278,096.36 资 产 负 债 率 4.39% 4.19% 2) 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 营 业 收 入 - - 营 业 成 本 - - 利 润 总 额 -1,412,103.80-421,903.64 净 利 润 -1,412,103.80-421,903.64 (5) 主 要 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 德 宝 科 技 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 货 币 资 金 7,299,314.43 其 他 应 收 款 5,921,488.44 固 定 资 产 27,219.69 66

资 产 总 计 13,248,022.56 德 宝 科 技 主 要 资 产 为 货 币 资 金 其 他 应 收 款 固 定 资 产 等 德 宝 科 技 上 述 资 产 不 存 在 设 定 抵 押 质 押 或 其 他 第 三 方 权 利 的 情 况, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 (6) 主 要 负 债 截 至 2015 年 12 月 31 日, 德 宝 科 技 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 应 付 职 工 薪 酬 67,177.69 应 交 税 费 11,847.75 其 他 应 付 款 503,004.56 负 债 合 计 582,030.00 截 至 2015 年 12 月 31 日, 德 宝 科 技 无 或 有 负 债 事 项 2 德 宝 恒 生 ( 天 津 ) 医 疗 器 械 有 限 公 司 (1) 基 本 信 息 企 业 名 称 : 德 宝 恒 生 ( 天 津 ) 医 疗 器 械 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 住 所 : 天 津 宝 坻 区 九 园 工 业 园 区 二 号 路 8 号 法 定 代 表 : 孙 力 怡 注 册 资 本 : 人 民 币 500 万 元 成 立 日 期 :2014 年 1 月 16 日 统 一 社 会 信 用 代 码 :91120224073147409D 经 营 范 围 : 医 疗 器 械 销 售 ( 凭 许 可 证 经 营 ); 化 工 产 品 ( 化 学 危 险 品 及 易 制 毒 品 除 外 ); 企 业 管 理 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 会 议 服 务 ; 货 物 技 术 进 出 口 及 其 代 理 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 67

(2) 历 史 沿 革 1)2014 年 1 月, 天 津 德 宝 成 立 天 津 德 宝 成 立 于 2014 年 1 月 16 日, 注 册 资 本 500 万 元 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 以 货 币 资 金 出 资 500 万 元 公 司 成 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 出 资 比 例 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 500 100.00% 合 计 500 100.00% 上 述 出 资 事 项 已 经 天 津 中 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 报 告 号 为 津 中 恒 信 验 内 (2014)078 号 的 验 资 报 告 验 证 天 津 德 宝 于 2014 年 1 月 16 日 在 天 津 市 宝 坻 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 取 得 设 立 营 业 执 照 2)2016 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 12 月, 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 与 河 南 德 宝 签 署 股 权 转 让 协 议, 向 河 南 德 宝 转 让 天 津 德 宝 100% 股 权 2015 年 12 月, 经 公 司 股 东 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 控 股 有 限 公 司 出 具 决 定, 同 意 将 所 持 天 津 德 宝 100% 股 权 转 让 给 河 南 德 宝 2016 年 1 月 5 日, 天 津 德 宝 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 并 换 发 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 津 德 宝 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 出 资 比 例 河 南 德 宝 500 100.00% 合 计 500 100.00% 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 公 司 注 册 资 本 和 股 权 结 构 再 无 其 他 变 动 情 况 (3) 主 要 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 津 德 宝 尚 未 开 展 实 质 性 运 营 (4) 主 要 财 务 数 据 天 津 德 宝 最 近 两 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1) 简 要 资 产 负 债 表 68

单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 17,621,322.96 14,471,306.62 总 负 债 14,276,517.48 10,376,719.06 所 有 者 权 益 3,344,805.48 4,094,587.56 资 产 负 债 率 81.02% 71.71% 2) 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 营 业 收 入 - - 营 业 成 本 - - 利 润 总 额 -748,101.37-901,451.28 净 利 润 -748,101.37-905,412.44 (5) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 津 德 宝 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 货 币 资 金 4,322,496.39 其 他 应 收 款 13,172,166.64 长 期 股 权 投 资 126,659.93 资 产 总 计 17,621,322.96 天 津 德 宝 主 要 资 产 为 货 币 资 金 其 他 应 收 账 款 和 长 期 股 权 投 资 等 天 津 德 宝 资 产 不 存 在 设 定 抵 押 质 押 或 其 他 第 三 方 权 利 的 情 况, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 (6) 主 要 负 债 或 有 负 债 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 津 德 宝 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 应 付 职 工 薪 酬 3,000.00 其 他 应 付 款 14,273,517.48 69

负 债 合 计 14,276,517.48 截 至 2015 年 12 月 31 日, 无 或 有 负 债 事 项 (7) 相 关 经 营 资 质 序 号 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 日 期 有 效 期 限 许 可 范 围 发 证 机 关 1 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 津 151004 2014.1.15 2019.1.14 见 附 注 天 津 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 宝 坻 分 局 注 :III 类 II 类 :6801 基 础 外 科 手 术 器 械 ;6803 神 经 外 科 手 术 器 械 ;6804 眼 科 手 术 器 械 ;6807 胸 腔 心 血 管 外 科 手 术 器 械 ;6809 泌 尿 肛 肠 外 科 手 术 器 械 ;6810 矫 形 外 科 ( 骨 科 ) 手 术 器 械 ;6815 注 射 穿 刺 器 械 ;6820 普 通 诊 查 器 械 ;6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 ;6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 设 备 ;6823 医 用 超 声 仪 及 有 关 设 备 ;6824 医 用 激 光 仪 器 设 备 ;6825 医 用 高 频 仪 器 设 备 ;6826 物 理 治 疗 及 康 复 设 备 ;6827 中 医 器 械 ;6828 医 用 磁 共 振 设 备 ;6830 医 用 X 射 线 设 备 ;6831 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 ;6832 医 用 高 能 射 线 设 备 ;6833 医 用 核 素 设 备 ;6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 体 外 诊 断 试 剂 除 外 );6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具 ; 6845 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备 ;6846 植 入 材 料 和 人 工 器 官 ;6854 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 ;6855 口 腔 科 设 备 及 器 具 ;6856 病 房 护 理 设 备 及 器 具 ;6857 消 毒 和 灭 菌 设 备 及 器 具 ;6858 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具 ;6863 口 腔 科 材 料 ;6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 ;6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 ;6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ;6870 软 件 ;6877 介 入 器 材 3 下 属 子 公 司 不 属 于 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 重 大 资 产 重 组 第 十 六 条 第 ( 九 ) 款 规 定 的 情 形 根 据 河 南 德 宝 2015 年 年 度 报 告 对 应 的 河 南 德 宝 及 其 下 属 企 业 财 务 数 据 审 计 结 果, 河 南 德 宝 下 属 各 企 业 的 2015 年 末 资 产 总 额 2015 年 末 净 资 产 额 2015 年 度 营 业 收 入 2015 年 度 净 利 润 均 不 存 在 构 成 河 南 德 宝 2015 年 末 资 产 总 额 2015 年 末 净 资 产 额 2015 年 度 营 业 收 入 2015 年 度 净 利 润 来 源 20% 以 上 的 情 形, 对 于 河 南 德 宝 不 具 有 重 大 影 响 因 此, 本 次 交 易 的 标 的 公 司 河 南 德 宝 下 属 企 业 不 属 于 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 重 大 资 产 重 组 第 十 六 条 第 ( 九 ) 款 该 经 营 性 资 产 的 下 属 企 业 构 成 该 经 营 性 资 产 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 来 源 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的, 应 参 照 上 述 要 求 披 露 该 下 属 企 业 的 相 关 信 息 之 规 定 的 情 形 四 交 易 标 的 主 要 财 务 指 标 情 况 根 据 天 健 会 计 师 出 具 审 计 报 告 ( 天 健 审 2016 2-206 号 ), 交 易 标 的 最 70

近 两 年 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 项 目 2015.12.31 2014.12.31 单 位 : 元 总 资 产 185,338,365.20 155,529,824.74 总 负 债 115,327,421.69 98,184,284.36 所 有 者 权 益 70,010,943.51 57,345,540.38 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 70,010,943.51 57,345,540.38 ( 二 ) 合 并 利 润 表 项 目 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 元 营 业 收 入 331,959,693.23 291,065,769.63 利 润 总 额 24,043,625.09 15,967,094.51 净 利 润 18,045,952.66 11,511,362.94 归 属 于 母 公 司 净 利 润 18,045,952.66 11,511,362.94 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 18,632,524.40 11,920,238.14 项 目 2015 年 度 2014 年 度 单 位 : 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 18,851,803.77-42,059,337.71 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,868,273.35 9,918,064.35 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,044,998.36 31,565,045.99 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 36,028,528.78-576,227.37 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 情 况 指 标 2015.12.31 2014.12.31 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.57 1.56 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.40 1.32 资 产 负 债 率 62.23% 63.13% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 63.99% 67.62% 指 标 2015 年 度 2014 年 度 71

应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.78 3.62 存 货 周 转 率 ( 次 ) 15.08 14.58 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 27.19% 22.31% 扣 除 非 经 常 损 益 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 29.21% 25.14% 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 17.45 46.79 注 : 上 表 中 部 分 指 标 计 算 公 式 为 :1) 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 ;2) 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 - 期 末 存 货 - 预 付 账 款 )/ 期 末 流 动 负 债 ;3) 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 ;4) 应 收 账 款 周 转 率 = 计 算 期 间 营 业 收 入 /[( 计 算 期 应 收 账 款 期 初 数 + 期 末 数 ) /2]; 5) 存 货 周 转 率 = 计 算 期 间 营 业 成 本 /[( 计 算 期 存 货 期 初 数 + 期 末 数 )/2]; 6) 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 前 利 润 / 利 息 支 出 ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 项 目 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 单 位 : 元 173,714.39 - 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 1,205,670.67 969,637.74 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 -2,160,205.17-1,327,316.08 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -1,275.54-187,488.59 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 - - 减 : 少 数 股 东 权 益 影 响 额 - - 减 : 所 得 税 影 响 额 -195,523.91-136,291.73 合 计 -586,571.74-408,875.20 五 交 易 标 的 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 权 属 状 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 总 资 产 为 185,338,365.20 元, 其 中, 固 定 资 产 1,171,751.05 元, 无 形 资 产 82,858.12 元 主 要 资 产 的 情 况 如 下 : 1 主 要 固 定 资 产 河 南 德 宝 生 产 经 营 使 用 的 主 要 固 定 资 产 为 运 输 工 具 电 子 设 备, 截 至 2015 72

年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 损 失 账 面 净 值 运 输 工 具 1,282,876.99 559,107.08-723,769.91 电 子 设 备 922,818.68 474,837.54-447,981.14 合 计 2,205,695.67 1,033,944.62-1,171,751.05 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 运 输 工 具 主 要 包 括 各 种 运 输 车 辆, 电 子 设 备 主 要 包 括 SPD 系 统 服 务 器 智 能 柜 关 联 使 用 网 闸 等 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 及 其 控 股 子 公 司 经 营 使 用 的 房 屋 建 筑 物 均 为 租 赁 取 得, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 承 租 人 出 租 人 坐 落 地 址 面 积 (m 2 ) 租 赁 期 限 房 产 证 号 1 河 南 德 宝 郑 州 高 新 投 资 建 设 集 团 有 限 公 司 冬 青 街 7 号 A 座 7 层 B 座 8 层 975.00 2015 年 8 月 1 日 至 2016 年 7 月 31 日 郑 高 开 房 权 证 字 第 2006043046 号 2 德 宝 科 技 刘 学 锋 北 京 市 西 城 区 宣 武 门 外 大 街 6 8 10 12 16 18 号 10 号 楼 10 层 1005 室 44.34 2014 年 6 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日 X 京 房 权 证 西 字 第 135122 号 2 主 要 无 形 资 产 河 南 德 宝 主 要 无 形 资 产 为 金 蝶 财 务 软 件 系 统, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 主 要 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 账 面 原 值 累 计 摊 销 减 值 损 失 账 面 净 值 软 件 130,290.60 47,432.48-82,858.12 专 利 技 术 - - - - 合 计 130,290.60 47,432.48-82,858.12 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 未 拥 有 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 无 形 资 产 2016 年 4 月, 海 纳 阳 光 ( 北 京 ) 医 药 技 术 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 纳 医 药 ) 与 河 南 德 宝 签 署 商 标 转 让 协 议, 海 纳 医 药 将 其 拥 有 的 如 下 商 标 转 让 给 河 73

南 德 宝, 并 且 在 前 述 商 标 转 让 完 成 前 ( 以 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 核 准 公 告 为 准 ), 海 纳 医 药 将 商 标 使 用 权 无 偿 独 占 许 可 给 河 南 德 宝 使 用, 许 可 期 限 至 前 述 商 标 依 法 成 功 转 让 至 河 南 德 宝 名 下 ; 非 经 河 南 德 宝 同 意, 海 纳 医 药 在 许 可 期 限 内 不 得 自 行 使 用 和 / 或 许 可 给 除 河 南 德 宝 以 外 的 任 何 第 三 方 使 用 前 述 商 标 目 前 相 关 转 让 手 续 正 在 办 理 中 : 序 号 注 册 号 商 标 类 别 有 效 期 限 1 8189697 德 宝 恒 生 10 2011 年 5 月 4 日 至 2021 年 4 月 13 日 2 8189877 德 宝 恒 生 35 2011 年 5 月 18 日 至 2021 年 4 月 27 日 3 应 收 账 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 的 应 收 账 款 账 面 价 值 为 121,652,980.84 元, 主 要 应 收 账 款 的 客 户 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 序 号 单 位 / 个 人 名 称 金 额 坏 账 准 备 账 面 净 值 余 额 占 比 1 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 三 中 心 医 院 48,216,528.14 2,410,826.41 45,805,701.73 37.65% 2 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 九 医 院 25,165,366.21 1,258,268.31 23,907,097.90 19.65% 3 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 二 中 心 医 院 16,180,433.39 809,021.67 15,371,411.72 12.64% 4 中 国 人 民 解 放 军 第 三 七 一 中 心 医 院 15,973,140.14 798,657.01 15,174,483.13 12.47% 5 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 四 中 心 医 院 10,126,960.21 506,348.01 9,620,612.20 7.91% 合 计 115,662,428.09 5,783,121.41 109,879,306.68 90.32% 4 主 要 资 产 的 他 项 权 利 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 河 南 德 宝 主 要 资 产 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 河 南 德 宝 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 ( 二 ) 标 的 公 司 应 收 账 款 余 额 合 理 性 分 析 及 坏 账 情 况 分 析 1 同 行 业 其 他 公 司 应 收 账 款 占 比 情 况 74

国 内 的 医 疗 器 械 市 场 在 生 产 及 销 售 领 域, 集 中 度 相 对 较 低, 医 疗 器 械 耗 材 的 经 营 管 理 仍 采 用 传 统 的 产 供 销 模 式, 整 个 医 疗 器 械 耗 材 行 业 普 遍 存 在 多 小 散 低 附 加 值 的 情 况 目 前, 尚 无 法 从 公 开 数 据 中 获 取 耗 材 流 通 企 业 同 行 数 据 鉴 于 河 南 德 宝 的 收 入 全 部 来 自 于 医 疗 机 构, 选 取 了 主 要 与 医 疗 机 构 合 作 的 类 似 上 市 公 司 作 为 比 较 对 象 如 下 : 山 东 瑞 康 医 药 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 瑞 康 医 药 ) 浙 江 英 特 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 英 特 集 团 ) 类 似 上 市 公 司 与 河 南 德 宝 比 较 情 况 如 下 : 年 度 河 南 德 宝 瑞 康 医 药 英 特 集 团 2014 年 度 40.31% 41.65% 16.97% 2015 年 度 36.65% 45.58% 17.50% 从 上 表 可 见,2014 年 和 2015 年 度 的 河 南 德 宝 应 收 账 款 占 收 入 比 重 情 况 与 瑞 康 医 药 相 比 基 本 相 当 英 特 集 团 与 河 南 德 宝 的 比 例 存 在 一 定 的 差 异, 经 过 阅 读 英 特 集 团 财 务 报 告, 英 特 集 团 药 品 销 售 回 款 较 快 导 致 应 收 账 款 与 收 入 的 比 例 较 低 河 南 德 宝 的 应 收 账 款 收 入 占 比 整 体 上 是 符 合 业 务 特 点 和 行 业 状 况 的 2 行 业 惯 例 与 信 用 期 限 在 日 常 经 营 过 程 中 根 据 行 业 一 般 惯 例, 医 疗 机 构 在 采 购 医 用 耗 材 享 有 的 信 用 期 限 一 般 在 4-6 个 月 左 右 河 南 德 宝 授 予 与 其 合 作 的 医 疗 机 构 的 信 用 期 限 一 般 为 6 个 月, 符 合 行 业 惯 例, 也 符 合 河 南 德 宝 实 际 经 营 情 况 3 对 应 收 账 款 余 额 的 分 析 (1) 余 额 及 发 生 额 分 析 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 入 金 额 ( 万 元 ) 33,195.97 29,106.58 注 1 应 收 账 款 余 额 ( 万 元 ) 注 2 信 用 期 限 折 算 ( 月 ) 12,805.58 12,349.27 4.63 5.09 注 1:2015 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 余 额 为 12,805.58 万 元, 坏 账 准 备 640.28 万 元, 应 收 账 款 账 面 价 值 12,165.30 万 元 ;2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 余 额 为 12,349.27 万 元, 坏 账 准 备 617.46 万 元, 应 收 账 款 账 面 价 值 11,731.81 万 元 注 2: 信 用 期 限 折 算 ( 月 )=12/( 收 入 / 应 收 账 款 余 额 ) 4 期 后 回 款 情 况 75

经 核 查 河 南 德 宝 2016 年 1-4 月, 主 要 客 户 的 回 款 情 况, 经 查, 主 要 客 户 的 回 款 情 况 正 常, 未 发 现 存 在 异 常 情 况 具 体 回 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 医 疗 机 构 / 客 户 2015 年 年 末 余 额 2016 年 1-4 月 回 款 金 额 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 三 中 心 医 院 4,821.65 1,596.46 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 九 医 院 2,516.54 2,516.54 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 二 中 心 医 院 1,618.04 1,618.04 中 国 人 民 解 放 军 第 三 七 一 中 心 医 院 1,597.31 1,417.31 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 四 中 心 医 院 1,012.70 937.70 合 计 11,566.24 8,086.05 综 上 可 见, 河 南 德 宝 应 收 账 款 在 4-6 个 月 内 信 用 期 限 内 收 回, 应 收 账 款 余 额 具 有 合 理 性 河 南 德 宝 应 收 账 款 回 款 正 常, 应 收 款 项 期 末 余 额 情 况 与 实 际 经 营 情 况 相 符 5 标 的 资 产 坏 账 计 提 政 策 以 及 历 史 上 存 在 应 收 账 款 收 回 情 况 (1) 坏 账 准 备 计 提 政 策 及 坏 账 准 备 的 计 提 河 南 德 宝 根 据 应 收 账 款 的 结 算 周 期 和 历 年 回 收 的 实 际 情 况, 制 定 了 符 合 自 身 特 点 的 坏 账 准 备 计 提 政 策 河 南 德 宝 坏 账 政 策 具 体 如 下 : 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 金 额 300 万 元 以 上 ( 含 300 万 元 ) 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 1) 具 体 组 合 及 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 账 龄 分 析 法 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 合 并 范 围 内 关 联 往 来 组 合 经 减 值 测 试 后 未 发 生 减 值 的, 不 计 提 坏 账 准 备 2) 账 龄 分 析 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年, 以 下 同 ) 5 1-2 年 10 76

账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 2-3 年 20 3-4 年 50 4-5 年 100 5 年 及 以 上 100 3) 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 应 收 款 项 的 未 来 现 金 流 量 现 值 与 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 和 内 部 往 来 组 合 的 未 来 现 金 流 量 现 值 存 在 显 著 差 异 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 (2) 河 南 德 宝 坏 账 准 备 计 提 情 况 1) 类 别 明 细 情 况 单 位 : 万 元 种 类 期 末 数 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 价 值 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 12,805.58 100.00 640.28 5.00 12,165.30 合 计 12,805.58 100.00 640.28 5.00 12,165.30 ( 续 上 表 ) 期 初 数 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 价 值 金 额 比 例 (%) 金 额 计 提 比 例 (%) 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 12,349.27 100.00 617.46 5.00 11,731.81 合 计 12,349.27 100.00 617.46 5.00 11,731.81 2) 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 期 末 数 账 龄 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 12,805.58 640.28 5.00 小 计 12,805.58 640.28 5.00 ( 续 上 表 ) 77

期 初 数 账 龄 账 面 余 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 12,349.27 617.46 5.00 小 计 12,349.27 617.46 5.00 河 南 德 宝 坏 账 主 要 按 照 账 龄 分 析 法 进 行 计 提 (3) 河 南 德 宝 坏 账 准 备 计 提 比 例 与 类 似 上 市 公 司 对 照 如 下 : 账 龄 河 南 德 宝 瑞 康 医 药 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5% 1%(6 个 月 以 内 )/5% 1~2 年 ( 含 2 年 ) 10% 50% 2~3 年 ( 含 3 年 ) 20% 100% 3~4 年 ( 含 4 年 ) 50% 100% 4~5 年 ( 含 5 年 ) 100% 100% 5 年 以 上 100% 100% 从 上 表 可 见, 河 南 德 宝 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 基 本 相 符 河 南 德 宝 的 客 户 主 要 为 军 区 医 院, 具 有 较 高 的 信 用 河 南 德 宝 与 医 院 约 定 的 账 期 一 般 为 6 个 月, 基 本 能 够 在 信 用 期 限 内 收 回 货 款 从 河 南 德 宝 近 两 年 的 应 收 款 项 的 回 款 情 况 看, 未 发 现 存 在 坏 账 的 情 况 河 南 德 宝 应 收 账 款 周 转 正 常, 应 收 账 款 账 龄 均 在 1 年 以 内 未 发 现 存 在 大 额 逾 期 的 呆 账 及 坏 账 河 南 德 宝 主 要 客 户 的 回 款 情 况 如 下 : 1 2015 年 度 回 款 情 况 单 位 : 万 元 医 疗 机 构 / 客 户 2015 年 收 入 额 2015 年 回 款 情 况 应 收 账 款 余 额 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 三 中 心 医 院 10,032.51 10,215.58 4,821.65 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 九 医 院 5,319.11 5,391.04 2,516.54 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 二 中 心 医 院 4,003.29 4,341.26 1,618.04 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 〇 中 心 医 院 3,988.88 5,657.91 303.22 中 国 人 民 解 放 军 第 九 十 一 中 心 医 院 3,059.65 4,611.49 - 合 计 26,403.44 30,217.28 9,259.46 2 2014 年 度 回 款 情 况 78

单 位 : 万 元 医 疗 机 构 / 客 户 2014 年 收 入 额 2014 年 回 款 情 况 应 收 账 款 余 额 [ 注 ] 中 国 人 民 解 放 军 济 南 军 区 联 勤 部 郑 州 药 品 器 材 供 应 站 26,606.35 26,267.87 9,438.88 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 三 中 心 医 院 763.83-893.68 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 九 医 院 337.14-394.46 中 国 人 民 解 放 军 第 九 十 一 中 心 医 院 320.23-366.64 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 〇 中 心 医 院 281.93-329.85 合 计 28,309.48 26,267.87 11,423.51 注 : 河 南 德 宝 2014 年 年 末 应 收 各 家 医 院 的 款 项, 已 于 2015 年 收 回 河 南 德 宝 与 各 医 疗 机 构 合 作 情 况 良 好, 应 收 账 款 回 款 正 常, 各 医 疗 机 构 均 在 信 用 期 限 内 回 款 河 南 德 宝 根 据 应 收 账 款 的 信 用 期 限 和 历 年 回 收 的 实 际 情 况, 制 定 了 符 合 自 身 特 点 的 坏 账 准 备 计 提 政 策, 河 南 德 宝 坏 账 准 备 计 提 充 分, 未 发 现 存 在 无 法 收 回 风 险 的 款 项 ( 三 ) 主 要 负 债 情 况 根 据 河 南 德 宝 的 财 务 报 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 河 南 德 宝 主 要 负 债 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 应 付 账 款 88,303,529.59 76.57% 应 交 税 费 5,937,992.04 5.15% 其 他 应 付 款 20,011,798.89 17.35% 流 动 负 债 合 计 115,327,421.69 100.00% 负 债 合 计 115,327,421.69 100.00% 根 据 河 南 德 宝 审 计 后 财 务 报 表, 截 至 2015 年 12 月 31 日 河 南 德 宝 负 债 总 额 为 115,327,421.69 元 其 中 应 付 账 款 88,303,529.59 元 应 交 税 费 5,937,992.04 元 其 他 应 付 款 20,011,798.89 元 ( 四 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 标 的 公 司 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 79

六 交 易 标 的 主 要 经 营 资 质 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 河 南 德 宝 持 有 的 业 务 许 可 及 资 质 情 况 如 下 : 序 号 证 书 名 称 证 书 编 号 1 2 3 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 第 二 类 医 疗 器 械 经 营 备 案 凭 证 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 4 认 证 证 书 豫 郑 食 药 监 械 经 营 许 20160079 号 豫 郑 食 药 监 械 经 营 备 20160129 号 064-16-Q-054 9-R1-S 41030076Q11 6 发 证 / 备 案 日 期 2016.3.1 80 有 效 期 限 2021.2.2 8 许 可 范 围 见 注 1 2016.2.1 -- 见 注 2 2016.4.8 2016.3.28 2018.9.1 4 2019.3.2 7 发 证 机 关 郑 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 郑 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 北 京 思 坦 达 认 证 覆 盖 范 围 : 第 尔 认 证 中 心 Ⅱ Ⅲ 类 医 疗 器 械 消 毒 产 品 的 销 售 质 量 管 理 体 系 符 合 ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 要 求 覆 盖 的 产 品 及 过 程 : 第 Ⅱ Ⅲ 类 医 疗 器 械 消 毒 产 品 的 销 售 美 国 冠 美 认 证 有 限 公 司 注 1: 第 三 类 :6801 基 础 外 科 手 术 器 械,6803 神 经 外 科 手 术 器 械,6804 眼 科 手 术 器 械, 6807 胸 腔 心 血 管 外 科 手 术 器 械,6808 腹 部 外 科 手 术 器 械,6810 矫 形 外 科 ( 骨 科 ) 手 术 器 械, 6812 妇 产 科 用 手 术 器 械,6815 注 射 穿 刺 器 械,6821 医 用 电 子 仪 器 设 备,6822-1 植 入 体 内 或 长 期 接 触 体 内 的 眼 科 光 学 器 具,6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 (6822-1 除 外 ),6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备,6824 医 用 激 光 仪 器 设 备,6825 医 用 高 频 仪 器 设 备,6826 物 理 治 疗 及 康 复 设 备,6828 医 用 磁 共 振 设 备,6030 医 用 X 射 线 设 备,6831 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件,6832 医 用 高 能 射 线 设 备,6833 医 用 核 素 设 备,6834 医 用 射 线 防 护 用 品 装 置,6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 及 诊 断 试 剂,6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具,6845 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备,6846 植 入 材 料 和 人 工 器 官,6854 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具,6855 口 腔 科 设 备 及 器 具,6858 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具,6863 口 腔 科 材 料,6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料,6865 医 疗 缝 合 材 料 及 粘 合 剂,6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品,6870 软 件,6877 介 入 器 材 注 2: 第 二 类 :6801 基 础 外 科 手 术 器 械,6802 显 微 外 科 手 术 器 械,6803 神 经 外 科 手 术 器 械,6804 眼 科 手 术 器 械,6805 耳 鼻 喉 科 手 术 器 械,6806 口 腔 科 手 术 器 械,6807 胸 腔 心 血 管 外 科 手 术 器 械,6808 腹 部 外 科 手 术 器 械,6809 泌 尿 肛 肠 外 科 手 术 器 械,6810 矫 形 外 科 ( 骨 科 ) 手 术 器 械,6812 妇 产 科 用 手 术 器 械,6813 计 划 生 育 手 术 器 械,6815 注 射 穿 刺 器 械,6816 烧 伤 ( 整 形 ) 科 手 术 器 械,6820 普 通 诊 察 器 械,6821 医 用 电 子 仪 器 设 备,6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备,6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备,6824 医 用 激 光 仪 器 设 备,6825 医 用 高 频 仪 器 设 备,6826 物 理 治 疗 及 康 复 设 备,6827 中 医 器 械,6828 医 用 磁 共 振 设 备,6830 医 用 X 射 线 设 备,6831 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件,6832 医 用 高 能 射 线 设 备,6833 医 用 核 素 设 备,6834 医 用 射 线 防 护 用 品 装 置,6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 ( 含 体 外 诊 断 试 剂 ),6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具,6845 体 外 循 环 及 血 液 处 理 设 备,6846 植 入 材 料 和 人 工 器 官,6854 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具,6855 口 腔 科 设 备 及 器 具,6856 病 房 护 理 设 备 及 器 具,

6857 消 毒 和 灭 菌 设 备 及 器 具,6858 医 用 冷 疗 低 温 冷 藏 设 备 及 器 具,6863 口 腔 科 材 料, 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料,6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂,6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品,6870 软 件,6877 介 入 器 材 七 交 易 标 的 业 务 和 技 术 情 况 ( 一 ) 交 易 标 的 业 务 概 况 河 南 德 宝 是 一 家 创 新 型 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 提 供 商 河 南 德 宝 在 为 医 疗 机 构 提 供 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 集 中 采 购 配 送 服 务 的 基 础 上, 为 医 院 提 供 医 疗 器 械 耗 材 技 术 指 导 培 训 器 材 维 护 现 场 保 障 仓 储 信 息 化 院 内 物 流 服 务 等 附 加 服 务, 有 效 降 低 了 医 院 运 营 成 本, 提 升 了 医 院 管 理 效 率 近 年 来, 河 南 德 宝 主 要 为 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 三 中 心 医 院 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 九 医 院 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 二 中 心 医 院 中 国 人 民 解 放 军 第 一 五 〇 中 心 医 院 中 国 人 民 解 放 军 第 九 十 一 中 心 医 院 等 部 队 医 院 提 供 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 最 近 三 年, 河 南 德 宝 所 从 事 的 医 疗 器 械 耗 材 的 智 慧 供 应 链 服 务 业 务 平 稳 发 展, 业 务 规 模 不 断 扩 大 未 来, 河 南 德 宝 将 运 用 物 联 网 互 联 网 等 信 息 技 术 搭 建 综 合 服 务 云 平 台, 连 接 医 疗 机 构 与 供 应 商 生 产 厂 商, 创 新 性 地 为 供 应 链 各 参 与 方 提 供 包 括 医 疗 器 械 耗 材 配 送 供 应 链 方 案 设 计 以 及 信 息 系 统 等 技 术 支 持 与 服 务, 形 成 供 应 链 的 电 子 大 数 据, 完 成 医 疗 器 械 耗 材 的 编 码 统 一, 实 现 端 到 端 的 可 追 溯 管 理, 形 成 物 联 网 技 术 加 云 平 台 的 行 业 级 创 新 模 式 未 来, 河 南 德 宝 将 通 过 为 医 疗 机 构 与 医 疗 器 械 耗 材 供 应 商 提 供 一 体 化 供 应 链 管 理 服 务, 帮 助 医 疗 机 构 改 进 医 疗 器 械 耗 材 采 购 及 使 用 方 案 并 协 助 其 有 效 执 行, 提 高 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 各 参 与 方 管 理 效 率 降 低 其 运 营 成 本, 从 而 实 现 经 济 效 益 和 社 会 效 益 的 最 大 化 ( 二 ) 交 易 标 的 所 在 行 业 发 展 情 况 及 其 竞 争 地 位 近 几 年 来, 中 国 医 疗 器 械 市 场 需 求 旺 盛, 增 长 速 度 较 快, 自 2009 年 新 医 疗 改 革 启 动 之 后, 各 级 政 府 加 大 了 对 医 疗 设 施 建 设 和 设 备 更 新 的 投 资, 并 且 随 着 中 国 医 疗 服 务 诊 疗 量 的 稳 步 上 升, 中 国 医 疗 器 械 市 场 迎 来 了 一 个 快 速 发 展 的 时 代 根 据 2015 中 国 医 疗 器 械 行 业 发 展 蓝 皮 书, 中 国 医 疗 器 械 市 场 销 售 规 模 由 2001 年 的 179 亿 元 增 长 到 2014 年 的 2,556 亿 元, 剔 除 物 价 因 素 影 响,14 年 间 增 长 了 81

约 14.28 倍 据 中 国 医 药 物 资 协 会 医 疗 器 械 分 会 抽 样 调 查 统 计,2015 全 年 中 国 医 疗 器 械 市 场 销 售 规 模 约 为 3,080 亿 元, 比 2014 年 度 的 2,556 亿 元 增 长 524 亿 元, 平 均 增 长 率 约 为 20.05% 同 时, 据 中 国 医 药 工 业 信 息 中 心 中 国 健 康 产 业 蓝 皮 书 (2015 版 ) 预 测, 中 国 医 疗 器 械 市 场 将 继 续 保 持 高 增 长 势 头, 到 2019 年 医 疗 器 械 将 达 到 6,003 亿 元 的 市 场 规 模 截 至 2014 年 底, 我 国 医 药 和 医 疗 器 械 的 消 费 比 例 为 1:0.19, 全 球 医 药 和 医 疗 器 械 的 消 费 比 例 约 为 1:0.7( 为 我 国 的 3.68 倍 ), 而 欧 美 日 等 发 达 国 家 这 一 比 例 已 达 到 1:1.02( 为 我 国 的 5.37 倍 ), 可 见 我 国 医 疗 器 械 整 体 产 业 的 市 场 前 景 极 为 广 阔 医 疗 器 械 流 通 行 业 作 为 医 疗 器 械 整 体 产 业 承 上 启 下 的 重 要 环 节, 起 到 连 接 医 疗 器 械 生 产 商 与 医 疗 机 构 等 终 端 用 户 的 重 要 作 用, 必 将 随 着 医 疗 器 械 产 业 自 身 的 快 速 发 展 而 不 断 增 长 行 业 具 体 情 况 和 经 营 特 点 具 体 请 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 三 ) 交 易 标 的 核 心 竞 争 力 及 竞 争 优 势 竞 争 劣 势 分 析 1 河 南 德 宝 作 为 医 疗 器 械 流 通 企 业 的 核 心 竞 争 力 及 竞 争 优 势 (1) 配 送 管 理 经 验 积 累 从 广 度 方 面, 凭 借 多 年 的 专 业 医 疗 供 应 链 服 务 经 验, 专 业 服 务 人 员 近 150 人 严 格 的 医 疗 质 量 和 安 全 控 制 累 计 经 营 全 品 规 近 3 万 种 管 理 和 服 务 供 应 商 300 多 家 服 务 8 个 地 市 医 院 供 应 链 配 送 和 管 理 ; (2) 专 业 技 术 经 验 积 累 从 深 度 方 面, 河 南 德 宝 配 备 专 业 临 床 知 识 人 员 服 务 于 多 种 外 科 手 术 跟 台, 同 时, 经 过 河 南 德 宝 多 年 临 床 服 务 经 验, 可 以 为 医 院 在 新 技 术 新 产 品 应 用 方 面 提 供 建 设 性 意 见 (3) 标 准 化 应 用 及 流 程 重 塑 从 院 内 医 疗 供 应 链 方 面, 基 于 多 年 专 业 医 疗 供 应 链 服 务 经 验 的 广 度 和 深 度, 河 南 德 宝 自 主 研 发 了 医 院 物 流 管 理 系 统 科 室 智 能 耗 材 设 备 和 信 息 系 统 应 用 于 部 分 医 院 实 际 物 流 管 理 当 中, 利 用 信 息 化 网 络 化 的 IT 信 息 技 术, 以 及 专 业 物 流 管 理 和 服 务, 打 通 了 科 室 物 流 管 理 最 后 一 公 里 的 服 务, 直 接 服 务 于 临 床 科 室 的 物 流 82

管 理, 更 直 接 更 高 效 更 快 捷 的 服 务 于 临 床 科 室 同 时, 积 累 了 海 量 采 购 配 送 仓 储 使 用 结 算 的 一 线 业 务 数 据, 为 院 外 医 疗 供 应 链 管 理 提 供 了 基 础 保 障 ; 从 而 形 成 了 独 有 的 标 准 及 系 统 内 的 可 复 制 性 从 院 外 医 疗 供 应 链 方 面, 基 于 多 年 专 业 医 疗 供 应 链 服 务 经 验 的 广 度 和 深 度, 河 南 德 宝 自 主 研 发 了 智 慧 医 疗 供 应 链 云 平 台 未 来, 借 助 云 平 台 的 管 理 和 服 务, 将 打 通 整 个 医 疗 供 应 链 管 理 链 条, 能 够 实 现 医 院 端 直 接 到 生 产 厂 家 端 的 信 息 化 对 称 服 务, 实 现 业 务 流 物 流 资 金 流 信 息 流 的 统 一, 实 现 医 疗 供 应 链 仓 储 管 理 提 供 云 平 台 新 技 术 新 产 品 的 增 值 推 广 服 务 及 平 台 数 据 共 享 收 费 等 2 河 南 德 宝 作 为 医 疗 器 械 流 通 企 业 的 竞 争 劣 势 河 南 德 宝 相 对 于 国 有 上 市 医 药 企 业, 在 规 模 影 响 力 政 府 支 持 方 面 存 在 一 定 劣 势, 以 及 在 招 投 标 竞 标 过 程 中 存 在 不 公 平 竞 争 现 象 同 时, 河 南 德 宝 属 于 民 营 企 业, 全 部 靠 自 有 资 金 进 行 企 业 经 营, 其 融 资 渠 道 相 对 国 有 企 业 较 少, 在 一 定 程 度 上 影 响 了 河 南 德 宝 业 务 规 模 的 进 一 步 拓 展 ( 四 ) 交 易 标 的 销 售 流 程 盈 利 模 式 分 析 1 现 有 销 售 流 程 分 析 河 南 德 宝 目 前 服 务 的 八 家 医 院 销 售 流 程 一 般 是 通 过 规 范 的 招 投 标 方 式 中 标 后 与 医 院 签 订 年 度 销 售 合 同, 河 南 德 宝 借 助 科 室 智 能 耗 材 设 备 或 信 息 系 统, 经 检 83

验 后 向 医 院 供 货, 业 务 科 室 根 据 临 床 需 要 取 用, 河 南 德 宝 定 期 与 业 务 科 室 及 医 院 库 房 进 行 对 账, 科 室 签 字 的 月 消 耗 数 据 及 医 院 库 房 领 用 的 月 领 用 数 据 作 为 和 医 院 结 算 依 据, 从 而 有 效 减 少 医 院 库 存, 提 高 医 院 库 存 管 理 效 率 河 南 德 宝 开 出 销 售 发 票 给 医 院, 医 院 财 务 根 据 入 库 单 和 发 票 信 息 以 及 账 期 规 定 付 款, 河 南 德 宝 收 款, 完 成 销 售 2 盈 利 模 式 分 析 (1) 医 疗 器 械 耗 材 销 售 盈 利 一 方 面, 河 南 德 宝 通 过 集 中 采 购 配 送, 压 缩 中 间 供 应 链 环 节, 直 接 与 生 产 厂 家 一 级 代 理 商 议 价, 降 低 采 购 成 本, 为 医 院 减 少 成 本, 同 时 提 高 了 河 南 德 宝 的 盈 利 空 间 另 一 方 面, 在 向 客 户 提 供 医 疗 器 械 耗 材 配 送 服 务 的 同 时, 河 南 德 宝 还 向 医 院 提 供 了 医 疗 器 械 耗 材 技 术 指 导 培 训 器 材 维 护 现 场 保 障 仓 储 信 息 化 等 其 他 附 加 服 务 此 外, 河 南 德 宝 还 通 过 智 能 医 疗 柜 及 电 子 信 息 数 据 平 台, 介 入 医 院 内 部 医 疗 耗 材 管 理 及 领 用 流 程, 实 现 医 疗 耗 材 采 购 销 售 及 使 用 管 理 的 监 管 和 服 务 上 述 附 加 服 务 在 增 强 客 户 黏 性 的 同 时, 进 一 步 提 升 了 河 南 德 宝 的 整 体 盈 利 能 力 (2) 供 应 链 平 台 相 关 盈 利 未 来, 随 着 河 南 德 宝 云 平 台 聚 集 一 定 规 模 的 生 产 厂 家 和 供 应 商 客 户 后, 可 以 为 中 小 企 业 提 供 仓 储 租 赁 保 管 配 送 数 据 服 务 结 算 管 理 等 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 服 务, 增 加 医 疗 供 应 链 新 利 润 增 长 点 ( 五 ) 交 易 标 的 业 务 特 点 介 绍 传 统 的 医 疗 供 应 链 模 式 如 下 图 所 示 : 84

可 见, 传 统 的 医 疗 供 应 链 管 理 模 式, 大 部 分 从 科 室 手 工 需 求 或 医 院 中 心 库 房 的 历 史 经 验 库 存 量 需 求 为 起 点, 经 过 临 床 科 室 医 院 二 级 库 房 医 院 中 心 库 房 医 院 采 购 院 领 导 审 批 等 业 务 环 节, 将 订 单 信 息 传 递 给 供 应 医 院 货 源 的 几 百 家 以 上 供 应 商, 供 应 链 配 送 服 务 对 接 医 院 中 心 库 房, 医 院 中 心 库 房 转 送 二 级 / 科 室 库 房, 二 级 库 房 转 送 科 室 库 房 或 科 室 库 房 到 二 级 / 中 心 库 房 自 领, 医 院 每 月 结 账 时 中 心 库 房 对 应 诸 多 供 应 商 进 行 实 物 入 库 对 账 和 结 账, 医 院 财 务 根 据 入 库 和 发 票 又 要 和 上 述 多 家 供 应 商 进 行 结 算 和 付 款, 传 统 医 疗 供 应 链 大 部 分 信 息 主 要 依 靠 手 工 处 理, 存 在 处 理 繁 琐 业 务 复 杂 结 账 繁 重 等 弊 端, 传 统 医 疗 供 应 链 存 在 的 高 额 采 购 成 本 低 效 物 流 服 务 无 序 医 疗 质 控 及 落 后 信 息 系 统 等 都 制 约 了 医 疗 供 应 链 产 业 的 高 速 发 展 随 着 信 息 化 网 络 化 智 能 化 技 术 的 发 展, 以 及 国 家 医 疗 政 策 的 进 一 步 改 革, 靠 关 系 靠 价 格 靠 竞 争 以 及 多 级 代 理 链 条 并 存 的 传 统 医 疗 供 应 链, 已 经 不 能 适 应 新 的 医 疗 健 康 产 业 的 发 展 如 上 图 所 示, 河 南 德 宝 智 慧 医 疗 供 应 链 整 合 服 务 管 理 模 式, 以 供 应 链 整 合 服 务 为 基 础, 以 减 轻 医 院 负 担 为 目 的, 将 医 院 面 临 的 供 货 渠 道 繁 杂 等 问 题 一 起 打 包, 85

简 化 医 院 外 部 医 用 耗 材 供 应 流 程, 降 低 医 院 的 经 营 成 本 此 服 务 管 理 模 式, 通 过 整 合 后 的 医 疗 供 应 链 服 务 模 式, 改 变 了 医 院 原 有 的 复 杂 供 应 链 业 务 流 程 通 过 深 入 的 物 流 供 应 链 服 务, 托 管 医 院 一 级 仓 库 二 级 仓 库 科 室 仓 库, 降 低 医 院 库 房 仓 储 成 本 ; 通 过 批 量 集 中 厂 家 采 购 压 缩 供 应 中 间 环 节, 具 备 较 强 的 议 价 能 力, 降 低 采 购 成 本, 让 利 给 医 院, 使 医 院 直 接 受 益 ; 通 过 配 置 专 业 驻 院 物 流 服 务 人 员, 提 供 主 动 式 物 流 服 务, 彻 底 解 决 服 务 最 后 一 公 里 的 问 题, 减 轻 医 务 人 员 物 资 管 理 工 作 量, 提 高 物 流 供 应 效 率 ; 借 助 信 息 化 手 段, 进 行 企 业 经 营 和 产 品 资 质 的 预 警 管 理, 保 证 临 床 科 室 耗 材 使 用 质 量 和 安 全 创 新 型 医 疗 供 应 链 服 务 管 理 模 式, 实 现 医 用 耗 材 全 过 程 管 控 业 务 模 式, 源 头 管 控 生 产 厂 商 供 应 商 企 业 和 产 品 资 质, 中 段 打 通 采 购 仓 储 使 用 和 结 算 各 个 环 节, 事 后 分 析 评 价 改 进, 为 各 个 环 节 角 色 人 员 提 供 决 策 支 持 服 务 1 创 新 型 创 新 型 医 疗 供 应 链 管 理 和 服 务 模 式, 从 供 应 链 的 管 理 和 服 务 的 模 式 化 智 能 化 服 务 化 生 态 化 方 面 都 优 越 于 传 统 医 疗 供 应 链, 其 主 要 内 容 体 现 在 : (1) 模 式 化 传 统 医 疗 供 应 链 的 管 理 和 服 务 模 式 较 为 简 单, 为 单 纯 的 供 应 商 与 医 院 之 间 的 买 卖 交 易 关 系, 并 且 全 部 是 线 下 的 人 工 服 务, 没 有 借 助 互 联 网 物 联 网 信 息 化 智 能 化 等 IT 技 术 手 段, 由 数 量 众 多 的 供 应 商 直 接 与 医 院 形 成 医 用 耗 材 买 卖 供 应 结 算 的 贸 易 关 系, 传 统 模 式 形 成 的 较 高 采 购 成 本 低 效 物 流 服 务 无 序 医 疗 质 控 及 落 后 信 息 系 统 等 弊 端 是 传 统 医 疗 供 应 链 的 无 法 持 续 发 展 的 阻 力 创 新 型 医 疗 供 应 链 管 理 模 式 有 效 解 决 了 上 述 传 统 模 式 下 的 诸 多 弊 端, 具 体 体 现 如 下 : 1) 针 对 较 高 的 采 购 成 本 : 通 过 大 规 模 集 中 采 购 管 理 模 式, 压 缩 中 间 供 应 链 环 节, 直 接 对 接 生 产 厂 家 或 一 级 供 应 商 谈 判 议 价, 降 低 采 购 成 本, 让 利 于 医 院, 降 低 医 院 的 采 购 成 本 ; 2) 针 对 低 效 的 物 流 服 务 : 通 过 借 助 科 室 智 能 耗 材 设 备 系 统, 院 内 仓 储 中 心 直 接 掌 握 科 室 医 用 耗 材 库 存 情 况, 通 过 预 警 和 提 醒 方 式, 院 内 仓 储 中 心 自 动 向 科 86

室 智 能 耗 材 设 备 提 供 医 用 耗 材 补 货 服 务, 打 破 原 有 医 务 人 员 纸 质 填 写 请 领 单, 自 行 去 中 心 库 房 取 货 的 低 效 物 流 管 理 模 式, 同 时 降 低 医 疗 器 械 耗 材 损 耗 ; 3) 针 对 无 序 的 医 疗 质 控 : 利 用 物 流 管 理 软 件 对 生 产 厂 家 和 供 应 商 的 资 质 信 息 和 医 用 耗 材 的 失 效 日 期 进 行 提 前 预 警 和 管 控, 确 保 合 规 合 格 的 医 用 耗 材 安 全 使 用, 提 高 医 疗 质 量 安 全 ; 4) 针 对 落 后 的 信 息 系 统 : 通 过 院 内 物 流 管 理 系 统 科 室 智 能 耗 材 设 备 系 统, 解 决 人 工 纸 质 的 传 统 物 流 管 理 模 式, 提 高 物 流 管 理 效 率 如 : 利 用 科 室 智 能 耗 材 设 备 系 统 设 置 产 品 库 存 下 限, 院 内 物 流 管 理 系 统 根 据 库 存 下 限 进 行 科 室 库 存 缺 货 预 警 提 醒, 院 内 仓 储 中 心 自 动 向 科 室 智 能 耗 材 柜 配 货, 供 医 务 人 员 取 用 和 使 用 (2) 智 能 化 传 统 医 疗 供 应 链 基 本 靠 人 工 纸 质 等 形 式 支 撑 供 应 管 理 流 程 其 中, 供 应 商 和 生 产 厂 家 的 经 营 资 质 靠 纸 质 文 件 存 档, 需 要 审 核 时 手 工 翻 阅 资 质 文 件 ; 医 务 人 员 通 过 纸 质 手 写 请 领 单, 自 行 到 医 院 中 心 仓 储 进 行 物 资 请 领 和 领 用 ; 医 院 通 过 电 话 传 真 纸 质 文 件 等 方 式 向 供 应 商 进 行 采 购 订 货 ; 供 应 商 以 自 有 车 辆 或 借 助 外 部 物 流 进 行 配 送, 无 信 息 化 手 段 监 控 运 输 管 理 过 程 ; 结 算 收 款 时, 数 量 众 多 的 供 应 商 凭 纸 质 发 运 单 销 售 发 票 等 凭 证, 在 履 行 医 院 繁 琐 的 结 算 程 序 后 方 能 取 得 货 款 创 新 型 医 疗 供 应 链 智 能 化, 体 现 在 : 在 采 购 管 理 方 面, 利 用 院 内 物 流 管 理 软 件, 通 过 中 心 仓 库 设 置 的 医 用 耗 材 库 存 下 限 数 据, 系 统 自 动 生 成 采 购 计 划, 在 系 统 上 进 行 审 批 后, 通 知 相 关 供 应 商 和 生 产 厂 家 供 货 其 中, 院 内 物 流 管 理 系 统 利 用 科 室 智 能 耗 材 设 备 系 统 设 置 不 同 产 品 库 存 下 限 值, 系 统 根 据 库 存 下 限 值 进 行 科 室 库 存 缺 货 预 警 自 动 提 醒, 院 内 仓 储 中 心 自 动 配 货 送 到 科 室 智 能 耗 材 柜, 供 医 务 人 员 取 用 和 使 用 该 系 统 利 用 的 智 能 化 技 术 主 要 包 括 : 采 用 医 用 耗 材 称 重 技 术, 系 统 记 录 每 个 产 品 的 准 确 单 体 重 量 ; 采 用 称 重 传 感 器 技 术, 利 用 称 重 托 盘 计 算 每 个 称 重 单 元 格 里 的 耗 材 数 量, 准 确 记 录 取 用 人 及 取 用 耗 材 量, 同 时 更 新 称 重 单 元 格 里 的 剩 余 耗 材 量 ; 采 用 条 码 识 别 技 术, 高 值 医 用 耗 材 入 库 时 携 带 唯 一 条 码 信 息, 系 统 可 以 记 录 该 高 值 耗 材 相 关 取 用 信 息, 并 可 追 溯 至 病 人 计 费 系 统, 从 而 达 到 通 过 条 码 跟 踪 监 管 高 值 医 用 耗 材 全 业 87

务 流 程 的 目 的 在 预 警 管 理 方 面, 通 过 电 子 信 息 平 台 上 企 业 资 质 产 品 有 效 期 到 期 的 提 前 预 警 和 提 醒 功 能, 提 前 协 调 相 关 人 员 处 理 (3) 服 务 化 传 统 医 疗 供 应 链 与 医 院 之 间 是 单 纯 的 产 品 买 卖 关 系, 基 本 不 存 在 附 加 服 务, 一 般 模 式 为 : 供 应 商 将 医 用 耗 材 配 送 至 医 院 中 心 库 房, 然 后 结 算 收 款 由 于 医 用 耗 材 配 送 至 医 院 中 心 库 房 即 完 成 了 产 品 销 售, 供 应 商 对 于 产 品 缺 乏 全 流 程 监 管 和 服 务, 无 法 做 到 主 动 监 控 医 疗 耗 材 质 量 并 提 供 增 值 服 务 创 新 型 医 疗 供 应 链 服 务 化 打 破 传 统 医 疗 供 应 链 的 产 品 销 售 买 卖 关 系, 打 造 专 业 医 疗 供 应 链 服 务 体 系, 服 务 内 容 包 括 : 1) 集 中 采 购 服 务 : 通 过 大 规 模 集 中 采 购 管 理 模 式, 压 缩 中 间 供 应 链 环 节, 直 接 对 接 生 产 厂 家 或 一 级 供 应 商 谈 判 议 价, 由 于 集 中 采 购 规 模 较 大, 河 南 德 宝 议 价 能 力 较 强, 降 低 自 身 采 购 成 本 同 时 间 接 降 低 医 院 的 采 购 成 本 ; 2) 仓 储 管 理 服 务 : 利 用 科 室 智 能 耗 材 设 备 系 统 设 置 产 品 库 存 下 限 值, 院 内 物 流 管 理 系 统 根 据 库 存 下 限 值 自 动 进 行 科 室 库 存 缺 货 预 警 提 醒, 院 内 仓 储 中 心 及 时 向 科 室 智 能 耗 材 柜 配 货, 供 医 务 人 员 取 用, 提 升 物 流 服 务 效 率, 降 低 医 务 人 员 物 流 工 作 时 间 3) 技 术 支 持 服 务 : 河 南 德 宝 具 备 医 学 临 床 专 业 人 员 近 30 人, 具 备 专 业 的 服 务 性 跟 台 和 技 术 性 跟 台 所 需 的 医 学 和 医 疗 器 械 知 识, 可 向 医 院 提 供 多 病 种 临 床 手 术 跟 台 服 务 医 院 做 手 术 时, 提 前 通 知 河 南 德 宝 相 关 手 术 跟 台 服 务 人 员, 河 南 德 宝 指 派 跟 台 员 提 前 把 医 疗 器 械 按 照 标 准 要 求 进 行 打 包, 送 达 消 毒 室 进 行 清 洗 消 毒 灭 菌 等 处 理 手 术 时 跟 台 人 员 辅 助 医 生 完 成 手 术 操 作 通 过 手 术 跟 台 服 务, 医 生 了 解 最 新 医 疗 器 械 的 发 展 和 技 术 革 新, 并 熟 练 掌 握 先 进 医 疗 器 械 的 使 用 技 巧, 为 病 人 提 供 更 好 手 术 诊 疗 服 务 4) 专 家 交 流 平 台 服 务 : 河 南 德 宝 定 期 聘 请 组 织 院 外 业 内 知 名 临 床 技 术 科 研 等 专 家, 到 医 院 进 行 医 学 学 术 交 流 和 研 讨 通 过 搭 建 医 学 研 讨 服 务 平 台, 使 所 服 务 医 院 客 户 可 以 与 医 疗 行 业 专 家 展 开 学 术 探 讨 技 术 交 流, 把 国 际 和 国 内 先 进 的 医 疗 器 械 耗 材 相 关 资 讯 技 术 前 沿 科 技 等 引 入 医 院 应 用, 促 进 所 服 务 医 院 88

医 学 医 疗 科 研 技 术 的 发 展, 提 高 了 河 南 德 宝 提 供 附 加 服 务 的 价 值 (4) 生 态 化 传 统 医 疗 供 应 链 中, 供 应 商 之 间 是 一 种 竞 争 关 系 由 于 竞 争 关 系 的 存 在, 利 益 相 关 方 基 本 没 有 合 作 开 放 共 享 的 共 识 河 南 德 宝 正 在 打 造 一 个 合 作 开 放 共 享 的 医 疗 供 应 链 产 业 生 态 化 环 境, 利 用 整 合 协 调 各 方 资 源, 更 好 的 服 务 于 医 疗 机 构, 促 进 医 疗 供 应 链 的 可 持 续 发 展 未 来, 通 过 云 平 台 服 务 管 理 模 式, 把 医 疗 机 构 供 应 商 社 会 相 关 资 源 以 及 其 它 服 务 机 构 能 够 高 效 地 连 接 在 一 起, 利 用 互 联 网 大 数 据 信 息 化 等 IT 技 术, 医 院 的 需 求 各 方 的 业 务 信 息 商 业 信 息 以 及 增 值 服 务 信 息 能 够 及 时 地 互 联 互 通, 从 而 让 医 院 的 真 实 需 求 来 主 导 市 场 资 源 分 配 未 来, 医 疗 供 应 链 生 态 化 环 境 主 要 体 现 在 : 1) 对 于 医 疗 机 构 : 医 院 可 以 通 过 云 平 台 的 海 量 数 据 中 心, 找 到 符 合 质 量 标 准 的 商 品 信 息 丰 富 的 供 应 商 信 息 新 产 品 和 新 技 术 应 用 推 广 信 息 医 疗 技 术 / 产 品 培 训 使 用 信 息 反 馈 评 价 信 息 等 等, 从 而 保 证 医 院 能 优 选 出 最 佳 的 医 用 耗 材, 最 优 的 服 务 供 应 商, 合 理 成 本 的 生 产 厂 家 ; 2) 对 于 供 应 商 生 产 厂 家 : 通 过 供 应 区 域 客 户 的 云 平 台 海 量 订 单 数 据 存 储, 可 以 不 断 优 化 仓 储 的 库 存 结 构, 降 低 库 存 存 储 量 提 高 库 存 周 转 率 ; 通 过 云 平 台 提 供 的 医 院 / 供 应 商 采 购 订 单 信 息, 系 统 自 动 通 信 提 醒 的 功 能, 达 到 高 效 快 速 的 通 知 线 下 物 流 仓 库 拣 配 和 配 送, 提 供 给 买 方 快 速 的 物 流 配 送 服 务, 提 高 供 应 的 物 流 效 率 ; 可 以 借 助 云 平 台, 进 行 新 产 品 和 新 技 术 应 用 推 广 信 息 医 疗 技 术 和 产 品 培 训 推 广 信 息 用 户 使 用 反 馈 评 价 信 息 等 等, 通 过 信 息 化 的 高 速 传 递, 促 进 供 应 管 理 的 服 务, 提 高 客 户 的 满 意 度 ; 3) 对 于 生 产 厂 家 : 通 过 供 应 区 域 客 户 的 云 平 台 海 量 订 单 数 据 存 储, 可 以 不 断 优 化 采 购 原 材 料 生 产 的 库 存 结 构, 降 低 库 存 存 储 量 提 高 库 存 周 转 率 ; 通 过 云 平 台 提 供 的 医 院 / 供 应 商 采 购 订 单 信 息, 系 统 自 动 通 信 提 醒 的 功 能, 达 到 高 效 快 速 的 通 知 线 下 生 产 仓 库 拣 配 和 配 送, 提 供 给 买 方 快 速 的 物 流 配 送 服 务, 提 高 供 应 的 物 流 效 率 ; 可 以 借 助 云 平 台, 进 行 新 产 品 和 新 技 术 应 用 推 广 信 息 医 疗 技 术 和 产 品 培 训 推 广 信 息 用 户 使 用 反 馈 评 价 信 息 等 等, 通 过 信 息 化 的 高 速 传 递, 89

提 升 生 产 质 量 的 标 准, 提 高 客 户 的 满 意 度 ; 4) 对 于 卫 生 政 府 主 管 部 门 : 借 助 云 平 台 可 以 建 立 制 度 规 范 和 监 管 标 准, 指 导 区 域 内 医 疗 机 构 积 极 使 用 云 平 台 提 供 的 采 购 配 送 仓 储 结 算 支 付 的 管 理 和 服 务, 积 累 区 域 内 医 疗 供 应 链 的 海 量 数 据, 为 区 域 内 医 疗 决 策 支 持 提 供 基 础 数 据 2 智 慧 供 应 链 传 统 医 疗 供 应 链 是 一 种 典 型 的 商 务 贸 易 关 系, 其 高 额 的 采 购 成 本 低 效 的 物 流 服 务 无 序 的 医 疗 质 控 落 后 的 信 息 系 统, 都 制 约 了 医 疗 供 应 链 产 业 的 高 速 发 展, 并 且 没 有 借 助 互 联 网 物 联 网 大 数 据 智 能 化 等 IT 技 术 手 段, 实 现 全 供 应 链 管 理 和 全 流 程 服 务 智 慧 医 疗 供 应 链 管 理 服 务 模 式, 在 采 购 供 应 仓 储 质 控 消 耗 结 算 信 息 方 面 都 有 别 于 传 统 医 疗 供 应 链, 具 体 体 现 在 : 1) 在 采 购 方 面 : 区 别 于 传 统 医 疗 供 应 链 因 医 院 单 独 采 购 管 理 而 衍 生 出 的 量 小 价 高 议 价 能 力 较 弱 信 息 不 对 称 等 问 题, 智 慧 医 疗 供 应 链 管 理 服 务 通 过 多 家 医 院 大 规 模 集 中 采 购 管 理 模 式, 压 缩 中 间 供 应 链 环 节, 直 接 对 接 生 产 厂 家 或 一 级 供 应 商 谈 判 议 价, 建 立 长 期 合 作 关 系, 议 价 能 力 较 强, 降 低 采 购 成 本 同 时 间 接 降 低 医 院 的 采 购 成 本 ; 2) 在 供 应 方 面 : 区 别 于 传 统 医 疗 供 应 链 下 1 家 医 院 对 应 几 百 个 家 供 应 商 的 供 应 关 系 管 理, 智 慧 医 疗 供 应 链 管 理 服 务 采 用 集 中 托 管 中 心 仓 库 科 室 仓 库 的 服 务 管 理 模 式, 整 合 上 游 供 应 商 并 直 接 对 应 生 产 厂 家 采 购, 通 过 河 南 德 宝 院 外 仓 储 中 心 及 其 院 内 仓 储 库 房 相 结 合 的 供 应 链 管 理 服 务 模 式 可 向 医 院 提 供 给 医 院 更 高 效 的 供 应 链 服 务 ; 3) 在 仓 储 方 面 : 区 别 于 传 统 医 疗 供 应 链 的 医 院 简 单 仓 库 管 理 模 式, 智 慧 医 疗 供 应 链 管 理 服 务 利 用 智 能 信 息 设 备 和 系 统, 对 医 用 耗 材 进 行 运 输 仓 储 的 严 格 管 控, 如 : 利 用 物 联 网 定 位 技 术, 实 现 货 物 在 运 输 过 程 的 监 控 和 跟 踪 ; 利 用 科 室 智 能 耗 材 设 备 系 统 设 置 不 同 产 品 库 存 下 限 值, 院 内 物 流 管 理 系 统 根 据 库 存 下 限 值 自 动 进 行 自 动 科 室 库 存 缺 货 预 警 提 醒, 院 内 仓 储 中 心 自 动 配 货 送 到 科 室 智 能 耗 材 柜, 供 医 务 人 员 取 用 和 使 用, 提 升 物 流 服 务 效 率, 降 低 医 务 人 员 物 流 工 作 时 间 ; 90

4) 在 质 控 方 面 : 区 别 于 传 统 医 疗 供 应 链 条 件 下 医 院 靠 手 工 纸 质 文 件 管 理 企 业 资 质 和 产 品 有 效 期 方 式, 智 慧 医 疗 供 应 链 管 理 服 务 一 方 面 利 用 物 流 管 理 系 统 的 企 业 资 质 产 品 效 期 设 置 提 前 预 警 时 间 的 管 理 方 式, 提 前 预 警 和 发 出 提 醒 信 息, 提 前 协 调 相 关 人 员 处 理, 保 证 医 疗 质 量 安 全 ; 另 一 方 面, 利 用 二 维 码 扫 描 技 术 实 现 质 量 问 题 追 溯 至 最 终 环 节, 确 保 医 疗 器 械 耗 材 全 流 程 质 量 监 管 ; 5) 在 消 耗 方 面 : 区 别 于 传 统 医 疗 供 应 链 条 件 下 医 疗 耗 材 送 达 医 院 库 房 入 库 后 即 作 为 结 算 消 耗 时 点 的 管 理 模 式, 利 用 科 室 智 能 耗 材 柜 和 信 息 系 统 的 管 理, 科 室 需 要 时 从 科 室 智 能 耗 材 柜 领 用 医 用 耗 材, 才 算 结 算 时 点, 将 结 算 时 点 进 一 步 置 后, 有 利 于 减 少 医 院 库 存, 提 高 医 院 库 存 管 理 效 率 ; 6) 在 结 算 方 面 : 区 别 于 传 统 医 疗 供 应 链 下 1 家 医 院 对 于 几 百 个 供 应 商 的 对 账 和 结 算 复 杂 管 理 方 式, 医 院 只 对 应 几 个 供 应 商 进 行 对 账 和 结 算, 简 化 了 对 账 时 间 和 结 算 复 杂 性 ; 7) 在 信 息 方 面 : 区 别 于 传 统 医 疗 供 应 链 的 医 院 落 后 信 息 化 管 理, 利 用 物 流 管 理 系 统 科 室 智 能 耗 材 设 备 和 信 息 系 统 应 用 于 医 院 实 际 物 流 管 理 当 中, 打 通 了 科 室 物 流 管 理 最 后 一 公 里 的 服 务, 直 接 服 务 于 临 床 科 室 的 物 流 管 理, 更 直 接 更 高 效 更 快 捷 的 服 务 于 临 床 科 室 综 上, 智 慧 医 疗 供 应 链 管 理 服 务 模 式, 利 用 互 联 网 物 联 网 信 息 化 智 能 化 等 IT 技 术 手 段, 通 过 整 合 后 的 医 疗 供 应 链 服 务 模 式, 改 变 了 医 院 原 有 的 内 部 复 杂 繁 重 的 供 应 链 业 务 流 程, 达 到 有 效 降 低 采 购 成 本 提 升 物 流 工 作 效 率 提 高 医 疗 质 量 安 全 3 行 业 级 河 南 德 宝 通 过 重 塑 供 应 链 管 理 流 程, 直 接 连 接 厂 家 及 医 院, 把 中 间 多 层 供 应 链 变 成 专 业 的 服 务 体 系, 成 为 医 疗 器 械 耗 材 供 应 链 管 理 行 业 的 领 跑 者 4 供 应 链 方 案 设 计 河 南 德 宝 经 过 多 年 的 医 疗 供 应 链 管 理 和 服 务 经 验, 总 结 出 多 种 医 疗 供 应 链 管 理 模 式 的 解 决 方 案, 可 以 对 不 同 医 院 个 性 化 供 应 链 服 务 设 计 最 适 合 的 解 决 方 案, 帮 助 医 院 提 升 医 疗 供 应 链 管 理 水 平, 提 供 集 约 采 购 议 价 管 理 主 动 补 货 配 送 服 务 等 服 务 91

5 资 金 结 算 传 统 的 医 疗 供 应 链 线 下 对 账 和 资 金 结 算 模 式, 随 着 互 联 网 电 子 发 票 移 动 支 付 的 技 术 发 展, 未 来 可 以 逐 渐 转 到 云 平 台 线 上 支 付 模 式, 提 高 资 金 结 算 效 率 6 端 到 端 可 追 溯 管 理 端 到 端 的 含 义 是 一 端 延 伸 到 临 床 科 室 端 物 流 管 理, 一 端 延 伸 到 生 产 厂 家 的 供 应 链 服 务 通 过 创 新 型 的 医 疗 智 慧 供 应 链 服 务 管 理 体 系 及 不 断 搭 建 完 善 的 平 台, 打 通 了 整 个 医 疗 供 应 链 各 个 环 节, 最 末 端 延 伸 到 临 床 科 室 物 流 管 理, 最 前 端 延 伸 到 生 产 厂 家 的 供 应 链 服 务, 整 个 医 疗 供 应 链 管 理 的 业 务 流 物 流 资 金 流 信 息 流 形 成 统 一, 都 将 会 存 储 在 平 台 的 数 据 中 心, 为 各 方 提 供 决 策 支 持 信 息 服 务 7 供 应 链 互 联 网 物 联 网 技 术 自 动 化 的 仓 储 分 拣 物 流 技 术, 信 息 化 的 供 应 链 管 理 技 术, 智 能 化 的 物 联 网 技 术 三 者 的 发 展 为 医 院 耗 材 物 流 现 代 化 奠 定 了 广 泛 的 技 术 基 础 互 联 网 通 信 网 技 术 打 通 院 内 院 外 医 疗 供 应 链 信 息 的 联 通 服 务, 使 医 疗 供 应 链 全 业 务 流 程 管 理 信 息 化 透 明 化 可 视 化 ; 识 别 卡 指 纹 仪 传 感 器 等 感 知 设 备 的 应 用, 提 高 工 作 效 率 方 便 使 用 准 确 记 录 ; 条 形 码 和 RFID 技 术 实 现 了 耗 材 的 统 一 化 与 标 准 化 管 理, 信 息 化 技 术 实 现 了 耗 材 物 流 的 无 纸 化 作 业 ;GPS 技 术 实 现 了 耗 材 在 运 输 过 程 中 的 可 追 踪 管 理, 物 联 网 技 术 实 现 了 院 内 耗 材 配 送 全 程 可 监 控 以 上 综 述 的 新 技 术 应 用, 是 智 慧 医 疗 供 应 链 发 展 必 不 可 少 的 基 础 保 障 8 医 疗 耗 材 智 能 供 应 系 统 医 疗 耗 材 智 能 供 应 系 统, 由 医 院 物 流 管 理 系 统 和 科 室 智 能 耗 材 设 备 系 统 组 成, 其 直 接 应 用 于 科 室 库 二 级 库 库 房, 帮 助 院 方 对 高 值 耗 材 常 用 医 用 耗 材 进 行 实 时 高 效 的 全 程 追 溯 化 管 理 通 过 耗 材 管 理 的 流 程 优 化, 全 面 提 升 高 值 耗 材 使 用 记 录 库 存 监 管 采 购 供 应 环 节 中 的 自 动 化 信 息 化 水 平, 使 高 值 耗 材 在 供 应 商 医 院 及 患 者 之 间 互 通 流 转, 达 到 方 便 临 床 规 范 管 理 和 提 高 效 益 的 目 的 医 院 物 流 管 理 系 统 (DB-SPD), 以 医 用 耗 材 管 理 部 门 为 主 导, 以 现 代 化 的 物 流 信 息 手 段 为 工 具, 对 全 院 医 用 耗 材 进 行 统 一 管 理 DB-SPD 的 出 现, 能 实 现 92

院 内 的 运 作 过 程 全 程 自 动 化, 通 过 物 联 网 解 决 了 产 品 的 最 小 单 元 跟 踪 和 管 理 问 题, 实 现 医 院 把 临 床 需 求 前 的 物 资 所 有 权 转 移 给 供 应 者, 提 升 效 率, 聚 焦 核 心 医 疗 业 务 发 展 首 先,DB-SPD 是 面 向 供 应 方 的 采 购 管 理 DB-SPD 改 变 以 往 手 工 生 成 采 购 信 息 的 模 式, 而 是 自 动 计 算 后 生 成 采 购 需 求, 使 采 购 工 作 标 准 化 通 过 DB-SPD, 医 用 耗 材 相 关 采 购 产 品 结 算 等 信 息 将 自 动 生 成, 并 通 过 平 台 管 理 整 个 采 购 过 程 的 进 度, 提 升 采 购 过 程 的 效 率 及 满 意 度 ; 其 次,DB-SPD 是 院 内 医 用 耗 材 库 存 的 管 家 DB-SPD 大 大 降 低 医 用 耗 材 的 管 理 难 度 通 过 拆 包 再 打 包 及 贴 码 等 一 系 列 过 程 的 处 理, 医 用 耗 材 变 得 容 易 管 理 在 院 内 流 通 过 程 中, 医 用 耗 材 的 库 存 采 购 金 额 等 相 关 信 息 也 自 动 记 录, 并 自 动 发 出 采 购 需 求 等, 简 化 工 作 流 程, 提 高 收 货 效 率, 降 低 差 错 发 生 ; 第 三,DB-SPD 是 面 向 医 院 的 后 勤 保 障 通 过 DB-SPD, 院 内 各 部 门 的 医 用 耗 材 消 耗 信 息 不 仅 可 以 精 确 到 高 值 耗 材, 还 可 以 精 确 到 棉 签 输 液 器 等 低 值 耗 材 DB-SPD 的 运 行 能 使 医 用 耗 材 管 理 部 门 掌 握 了 全 部 医 用 耗 材 消 耗 信 息, 院 内 医 用 耗 材 供 应 链 变 得 更 加 透 明, 各 部 门 将 不 再 需 要 进 行 定 期 的 申 领, 减 轻 各 部 门 繁 琐 的 管 理 压 力 科 室 智 能 耗 材 设 备 系 统, 是 创 新 型 医 疗 信 息 技 术 的 应 用, 实 现 医 用 耗 材 补 货 盘 点, 取 用 退 还, 盘 点 报 表 对 账 系 统 服 务 采 用 称 重 传 感 技 术, 准 确 记 录 耗 材 取 用 ; 采 用 定 数 转 换 技 术, 准 确 计 算 耗 材 结 算 数 量 ; 采 用 RFID 识 别 技 术, 通 过 射 频 感 应 或 扫 码 方 式, 准 确 记 录 耗 材 使 用 系 统 提 供 安 全 方 便 及 时 准 确 的 医 用 耗 材 取 用 和 退 回 管 理 具 备 指 纹 / 刷 卡 / 密 码 登 录, 权 限 使 用, 责 任 追 溯 ; 方 便 的 取 用 导 引, 智 能 取 用 耗 材 导 引, 方 便 快 捷 ; 无 线 移 动 扫 描 记 录, 医 用 耗 材 取 用 信 息 轻 松 录 入 9 线 上 线 下 结 合 的 服 务 新 模 式 目 前, 河 南 德 宝 正 在 实 施 的 线 上 线 下 结 合 的 服 务 模 式 中, 线 上 主 要 由 供 应 链 管 理 电 子 系 统 实 施, 线 下 则 由 河 南 德 宝 整 个 服 务 管 理 团 队 负 责, 线 上 的 信 息 快 速 交 换 与 线 下 服 务 管 理 团 队 的 及 时 反 馈 共 同 配 合, 缩 短 了 物 流 供 应 周 期, 提 高 了 客 户 满 意 度 未 来, 河 南 德 宝 线 下 服 务 体 系 由 计 划 设 立 的 区 域 运 营 公 司 具 体 负 责 实 施, 河 南 德 宝 将 作 为 全 国 性 的 后 援 支 持 该 体 系 主 要 由 运 营 体 系 配 送 体 系 以 及 仓 储 体 系 组 成 根 据 医 疗 行 业 的 特 殊 性 和 要 求, 未 来 将 成 立 符 合 资 质 要 求 的 区 域 性 运 营 93

公 司, 服 务 于 所 在 区 域 医 院 运 营 公 司 的 基 础 工 作 是 根 据 医 院 的 需 求, 做 好 医 用 耗 材 供 应 及 相 关 服 务 工 作 具 体 的 工 作 内 容 是 : 将 医 院 订 单 及 服 务 需 求 及 时 录 入 到 信 息 系 统 ; 搜 集 并 解 决 医 务 人 员 工 作 中 的 需 求 和 问 题 ; 产 品 售 后 支 持 ; 中 心 仓 库 管 理 ; 医 院 分 仓 库 管 理 ; 院 外 大 物 流 的 收 货 验 货 质 检 ; 配 合 完 成 院 内 物 流 工 作 ; 利 用 信 息 系 统 统 计 分 析 功 能 协 助 医 院 管 理 ; 优 质 产 品 推 荐, 新 产 品 新 技 术 推 广 等 ; 准 确 财 务 结 算 同 时, 结 合 线 上 信 息 化 服 务, 未 来 借 助 德 宝 云 平 台, 打 通 生 产 厂 商 供 应 商 医 疗 机 构 政 府 的 全 供 应 链 管 理 和 服 务 环 节, 实 现 业 务 流 物 流 信 息 流 资 金 流 的 统 一, 信 息 透 明 可 利 用 10 云 平 台 河 南 德 宝 云 平 台 是 河 南 德 宝 利 用 互 联 网 技 术 通 信 技 术 以 及 信 息 处 理 技 术 开 发 的 跨 区 域 开 放 系 统 平 台, 并 使 用 先 进 的 云 计 算 及 大 数 据 技 术, 通 过 各 种 终 端 形 式 为 医 院 提 供 个 性 化 业 务 及 信 息 服 务, 目 前 正 在 研 发 过 程 中 云 平 台 系 统 整 体 上 包 括 三 个 子 平 台 系 统 : 交 易 平 台 系 统, 供 应 链 服 务 平 台, 大 数 据 服 务 平 台 开 发 工 作 相 应 的 分 为 三 个 阶 段 第 一 阶 段 : 交 易 平 台 系 统 开 发 阶 段 2014 年 10 月 2016 年 6 月 计 划 研 发 投 入 190 万, 后 续 研 发 迭 代 投 入 62.7 万 ; 第 二 阶 段 : 供 应 链 服 务 平 台 开 发 阶 段 2016 年 8 月 2017 年 5 月 计 划 研 发 投 入 260 万, 后 续 研 发 迭 代 投 入 73.6 万 ; 94