重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风

中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2013 年 度 第 三 期 中 期 票 据 本 次 中 期 票 据 注 册 额 度 : 人 民 币 300 亿 元 本 期 中 期 票 据 发 行 金 额 : 人 民 币 50 亿 元 本 期 中 期 票 据 期 限 :5 年 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 : 无 担 保 发 行 人 主 体 信 用 等 级 :AAA 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 :AAA 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 : 联 席 主 承 销 商 : 二 〇 一 三 年 七 月

重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本, 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 - 1 -

目 录 重 要 提 示... - 1 - 第 一 章 释 义... - 4 - 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... - 8 - 一 与 本 期 中 期 票 据 相 关 的 风 险... - 8 - 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... - 8 - 第 三 章 发 行 条 款... - 13 - 一 本 期 中 期 票 据 主 要 发 行 条 款... - 13 - 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排... - 14 - 第 四 章 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 的 用 途... - 16 - 一 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 使 用... - 16 - 二 发 行 人 承 诺... - 17 - 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... - 18 - 一 发 行 人 基 本 情 况... - 18 - 二 发 行 人 历 史 沿 革... - 19 - 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... - 19 - 四 发 行 人 独 立 性... - 20 - 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况... - 20 - 六 发 行 人 治 理 结 构 情 况... - 27 - 七 企 业 人 员 基 本 情 况... - 36 - 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况... - 40 - 九 发 行 人 在 建 及 拟 建 项 目 进 展 情 况... - 53 - 十 发 行 人 未 来 发 展 战 略 规 划... - 59 - 十 一 发 行 人 所 在 行 业 状 况... - 59 - 第 六 章 发 行 人 财 务 状 况 分 析... - 66 - 一 财 务 报 表 编 制 的 相 关 说 明... - 66 - 二 发 行 人 近 三 年 及 最 近 一 期 财 务 数 据... - 69 - 三 发 行 人 重 要 会 计 科 目 及 财 务 指 标 分 析... - 83 - 四 发 行 人 有 息 债 务 情 况... - 100 - 五 关 联 交 易 情 况... - 102 - 六 或 有 事 项... - 107 - 七 受 限 资 产 情 况...- 111 - 八 衍 生 产 品 重 大 投 资 理 财 产 品 及 海 外 投 资 情 况... - 112 - 九 发 行 人 直 接 债 务 融 资 计 划... - 113 - - 2 -

第 七 章 发 行 人 的 资 信 情 况... - 115 - 一 评 级 情 况... - 115 - 二 授 信 情 况... - 117 - 三 违 约 记 录... - 117 - 四 发 行 及 偿 付 直 接 债 务 融 资 工 具 的 历 史 情 况... - 117 - 第 八 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进... - 119 - 第 九 章 税 项... - 120 - 一 营 业 税... - 120 - 二 所 得 税... - 120 - 三 印 花 税... - 120 - 第 十 章 信 息 披 露 安 排... - 121 - 一 本 期 中 期 票 据 发 行 前 的 信 息 披 露 安 排... - 121 - 二 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露... - 121 - 三 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 的 定 期 信 息 披 露 安 排... - 122 - 四 本 期 中 期 票 据 本 息 兑 付 前 的 信 息 披 露 安 排... - 123 - 第 十 一 章 本 期 中 期 票 据 投 资 者 保 护 机 制... - 124 - 一 违 约 事 件... - 124 - 二 违 约 责 任... - 124 - 三 投 资 者 保 护 机 制... - 124 - 四 不 可 抗 力... - 130 - 五 弃 权... - 130 - 第 十 二 章 与 本 期 中 期 票 据 发 行 有 关 的 机 构... - 131 - 一 发 行 人... - 131 - 二 主 承 销 商 及 其 他 承 销 机 构... - 131 - 三 律 师 事 务 所... - 133 - 四 会 计 师 事 务 所... - 134 - 五 信 用 评 级 机 构... - 134 - 六 登 记 托 管 结 算 机 构... - 134 - 七 财 务 顾 问... - 134 - 第 十 三 章 备 查 文 件... - 136 - 一 备 查 文 件... - 136 - 二 查 询 地 址... - 136 - 附 录 一 指 标 计 算 公 式... - 138 - - 3 -

第 一 章 释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 公 司 / 本 指 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 公 司 / 集 团 公 司 三 峡 总 公 司 / 总 指 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司, 系 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 公 司 司 前 身 非 金 融 企 业 债 务 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 融 资 工 具 ( 以 下 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 简 称 债 务 融 资 工 具 ) 中 期 票 据 指 企 业 依 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 规 定 的 条 件 和 程 序 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 和 交 易 的 并 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 本 次 中 期 票 据 指 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 发 行 的 待 偿 还 余 额 不 超 过 人 民 币 300 亿 元 的 2012 至 2014 年 度 中 期 票 据 本 次 发 行 指 本 次 中 期 票 据 的 发 行 行 为 本 期 中 期 票 据 指 发 行 金 额 为 人 民 币 50 亿 元 的 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2013 年 度 第 三 期 中 期 票 据 本 期 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 行 为 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2013 年 度 第 三 期 中 期 票 据 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2013 年 度 第 三 期 中 期 票 据 申 购 配 售 说 明 指 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2013 年 度 第 三 期 中 期 票 据 申 购 和 配 售 办 法 说 明 主 承 销 商 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 农 业 银 行 ) 联 席 主 承 销 商 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 和 承 销 团 其 他 成 员 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 与 发 行 人 签 订 的 银 行 间 债 券 - 4 -

市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 承 销 团 成 员 为 承 销 本 期 中 期 票 据 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 余 额 包 销 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 按 照 承 销 协 议 的 约 定, 在 规 定 的 发 行 期 结 束 时, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 指 由 发 行 人 与 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 确 定 本 期 中 期 票 据 的 利 率 ( 利 差 ) 区 间, 投 资 者 直 接 向 簿 记 管 理 人 发 出 申 购 订 单, 簿 记 管 理 人 负 责 记 录 申 购 订 单, 最 终 由 发 行 人 与 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 确 定 本 期 中 期 票 据 发 行 利 率 的 过 程, 该 过 程 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 簿 记 管 理 人 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 农 业 银 行 担 任 簿 记 管 理 人 联 席 簿 记 管 理 人 指 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 中 信 证 券 担 任 联 席 簿 记 管 理 人 实 名 制 记 账 式 中 指 采 用 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 的 中 央 债 务 簿 记 期 票 据 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 中 期 票 据 近 三 年 指 2010 年 2011 年 和 2012 年 最 近 一 期 指 2013 年 第 一 季 度 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 法 定 节 假 日 或 休 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 息 日 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 银 行 间 债 券 市 指 中 国 人 民 银 行 于 2008 年 4 月 16 日 颁 布 的 银 行 间 债 券 场 非 金 融 企 业 债 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 务 融 资 工 具 管 理 办 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 国 发 38 号 文 指 国 务 院 批 转 发 展 改 革 委 等 部 门 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见 的 通 知 ( 国 发 [2009]38 号 ) 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 资 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 - 5 -

水 利 部 交 易 商 协 会 上 海 清 算 所 中 电 联 国 家 电 网 南 方 电 网 华 中 电 网 华 东 电 网 三 峡 工 程 三 峡 电 站 葛 洲 坝 电 站 金 沙 江 下 游 梯 级 电 站 地 下 电 站 长 江 电 力 中 水 电 国 际 三 峡 新 能 源 国 水 投 中 水 电 公 司 三 峡 财 务 公 司 三 峡 发 展 公 司 旅 游 公 司 呼 蓄 公 司 三 峡 能 事 达 公 司 多 能 公 司 河 海 科 技 三 峡 传 媒 长 投 公 司 指 中 华 人 民 共 和 国 水 利 部 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 指 中 国 电 力 企 业 联 合 会 指 国 家 电 网 公 司 指 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司 指 华 中 电 网 有 限 公 司 指 华 东 电 网 有 限 公 司 指 长 江 三 峡 水 利 枢 纽 工 程 指 位 于 湖 北 省 宜 昌 市 三 斗 坪, 距 葛 洲 坝 电 站 上 游 38 公 里 的 三 峡 水 利 枢 纽 的 水 力 发 电 站 指 位 于 湖 北 省 宜 昌 市 长 江 西 陵 峡 出 口 的 长 江 干 流 水 电 站 指 位 于 四 川 省 和 云 南 省 交 界 处 金 沙 江 下 游 的 水 力 发 电 站, 包 括 向 家 坝 水 电 站 溪 洛 渡 水 电 站 白 鹤 滩 水 电 站 和 乌 东 德 水 电 站 指 三 峡 工 程 右 岸 地 下 扩 建 的 电 站 项 目, 共 安 装 6 台 单 机 容 量 70 万 千 瓦 的 水 轮 发 电 机 组 指 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 指 中 水 电 国 际 投 资 有 限 公 司 指 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 指 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 指 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 指 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 指 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 指 长 江 三 峡 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 指 内 蒙 古 呼 和 浩 特 抽 水 蓄 能 发 电 有 限 责 任 公 司 指 长 江 三 峡 能 事 达 电 气 股 份 有 限 公 司 指 宜 昌 三 峡 工 程 多 能 公 司 指 南 京 河 海 科 技 有 限 公 司 指 长 江 三 峡 集 团 传 媒 有 限 公 司 指 长 江 三 峡 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 专 业 词 汇 释 义 水 电 风 电 调 峰 千 瓦 /KW 指 水 力 发 电 指 风 力 发 电 指 电 厂 担 负 电 力 系 统 尖 峰 负 荷 指 装 机 容 量 单 位,1KW=1000W - 6 -

兆 瓦 /MW 指 装 机 容 量 单 位,1MW=1000KW 千 瓦 时 指 电 力 单 位, 千 瓦 每 小 时 利 用 小 时 指 机 组 毛 实 际 发 电 量 折 合 成 毛 最 大 容 量 ( 或 额 定 容 量 ) 时 的 运 行 小 时 数 消 纳 指 电 能 上 网 后 的 消 化 吸 纳 升 船 机 指 由 承 船 厢 ( 承 船 车 ) 支 承 导 向 结 构 驱 动 装 置 等 组 成, 用 机 械 方 法 载 运 船 舶 升 降 以 通 过 航 道 上 集 中 落 差 的 通 航 建 筑 物 BOOT 指 建 设 拥 有 运 营 转 让 (Build, Own, Operate, Transfer) 的 英 文 首 字 母 组 合, 大 型 项 目 投 资 的 方 式 之 一 EPC 指 设 计 采 购 施 工 (Engineer, Procure, Construct) 的 英 文 首 字 母 组 合, 工 程 总 承 包 方 式 的 一 种 CDM 指 清 洁 发 展 机 制 (Clean Development Mechanism) 的 英 文 缩 写, 是 京 都 议 定 书 中 引 入 的 三 个 灵 活 履 约 机 制 之 一 - 7 -

第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 中 期 票 据 时, 除 本 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 本 期 中 期 票 据 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 以 及 国 家 经 济 政 策 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通, 由 于 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 因 此 投 资 者 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 持 有 的 中 期 票 据 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 中 期 票 据 无 担 保 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 的 按 时 足 额 偿 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1. 资 本 支 出 风 险 根 据 发 行 人 发 展 战 略 规 划, 公 司 10 年 内 仍 将 以 三 峡 工 程 运 营 和 金 沙 江 下 游 梯 级 电 站 开 发 为 重 点 ; 随 着 金 沙 江 下 游 梯 级 电 站 建 设 的 稳 步 推 进, 工 程 投 资 将 保 持 在 一 个 较 高 的 水 平 此 外, 公 司 在 风 电 抽 水 蓄 能 等 清 洁 能 源 领 域 和 海 外 市 场 开 展 投 资 发 行 人 资 金 来 源 落 实 情 况 较 好, 资 产 负 债 率 低, 财 务 状 况 优 良, 不 会 对 债 务 付 息 兑 付 产 生 影 响 但 是, 依 然 不 排 除 发 行 人 出 现 由 于 经 营 状 况 与 资 本 支 - 8 -

出 的 矛 盾 所 导 致 的 风 险 2. 对 外 担 保 形 成 的 或 有 风 险 截 至 2013 年 3 月 31 日, 发 行 人 对 外 担 保 余 额 为 2.32 亿 元, 占 发 行 人 净 资 产 的 0.10%, 除 一 笔 0.41 亿 元 的 担 保 有 逾 期 的 情 况 外, 被 担 保 方 生 产 经 营 正 常 未 来 若 发 行 人 未 能 根 据 担 保 合 同 切 实 履 行 相 关 义 务, 将 可 能 面 临 合 同 纠 纷 产 生 的 违 约 金, 也 可 能 由 于 被 担 保 方 财 务 状 况 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 或 被 担 保 方 出 现 异 常 情 况 所 导 致 的 连 带 责 任 法 律 诉 讼, 而 对 正 常 经 营 带 来 风 险 3. 汇 率 波 动 风 险 目 前 我 国 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 在 资 本 项 下 仍 处 于 管 制 状 态 人 民 币 的 币 值 受 国 内 和 国 际 经 济 政 治 形 势 和 货 币 供 求 关 系 的 影 响 未 来 人 民 币 兑 其 他 货 币 的 汇 率 可 能 与 现 行 汇 率 产 生 一 定 差 异, 将 对 发 行 人 以 外 币 计 价 的 资 产 负 债 及 境 外 投 资 实 体 的 价 值 产 生 一 定 影 响 虽 然 发 行 人 以 外 币 计 价 的 资 产 负 债 及 境 外 投 资 实 体 的 规 模 相 对 其 资 产 总 规 模 的 比 例 相 对 较 小, 发 行 人 仍 面 临 在 外 汇 结 算 过 程 中 的 汇 兑 风 险 4. 流 动 性 指 标 风 险 受 行 业 特 性 影 响, 电 力 行 业 流 动 性 指 标 整 体 较 低 截 至 2013 年 3 月 31 日, 发 行 人 流 动 比 率 速 动 比 率 分 别 为 0.66 0.61, 虽 然 优 于 行 业 平 均 水 平, 但 是 仍 可 能 会 对 公 司 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 5. 金 融 资 产 价 值 波 动 风 险 公 司 持 有 一 定 数 量 的 金 融 资 产, 截 至 2013 年 3 月 31 日, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 106.68 亿 元, 其 价 值 及 投 资 收 益 受 资 本 市 场 波 动 影 响 较 大 未 来 一 年 内 国 际 国 内 经 济 增 长 存 在 较 大 不 确 定 性, 国 内 资 本 市 场 存 在 波 动 的 可 能 性, 公 司 投 资 的 部 分 上 市 公 司 股 权 价 格 存 在 一 定 的 波 动 风 险, 所 持 金 融 资 产 价 值 以 及 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 经 营 风 险 1. 水 电 站 建 设 风 险 大 型 水 电 站 建 设 是 一 项 复 杂 的 系 统 工 程, 建 设 规 模 大 施 工 强 度 高 工 期 长, 对 施 工 的 组 织 管 理 和 物 资 设 备 的 技 术 性 能 要 求 较 高 如 果 在 工 程 建 设 的 管 理 中 出 - 9 -

现 重 大 失 误, 水 库 移 民 搬 迁 安 置 进 度 滞 后, 则 可 能 会 对 整 个 工 程 建 设 进 度 产 生 影 响 2. 电 源 结 构 单 一 风 险 目 前 发 行 人 的 发 电 量 主 要 来 自 水 电, 水 电 受 自 然 来 水 影 响 较 大 长 江 来 水 的 不 确 定 性 将 对 发 行 人 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 3. 安 全 管 理 风 险 三 峡 电 站 全 面 投 产 后, 水 库 调 度 需 求 多, 运 行 条 件 复 杂, 电 力 系 统 安 全 稳 定 运 行 责 任 更 加 突 出, 安 全 生 产 风 险 因 素 有 所 增 加 强 度 大 ; 葛 洲 坝 电 站 已 投 产 年 限 较 长, 设 备 需 要 进 行 更 新 改 造 4. 自 然 灾 害 风 险 长 江 流 域 地 震 等 自 然 灾 害, 可 能 引 起 山 洪 塌 方 泥 石 流 等 地 质 灾 害, 有 可 能 对 发 行 人 的 发 供 电 设 施 产 生 影 响, 对 发 行 人 未 来 收 入 造 成 一 定 的 影 响 5. 海 外 投 资 承 包 风 险 近 年 来, 发 行 人 积 极 实 施 走 出 去 战 略, 海 外 承 包 业 务 和 海 外 投 资 业 务 均 有 较 大 发 展 发 行 人 在 多 个 国 家 和 地 区 承 建 海 外 项 目, 并 且 寻 找 投 资 机 会 发 行 人 的 海 外 业 务 受 到 国 际 政 治 经 济 外 交 多 重 因 素 的 影 响 发 行 人 海 外 业 务 所 在 地 可 能 的 政 局 不 稳 经 济 波 动 贸 易 摩 擦 军 事 冲 突 自 然 灾 害 政 策 和 法 律 不 利 变 更 国 际 诉 讼 和 仲 裁 都 可 能 影 响 到 发 行 人 海 外 业 务 的 正 常 开 展 和 工 程 实 施, 进 而 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 6. 经 济 周 期 风 险 电 力 需 求 与 经 济 周 期 高 度 相 关 当 经 济 处 于 稳 定 发 展 期, 经 济 发 展 对 电 力 的 需 求 量 随 之 增 加 ; 当 经 济 增 长 缓 慢 或 处 于 低 谷 时, 经 济 发 展 对 电 力 的 需 求 量 将 相 应 减 少 目 前 外 部 经 济 形 势 仍 然 有 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 未 来 经 济 增 长 放 慢 或 出 现 衰 退, 电 力 需 求 将 很 可 能 减 少, 从 而 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1. 对 下 属 公 司 管 理 风 险 - 10 -

发 行 人 始 终 保 持 着 较 好 的 发 展 势 头, 资 产 规 模 收 入 及 盈 利 规 模 稳 健 增 长, 业 务 范 围 不 断 扩 大, 下 属 分 支 机 构 的 数 量 也 随 之 增 多, 组 织 结 构 和 管 理 体 系 日 趋 复 杂, 存 在 着 一 定 的 管 理 风 险 2. 关 联 交 易 风 险 发 行 人 的 关 联 方 较 多, 包 括 控 股 股 东 二 级 子 公 司 重 要 合 营 企 业 联 营 企 业 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 等 发 行 人 与 关 联 方 之 间 存 在 一 些 关 联 交 易, 若 发 行 人 业 务 发 展 对 关 联 交 易 有 较 高 的 依 赖, 将 可 能 会 给 发 行 人 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1. 移 民 政 策 调 整 风 险 国 家 发 改 委 在 批 复 关 于 同 意 金 沙 江 乌 东 德 和 白 鹤 滩 水 电 站 开 展 前 期 工 作 的 文 件 中, 提 出 了 先 移 民, 后 工 程 的 水 电 开 发 新 方 针 新 方 针 提 出 水 电 项 目 需 依 据 审 核 批 准 的 移 民 安 置 规 划 实 施 移 民 先 行 搬 迁, 并 且 按 照 工 程 进 度 分 阶 段 先 行 完 成 移 民 搬 迁 安 置 工 作, 不 得 采 取 移 民 临 时 搬 迁 过 渡 措 施 新 的 移 民 方 针 的 调 整 将 对 发 行 人 水 电 站 项 目 的 建 设 进 度 带 来 一 定 的 不 确 定 性, 从 而 可 能 导 致 发 行 人 建 设 成 本 增 加 2. 电 价 核 准 风 险 发 行 人 未 来 投 产 电 站 的 上 网 电 价 需 由 国 家 主 管 部 门 核 准, 若 核 准 的 电 价 与 发 行 人 投 资 支 出 实 际 运 营 成 本 不 相 匹 配, 且 无 法 获 得 税 收 财 政 方 面 的 优 惠 政 策, 将 对 发 行 人 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 3. 水 资 源 费 征 收 标 准 变 更 风 险 国 务 院 出 台 的 取 水 许 可 和 水 资 源 费 征 收 管 理 条 例 于 2006 年 4 月 正 式 开 始 实 施 发 改 委 财 政 部 水 利 部 于 2009 年 7 月 6 日 印 发 国 家 发 改 委 财 政 部 水 利 部 关 于 中 央 直 属 和 跨 省 水 利 工 程 水 资 源 费 征 收 标 准 及 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]1779 号 ), 长 江 电 力 水 资 源 费 按 该 标 准 执 行 未 来 如 水 资 源 费 征 收 标 准 提 高, 将 在 一 定 程 度 上 增 加 发 行 人 的 电 力 生 产 成 本, 对 发 行 人 利 润 产 生 影 响 4. 环 保 风 险 - 11 -

鉴 于 水 电 站 建 设 和 运 营 将 对 库 区 和 流 域 的 生 态 与 环 境 产 生 一 定 影 响, 国 家 非 常 重 视 水 电 工 程 对 生 态 环 境 的 影 响 和 对 生 态 环 境 的 保 护, 环 保 政 策 日 趋 严 格 可 能 增 加 发 行 人 电 站 建 设 的 投 资 支 出 和 运 营 成 本 5. 风 电 设 备 行 业 政 策 风 险 发 行 人 下 属 子 公 司 控 股 风 电 设 备 制 造 企 业 受 到 国 家 新 的 产 业 政 策 调 整 影 响, 发 行 人 下 属 子 公 司 风 电 设 备 制 造 业 务 发 展 放 缓, 可 能 影 响 发 行 人 下 属 子 公 司 的 财 务 状 况 - 12 -

第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 主 要 发 行 条 款 1. 本 期 中 期 票 据 名 称 : 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2013 年 度 第 三 期 中 期 票 据 2. 发 行 人 全 称 : 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 3. 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 本 部 已 发 行 待 偿 还 工 具 及 其 它 债 券 余 额 : 债 券 余 额 605 亿 元 ( 含 06 三 峡 债 30 亿 元 07 三 峡 债 25 亿 元 09 三 峡 债 100 亿 元 11 三 峡 MTN1 50 亿 元 11 三 峡 MTN2 80 亿 元 12 三 峡 MTN1 70 亿 元 12 三 峡 MTN2 50 亿 元 13 三 峡 MTN1 50 亿 元 13 三 峡 MTN2 50 亿 元 12 三 峡 SCP001 50 亿 元 和 13 三 峡 CP001 50 亿 元 ), 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 已 发 行 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 及 其 它 债 券 315 亿 元 4. 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 [2012]MTN132 号 5. 注 册 额 度 : 人 民 币 300 亿 元 (RMB30,000,000,000) 6. 本 期 中 期 票 据 发 行 金 人 民 币 50 亿 元 (RMB5,000,000,000) 额 : 7. 本 期 中 期 票 据 期 限 : 5 年 8. 本 期 中 期 票 据 面 值 : 100 元 9. 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行, 以 1,000 元 为 一 个 认 购 单 位 本 期 中 期 票 据 最 低 认 购 金 额 为 人 民 币 100 万 元, 且 认 购 金 额 必 须 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 每 一 标 位 最 大 申 购 金 额 为 本 期 中 期 票 据 发 行 总 量 10. 票 面 利 率 : 本 期 中 期 票 据 采 用 固 定 利 率 方 式, 按 面 值 发 行, 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 结 果 协 商 一 致 确 定, 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 限 内 固 定 不 变 11. 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12. 承 销 方 式 : 余 额 包 销 13. 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 14. 本 期 中 期 票 据 形 式 : 实 名 制 记 账 式 15. 公 告 日 : 2013 年 7 月 15 日 16. 发 行 首 日 : 2013 年 7 月 18 日 17. 分 销 期 : 2013 年 7 月 18 日 至 2013 年 7 月 19 日 18. 起 息 日 : 2013 年 7 月 19 日 - 13 -

19. 缴 款 日 : 2013 年 7 月 19 日 20. 债 权 债 务 登 记 日 : 2013 年 7 月 19 日 21. 计 息 期 限 : 自 2013 年 7 月 19 日 起 至 2018 年 7 月 18 日 止 22. 计 息 年 度 天 数 : 非 闰 年 为 365 天, 闰 年 为 366 天 23. 上 市 流 通 日 : 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 个 工 作 日 即 可 流 通 转 让 24. 付 息 日 : 2014 年 至 2018 年 每 年 的 7 月 19 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 25. 还 本 付 息 方 式 : 本 期 中 期 票 据 采 用 单 利 按 年 付 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 26. 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付 计 息 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 首 日 起 不 另 计 息, 本 金 自 兑 付 日 起 不 另 计 息 27. 兑 付 方 式 : 本 期 中 期 票 据 存 续 期 限 内 兑 付 日 的 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 相 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 本 期 中 期 票 据 的 兑 付, 按 照 上 海 清 算 所 的 规 定, 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 28. 兑 付 日 : 2018 年 7 月 19 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 29. 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 级 结 果 : 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 中 期 票 据 的 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 30. 募 集 资 金 用 途 : 满 足 金 沙 江 下 游 溪 洛 渡 和 向 家 坝 水 电 站 建 设 的 资 金 需 求 31. 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 中 期 票 据 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 32. 担 保 情 况 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 33. 簿 记 管 理 人 : 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 农 业 银 行 担 任 簿 记 管 理 人, 由 中 信 证 券 担 任 联 席 簿 记 管 理 人 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 本 期 中 期 票 据 的 发 行 对 象 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 ( 一 ) 发 行 方 式 - 14 -

本 期 中 期 票 据 的 公 告 日 为 2013 年 7 月 15 日 本 期 中 期 票 据 按 照 面 值 发 行, 票 面 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 确 定 ( 二 ) 簿 记 建 档 安 排 2013 年 7 月 18 日 即 发 行 首 日 上 午 9:00~11:00 为 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 时 间 认 购 人 必 须 在 规 定 的 时 间 内 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2013 年 度 第 三 期 中 期 票 据 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 认 购 承 诺 均 视 为 无 效 簿 记 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 ( 三 ) 分 销 安 排 本 期 中 期 票 据 分 销 期 为 2013 年 7 月 18 日 至 2013 年 7 月 19 日, 承 销 团 成 员 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 中 期 票 据 进 行 分 销 ( 四 ) 缴 款 和 结 算 安 排 各 承 销 团 成 员 在 缴 款 日 即 2013 年 7 月 19 日 北 京 时 间 上 午 11:00 前 根 据 申 购 配 售 说 明 条 款 规 定, 将 所 承 销 本 期 中 期 票 据 份 额 的 募 集 款 项 足 额 划 付 簿 记 管 理 人 指 定 账 户, 簿 记 管 理 人 在 缴 款 日 将 本 期 中 期 票 据 全 部 募 集 款 项 划 付 发 行 人 指 定 账 户 ( 五 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 中 期 票 据 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 本 期 中 期 票 据 的 登 记 托 管 工 作 由 簿 记 管 理 人 按 照 上 海 清 算 所 的 相 关 规 定, 为 承 销 团 成 员 及 其 他 投 资 者 办 理 上 海 清 算 所 为 中 期 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 中 期 票 据 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 本 期 中 期 票 据 对 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 开 发 行, 只 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易, 不 对 社 会 公 众 发 行 ( 六 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 在 债 权 债 务 登 记 日 次 一 工 作 日 即 可 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 之 间 流 通 转 让 上 市 流 通 日 为 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2013 年 7 月 22 日 - 15 -

第 四 章 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 的 用 途 经 交 易 商 协 会 注 册, 发 行 人 将 于 注 册 有 效 期 内 根 据 发 行 计 划 发 行 待 偿 还 余 额 不 超 过 300 亿 元 的 中 期 票 据 本 期 中 期 票 据 发 行 拟 募 集 资 金 50 亿 元, 所 募 集 资 金 将 用 于 金 沙 江 下 游 溪 洛 渡 和 向 家 坝 水 电 站 建 设 一 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 使 用 建 设 发 行 人 拟 将 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 用 于 金 沙 江 下 游 溪 洛 渡 和 向 家 坝 水 电 站 1. 溪 洛 渡 水 电 站 根 据 国 家 发 改 委 印 发 国 家 发 展 改 革 委 关 于 核 准 金 沙 江 溪 洛 渡 水 电 站 项 目 的 请 示 的 通 知 ( 发 改 能 源 [2005]2730 号 ), 溪 洛 渡 水 电 站 项 目 已 获 国 务 院 批 准 建 设 根 据 关 于 金 沙 江 溪 洛 渡 水 电 站 环 境 影 响 报 告 书 审 查 意 见 的 复 函 ( 环 审 [2005]315 号 ), 溪 洛 渡 水 电 站 已 获 国 家 环 境 保 护 总 局 环 评 批 复 根 据 关 于 金 沙 江 溪 洛 渡 水 电 站 工 程 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 ( 国 土 资 厅 函 [2003]217 号 ), 溪 洛 渡 水 电 站 建 设 用 地 已 获 国 土 资 源 部 批 准 溪 洛 渡 水 电 站 位 于 四 川 省 雷 波 县 和 云 南 省 永 善 县 金 沙 江 干 流 的 界 河 上, 兼 有 防 洪 拦 沙 和 改 善 下 游 航 运 条 件 等 综 合 效 益 最 大 坝 高 278 米, 正 常 蓄 水 位 600 米, 设 计 装 机 容 量 1,386 万 千 瓦, 多 年 平 均 发 电 量 571.2 亿 千 瓦 时, 电 力 主 送 华 东 华 中 地 区 溪 洛 渡 水 电 站 于 2005 年 12 月 26 日 正 式 开 工,2007 年 11 月 实 现 大 江 截 流 目 标 电 站 计 划 2013 年 首 批 机 组 发 电,2015 年 工 程 完 工 根 据 溪 洛 渡 水 电 站 工 程 可 行 性 研 究 报 告, 以 2005 年 一 季 度 价 格 水 平 测 算, 工 程 静 态 总 投 资 为 503.42 亿 元, 资 本 金 已 落 实 到 位 2012 年 溪 洛 渡 电 站 全 年 投 资 支 出 146.39 亿 元 截 至 2013 年 3 月 末, 溪 洛 渡 电 站 累 计 投 资 支 出 566.14 亿 元, 根 据 集 团 公 司 建 设 规 划,2013 年 预 计 还 需 投 入 101.88 亿 元 发 行 人 拟 将 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 中 28 亿 元 用 于 金 沙 江 溪 洛 渡 水 电 站 的 建 设 2. 向 家 坝 水 电 站 根 据 国 家 发 改 委 印 发 国 家 发 展 改 革 委 关 于 核 准 金 沙 江 向 家 坝 水 电 站 项 目 的 请 示 的 通 知 ( 发 改 能 源 [2006]2851 号 ), 向 家 坝 水 电 站 项 目 已 获 国 务 院 批 准 建 设 根 据 关 于 金 沙 江 向 家 坝 水 电 站 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 [2005]994-16 -

号 ), 向 家 坝 水 电 站 已 获 国 家 环 境 保 护 总 局 环 评 批 复 根 据 关 于 金 沙 江 向 家 坝 水 电 站 工 程 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 ( 国 土 资 预 审 字 [2006]197 号 ), 向 家 坝 水 电 站 建 设 用 地 已 获 国 土 资 源 部 批 准 向 家 坝 水 电 站 是 金 沙 江 梯 级 开 发 中 的 最 末 一 个 电 站, 坝 址 左 岸 是 四 川 省 宜 宾 县, 右 岸 为 云 南 省 水 富 县, 坝 址 控 制 流 域 面 积 45.88 万 平 方 公 里, 占 金 沙 江 流 域 面 积 的 97%, 向 家 坝 水 电 站 以 发 电 为 主, 同 时 改 善 通 航 条 件, 结 合 防 洪 和 拦 沙, 具 有 为 上 游 梯 级 电 站 进 行 反 调 节 的 作 用 水 库 正 常 蓄 水 位 380 米, 电 站 设 计 总 装 机 容 量 640 万 千 瓦, 多 年 平 均 发 电 量 307.5 亿 千 瓦 时, 其 所 发 电 力 主 送 华 中 华 东, 并 兼 顾 四 川 云 南 两 省 向 家 坝 电 站 于 2006 年 11 月 26 日 正 式 开 工,2008 年 12 月 成 功 截 流 电 站 于 2012 年 首 批 机 组 发 电, 计 划 2015 年 工 程 完 工 根 据 向 家 坝 水 电 站 工 程 可 行 性 研 究 报 告, 按 2006 年 一 季 度 物 价 水 平 测 算, 工 程 静 态 总 投 资 为 434.24 亿 元, 资 本 金 已 落 实 到 位 2012 年 向 家 坝 电 站 全 年 投 资 支 出 162.51 亿 元 截 至 2013 年 3 月 末, 向 家 坝 电 站 累 计 投 资 支 出 545.44 亿 元, 根 据 集 团 公 司 建 设 规 划,2013 年 预 计 还 需 投 入 77.49 亿 元 发 行 人 拟 将 本 期 募 集 资 金 中 22 亿 元 用 于 金 沙 江 向 家 坝 水 电 站 的 建 设 二 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺, 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 运 用 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 及 法 律 法 规, 不 存 在 违 规 使 用 的 情 况 发 行 人 承 诺 将 加 强 募 集 资 金 管 控, 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 间, 若 因 公 司 发 展 需 要 而 变 更 募 集 资 金 用 途, 发 行 人 将 通 过 上 海 清 算 所 网 站 中 国 货 币 网 和 其 他 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台 提 前 进 行 公 告 - 17 -

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 英 文 名 称 :CHINA THREE GORGES CORPORATION 法 定 代 表 人 : 曹 广 晶 注 册 资 本 : 人 民 币 1,374.58121 亿 元 设 立 日 期 :1993 年 9 月 27 日 工 商 登 记 号 :100000000015056 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 玉 渊 潭 南 路 1 号 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 玉 渊 潭 南 路 1 号 邮 政 编 码 :100038 联 系 人 : 刘 希 普 联 系 电 话 :010-57081533 传 真 号 码 :010-57081544 网 址 :http://www.ctgpc.com.cn 发 行 人 经 营 宗 旨 : 根 据 国 民 经 济 中 长 期 发 展 规 划 国 家 产 业 政 策 能 源 及 电 力 工 业 发 展 规 划 和 市 场 需 求, 向 社 会 提 供 优 质 清 洁 能 源, 确 保 国 有 资 产 保 值 增 值 ; 以 建 设 三 峡, 开 发 长 江 为 使 命, 以 大 型 水 电 开 发 与 运 营 为 核 心 业 务, 积 极 开 发 其 他 清 洁 能 源, 逐 步 把 公 司 建 设 成 为 在 长 江 流 域 综 合 效 益 中 发 挥 重 要 作 用 在 清 洁 能 源 领 域 具 有 领 先 地 位 的 大 型 现 代 化 清 洁 能 源 集 团 发 行 人 经 营 范 围 包 括 : 主 营 三 峡 工 程 建 设 和 经 营 管 理, 住 宿 经 营 的 管 理 ; 兼 营 长 江 中 上 游 水 资 源 开 发 ; 水 利 水 电 技 术 服 务 ; 水 利 水 电 工 程 所 需 物 资 设 备 的 销 售 ( 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 除 外 ); 与 上 述 业 务 有 关 的 咨 询 服 务 ; 经 营 或 代 理 公 司 所 属 企 业 自 产 产 品 ( 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 16 种 出 口 商 品 除 外 ) 的 出 口 业 务 ; 经 营 或 代 理 公 司 及 所 属 企 业 生 产 所 需 设 备 和 材 料 ( 国 家 指 定 公 司 经 营 的 12 种 进 口 商 品 除 外 ) 的 进 口 业 务 ; 经 营 或 代 理 技 术 进 出 口 业 务 ; 承 办 中 外 合 资 经 营 合 作 生 产 来 料 加 工 来 样 加 工 来 件 装 配 补 偿 贸 易 及 易 货 贸 易 业 务 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 口 径 经 审 计 的 资 产 总 计 3,749.28 亿 元, 所 有 者 权 益 2,250.02 亿 元 2012 年 度, 发 行 人 实 现 营 业 总 收 入 369.05 亿 元, 净 利 润 150.25 亿 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 发 行 人 合 并 口 径 未 审 计 的 资 产 总 计 3,836.50 亿 元, 所 有 者 权 益 2,296.70 亿 元 2013 年 1-3 月, 发 行 人 实 现 营 业 总 收 - 18 -

入 65.33 亿 元, 净 利 润 20.09 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 发 行 人 原 名 为 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司, 为 国 有 独 资 企 业,1993 年 设 立 作 为 三 峡 工 程 项 目 的 业 主, 全 面 负 责 三 峡 工 程 的 建 设 与 运 营 2002 年, 国 务 院 正 式 批 准 发 行 人 成 为 国 家 授 权 的 投 资 机 构 2002 年, 发 行 人 联 合 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 中 国 核 工 业 总 公 司 中 国 石 油 天 然 气 总 公 司 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司 和 长 江 水 利 委 员 会 长 江 勘 察 设 计 院 等 五 家 发 起 人 对 其 全 资 所 属 葛 洲 坝 电 厂 进 行 股 份 制 改 造 成 立 长 江 电 力 2003 年 11 月 18 日, 长 江 电 力 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 自 2003 年 至 2008 年, 发 行 人 陆 续 向 长 江 电 力 出 售 三 峡 电 站 已 投 产 8 台 单 机 容 量 为 70 万 千 瓦 合 计 装 机 容 量 为 560 万 千 瓦 的 发 电 机 组 2008 年 10 月, 经 国 务 院 批 准, 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 并 入 发 行 人, 成 为 其 全 资 子 公 司, 原 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 的 子 公 司 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 分 立 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司 国 水 投 和 中 水 电 公 司 并 入 发 行 人 之 后, 发 行 人 以 水 电 为 主 业, 同 时 积 极 开 发 风 电 抽 水 蓄 能 等 其 他 清 洁 能 源, 并 积 极 开 拓 国 际 清 洁 能 源 业 务 2009 年, 发 行 人 根 据 公 司 发 展 战 略, 顺 利 完 成 主 营 业 务 整 体 上 市, 将 三 峡 工 程 发 电 资 产 中 26 台 机 组 中 未 出 售 的 18 台 单 机 容 量 为 70 万 千 瓦 合 计 装 机 容 量 为 1,260 万 千 瓦 的 发 电 机 组 及 对 应 的 大 坝 发 电 厂 房 共 用 发 电 设 施 等 主 体 发 电 资 产, 与 发 电 业 务 直 接 相 关 的 生 产 性 设 施, 以 及 发 行 人 持 有 的 5 家 辅 助 生 产 专 业 化 公 司 的 股 权 转 让 给 长 江 电 力, 并 于 2009 年 9 月 28 日 完 成 资 产 交 割 至 此, 三 峡 工 程 主 体 发 电 资 产 全 部 注 入 长 江 电 力 2009 年 9 月 27 日, 经 国 务 院 同 意, 并 经 国 资 委 和 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 批 准, 公 司 由 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司 更 名 为 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 2011 年 3 月, 根 据 国 务 院 国 资 委 的 统 一 部 署, 召 开 建 设 规 范 董 事 会 工 作 会 议, 正 式 启 动 董 事 会 建 设 工 作, 公 司 发 展 进 入 一 个 新 的 阶 段 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 为 国 有 独 资 企 业, 国 资 委 代 为 履 行 出 资 人 职 责 国 资 委 维 护 公 司 依 法 享 有 的 经 营 自 主 权, 并 可 以 授 权 公 司 董 事 会 行 使 出 资 人 的 部 分 职 权, 决 定 公 司 的 重 大 事 项 - 19 -

四 发 行 人 独 立 性 发 行 人 在 人 事 财 务 业 务 资 产 机 构 内 部 决 策 和 组 织 架 构 等 方 面 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 内 部 规 章 制 度 进 行 管 理 和 运 营, 保 持 了 高 度 的 独 立 性 发 行 人 具 有 健 全 的 业 务 体 系 和 面 对 市 场 独 立 经 营 的 能 力 发 行 人 资 产 具 有 独 立 性, 不 存 在 通 过 租 借 或 其 他 方 式 临 时 占 用 他 人 资 产, 其 资 产 是 属 于 发 行 人 所 有 和 实 际 控 制 发 行 人 内 部 经 营 管 理 机 构 不 存 在 与 其 他 企 业 交 叉 或 隶 属 关 系, 具 有 独 立 性 发 行 人 高 管 不 存 在 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 中 任 职 或 领 取 报 酬, 或 兼 职 发 行 人 具 有 独 立 的 核 算 体 系, 财 务 机 构 独 立 决 策, 具 有 健 全 的 财 务 制 度, 账 户 独 立 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 拥 有 13 个 二 级 子 企 业, 其 中 全 资 子 企 业 9 家, 控 股 子 企 业 4 家, 主 要 参 股 企 业 12 家 主 要 情 况 如 下 : 注 : 截 至 本 签 署 之 日, 原 长 江 三 峡 集 团 国 际 投 资 有 限 公 司 已 更 名 为 中 水 电 国 际 投 资 有 限 公 司 - 20 -

表 5-1 发 行 人 主 要 参 股 公 司 基 本 情 况 序 号 企 业 名 称 核 算 方 法 初 始 投 资 成 本 持 股 比 例 ( 万 元 ) (%) 1 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 权 益 法 279,698 32.91 2 陕 西 煤 业 股 份 有 限 公 司 成 本 法 135,330.39 10.00 3 湖 北 清 能 地 产 集 团 有 限 公 司 权 益 法 134,619.50 43.19 4 中 广 核 一 期 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 权 益 法 137,128 28.57 5 广 州 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司 权 益 法 161,619.75 11.81 6 重 庆 市 三 峡 担 保 集 团 有 限 公 司 权 益 法 100,000.00 33.33 7 云 南 解 化 清 洁 能 源 开 发 有 限 公 司 权 益 法 100,000.00 40.00 8 蒲 城 清 洁 能 源 化 工 有 限 责 任 公 司 权 益 法 100,000.00 40.00 9 上 海 电 力 股 份 有 限 公 司 权 益 法 73,415.49 9.50 10 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 权 益 法 50,015.00 19.08 11 新 疆 风 能 有 限 责 任 公 司 权 益 法 23,025.00 43.33 12 新 疆 金 风 科 技 股 份 有 限 公 司 权 益 法 1,243.33 11.19 ( 一 ) 中 国 长 江 电 力 股 份 有 限 公 司 长 江 电 力 (600900) 是 发 行 人 控 股 的 上 市 公 司, 成 立 于 2002 年 11 月 4 日 经 营 范 围 包 括 电 力 生 产 经 营 和 投 资, 电 力 生 产 技 术 咨 询, 水 电 工 程 检 修 维 护 2003 年 11 月 18 日, 长 江 电 力 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市,2005 年 8 月 完 成 股 权 分 置 改 革 2009 年 发 行 人 实 施 重 大 资 产 重 组 实 现 主 营 业 务 整 体 上 市, 由 长 江 电 力 以 承 接 债 务 非 公 开 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 向 发 行 人 收 购 目 标 资 产, 主 营 业 务 整 体 上 市 完 成 后, 发 行 人 持 有 长 江 电 力 67.63% 的 股 份 自 2009 年 8 月 19 日 起, 发 行 人 按 照 主 营 业 务 整 体 上 市 安 排, 通 过 上 海 证 券 交 易 所 证 券 交 易 持 续 增 持 长 江 电 力 股 份, 截 至 2013 年 3 月 31 日, 发 行 人 持 有 长 江 电 力 73.67 1 % 的 股 份 截 至 2012 年 12 月 31 日, 长 江 电 力 装 机 容 量 2,527.7 万 千 瓦, 三 峡 - 葛 洲 坝 梯 级 电 站 全 年 累 计 发 电 1,147.49 亿 千 瓦 时, 创 历 史 新 高 2012 年, 三 峡 电 站 全 面 投 产, 长 江 电 力 受 托 管 理 的 向 家 坝 电 站 首 批 机 组 顺 利 投 产 截 至 2012 年 12 月 31 日, 长 江 电 力 总 资 产 15,523,284.55 万 元, 总 负 债 8,034,558.07 万 元, 股 东 权 益 7,488,726.48 万 元, 总 股 本 165 亿 股 ;2012 年, 长 江 电 力 营 业 收 入 2,578,197.12 万 元, 利 润 总 额 1,357,683.46 万 元, 净 利 润 1,035,266.96 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 资 产 总 额 15,607,201.80 万 元, 总 负 债 8,057,206.63 万 元, 净 资 产 7,549,995.16 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 343,861.02 万 元, 利 润 总 额 63,802.76 万 元, 净 利 润 49,719.52 万 元 1 含 发 行 人 全 资 子 公 司 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 持 有 的 长 江 电 力 0.34% 的 股 权 - 21 -

( 二 ) 中 水 电 国 际 投 资 有 限 公 司 该 公 司 原 名 长 江 三 峡 集 团 国 际 投 资 有 限 公 司, 是 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 于 2011 年 8 月 30 日 登 记 注 册, 注 册 资 本 20 亿 元 中 水 电 国 际 主 要 从 事 水 电 热 电 新 能 源 项 目 的 开 发 投 资 建 设 生 产 与 管 理 ; 工 程 承 包 业 务 ; 技 术 咨 询 ; 资 产 并 购 及 进 出 口 业 务 截 至 2012 年 12 月 31 日, 中 水 电 国 际 资 产 总 额 2,611,106.95 万 元, 总 负 债 1,346,206.54 万 元, 净 资 产 1,264,900.41 万 元 ;2012 年, 中 水 电 国 际 营 业 收 入 119,221.2 万 元, 利 润 总 额 67,953.81 万 元, 净 利 润 66,358.23 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 中 水 电 国 际 资 产 总 额 2,549,764 万 元, 总 负 债 1,320,777.58 万 元, 净 资 产 1,228,986.42 万 元,2013 年 1-3 月 营 业 收 入 18,644.16 万 元, 利 润 总 额 为 38,115.9 万 元, 净 利 润 37,862.46 万 元 ( 三 ) 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 三 峡 新 能 源 前 身 是 1980 年 成 立 的 水 利 部 水 利 工 程 综 合 经 营 公 司,1985 年 9 月 改 为 中 国 水 利 实 业 开 发 总 公 司,1997 年 12 月 更 名 改 建 为 中 国 水 利 投 资 公 司, 2006 年 8 月 公 司 更 名 为 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 2008 年 10 月, 经 国 资 委 报 请 国 务 院 批 准, 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 并 入 发 行 人 成 为 其 全 资 子 企 业,2010 年 7 月 该 公 司 更 名 为 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 重 组 后, 三 峡 新 能 源 作 为 发 行 人 陆 上 风 能 产 业 的 战 略 实 施 主 体, 在 风 力 发 电 和 中 小 水 电 等 清 洁 可 再 生 能 源 风 电 设 备 制 造 城 市 供 水 等 领 域 的 投 资 开 发 已 初 具 规 模 2011 年, 三 峡 新 能 源 与 长 江 新 能 源 完 成 合 并 重 组, 长 江 新 能 源 成 为 三 峡 新 能 源 在 华 东 及 东 南 沿 海 地 区 内 陆 和 海 上 风 电 开 发 海 岛 综 合 开 发 及 其 它 新 能 源 开 发 的 实 施 平 台 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 峡 新 能 源 资 产 规 模 为 1,972,172 万 元, 净 资 产 1,032,353.96 万 元 ;2012 年 营 业 收 入 172,639.81 万 元, 利 润 总 额 为 22,136.11 万 元, 净 利 润 22,586.54 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 三 峡 新 能 源 公 司 资 产 总 额 2,012,171.45 万 元, 净 资 产 1,037,248.09 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 40,096.95 万 元, 利 润 总 额 为 4,941.66 万 元, 净 利 润 4,780.07 万 元 ( 四 ) 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 中 水 电 公 司 原 为 中 国 水 利 投 资 集 团 的 子 公 司,2008 年 10 月 随 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 并 入 发 行 人 后 分 立 成 为 其 全 资 子 企 业 中 水 电 公 司 前 身 是 原 国 家 水 电 部 的 援 外 机 构, 从 1955 年 开 始 代 表 国 家 承 担 和 组 织 实 施 水 利 电 力 对 外 经 援 项 目, 1980 年 起 开 始 开 展 国 际 工 程 承 包 和 劳 务 输 出 业 务, 是 国 务 院 批 准 的 首 批 从 事 对 - 22 -

外 工 程 承 包 经 营 的 八 大 公 司 之 一 1983 年 8 月 经 原 国 家 外 经 贸 部 批 准 正 式 成 立 中 国 水 利 电 力 对 外 公 司 中 水 电 公 司 于 2009 年 1 月 1 日 起 变 更 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 是 发 行 人 实 施 走 出 去 战 略 的 重 要 载 体, 负 责 开 展 中 国 水 利 电 力 行 业 的 对 外 援 助 成 套 设 备 进 口 国 际 工 程 承 包 劳 务 输 出 等 业 务 截 至 2012 年 12 月 31 日, 中 水 电 公 司 资 产 规 模 为 1,055,059.52 万 元, 总 负 债 717,530.53 万 元, 净 资 产 337,528.99 万 元 ;2012 年 营 业 收 入 697,732.2 万 元, 利 润 总 额 为 41,053.04 万 元, 净 利 润 31,137.15 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 中 水 电 公 司 资 产 总 额 1,027,268.64 万 元, 总 负 债 680,152.31 万 元, 净 资 产 347,116.33 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 174,677.58 万 元, 利 润 总 额 12,249.89 万 元, 净 利 润 9,387.46 万 元 ( 五 ) 三 峡 财 务 有 限 责 任 公 司 三 峡 财 务 公 司 是 经 中 国 人 民 银 行 批 准 非 银 行 金 融 机 构, 于 1997 年 11 月 成 立, 注 册 资 本 24 亿 元 人 民 币, 公 司 主 要 为 三 峡 工 程 建 设 及 长 江 流 域 水 电 资 源 开 发 提 供 金 融 服 务 目 前 已 开 办 了 存 款 贷 款 结 算 受 托 资 产 管 理 有 价 证 券 投 资 代 理 电 费 回 收 等 多 项 业 务 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 峡 财 务 公 司 资 产 总 额 7,175,730.77 万 元, 净 资 产 323,848.5 万 元 ;2012 年 营 业 收 入 61,809.51 万 元, 利 润 总 额 47,018.03 万 元, 净 利 润 36,089.78 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 资 产 总 额 1,749,680.83 万 元, 净 资 产 332,985.95 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 13,488.05 万 元, 利 润 总 额 14,076.94 万 元, 净 利 润 10,578.65 万 元 ( 六 ) 长 江 三 峡 技 术 经 济 发 展 有 限 公 司 三 峡 发 展 公 司 前 身 是 1989 年 1 月 成 立 的 三 峡 总 公 司 十 三 陵 工 程 建 设 公 司, 并 历 经 更 名, 多 个 监 理 咨 询 公 司 合 并 等 过 程,1998 年 重 组 后 经 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 批 准 登 记 设 立 三 峡 发 展 公 司 是 中 国 最 早 开 展 水 利 水 电 工 程 监 理 业 务 的 企 业 之 一, 以 水 利 水 电 工 程 监 理 业 务 为 主, 同 时 承 担 国 际 国 内 工 程 技 术 咨 询 与 服 务 项 目 管 理 及 工 程 总 承 包 等 业 务 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 峡 发 展 资 产 总 额 42,860.97 万 元, 净 资 产 21,729.51 万 元 ;2012 年 营 业 收 入 62,343.59 万 元, 利 润 总 额 7,516.86 万 元, 净 利 润 5,807.67 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 三 峡 发 展 资 产 总 额 42,806.06 万 元, 净 资 产 21,980.37 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 3,932.16 万 元, 利 润 总 额 336.57 万 元, 净 利 润 250.86 万 元 - 23 -

( 七 ) 长 江 三 峡 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 旅 游 公 司 是 发 行 人 全 资 子 公 司, 全 面 负 责 三 峡 大 坝 工 业 旅 游 区 旅 游 管 理 与 开 发 经 营 旅 游 公 司 经 营 业 务 由 景 区 酒 店 旅 行 社 运 输 四 大 板 块 组 成 截 至 2012 年 12 月 31 日, 旅 游 公 司 资 产 总 额 36,585.59 万 元, 净 资 产 29,899.67 万 元 ;2012 年 营 业 收 入 30,733.57 万 元, 利 润 总 额 1,298.14 万 元, 净 利 润 1,034.74 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 旅 游 公 司 资 产 总 额 34,916.79 万 元, 净 资 产 28,327.15 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 2,738.79 万 元, 利 润 总 额 -1,572.52 万 元, 净 利 润 -1,572.52 万 元, 主 要 是 由 于 一 季 度 为 旅 游 淡 季 ( 八 ) 内 蒙 古 呼 和 浩 特 抽 水 蓄 能 发 电 有 限 责 任 公 司 呼 和 浩 特 抽 水 蓄 能 电 站 是 内 蒙 古 自 治 区 的 第 一 个 抽 水 蓄 能 电 站 项 目, 总 装 机 容 量 120 万 千 瓦 2009 年 11 月, 发 行 人 对 呼 蓄 公 司 进 行 重 组, 重 组 后 的 呼 蓄 公 司 由 16 家 股 东 共 同 出 资, 注 册 资 本 金 15 亿 元, 其 中 发 行 人 所 占 股 份 比 例 为 51% 截 至 2012 年 12 月 31 日, 呼 蓄 公 司 总 资 产 为 422,242.36 万 元, 总 负 债 272,242.36 万 元, 净 资 产 150,000 万 元 ;2012 年 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 发 行 人 所 占 股 份 比 例 为 61%, 呼 蓄 公 司 总 资 产 为 423,926.09 万 元, 总 负 债 273,926.09 万 元, 净 资 产 150,000 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 0 万 元, 利 润 总 额 为 0 万 元, 净 利 润 0 万 元 由 于 电 站 仍 处 于 建 设 阶 段, 尚 无 营 业 收 入 1 ( 九 ) 长 江 三 峡 能 事 达 电 气 股 份 有 限 公 司 三 峡 能 事 达 公 司 原 为 长 投 公 司 子 公 司 2011 年 长 投 公 司 进 行 清 算 时 变 更 为 集 团 公 司 的 二 级 子 公 司 三 峡 能 事 达 公 司 主 要 产 品 为 水 轮 机 调 速 器 发 电 机 励 磁 装 置 计 算 机 监 控 系 统 微 机 继 电 保 护 系 统 水 电 站 辅 机 系 统 高 低 压 配 电 柜 等 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 峡 能 事 达 公 司 资 产 总 额 49,470.19 万 元, 总 负 债 32,307.07 万 元, 净 资 产 17,163.12 万 元,2012 年 营 业 收 入 30,433.61 万 元, 利 润 总 额 1,332.9 万 元, 净 利 润 1,175.81 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 三 峡 能 事 达 公 司 资 产 总 额 51,057.72 万 元, 总 负 债 34,044.13 万 元, 净 资 产 17,013.59 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 2,867.85 万 元, 利 润 总 额 为 -149.53 万 元, 净 利 润 -149.53 万 元, 较 去 年 底 降 幅 较 大, 三 峡 能 事 达 公 司 产 品 所 处 行 业 的 特 性 决 定 上 半 年 是 产 1 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 对 能 事 达 公 司 的 持 股 比 例 为 38.78%, 低 于 50%, 但 由 于 发 行 人 为 该 公 司 的 最 大 股 东, 并 且 委 派 了 董 事 长 财 务 负 责 人, 故 纳 入 合 并 范 围 - 24 -

品 备 货 生 产 期, 营 业 收 入 主 要 在 下 半 年 确 认 ( 十 ) 宜 昌 三 峡 工 程 多 能 公 司 多 能 公 司 是 发 行 人 的 全 资 子 公 司 多 能 公 司 注 册 资 本 9,000 万 元, 负 责 不 良 资 产 与 低 效 闲 置 资 产 管 理 截 至 2012 年 12 月 31 日, 多 能 公 司 资 产 总 额 为 14,560.26 万 元, 总 负 债 559.4 万 元, 净 资 产 14,000.86 万 元 ;2012 年 营 业 收 入 984.13 万 元, 利 润 总 额 为 515.95 万 元, 净 利 润 515.95 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 多 能 公 司 资 产 总 额 14,559.52 万 元, 总 负 债 562.34 万 元, 净 资 产 13,997.18 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 275.27 万 元, 利 润 总 额 -3.69 万 元, 净 利 润 -3.69 万 元, 主 要 是 由 于 投 资 收 益 尚 未 实 现, 资 产 处 置 项 目 尚 在 进 行 中 ( 十 一 ) 中 华 鲟 研 究 所 中 华 鲟 研 究 所 原 隶 属 于 中 国 葛 州 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 有 限 公 司, 该 研 究 所 是 从 事 中 华 鲟 和 长 江 珍 稀 鱼 类 保 护 技 术 研 究 和 应 用 开 发 等 公 益 性 工 作 的 事 业 单 位, 2008 年 无 偿 划 转 至 发 行 人 截 至 2012 年 12 月 31 日, 中 华 鲟 研 究 所 资 产 总 额 696.04 万 元, 总 负 债 304.23 万 元, 净 资 产 391.81 万 元 2012 年 营 业 收 入 1,374.89 万 元, 净 利 润 -101.79 万 元, 主 要 是 由 于 中 华 鲟 研 究 所 是 公 益 性 的 事 业 单 位, 具 有 社 会 效 益, 研 究 经 费 全 部 来 自 集 团 公 司 拨 款 截 至 2013 年 3 月 31 日, 中 华 鲟 研 究 所 资 产 总 额 674.95 万 元, 总 负 债 291.61 万 元, 净 资 产 383.34 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 251.22 万 元, 利 润 总 额 为 2.82 万 元, 净 利 润 2.82 万 元 ( 十 二 ) 长 江 三 峡 集 团 传 媒 有 限 公 司 三 峡 传 媒 系 发 行 人 于 2012 年 9 月 投 资 成 立 的 全 资 子 公 司 许 可 经 营 编 辑 出 版 中 国 三 峡 工 程 报 中 国 三 峡 中 国 三 峡 建 设 年 签 及 广 告 策 划 设 计 代 理, 利 用 本 公 司 出 版 的 报 刊 发 布 广 告 ; 画 册 挂 历 书 刊 资 料 的 编 辑 设 计 制 作 ; 企 业 专 题 片 的 策 划 与 制 作 ; 影 像 档 案 整 理 ; 文 化 用 品 工 艺 品 的 策 划 设 计 制 作 与 销 售 ; 承 办 会 议 展 览 展 示 交 流 咨 询 活 动 ; 图 书 销 售 ; 文 化 传 媒 产 业 投 资 截 至 2012 年 12 月 31 日, 三 峡 传 媒 资 产 总 额 4,972.23 万 元, 总 负 债 0.17 万 元, 净 资 产 4,972.06 万 元 2012 年 营 业 收 入 60.7 万 元, 净 利 润 -27.94 万 元, 主 - 25 -

要 是 由 于 三 峡 传 媒 2012 年 9 月 才 筹 建 成 立,2012 年 度 发 生 筹 建 开 办 费 截 至 2013 年 3 月 31 日, 三 峡 传 媒 资 产 总 额 4,635.44 万 元, 总 负 债 9.7 万 元, 净 资 产 4,625.74 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 372.82 万 元, 利 润 总 额 为 -346.32 万 元, 净 利 润 -346.32 万 元, 主 要 是 由 于 三 峡 传 媒 与 集 团 公 司 常 规 宣 传 业 务 委 托 合 同 尚 未 签 订, 合 同 收 入 尚 未 确 认 ( 十 三 ) 南 京 河 海 科 技 有 限 公 司 河 海 科 技 创 建 于 2006 年, 于 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 主 要 从 事 资 源 环 境 能 源 水 利 电 力 土 木 材 料 交 通 信 息 海 洋 工 程 安 全 领 域 的 相 关 技 术 和 产 品 研 发 设 计 生 产, 系 发 行 人 通 过 增 资 扩 股 的 方 式, 于 2012 年 12 月, 对 其 持 股 比 例 由 40% 增 持 到 66%, 使 该 单 位 成 为 发 行 人 二 级 子 企 业 截 至 2012 年 12 月 31 日, 河 海 科 技 资 产 总 额 21,407.14 万 元, 总 负 债 12,832.92 万 元, 净 资 产 8,574.21 万 元 2012 年 营 业 收 入 1,199.14 万 元, 净 利 润 334.73 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 河 海 科 技 资 产 总 额 21,151.33 万 元, 总 负 债 12,781.24 万 元, 净 资 产 8,370.09 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 53.45 万 元, 利 润 总 额 为 -130.6 万 元, 净 利 润 -130.6 万 元, 主 要 是 由 于 河 海 科 技 经 营 收 入 因 行 业 特 点, 一 般 集 中 在 下 半 年 反 映 ( 十 四 ) 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 是 发 行 人 参 股 的 上 市 公 司, 主 营 能 源 投 资 开 发 与 管 理 的 湖 北 省 省 属 最 大 的 能 源 企 业, 作 为 湖 北 省 能 源 安 全 保 障 能 源 投 融 资 推 进 新 能 源 和 能 源 新 技 术 发 展 平 台, 该 公 司 着 力 打 造 水 电 火 电 核 电 新 能 源 天 然 气 煤 炭 和 金 融 等 业 务 板 块, 初 步 建 成 鄂 西 水 电 和 鄂 东 火 电 两 大 电 力 能 源 基 地, 并 积 极 构 建 煤 炭 和 天 然 气 供 应 保 障 网 络 截 至 2012 年 12 月 31 日, 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 3,210,405.18 万 元, 负 债 总 额 1,850,555.81 万 元, 净 资 产 1,359,849.36 万 元 2012 年 营 业 收 入 1,029,636.73 万 元, 利 润 总 额 为 84,231.75 万 元, 净 利 润 70,924.95 万 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 3,174,838.22 万 元, 负 债 总 额 1,793,367.43 万 元, 净 资 产 1,381,470.79 万 元 2013 年 1-3 月 营 业 收 入 147,959.82 万 元, 利 润 总 额 为 19,531.16 万 元, 净 利 润 19,407.69 万 元 - 26 -

六 发 行 人 治 理 结 构 情 况 ( 一 ) 治 理 结 构 1. 发 行 人 治 理 情 况 发 行 人 自 成 立 以 来 实 行 总 经 理 负 责 制, 为 了 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 高 公 司 治 理 水 平, 发 行 人 进 行 了 公 司 治 理 结 构 方 面 的 优 化 改 善, 引 入 了 董 事 会 制 度 2010 年 1 月, 发 行 人 根 据 国 资 委 统 一 部 署 实 施 董 事 会 试 点 制 度 2011 年 3 月 18 日, 发 行 人 召 开 建 设 规 范 董 事 会 工 作 会 议, 正 式 启 动 董 事 会 建 设 工 作 2011 年 3 月 31 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 标 志 发 行 人 董 事 会 正 式 开 始 运 作 发 行 人 逐 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 已 经 建 立 了 由 出 资 人 董 事 会 监 事 会 总 经 理 及 高 级 管 理 人 员 构 成 的 较 为 完 善 的 公 司 治 理 结 构 (1) 出 资 人 : 公 司 是 国 家 出 资 的 国 有 独 资 公 司 公 司 不 设 股 东 会, 由 国 资 委 依 照 公 司 法 监 管 条 例 等 法 律 行 政 法 规, 代 表 国 务 院 对 公 司 履 行 出 资 人 职 责 (2) 董 事 会 : 公 司 设 董 事 会 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 依 法 行 使 公 司 法 规 定 的 职 权 和 国 资 委 授 予 的 部 分 职 权, 对 国 资 委 负 责 董 事 会 由 七 至 十 三 名 董 事 组 成 ( 包 括 一 名 职 工 董 事 ), 其 中 外 部 董 事 占 多 数 外 部 董 事 由 国 资 委 委 派 职 工 董 事 由 职 工 代 表 担 任, 经 职 工 民 主 选 举 产 生 董 事 会 设 董 事 长 一 人, 可 以 设 副 董 事 长 董 事 长 副 董 事 长 由 国 资 委 从 董 事 会 成 员 中 指 定 董 事 会 专 门 委 员 会 是 董 事 会 下 设 工 作 机 构, 对 董 事 会 负 责 董 事 会 设 立 战 略 发 展 与 投 资 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 可 以 根 据 需 要 设 立 其 他 专 门 委 员 会 董 事 会 各 专 门 委 员 会 由 公 司 董 事 组 成, 成 员 由 董 事 长 提 名, 并 由 董 事 会 决 定 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 董 事 会 定 期 会 议 每 年 至 少 召 开 四 次 (3) 总 经 理 及 高 级 管 理 人 员 : 公 司 设 总 经 理 一 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 对 董 事 会 负 责, 向 董 事 会 报 告 工 作, 接 受 董 事 会 的 监 督 管 理 和 监 事 会 的 监 督 公 司 设 副 总 经 理 总 会 计 师 等 高 级 管 理 人 员, 经 总 经 理 提 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 协 助 总 经 理 工 作 总 经 理 向 董 事 会 报 告 工 作, 包 括 年 度 工 作 报 告 董 事 会 决 议 执 行 情 况 公 司 预 算 执 行 情 况 重 大 投 融 资 项 目 执 行 情 况 及 其 他 重 大 事 项 (4) 监 事 会 : 公 司 设 监 事 会, 由 国 资 委 代 表 国 务 院 向 公 司 派 出 监 事 会 主 - 27 -

席 由 国 资 委 指 定 监 事 会 中 的 职 工 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 公 司 在 国 资 委 尚 未 派 出 监 事 会 之 前, 由 国 务 院 三 峡 工 程 建 设 委 员 会 三 峡 枢 纽 工 程 稽 察 组 对 三 峡 工 程 进 行 稽 察 截 至 本 募 集 书 签 署 之 日, 国 资 委 已 发 出 关 于 派 出 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 监 事 会 的 通 知 ( 国 资 发 监 督 [2013]118 号 ), 决 定 任 命 熊 志 军 为 公 司 新 一 届 监 事 会 主 席 ; 罗 昭 斌 杨 亦 工 等 人 为 监 事 会 专 职 监 事 ; 职 工 监 事 由 公 司 推 选 的 职 工 代 表 担 任 公 司 将 做 好 相 关 准 备, 积 极 支 持, 配 合 新 一 届 监 事 会 的 工 作 公 司 党 组 负 责 贯 彻 执 行 党 的 路 线 方 针 政 策 ; 讨 论 和 决 定 集 团 公 司 的 重 大 问 题, 就 董 事 会 决 策 事 项 向 董 事 会 提 出 决 策 建 议 ; 支 持 董 事 会 监 事 会 和 总 经 理 ( 经 理 层 ) 依 法 行 使 职 权 ; 做 好 干 部 管 理 工 作 ; 加 强 党 组 织 的 自 身 建 设, 领 导 思 想 政 治 工 作 精 神 文 明 建 设 和 工 会 共 青 团 等 群 众 组 织 2. 发 行 人 组 织 机 构 设 置 及 运 行 情 况 截 至 2012 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 组 织 结 构 图 如 下 : - 28 -

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主 要 职 能 部 门 的 工 作 职 责 如 下 : 表 5-2 发 行 人 主 要 职 能 部 门 工 作 职 责 部 门 办 公 厅 战 略 发 展 部 计 划 合 同 部 资 产 财 务 部 主 要 职 能 承 担 集 团 公 司 董 事 会 党 组 和 经 理 层 的 日 常 具 体 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 各 种 重 要 会 议 及 重 大 活 动 的 组 织 安 排 ; 负 责 集 团 公 司 领 导 决 策 事 项 批 示 和 重 要 会 议 决 定 事 项 的 督 办, 协 调 集 团 公 司 各 部 门 各 单 位 之 间 的 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 机 要 保 密 档 案 及 印 信 管 理 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 公 共 关 系 管 理 工 作 ; 负 责 协 调 集 团 公 司 北 京 总 部 与 宜 昌 总 部 成 都 总 部 的 工 作 衔 接 等 相 关 工 作 负 责 集 团 公 司 发 展 战 略 和 中 长 期 发 展 规 划 的 研 究 拟 定 动 态 修 编 和 实 施 评 估 工 作, 对 所 属 公 司 的 发 展 规 划 编 制 与 实 施 进 行 指 导 和 协 调 ; 负 责 制 定 集 团 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 和 工 作 流 程 ; 负 责 新 建 投 资 项 目 的 市 场 开 发 资 源 获 取 ; 负 责 组 织 集 团 公 司 层 面 战 略 并 购 项 目 的 可 行 性 研 究, 协 助 投 资 主 体 实 施 并 购 重 组, 负 责 组 织 集 团 公 司 层 面 战 略 股 权 投 资, 承 担 集 团 本 部 新 设 公 司 筹 建 的 相 关 工 作 ; 承 担 投 资 并 购 重 组 宏 观 政 策 和 环 境 的 研 究, 加 强 项 目 前 期 与 相 关 政 府 部 门 的 沟 通 和 协 调 等 相 关 工 作 负 责 拟 订 集 团 公 司 年 度 综 合 经 营 计 划, 以 及 执 行 中 的 信 息 收 集 监 督 检 查 与 汇 总 分 析 ; 负 责 集 团 公 司 项 目 执 行 概 算 的 编 制, 执 行 情 况 的 监 督 检 查 和 汇 总 分 析, 提 出 项 目 概 算 投 资 控 制 的 相 关 措 施 ; 负 责 项 目 概 算 基 本 预 备 费 等 相 关 费 用 的 管 理 ; 负 责 集 团 公 司 项 目 概 算 价 差 和 定 额 标 准 管 理 ; 负 责 集 团 公 司 合 同 管 理 体 系 办 法 及 范 本 的 制 订 和 完 善 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 年 度 招 投 标 计 划 的 制 定 及 管 理 等 相 关 工 作 负 责 制 定 集 团 公 司 统 一 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理 制 度 体 系 ; 负 责 集 团 公 司 总 部 会 计 核 算 和 集 团 合 并 财 务 报 告 编 报 工 作 ; 负 责 大 型 水 电 工 程 竣 工 财 务 决 算 的 编 制 ; 负 责 集 团 公 司 会 计 信 息 对 外 披 露 与 对 内 报 告, 承 担 集 团 公 司 财 务 活 动 分 析 ; 负 责 集 团 公 司 资 金 管 理 工 作, 编 制 集 团 公 司 中 长 期 融 资 规 划 年 度 资 金 计 划 及 融 资 方 案, 组 织 实 施 和 协 调 集 团 公 司 信 用 贷 款 银 团 贷 款 项 目 融 资, 统 筹 协 调 集 团 公 司 债 券 融 资 活 动, 负 责 集 团 公 司 资 金 集 中 管 理 和 统 一 调 度 ; 负 责 集 团 公 司 全 面 预 算 管 理 工 作, 承 担 集 团 公 司 预 算 管 理 委 员 会 的 日 常 工 作, 承 担 国 资 委 对 集 团 公 司 经 营 业 绩 考 核 目 标 值 的 测 算 与 完 成 值 的 核 算 等 相 关 工 作 - 30 -

部 门 资 本 运 营 部 人 力 资 源 部 科 技 环 保 部 质 量 安 全 部 企 业 管 理 部 主 要 职 能 负 责 牵 头 组 织 审 查 集 团 公 司 拟 上 市 公 司 的 重 组 改 制 和 上 市 方 案 ; 指 导 参 与 集 团 公 司 拟 上 市 公 司 重 组 改 制 和 上 市 的 实 施 工 作 ; 负 责 牵 头 研 究 拟 订 集 团 公 司 与 所 属 上 市 公 司 有 关 的 重 大 资 产 重 组 方 案 并 组 织 实 施 ; 牵 头 研 究 拟 订 和 实 施 集 团 公 司 持 有 的 公 司 股 权 的 增 减 持 和 处 置 方 案 ; 参 与 集 团 公 司 财 务 战 略 和 融 资 计 划 的 制 订, 负 责 实 施 集 团 公 司 债 券 融 资 ; 牵 头 组 织 审 查 已 上 市 公 司 的 股 权 再 融 资 方 案 ; 负 责 集 团 公 司 非 控 股 股 权 的 归 口 管 理 ; 负 责 集 团 公 司 股 权 代 表 的 履 职 管 理 和 外 派 管 理 人 员 的 归 口 管 理 ; 负 责 集 团 公 司 证 券 账 户 管 理 等 相 关 工 作 协 助 中 组 部 国 资 委 党 委 做 好 对 集 团 公 司 领 导 成 员 的 日 常 管 理 ; 制 定 集 团 公 司 人 才 战 略 规 划 并 组 织 实 施 ; 负 责 集 团 公 司 组 织 机 构 与 岗 位 管 理 体 系 建 立 及 日 常 管 理 ; 负 责 总 部 员 工 招 聘 配 置 劳 动 合 同 等 工 作 ; 负 责 集 团 公 司 党 组 管 理 干 部 和 总 部 干 部 日 常 管 理 ; 组 织 集 团 公 司 所 属 单 位 领 导 班 子 及 班 子 成 员 综 合 考 核 评 价, 开 展 四 好 班 子 考 核 ; 组 织 对 集 团 公 司 总 部 员 工 年 度 绩 效 考 核 ; 负 责 集 团 公 司 知 识 与 培 训 管 理 职 称 管 理 和 专 家 管 理 等 相 关 工 作 负 责 建 立 健 全 集 团 公 司 科 技 与 环 保 管 理 体 系, 并 维 护 体 系 的 正 常 运 行 ; 负 责 制 订 和 完 善 集 团 公 司 科 研 技 术 环 保 管 理 制 度, 并 监 督 执 行 ; 负 责 制 订 集 团 公 司 科 技 发 展 知 识 产 权 专 项 规 划 并 组 织 实 施 ; 归 口 管 理 集 团 公 司 科 研 项 目 科 技 成 果 技 术 标 准 及 科 技 奖 励 等 相 关 工 作 ; 组 织 开 展 集 团 公 司 重 大 科 学 技 术 和 环 境 保 护 问 题 研 究, 参 与 建 设 项 目 的 技 术 方 案 审 查 ; 组 织 集 团 公 司 大 型 建 设 项 目 前 期 环 境 保 护 技 术 文 件 的 编 制 和 环 保 专 业 取 证 工 作 ; 组 织 集 团 公 司 的 技 术 交 流 等 相 关 工 作 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 标 准, 完 善 集 团 公 司 相 关 制 度 ; 健 全 集 团 公 司 质 量 管 理 体 系 和 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系, 保 持 质 量 安 全 管 理 体 系 的 有 效 运 行 和 持 续 改 进 ; 健 全 集 团 公 司 应 急 管 理 体 系, 组 织 应 急 预 案 修 编 评 审 和 演 练, 保 障 突 发 事 件 应 急 救 援 ; 配 合 三 峡 工 程 建 设 委 员 会 质 量 检 查 专 家 组 和 国 家 政 府 部 门 组 织 的 质 量 安 全 监 督 检 查 ; 开 展 质 量 安 全 重 大 技 术 问 题 的 科 研 ; 组 织 集 团 公 司 质 量 安 全 教 育 培 训 等 相 关 工 作 负 责 集 团 公 司 制 度 体 系 建 设, 组 织 拟 订 集 团 公 司 管 理 制 度, 并 监 督 检 查 执 行 情 况 ; 负 责 集 团 公 司 管 理 标 准 化 建 设, 归 口 统 筹 集 团 公 司 标 准 化 体 系 建 设 ; 归 口 管 理 集 团 公 司 业 绩 考 核 工 作, 负 责 组 织 对 集 - 31 -

部 门 市 场 营 销 部 审 计 部 监 察 部 党 群 工 作 部 工 会 工 作 部 信 息 中 心 新 闻 宣 传 中 心 主 要 职 能 团 公 司 所 属 单 位 的 经 营 业 绩 考 核 ; 负 责 集 团 公 司 基 本 管 理 制 度 重 大 经 营 活 动 和 重 要 合 同 的 合 法 性 审 查 等 相 关 工 作 负 责 集 团 公 司 的 电 力 市 场 分 析 销 售 策 略 研 究, 以 及 电 能 消 纳 方 案 的 研 究 与 落 实 ; 负 责 集 团 的 电 价 方 案 及 涉 价 政 策 的 研 究 与 定 价 争 取 工 作 ; 负 责 集 团 的 电 量 销 售 工 作, 主 要 包 括 三 峡 - 葛 洲 坝 梯 级 电 站, 金 沙 江 溪 洛 渡 向 家 坝 及 乌 东 德 白 鹤 滩 梯 级 电 站, 小 南 海 等 水 电 项 目 的 上 网 电 量 销 售 ; 负 责 或 协 助 完 成 集 团 风 电 及 新 能 源 国 际 业 务 电 力 项 目 与 电 能 销 售 等 相 关 工 作 负 责 拟 订 集 团 公 司 内 部 审 计 制 度 ; 负 责 集 团 公 司 内 部 控 制 及 风 险 管 理 制 度 体 系 的 建 设 ; 负 责 组 织 实 施 内 部 审 计 与 监 督 工 作 ; 承 担 集 团 外 部 经 济 监 督 的 配 合 工 作 ; 指 导 监 督 所 属 公 司 建 立 健 全 内 部 审 计 机 构 及 开 展 内 部 审 计 工 作 等 相 关 工 作 负 责 对 国 家 法 律 法 规 和 集 团 公 司 规 章 制 度 的 执 行 情 况 进 行 监 督 检 查 ; 负 责 集 团 公 司 党 风 建 设 和 反 腐 倡 廉 工 作 的 组 织 协 调, 推 进 集 团 公 司 惩 治 和 预 防 腐 败 体 系 建 设 ; 负 责 组 织 开 展 集 团 公 司 党 风 党 纪 教 育 和 廉 洁 文 化 建 设, 负 责 集 团 公 司 反 腐 倡 廉 制 度 建 设 ; 负 责 组 织 开 展 集 团 公 司 效 能 监 察 和 专 项 检 查 工 作, 对 重 大 招 投 标 项 目 实 施 过 程 监 督 等 相 关 工 作 根 据 集 团 公 司 党 组 工 作 部 署, 开 展 党 内 重 大 活 动 和 思 想 政 治 工 作, 贯 彻 落 实 党 的 路 线 方 针 政 策 ; 制 订 集 团 公 司 党 建 年 度 工 作 计 划 ; 宣 传 贯 彻 党 的 统 一 战 线 工 作 方 针 和 政 策, 指 导 基 层 党 组 织 统 战 工 作 ; 制 订 并 组 织 实 施 集 团 企 业 文 化 建 设 规 划 和 年 度 工 作 计 划 等 相 关 工 作 负 责 集 团 公 司 工 会 各 项 工 作 计 划 的 拟 订 组 织 与 实 施 ; 负 责 集 团 公 司 职 工 代 表 大 会 各 项 决 议 决 定 的 督 办 落 实 ; 承 担 职 代 会 工 作 机 构 和 厂 务 公 开 领 导 小 组 办 公 室 的 日 常 工 作 ; 组 织 开 展 劳 动 竞 赛 岗 位 练 兵 和 技 术 比 武 等 群 众 性 经 济 技 术 创 新 活 动 ; 负 责 工 会 宣 传 教 育, 组 织 开 展 群 众 性 的 文 化 体 育 活 动 等 相 关 工 作 负 责 制 订 集 团 公 司 信 息 化 规 划 并 组 织 实 施 ; 负 责 集 团 公 司 信 息 化 标 准 制 定 和 监 督 执 行 ; 负 责 集 团 公 司 信 息 资 源 的 整 合 和 系 统 集 成, 承 担 信 息 化 和 通 信 基 础 平 台 集 团 公 司 数 据 中 心 的 统 一 规 划 建 设 和 管 理 ; 负 责 集 团 公 司 管 理 信 息 系 统 的 开 发 推 广 应 用, 承 担 北 京 总 部 海 外 风 电 及 新 能 源 管 理 信 息 系 统 的 建 设 和 运 行 维 护 等 相 关 工 作 负 责 制 定 与 完 善 集 团 公 司 新 闻 宣 传 管 理 制 度 ; 负 责 与 社 会 媒 体 和 有 - 32 -

部 门 国 际 事 业 部 枢 纽 管 理 局 工 程 建 设 管 理 局 机 电 工 程 局 移 民 工 作 局 主 要 职 能 关 单 位 的 联 络 协 调, 组 织 新 闻 发 布 和 重 大 宣 传 活 动 ; 开 展 舆 情 监 测 和 分 析, 负 责 组 织 舆 论 危 机 应 对, 正 确 引 导 舆 论 ; 负 责 集 团 公 司 的 中 文 门 户 网 站 的 管 理 和 英 文 网 站 的 供 稿 等 相 关 工 作 负 责 集 团 公 司 海 外 市 场 开 发, 拟 订 国 际 业 务 战 略 发 展 规 划 并 制 订 实 施 计 划 ; 负 责 集 团 公 司 海 外 投 资 项 目 和 重 大 EPC 总 承 包 项 目 初 审 并 提 出 立 项, 组 织 开 展 项 目 前 期 和 可 行 性 研 究 工 作 ; 负 责 归 口 管 理 集 团 公 司 国 际 投 资 项 目 和 投 资 并 购 项 目, 协 调 集 团 公 司 国 际 投 资 项 目 和 重 大 EPC 总 承 包 项 目 的 评 估 评 审 工 作 ; 负 责 海 外 项 目 资 源 配 置 方 案 的 拟 订 等 相 关 工 作 负 责 三 峡 工 程 在 建 项 目 的 建 设 管 理, 负 责 坝 区 规 划 项 目 的 实 施 ; 负 责 三 峡 - 葛 洲 坝 枢 纽 工 程 运 行 管 理, 协 调 防 洪 航 运 供 水 与 电 力 生 产 之 间 的 关 系 ; 负 责 三 峡 库 区 的 水 质 泥 沙 地 震 地 质 灾 害 等 生 态 环 境 的 监 测 与 有 关 协 调 工 作 ; 负 责 三 峡 工 程 的 竣 工 验 收 等 相 关 工 作 负 责 金 沙 江 水 电 开 发 等 项 目 的 工 程 技 术 审 查 重 大 方 案 研 究 和 技 术 支 持 ; 为 金 沙 江 水 电 开 发 项 目 提 供 专 业 的 资 源 调 配 ; 负 责 水 电 项 目 技 术 经 济 专 家 团 队 的 管 理 ; 负 责 水 电 项 目 前 期 预 可 研 可 研 及 其 专 项 行 政 取 证 工 作 等 相 关 工 作 负 责 集 团 公 司 水 电 开 发 项 目 水 轮 机 和 电 气 专 业 技 术 管 理 ; 负 责 制 定 机 电 设 备 招 标 采 购 计 划 安 装 计 划 ; 负 责 机 电 设 备 的 采 购 合 同 管 理 以 及 安 装 成 本 的 控 制 ; 负 责 水 电 在 建 项 目 机 电 设 备 安 装 管 理 工 作 等 相 关 工 作 负 责 建 设 征 地 和 移 民 安 置 前 期 工 作, 包 括 组 织 编 制 移 民 安 置 规 划 大 纲 及 安 置 规 划, 组 织 移 民 实 物 指 标 调 查 协 调 与 取 证, 组 织 协 调 项 目 核 准 中 建 设 征 地 和 移 民 安 置 专 项 报 告 的 审 查 报 批 等 工 作 ; 负 责 建 设 征 地 和 移 民 安 置 补 偿 投 资 的 管 理 与 控 制 等 相 关 工 作 ( 二 ) 发 行 人 内 部 控 制 制 度 1. 预 算 管 理 制 度 发 行 人 按 照 财 政 部 关 于 企 业 实 行 财 务 预 算 管 理 的 指 导 意 见 和 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 资 委 ) 中 央 企 业 财 务 预 算 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 制 定 了 预 算 管 理 办 法, 将 所 有 经 济 活 动 全 部 纳 入 预 算 管 理, 包 括 投 资 建 设 生 产 经 营 及 财 务 收 支 的 各 环 节 全 过 程 公 司 年 度 综 合 计 划 是 全 面 预 算 - 33 -

编 制 的 基 础 与 依 据, 全 面 预 算 管 理 是 综 合 计 划 目 标 执 行 的 条 件 与 保 障 发 行 人 业 务 预 算 资 本 预 算 筹 资 预 算, 以 及 在 此 基 础 上 形 成 的 财 务 预 算, 共 同 构 成 集 团 公 司 全 面 预 算 2. 财 务 管 理 制 度 公 司 按 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 四 个 月 内 编 制 年 度 财 务 报 告, 依 法 经 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 公 司 内 部 审 计 部 门 根 据 国 资 委 中 央 企 业 内 部 审 计 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 对 董 事 会 负 责, 开 展 内 部 审 计 工 作, 对 公 司 及 所 投 资 公 司 分 支 机 构 的 经 营 管 理 活 动 进 行 审 计 监 督 通 过 建 立 和 完 善 资 金 管 理 的 约 束 机 制 和 监 督 机 制, 进 一 步 规 范 了 发 行 人 及 下 属 企 业 现 金 银 行 存 款 其 他 货 币 资 金 等 相 关 业 务 的 管 理, 确 保 资 金 安 全, 提 高 资 金 使 用 效 益 3. 重 大 投 融 资 决 策 制 度 根 据 集 团 公 司 关 于 贯 彻 落 实 三 重 一 大 决 策 制 度 的 实 施 办 法 ( 试 行 ), 集 团 公 司 党 组 董 事 会 在 其 各 自 职 权 范 围 内 对 集 团 公 司 重 大 投 融 资 事 项 进 行 决 策 根 据 董 事 会 授 权 事 项 管 理 办 法 ( 试 行 ), 董 事 会 对 列 入 集 团 公 司 各 业 务 板 块 实 施 规 划 的 投 资 项 目, 限 额 以 上 的 由 董 事 会 审 议 通 过 后 列 入 年 度 投 资 计 划, 限 额 以 下 的 进 行 授 权 未 列 入 集 团 公 司 各 业 务 板 块 实 施 规 划 的 投 资 项 目, 由 董 事 会 审 议 通 过 后 列 入 年 度 投 资 计 划 集 团 公 司 的 直 接 融 资 年 度 计 划 及 方 案 间 接 融 资 年 度 规 模 及 融 资 成 本 预 算 由 总 经 理 拟 订, 董 事 会 审 批 在 董 事 会 批 准 的 间 接 融 资 年 度 规 模 内, 总 经 理 应 当 拟 订 具 体 实 施 方 案, 由 董 事 长 审 批 4. 担 保 管 理 制 度 根 据 董 事 会 授 权 事 项 管 理 办 法 ( 试 行 ), 集 团 公 司 所 有 对 外 担 保 和 对 外 委 托 贷 款 均 由 董 事 会 决 定, 对 对 内 担 保 和 对 内 委 托 贷 款 进 行 授 权 5. 关 联 交 易 管 理 根 据 关 联 交 易 管 理 办 法 ( 试 行 ) 全 面 管 理 集 团 公 司 全 资 及 控 股 公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 劳 务 或 义 务 的 行 为 集 团 内 部 关 联 交 易 定 价 在 平 等 自 愿 等 价 有 偿 基 础 上 制 定, 体 现 交 易 标 的 的 市 场 价 值 ; 集 团 外 部 关 联 交 易 定 - 34 -

价 通 过 招 标 询 价 比 选 等 竞 争 性 报 价 的 形 式 确 定 6. 下 属 子 公 司 管 理 发 行 人 始 终 高 度 重 视 对 下 属 子 公 司 管 理 集 团 公 司 按 照 建 立 现 代 企 业 制 度 完 善 内 部 管 理 的 要 求, 在 建 立 规 范 董 事 会 调 整 组 织 机 构 明 确 部 门 职 责 基 础 上, 全 面 开 展 制 度 建 设, 初 步 建 立 了 集 团 公 司 分 层 分 级 分 类 的 制 度 体 系, 在 下 属 企 业 资 金 使 用 项 目 审 批 招 投 标 管 理 合 同 管 理 信 息 系 统 等 各 方 面 制 定 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度 7. 信 息 披 露 发 行 人 已 按 照 交 易 商 协 会 信 息 披 露 规 则 的 要 求 制 定 发 布 了 银 行 间 市 场 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 管 理 办 法 ( 试 行 ), 确 保 集 团 相 关 信 息 在 银 行 间 债 券 市 场 披 露 的 真 实 准 确 完 整 及 时 8. 安 全 生 产 制 度 发 行 人 认 真 贯 彻 以 人 为 本 预 防 为 主 强 化 监 督 持 续 改 进 的 职 业 健 康 安 全 管 理 方 针, 牢 固 树 立 安 全 发 展 的 理 念, 紧 紧 围 绕 立 足 安 全 生 产 长 效 机 制, 创 建 本 质 安 全 型 企 业 工 作 目 标, 着 力 推 进 安 全 管 理 标 准 化 建 设, 持 续 构 建 责 任 考 核 安 全 监 管 宣 传 教 育 资 金 保 障 和 应 急 救 援 五 项 管 理 体 系, 在 安 全 管 理 安 全 监 测 预 测 预 警 等 方 面 加 大 投 入 9. 环 保 管 理 制 度 发 行 人 环 境 保 护 管 理 实 行 归 口 管 理 属 地 和 部 门 分 工 负 责 的 原 则, 科 技 与 环 境 保 护 部 为 集 团 公 司 环 境 保 护 归 口 管 理 部 门, 负 责 制 订 集 团 公 司 环 境 保 护 管 理 有 关 标 准, 组 织 建 立 集 团 公 司 环 境 保 护 管 理 体 系 发 行 人 针 对 建 设 及 投 资 的 项 目 实 行 全 程 环 境 保 护 监 督 管 理, 并 组 织 构 建 研 究 平 台, 建 立 与 相 关 科 研 院 所 的 协 作 机 制, 做 好 环 境 保 护 的 研 究 监 测 与 统 计 同 时, 发 行 人 积 极 组 织 各 部 门 及 子 公 司 开 展 相 关 环 境 保 护 业 务 培 训, 并 对 环 境 保 护 工 作 实 行 目 标 责 任 监 督 考 核, 强 化 集 团 内 部 环 境 保 护 管 理 责 任 意 识, 做 好 环 保 工 作 10. 质 量 管 理 制 度 发 行 人 质 量 管 理 遵 循 全 面 管 理 全 过 程 控 制 全 员 参 与 的 系 统 化 管 理 理 念, 以 精 细 管 理 和 谐 发 展 追 求 卓 越 为 质 量 方 针, 立 足 事 前 预 防, 注 重 过 程 控 - 35 -

制 和 持 续 改 进, 注 重 营 造 和 培 育 良 好 的 质 量 文 化, 将 企 业 质 量 标 准 延 伸 至 设 备 制 造 商 施 工 安 装 承 包 商 监 理 单 位 等 供 应 商, 保 证 质 量 管 理 体 系 的 有 效 运 行 和 持 续 改 进, 将 各 部 门 各 单 位 及 子 企 业 质 量 目 标 完 成 情 况 纳 入 年 度 业 绩 考 核 七 企 业 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 截 至 2013 年 3 月 31 日, 发 行 人 员 工 构 成 情 况 如 下 : 表 5-3 发 行 人 员 工 基 本 情 况 表 员 工 基 本 情 况 文 化 素 质 职 称 年 龄 项 目 硕 士 及 大 学 本 科 35 岁 35 至 50 岁 总 人 数 高 级 中 级 初 级 以 上 本 科 以 下 以 下 50 岁 以 上 人 数 1,408 4,775 6,943 1,446 1,884 1,837 6,493 5,722 1,011 13,126 ( 二 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 简 介 公 司 高 管 人 员 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 1. 发 行 人 董 事 会 成 员 基 本 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 董 事 会 成 员 组 成 情 况 如 下 : 表 5-4 发 行 人 董 事 会 成 员 构 成 姓 名 现 任 职 务 性 别 任 期 起 止 曹 广 晶 董 事 长 党 组 书 记 男 2010 年 1 月 至 今 陈 飞 董 事 总 经 理 党 组 成 员 男 2010 年 1 月 至 今 于 文 星 董 事 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 男 2010 年 12 月 至 今 马 之 庚 外 部 董 事 男 2011 年 1 月 至 今 刘 治 外 部 董 事 男 2011 年 1 月 至 今 师 金 泉 外 部 董 事 男 2011 年 1 月 至 今 何 木 云 外 部 董 事 男 2011 年 1 月 至 今 吴 晓 根 外 部 董 事 男 2011 年 1 月 至 今 姚 元 军 职 工 董 事 男 2011 年 5 月 至 今 注 : 发 行 人 公 司 章 程 规 定, 公 司 董 事 每 届 任 期 不 超 过 三 年 曹 广 晶 董 事 长 和 陈 飞 董 事 任 期 满 后, 已 依 照 有 关 规 定 和 程 序 连 任 公 司 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 聘 任 曹 广 晶,1964 年 生, 董 事 长 党 组 书 记 中 国 共 产 党 第 十 八 届 中 央 委 员 会 候 补 委 员, 国 务 院 三 峡 工 程 建 设 委 员 会 副 主 任 工 学 博 士, 教 授 级 高 级 工 程 师, - 36 -

享 受 政 府 特 殊 津 贴 专 家, 英 国 杜 伦 大 学 客 座 教 授 历 任 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司 工 程 建 设 部 厂 坝 项 目 部 副 主 任 工 程 建 设 部 副 主 任 兼 厂 坝 项 目 部 主 任, 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员, 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员 2010 年 1 月 起 任 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 董 事 长 党 组 书 记 陈 飞,1963 年 生, 董 事 总 经 理 党 组 成 员, 国 务 院 三 峡 工 程 建 设 委 员 会 委 员 工 学 学 士, 经 济 学 硕 士, 教 授 级 高 级 工 程 师 历 任 中 国 葛 洲 坝 水 利 水 电 工 程 集 团 公 司 副 总 经 理 党 委 副 书 记 兼 三 峡 工 程 施 工 指 挥 部 副 指 挥 长 指 挥 长 党 委 书 记, 广 西 龙 滩 水 电 开 发 有 限 公 司 总 经 理, 挂 职 任 云 南 省 临 沧 地 委 副 书 记 省 计 委 副 主 任 党 组 成 员, 中 国 国 电 集 团 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员 兼 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 总 经 理 党 组 书 记 2010 年 1 月 起 任 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 董 事 总 经 理 党 组 成 员 于 文 星,1953 年 生, 董 事 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 工 学 学 士, 教 授 级 高 级 工 程 师 历 任 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司 国 际 合 作 部 主 任 总 经 理 工 作 部 主 任, 金 沙 江 开 发 有 限 责 任 公 司 筹 建 处 副 主 任 向 家 坝 工 程 建 设 部 主 任, 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司 总 经 理 助 理,2006 年 1 月 任 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 2010 年 12 月 起 任 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 董 事 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 马 之 庚,1945 年 生, 外 部 董 事, 十 六 届 中 央 候 补 委 员, 十 一 届 人 大 财 经 委 委 员, 大 学 学 历, 研 究 员 级 高 级 工 程 师 历 任 北 方 工 业 第 二 一 六 厂 厂 长, 中 国 北 方 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 西 南 地 区 部 副 主 任 总 经 济 师 副 总 经 理 党 组 副 书 记, 中 国 北 方 工 业 集 团 公 司 总 经 理 党 组 书 记, 十 六 届 中 央 候 补 委 员, 十 一 届 全 国 人 大 财 经 委 委 员 现 任 上 海 电 气 ( 集 团 ) 总 公 司 外 部 董 事, 东 风 汽 车 公 司 外 部 董 事, 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 外 部 董 事 2011 年 1 月 任 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 外 部 董 事 刘 治,1946 年 生, 外 部 董 事, 大 学 学 历, 工 程 师 历 任 国 家 经 委 轻 工 局 副 处 长, 国 家 计 委 生 产 调 度 局 处 长, 国 务 院 生 产 办 经 贸 办 国 家 经 贸 委 政 策 协 调 司 产 业 政 策 司 副 司 长 司 长, 国 家 发 改 委 产 业 政 策 司 司 长, 中 国 产 业 发 展 促 进 会 副 秘 书 长, 中 纺 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 任 中 国 食 品 工 业 协 会 常 务 副 会 长, 中 国 葛 洲 坝 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 中 粮 集 团 有 限 公 司 外 部 董 事, 中 国 医 药 集 团 总 公 司 外 部 董 事 2011 年 1 月 任 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 外 部 董 事 师 金 泉,1946 年 生, 外 部 董 事, 大 学 学 历, 高 级 工 程 师 历 任 安 徽 无 线 电 厂 厂 长, 安 徽 省 电 子 局 局 长 党 组 书 记, 安 徽 省 经 委 副 主 任, 中 国 电 子 物 资 总 公 - 37 -

司 党 组 书 记 总 经 理, 中 国 电 子 信 息 产 业 集 团 公 司 常 务 副 总 经 理 党 组 成 员, 国 务 院 国 资 委 国 有 重 点 大 型 企 业 监 事 会 主 席 2011 年 1 月 任 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 外 部 董 事 何 木 云,1944 年 生, 外 部 董 事, 大 学 学 历, 研 究 员 级 高 级 工 程 师 历 任 东 方 汽 轮 机 厂 厂 长 党 委 书 记, 中 国 东 方 电 气 集 团 公 司 董 事 副 总 经 理 党 组 成 员 兼 纪 检 组 长, 中 国 东 方 电 气 集 团 公 司 董 事 长 党 组 书 记 现 任 中 国 第 一 重 型 机 械 股 份 公 司 独 立 董 事, 中 国 国 新 控 股 有 限 责 任 公 司 外 部 董 事 2011 年 1 月 任 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 外 部 董 事 吴 晓 根,1966 年 生, 外 部 董 事, 经 济 学 博 士, 高 级 会 计 师 教 授 历 任 中 国 金 谷 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 证 券 业 务 部 副 总 经 理, 中 国 科 技 国 际 信 托 投 资 公 司 证 券 管 理 总 部 副 总 经 理, 中 央 财 经 大 学 会 计 学 院 审 计 教 研 室 主 任 副 院 长, 中 国 第 一 重 型 机 械 集 团 公 司 总 会 计 师, 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 任 中 央 企 业 专 职 外 部 董 事, 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 外 部 董 事 2011 年 1 月 任 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 外 部 董 事 姚 元 军,1962 年 生, 职 工 董 事, 工 会 工 作 部 主 任 工 学 硕 士 教 授 级 高 级 工 程 师 历 任 中 国 长 江 三 峡 工 程 开 发 总 公 司 人 事 劳 动 部 教 育 处 处 长, 工 程 建 设 部 公 共 工 程 项 目 部 副 主 任, 总 经 理 工 作 部 副 主 任, 向 家 坝 工 程 建 设 部 副 主 任, 向 家 坝 工 程 建 设 部 党 委 书 记 副 主 任 工 会 主 席 2011 年 5 月 起 任 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 职 工 董 事 2. 发 行 人 管 理 层 基 本 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 管 理 层 成 员 组 成 情 况 如 下 : 表 5-5 发 行 人 管 理 层 成 员 构 成 姓 名 现 任 职 务 性 别 任 期 起 止 曹 广 晶 董 事 长 党 组 书 记 男 2010 年 1 月 至 今 陈 飞 董 事 总 经 理 党 组 成 员 男 2010 年 1 月 至 今 林 初 学 党 组 成 员 副 总 经 理 男 2002 年 2 月 至 今 毕 亚 雄 党 组 成 员 副 总 经 理 男 2003 年 12 月 至 今 樊 启 祥 党 组 成 员 副 总 经 理 男 2003 年 12 月 至 今 于 文 星 董 事 党 组 成 员 党 组 纪 检 组 组 长 男 2010 年 12 月 至 今 沙 先 华 党 组 成 员 副 总 经 理 男 2006 年 10 月 至 今 张 诚 党 组 成 员 副 总 经 理 长 江 电 力 总 经 理 男 2010 年 3 月 至 今 - 38 -