本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 厦 门 乾 照 光 电 股 份 有 限 公 司 ( 厦 门 市 火 炬 高 新 区 创 业 园 创 业 大 厦 108A 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准, 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 )
本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用, 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 种 类 : 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 发 行 概 况 人 民 币 普 通 股 A 股 不 超 过 2,950 万 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : [ ] 元 预 计 发 行 日 期 : 2010 年 [ ] 月 [ ] 日 拟 上 市 的 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 11,800 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 邓 电 明 王 维 勇 王 向 武 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 也 不 会 要 求 股 份 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 2 内 资 法 人 股 东 乾 宇 公 司 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 也 不 会 要 求 股 份 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 3 其 他 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 会 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 也 不 会 要 求 股 份 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 4 乾 宇 公 司 全 体 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 乾 宇 公 司 股 权, 也 不 会 要 求 乾 宇 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 乾 宇 公 司 股 份 王 向 武 张 银 桥 黄 尊 祥 王 花 枝 牛 兴 盛 还 承 诺 : 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 在 股 份 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 乾 宇 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 1-1-1
5 此 外, 邓 电 明 王 维 勇 王 向 武 叶 孙 义 作 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 在 股 份 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 股 份 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 2010 年 5 月 21 日 1-1-2
发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 证 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3
重 大 事 项 提 示 本 重 大 事 项 提 示 仅 对 公 司 特 别 事 项 及 重 大 风 险 做 扼 要 提 示 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 对 公 司 的 风 险 做 全 面 了 解 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : 1 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 8,850 万 股, 本 次 拟 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2,950 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 11,800 万 股, 上 述 股 份 均 为 流 通 股 (1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 邓 电 明 王 维 勇 王 向 武 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 也 不 会 要 求 股 份 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 (2) 内 资 法 人 股 东 乾 宇 公 司 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 也 不 会 要 求 股 份 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 (3) 其 他 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 会 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 也 不 会 要 求 股 份 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 (4) 乾 宇 公 司 全 体 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 会 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 乾 宇 公 司 股 权, 也 不 会 要 求 乾 宇 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 乾 宇 公 司 股 份 王 向 武 张 银 桥 黄 尊 祥 王 花 枝 牛 兴 盛 还 承 诺 : 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 在 股 份 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 乾 宇 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 (5) 此 外, 邓 电 明 王 维 勇 王 向 武 叶 孙 义 作 为 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 在 股 份 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 股 份 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 2 经 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 : 若 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 本 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 1-1-4
的 未 分 配 利 润 在 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有 3 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 扼 要 提 示, 欲 详 细 了 解, 请 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 (1) 对 关 键 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 依 赖 风 险 本 公 司 管 理 层 的 核 心 人 员 为 董 事 长 邓 电 明 和 董 事 兼 总 经 理 王 向 武, 在 本 公 司 所 从 事 的 业 务 领 域, 他 们 都 具 有 多 年 的 产 业 化 运 营 管 理 市 场 开 拓 和 产 品 研 发 经 验, 为 公 司 的 发 展 壮 大 做 出 了 重 要 贡 献 近 年 来, 公 司 高 度 重 视 管 理 团 队 建 设, 初 步 形 成 了 稳 定 高 效 的 管 理 团 队 建 立 并 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 对 管 理 层 核 心 人 员 的 依 赖 性 已 明 显 降 低, 但 公 司 管 理 层 核 心 人 员 在 行 业 内 具 有 较 强 的 影 响 力 与 号 召 力, 若 发 生 重 大 变 动 将 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 的 影 响 本 公 司 所 处 的 半 导 体 光 电 行 业 为 技 术 与 知 识 密 集 型 行 业, 属 于 国 家 大 力 推 广 的 重 点 高 新 技 术 领 域, 对 研 发 人 员 专 业 素 质 和 业 务 能 力 的 要 求 较 高, 核 心 技 术 人 员 为 本 公 司 近 年 来 技 术 进 步 产 品 性 能 提 升 收 入 快 速 增 长 做 出 了 重 大 贡 献 目 前, 本 公 司 已 拥 有 50 人 的 专 业 技 术 与 研 发 团 队, 已 形 成 完 整 的 生 产 研 发 体 系, 生 产 技 术 亦 已 固 化 ; 同 时, 公 司 不 断 摸 索 形 成 了 适 合 自 身 情 况 的 研 发 模 式 与 机 制, 逐 步 建 立 并 完 善 了 绩 效 考 核 和 激 励 机 制 自 运 营 至 今, 尚 未 发 生 核 心 技 术 人 员 流 失 的 情 况 公 司 将 一 如 既 往 的 贯 彻 培 养 激 励 核 心 技 术 人 员 的 政 策, 营 造 育 人 留 人 的 良 好 企 业 文 化 氛 围 但 随 着 公 司 所 处 行 业 竞 争 的 加 剧, 本 公 司 核 心 技 术 人 员 仍 可 能 会 因 为 各 种 外 部 环 境 改 变 等 原 因 出 现 流 失 (2) 产 品 升 级 的 风 险 公 司 所 处 的 半 导 体 光 电 行 业 为 典 型 的 技 术 与 知 识 密 集 型 行 业, 近 年 来 技 术 飞 速 发 展, 产 业 规 模 更 是 不 断 扩 大,LED 技 术 创 新 活 跃, 新 材 料 新 工 艺 不 断 涌 现, 发 光 效 率 不 断 提 高, 产 品 升 级 较 快, 每 一 次 技 术 突 破 都 带 来 产 品 应 用 范 围 的 进 一 步 扩 大, 促 进 了 产 业 市 场 的 迅 猛 发 展 LED 产 品 性 能 要 求 的 不 断 提 高 给 LED 外 延 片 芯 片 生 产 商 带 来 了 较 大 的 挑 战, 如 果 公 司 在 科 研 开 发 上 投 入 不 足 产 品 升 级 跟 不 上 LED 产 品 技 术 革 命 的 步 伐, 公 司 的 竞 争 力 将 会 下 降, 持 续 发 展 将 受 到 不 利 影 响 1-1-5
目 录 第 一 节 释 义...10 一 一 般 释 义... 10 二 专 业 术 语 释 义... 11 第 二 节 概 览...13 一 发 行 人 简 介... 13 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介... 17 三 主 要 财 务 数 据... 18 四 本 次 发 行 情 况... 20 五 募 集 资 金 主 要 用 途... 20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...22 一 发 行 人 基 本 资 料... 22 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 22 三 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人... 23 四 发 行 人 与 中 介 机 构 的 关 系 说 明... 25 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期... 25 第 四 节 风 险 因 素...26 一 对 关 键 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 依 赖 风 险... 26 二 产 品 升 级 的 风 险... 27 三 经 营 风 险... 27 四 市 场 风 险... 29 五 财 务 风 险... 30 六 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 风 险... 31 七 公 司 管 理 风 险... 32 八 人 力 资 源 风 险... 33 九 实 际 控 制 人 控 制 风 险... 33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...34 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况... 34 二 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况... 38 三 发 行 人 的 组 织 结 构... 38 四 发 行 人 控 股 参 股 子 公 司 情 况... 42 五 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 43 1-1-6
六 发 行 人 股 本 情 况... 45 七 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 委 托 持 股 信 托 持 股 等 情 况... 48 八 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 48 九 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况... 50 第 六 节 业 务 与 技 术...51 一 本 公 司 主 营 业 务 与 变 化 情 况... 51 二 公 司 所 处 行 业 的 行 业 监 管 主 要 法 律 法 规 及 政 策... 52 三 LED 产 业 的 基 本 情 况 与 发 展 前 景... 53 四 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 行 业 的 现 状 与 发 展 前 景... 68 五 公 司 的 竞 争 地 位... 78 六 公 司 的 主 营 业 务 情 况... 85 七 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 97 八 公 司 核 心 技 术 与 研 发 情 况... 101 九 公 司 为 消 除 环 境 污 染 所 采 取 的 措 施... 113 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...116 一 同 业 竞 争... 116 二 关 联 交 易... 116 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员...123 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介... 123 二 董 事 监 事 高 管 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 亲 属 持 股 情 况... 126 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况... 127 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 最 近 一 年 收 入 情 况... 127 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况... 128 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 129 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况... 129 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 情 况... 129 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况... 129 十 公 司 部 分 董 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 人 员 竞 业 禁 止 问 题 的 说 明... 131 第 九 节 公 司 治 理...142 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 142 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况... 149 1-1-7
三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 149 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况... 150 五 公 司 对 外 投 资 担 保 制 度 及 执 行 情 况... 150 六 公 司 投 资 者 权 益 保 护 情 况... 152 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...153 一 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表... 153 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 158 三 审 计 意 见... 158 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 158 五 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 及 税 率... 170 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况... 173 七 最 近 三 年 非 经 常 性 损 益... 173 八 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标... 175 九 公 司 历 次 资 本 变 动 情 况... 177 十 资 产 评 估 情 况... 178 十 一 财 务 状 况 分 析... 179 十 二 盈 利 能 力 分 析... 202 十 三 现 金 流 量 分 析... 216 十 四 资 本 性 支 出 分 析... 221 十 五 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 221 十 六 股 利 分 配 政 策... 221 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用...224 一 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据... 224 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 之 间 的 关 系... 225 三 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 与 前 景 分 析... 225 四 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介... 233 五 募 集 资 金 投 入 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 244 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划...247 一 公 司 未 来 三 年 的 发 展 规 划 与 目 标... 247 二 公 司 实 现 发 展 规 划 与 目 标 的 经 营 策 略... 248 三 公 司 拟 定 上 述 规 划 的 假 设 条 件... 250 四 实 施 上 述 规 划 将 面 临 的 主 要 困 难... 250 五 业 务 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 251 1-1-8
六 本 次 公 开 发 行 股 票 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用... 251 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势... 252 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项...256 一 信 息 披 露... 256 二 重 大 合 同... 256 三 对 外 担 保 情 况... 257 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 257 第 十 四 节 有 关 声 明...258 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 258 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 259 三 发 行 人 律 师 声 明... 260 四 会 计 师 事 务 所 声 明... 261 五 评 估 机 构 声 明... 262 六 验 资 机 构 声 明... 263 第 十 五 节 附 件...265 一 备 查 文 件... 265 二 查 阅 时 间... 265 三 文 件 查 阅 地 址... 265 1-1-9
第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 公 司 本 公 司 股 份 公 司 发 行 人 乾 照 光 电 乾 照 有 限 指 厦 门 乾 照 光 电 股 份 有 限 公 司 指 厦 门 乾 照 光 电 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 Sequoia Capital China II Holdings,SRL 红 杉 资 本 乾 宇 公 司 扬 州 乾 照 上 海 空 间 电 源 研 究 所 指 指 指 指 红 杉 资 本 中 国 II 基 金 控 股 公 司, 本 公 司 外 资 法 人 股 东 厦 门 乾 宇 光 电 技 术 服 务 有 限 公 司, 本 公 司 内 资 法 人 股 东 扬 州 乾 照 光 电 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 ;2009 年 12 月 23 日 更 名 前 为 扬 州 汉 光 光 电 有 限 公 司 本 公 司 主 要 客 户 之 一, 隶 属 于 中 国 航 天 科 技 集 团 公 司 上 海 航 天 技 术 研 究 院, 我 国 专 门 从 事 空 间 飞 行 器 ( 卫 星 飞 船 等 ) 航 空 器 电 源 系 统 及 其 化 学 电 源 光 伏 太 阳 能 电 池 及 光 敏 器 件 电 源 控 制 设 备 及 附 属 控 制 装 置 的 研 究 设 计 制 造 和 试 验 任 务 的 专 业 科 研 事 业 单 位 中 国 证 监 会 深 交 所 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 或 A 股 本 次 发 行 指 指 本 公 司 发 行 的 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 本 公 司 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 2,950 万 股 A 股 的 行 为 保 荐 机 构 主 承 销 商 中 信 建 投 指 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 1-1-10
发 行 人 律 师 发 行 人 会 计 师 天 健 正 信 天 健 光 华 指 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 厦 门 乾 照 光 电 股 份 有 限 公 司 章 程 草 案 最 近 三 年 报 告 期 元 万 元 指 2007 年 2008 年 和 2009 年 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 专 业 术 语 释 义 LED 四 元 系 LED Ⅲ-Ⅴ 族 半 导 体 材 料 衬 底 外 延 生 长 指 指 指 指 指 发 光 二 极 管, 是 由 Ⅲ-Ⅴ 族 半 导 体 材 料 通 过 半 导 体 工 艺 制 备 的 固 体 发 光 器 件, 其 原 理 是 利 用 半 导 体 材 料 的 特 性 将 电 能 转 化 为 光 能 而 发 光 以 Al( 铝 ) In( 铟 ) Ga( 镓 ) P( 磷 ) 四 种 化 学 元 素 制 成 的 LED, 可 发 出 黄 绿 / 黄 / 橙 / 红 色 光, 具 有 亮 度 高 衰 减 低 的 特 性, 是 目 前 LED 主 流 产 品 元 素 周 期 表 中 的 III 族 与 V 族 元 素 相 结 合 生 成 的 化 合 物 半 导 体, 主 要 包 括 砷 化 镓 (GaAs) 磷 化 铟 (InP) 和 氮 化 镓 (InN) 等 LED 衬 底 外 延 生 长 的 载 体, 生 产 外 延 片 所 需 的 主 要 原 材 料 之 一, 主 要 有 蓝 宝 石 砷 化 镓 锗 等 材 料 在 一 定 温 度 条 件 下, 在 专 有 设 备 反 应 室 内, 原 材 料 进 行 化 学 还 原 反 应, 在 特 定 衬 底 材 料 上 生 长 出 具 有 特 定 组 分 特 定 厚 度 特 定 电 学 和 光 学 参 数 的 半 导 体 薄 膜 外 延 材 料 的 过 程 外 延 片 指 LED 外 延 片, 外 延 生 产 的 产 物, 用 于 制 造 LED 芯 片 MOCVD 指 金 属 有 机 化 学 气 相 淀 积, 目 前 应 用 范 围 最 广 的 生 长 LED 外 延 片 的 生 长 方 法, 有 时 也 指 运 用 此 方 法 进 行 生 产 的 设 备 1-1-11
芯 片 功 率 型 芯 片 GaAs 砷 化 镓 GaP 磷 化 镓 指 指 指 指 LED 芯 片 具 有 器 件 功 能 的 最 小 单 元, 具 备 正 负 电 极 通 电 后 可 发 光 的 半 导 体 光 电 产 品, 由 外 延 片 经 特 定 工 艺 加 工 而 成 功 率 型 LED 芯 片 对 于 功 率 型 的 界 定, 目 前 国 内 没 有 统 一 的 行 业 标 准, 红 黄 光 LED 芯 片 中 一 般 将 功 率 超 过 1W 的 称 为 功 率 型 芯 片 GaAs, 镓 和 砷 两 种 元 素 合 成 的 半 导 体 化 合 物, 重 要 的 半 导 体 材 料 GaP, 镓 和 磷 两 种 元 素 合 成 的 半 导 体 化 合 物, 重 要 的 半 导 体 材 料 封 装 指 LED 封 装 为 LED 芯 片 制 作 电 极 并 进 行 固 化 光 伏 发 电 聚 光 指 指 利 用 半 导 体 界 面 的 光 生 伏 特 效 应 而 将 光 能 直 接 转 变 为 电 能 的 一 种 技 术 用 光 学 透 镜 等 将 阳 光 聚 焦 到 很 小 区 域, 能 大 幅 提 高 单 位 面 积 上 光 照 的 强 度 isuppli PIDA lm 指 全 球 领 先 的 电 子 制 造 领 域 市 场 研 究 机 构 指 台 湾 光 电 科 技 工 业 协 进 会 指 流 明, 光 通 量 单 位, 发 光 体 每 秒 所 发 出 的 光 量 总 和 lm/w cd/mcd 指 指 流 明 / 瓦, 光 效 单 位, 电 光 源 将 电 能 转 化 为 光 的 能 力, 单 位 耗 电 量 实 现 的 光 通 量 ; 其 数 值 越 高 表 示 光 源 的 效 率 越 高, 也 越 为 节 能 烛 光 ( 亦 称 坎 德 拉 )/ 微 烛 光, 光 强 单 位, 发 光 体 在 特 定 方 向 单 位 立 体 角 内 所 发 射 的 光 通 量 ;1cd 的 光 源 可 放 射 出 l2.57lm 光 通 量 mil MW KW 指 密 耳, 长 度 单 位, 千 分 之 一 寸 指 兆 瓦 特, 功 率 单 位,1MW=1,000 KW 指 千 瓦 特, 功 率 单 位,1KW=1,000 W 1-1-12
第 二 节 概 览 声 明 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 厦 门 乾 照 光 电 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :8,850 万 元 法 定 代 表 人 : 邓 电 明 成 立 日 期 :2006 年 2 月 21 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 日 期 :2009 年 3 月 31 日 注 册 地 址 : 厦 门 市 火 炬 高 新 区 创 业 园 创 业 大 厦 108A 室 经 营 范 围 : 从 事 电 子 工 业 技 术 研 究 和 咨 询 服 务, 电 子 产 品 生 产, 超 高 亮 度 发 光 二 极 管 (LED) 应 用 产 品 系 统 工 程 的 安 装 调 试 维 修 主 营 业 务 : 公 司 从 事 半 导 体 光 电 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务, 目 前 主 要 有 高 亮 度 四 元 系 LED 外 延 片 及 芯 片 和 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 及 芯 片 两 大 类 产 品 ( 二 ) 设 立 情 况 公 司 前 身 为 成 立 于 2006 年 2 月 21 日 的 乾 照 有 限 经 厦 门 市 外 商 投 资 局 关 于 同 意 厦 门 乾 照 光 电 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 厦 外 资 制 [2009]166 号 ) 文 件 批 准, 乾 照 有 限 以 截 至 2009 年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 168,462,399.21 元 为 基 数, 以 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 外 资 比 例 低 于 25%), 其 中 65,000,000.00 元 折 为 股 份 公 司 的 总 股 本 6,500 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 其 余 净 资 产 103,462,399.21 元 计 入 资 本 公 积 天 健 光 华 为 此 出 具 了 天 健 光 华 验 (2009)GF 字 第 020006 号 验 资 报 告 2009 年 3 月 31 日, 公 司 取 得 了 在 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 350298200003193 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1-1-13
公 司 设 立 时 的 发 起 人 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 邓 电 明 14,710,800 22.632% 2 王 维 勇 14,710,800 22.632% 3 Sequoia Capital China II Holdings,SRL ( 红 杉 资 本 ) 13,364,000 20.560% 4 王 向 武 9,807,200 15.088% 5 叶 孙 义 4,903,600 7.544% 6 郑 顺 炎 4,903,600 7.544% 7 乾 宇 公 司 2,600,000 4.000% ( 三 ) 主 要 技 术 和 主 要 产 品 情 况 合 计 65,000,000 100.00% 公 司 自 成 立 以 来, 专 注 于 高 亮 度 四 元 系 红 黄 光 LED 外 延 片 芯 片 及 三 结 砷 化 镓 太 阳 电 池 外 延 片 的 研 发 生 产, 掌 握 了 四 元 系 红 黄 光 LED 外 延 片 芯 片 生 产 的 核 心 技 术 公 司 四 元 系 红 光 LED 芯 片 产 品 主 要 技 术 指 标 处 于 国 内 领 先 水 平, 部 分 达 到 国 际 先 进 水 平, 具 有 较 高 的 性 价 比, 是 国 内 仅 有 的 几 家 初 步 具 备 LED 外 延 片 和 芯 片 工 业 化 生 产 能 力 的 企 业 之 一 在 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 的 领 域, 公 司 拥 有 完 全 自 主 研 发 的 MOCVD 技 术, 是 国 内 最 大 的 能 够 批 量 生 产 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 的 企 业 之 一 目 前, 公 司 的 主 要 产 品 为 : 以 红 黄 光 为 主 的 高 亮 度 四 元 系 LED 外 延 片 芯 片 和 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片, 产 品 主 要 用 途 如 下 : 主 要 产 品 高 亮 度 四 元 系 LED 外 延 片 高 亮 度 四 元 系 LED 芯 片 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 主 要 用 途 LED 产 业 链 的 上 游 产 品, 用 于 生 产 LED 芯 片 ; 公 司 高 亮 度 四 元 系 LED 外 延 片 产 品 以 自 用 为 主 LED 产 业 链 的 中 游 产 品,LED 芯 片 通 过 下 游 封 装 厂 商 加 工 后, 用 于 生 产 LED 终 端 产 品, 可 广 泛 应 用 于 景 观 装 饰 显 示 屏 背 光 源 电 子 设 备 汽 车 等 众 多 领 域 用 于 生 产 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池, 主 要 用 于 生 产 空 间 和 地 面 聚 光 用 太 阳 能 电 池 芯 片 ( 四 ) 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 和 自 主 创 新 能 力 本 公 司 是 目 前 国 内 四 元 系 红 黄 光 LED 芯 片 产 销 量 最 大 的 企 业 之 一, 也 是 目 前 国 内 最 大 的 能 够 批 量 生 产 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 的 企 业 之 一 公 司 自 成 立 以 来, 专 注 于 高 亮 度 四 元 系 红 黄 光 LED 外 延 片 芯 片 及 三 结 砷 化 镓 太 阳 1-1-14
能 电 池 外 延 片 的 研 发 生 产 和 销 售, 在 从 事 的 业 务 领 域 拥 有 如 下 核 心 竞 争 优 势 : 1 先 进 的 技 术 与 强 大 的 研 发 能 力 (1) 公 司 自 主 研 发 和 掌 握 了 多 项 四 元 系 红 黄 光 LED 外 延 片 生 长 的 核 心 技 术, 是 公 司 技 术 优 势 的 集 中 体 现, 确 保 公 司 高 亮 度 四 元 系 红 黄 光 LED 产 品 处 于 国 内 领 先 水 平 ; 公 司 已 在 功 率 型 倒 装 LED 芯 片 研 发 生 产 取 得 重 大 突 破,14mil 倒 装 芯 片 产 品 主 要 性 能 指 标 均 达 到 或 接 近 国 际 先 进 水 平 公 司 以 自 主 研 发 和 拥 有 多 项 MOCVD 核 心 技 术 生 产 的 空 间 用 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片, 其 加 工 制 成 的 空 间 电 池 产 品 光 电 转 化 效 率 达 到 27%-29%, 处 于 国 内 领 先 国 际 先 进 的 水 平 ; 公 司 地 面 用 聚 光 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 芯 片 产 品 已 试 制 成 功,2009 年 已 实 现 产 品 销 售, 公 司 太 阳 能 电 池 芯 片 产 品 在 500-1000 倍 聚 光 条 件 下 产 品 光 电 转 化 效 率 达 到 35%-39%, 处 于 国 内 领 先 国 际 先 进 水 平 (2) 公 司 现 有 9 项 专 利,6 项 发 明 专 利 中 的 一 种 改 良 电 流 扩 展 层 结 构 的 高 效 发 光 二 极 管 及 其 制 造 方 法 已 于 2010 年 2 月 5 日 取 得 授 予 发 明 专 利 权 通 知 书 和 办 理 登 记 手 续 通 知 书, 其 余 5 项 已 获 得 初 步 审 核 合 格 通 知 书, 进 入 实 质 审 核 阶 段 ;3 项 实 用 新 型 专 利 已 于 2009 年 11 月 取 得 专 利 证 书 (3) 公 司 核 心 技 术 人 员 之 一 的 王 向 武, 是 国 内 著 名 的 光 电 行 业 专 家, 具 有 超 过 20 年 的 研 发 和 产 业 化 生 产 管 理 经 验 王 向 武 领 导 的 公 司 技 术 与 研 发 团 队, 是 国 内 综 合 实 力 最 强 的 技 术 研 发 团 队 之 一, 该 团 队 具 有 丰 富 的 行 业 经 验, 并 掌 握 了 业 内 领 先 的 生 产 工 艺 2 国 内 细 分 市 场 领 导 地 位 和 经 营 优 势 公 司 是 目 前 国 内 四 元 系 红 黄 光 LED 芯 片 产 销 量 最 大 的 企 业 之 一, 同 时 也 是 目 前 国 内 能 够 批 量 生 产 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 的 最 大 的 企 业 之 一 2008 年 和 2009 年 公 司 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 销 量 分 别 达 到 20,544 片 和 17,512 片, 在 国 内 空 间 用 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 领 域 规 模 优 势 明 显 公 司 突 出 的 盈 利 能 力 和 资 本 利 用 效 率, 是 公 司 在 研 发 制 造 销 售 多 个 环 节 的 综 合 管 理 能 力 的 表 现, 公 司 因 此 能 够 在 未 来 人 才 和 资 源 竞 争 中 处 于 更 加 有 利 地 位, 为 未 来 进 入 更 大 更 成 熟 市 场 的 竞 争, 打 下 坚 实 基 础 3 先 进 的 设 备 和 最 具 竞 争 力 的 产 品 组 合 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 已 有 5 台 德 国 AIXTRON 公 司 同 一 型 号 的 1-1-15
MOCVD 外 延 炉 满 负 荷 生 产 ; 目 前, 第 6 台 MOCVD 外 延 炉 正 投 入 使 用 AIXTRON 公 司 的 外 延 炉 是 业 界 公 认 的 原 材 料 耗 用 最 低 经 济 性 最 高 的 设 备, 性 能 处 于 国 际 先 进 水 平, 适 于 进 行 批 量 化 生 产, 保 证 了 公 司 四 元 系 LED 产 品 的 一 致 性 和 高 品 质 公 司 研 发 和 生 产 团 队 对 设 备 工 艺 的 透 彻 了 解, 使 得 公 司 在 设 备 安 装 调 试 日 常 维 护 和 质 量 控 制 等 方 面, 保 持 了 极 高 的 效 率 公 司 充 分 发 挥 现 有 MOCVD 外 延 炉 通 用 性 强 的 优 势, 形 成 了 四 元 系 红 黄 光 LED 外 延 片 + 砷 化 镓 太 阳 电 池 外 延 片 这 种 极 具 竞 争 力 的 半 导 体 光 电 产 品 组 合, 不 仅 有 利 于 持 续 技 术 积 累 提 高 设 备 管 理 效 率, 而 且 大 大 降 低 了 市 场 波 动 给 企 业 带 来 的 经 营 风 险 4 良 好 的 直 销 网 络 和 优 质 快 捷 的 服 务 体 系 公 司 以 厦 门 为 基 地, 在 深 圳 扬 州 等 地 设 立 业 务 营 销 服 务 网 点, 采 取 直 销 的 模 式 进 行 销 售, 建 立 了 最 快 当 天 发 货 的 直 销 网 络, 覆 盖 了 包 括 珠 三 角 闽 三 角 和 长 三 角 在 内 的 全 国 最 主 要 LED 市 场 ; 全 国 规 模 最 大 的 前 20 名 LED 封 装 企 业 ( 不 含 台 资 企 业 ) 中 的 绝 大 多 数 已 成 为 本 公 司 长 期 稳 定 的 客 户 公 司 还 通 过 电 话 指 导 技 术 人 员 现 场 解 决 问 题 等 多 种 方 式, 积 极 为 下 游 封 装 企 业 提 供 技 术 支 持, 形 成 了 屡 获 客 户 好 评 的 售 后 服 务 体 系 与 海 外 厂 商 相 比, 公 司 的 营 销 网 络 和 服 务 体 系 使 公 司 在 反 应 速 度 和 服 务 的 快 捷 性 方 面 具 有 较 大 竞 争 优 势 5 具 有 丰 富 产 业 经 验 和 创 新 创 业 精 神 的 管 理 层, 稳 定 的 核 心 员 工 团 队 公 司 管 理 层 核 心 人 员 在 半 导 体 光 电 领 域, 具 有 多 年 的 产 品 研 发 运 营 管 理 及 市 场 经 验, 既 是 技 术 专 家 又 是 管 理 专 家, 在 行 业 内 具 有 较 强 的 影 响 力 与 号 召 力 公 司 形 成 了 搭 配 合 理 稳 定 高 效 的 核 心 管 理 团 队, 并 且 公 司 的 主 要 管 理 者 都 是 公 司 的 创 始 人 并 持 有 主 要 股 份, 骨 干 团 队 在 运 营 各 环 节 精 益 求 精, 体 现 出 鲜 明 的 创 新 意 识 和 创 业 精 神 公 司 通 过 团 队 合 作, 引 进 国 际 著 名 风 险 投 资 机 构, 逐 步 建 立 并 完 善 了 法 人 治 理 结 构 和 激 励 机 制, 凝 聚 力 和 核 心 员 工 的 稳 定 性 不 断 增 强, 公 司 自 投 产 运 营 以 来, 从 未 发 生 技 术 骨 干 与 核 心 员 工 离 职 情 况 6 得 到 产 业 主 管 部 门 的 充 分 认 同, 在 行 业 内 建 立 起 了 良 好 口 碑 1-1-16
公 司 承 担 多 项 国 家 和 省 部 级 产 业 化 项 目, 包 括 : 国 家 发 改 委 功 率 型 四 元 系 LED 芯 片 产 业 化 项 目 ; 国 家 工 业 和 信 息 化 部 液 晶 显 示 屏 背 光 源 用 超 高 亮 度 半 导 体 红 色 发 光 二 极 管 (LED) 芯 片 研 发 及 产 业 化 项 目 ; 厦 门 市 科 技 局 超 高 亮 度 四 元 系 发 光 二 极 管 倒 装 芯 片 产 业 化 项 目 ; 厦 门 市 发 改 委 大 面 积 高 效 率 三 结 砷 化 镓 太 阳 电 池 产 业 化 大 面 积 高 效 率 三 结 砷 化 镓 太 阳 电 池 产 业 技 术 成 果 转 化 项 目 2009 年, 大 面 积 高 效 率 三 结 砷 化 镓 太 阳 电 池 产 业 化 项 目 获 得 2009 年 厦 门 市 科 学 技 术 进 步 奖 一 等 奖 ; 高 性 能 高 亮 度 InGaAlP 四 元 系 红 黄 光 LED 外 延 片 芯 片 制 造 与 生 产 项 目 获 得 2009 年 厦 门 市 科 学 技 术 进 步 奖 三 等 奖 公 司 是 厦 门 市 首 批 国 家 高 新 技 术 企 业 企 业 中 唯 一 一 家 半 导 体 光 电 企 业, 是 厦 门 市 自 主 创 新 种 子 企 业 2008 年 度 厦 门 市 成 长 型 中 小 企 业 2009 年 度 厦 门 市 最 具 成 长 性 中 小 企 业 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 已 累 计 获 得 各 类 与 项 目 相 关 的 政 府 扶 持 资 金 4,760.90 万 元 公 司 管 理 团 队 的 专 业 能 力 务 实 作 风 和 创 业 精 神 深 获 业 内 认 同 行 业 专 家 设 备 厂 商 大 小 客 户 风 险 投 资 机 构 都 看 好 公 司 未 来 并 积 极 与 公 司 合 作 良 好 的 信 誉 和 口 碑, 是 支 持 公 司 快 速 发 展 并 成 为 行 业 领 导 厂 商 的 主 要 原 因 ( 五 ) 公 司 的 经 营 情 况 报 告 期 内, 公 司 经 营 状 况 良 好, 营 业 收 入 和 利 润 增 长 强 劲, 成 长 性 突 出, 盈 利 能 力 强 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 度, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 7,056.46 万 元 15,527.61 万 元 和 19,245.79 万 元, 年 复 合 增 长 率 65.15%; 营 业 利 润 分 别 为 2,179.92 万 元 6,183.54 万 元 和 8,735.74 万 元, 年 复 合 增 长 率 100.18%; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2,210.58 万 元 6,594.71 万 元 和 8,406.99 万 元, 年 复 合 增 长 率 95.01%, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2,138.81 万 元 6,329.36 万 元 和 7,505.28 万 元, 年 复 合 增 长 率 87.33% 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 的 实 际 控 制 人 是 董 事 长 邓 电 明 董 事 兼 总 经 理 王 向 武 及 公 司 董 事 王 维 勇 3 位 自 然 人, 他 们 均 为 公 司 创 始 股 东 或 早 期 股 东, 在 公 司 担 任 重 要 职 务, 合 计 直 接 和 间 接 持 有 公 司 61.8436% 的 股 份, 处 于 绝 对 控 股 地 位, 具 体 情 况 如 下 : 1-1-17
序 号 姓 名 发 行 前 持 股 数 量 ( 股 ) 发 行 前 持 股 比 例 在 公 司 任 职 情 况 1 邓 电 明 20,029,320 22.6320% 董 事 长 2 王 维 勇 20,029,320 22.6320% 董 事 ( 注 ) 3 王 向 武 14,672,946 16.5796% 总 经 理 董 事 合 计 54,731,586 61.8436% 注 : 王 向 武 直 接 持 有 公 司 13,352,880 股 股 份, 占 公 司 发 行 前 股 本 的 15.088%; 同 时 通 过 乾 宇 公 司 间 接 持 有 公 司 1,320,066 股, 占 公 司 发 行 前 股 本 的 1.4916% 三 主 要 财 务 数 据 根 据 天 健 正 信 出 具 的 天 健 正 信 审 (2010)GF 字 第 020010 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流 动 资 产 179,429,687.04 195,391,638.76 98,450,480.55 非 流 动 资 产 142,502,673.90 95,102,669.39 61,790,870.20 资 产 总 额 321,932,360.94 290,494,308.15 160,241,350.75 流 动 负 债 72,197,850.93 106,733,843.04 122,302,250.64 非 流 动 负 债 24,828,827.43 6,874,717.51 833,333.33 负 债 总 额 97,026,678.36 113,608,560.55 123,135,583.97 股 东 权 益 合 计 224,905,682.58 176,885,747.60 37,105,766.78 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 192,457,928.86 155,276,101.72 70,564,584.52 营 业 利 润 87,357,387.93 61,835,395.18 21,799,136.60 利 润 总 额 97,965,643.89 64,077,269.15 22,080,766.78 净 利 润 84,069,934.98 65,947,120.82 22,105,766.78 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 84,069,934.98 65,947,120.82 22,105,766.78 少 数 股 东 损 益 - - - ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 1-1-18
项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 143,072,525.97 31,975,851.57-16,191,870.96 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -66,190,625.31-36,475,243.92-26,858,085.49 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -79,685,952.25 46,240,214.60 52,444,675.12 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -1,006.34 576,614.42-178.73 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2,805,057.93 42,317,436.67 9,394,539.94 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 53,109,981.58 10,792,544.91 1,398,004.97 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 50,304,923.65 53,109,981.58 10,792,544.91 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 1 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 期 间 报 告 期 利 润 计 算 口 径 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 38.58% 0.95 0.95 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 34.44% 0.85 0.85 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 53.25% 0.75 0.75 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 51.11% 0.72 0.72 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 84.85% 0.25 0.25 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 82.10% 0.24 0.24 2 其 他 主 要 财 务 指 标 指 标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流 动 比 率 2.49 1.83 0.80 速 动 比 率 2.26 1.60 0.67 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 25.75% 39.11% 76.84% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.12% 0.09% 0.50% 指 标 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 2.17 2.41 3.42 存 货 周 转 率 3.91 3.34 3.77 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11,183.58 7,789.90 3,730.26 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8,406.99 6,594.71 2,210.58 归 属 于 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 7505.28 6329.36 2138.81 利 息 保 障 倍 数 30.38 14.33 4.64 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 1.62 0.49-1.08 1-1-19
每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) -0.03 0.65 0.63 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 2.54 2.72 2.47 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 不 超 过 2,950 万 股, 以 2,950 万 股 计 算, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% 发 行 价 格 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 根 据 向 询 价 对 象 询 价 结 果 确 定 截 至 2009 年 12 月 31 日, 公 司 每 股 净 资 产 为 2.54 元 采 用 网 下 向 配 售 对 象 累 计 投 标 询 价 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 创 业 板 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 公 司 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 2,950 万 股, 每 股 面 值 1.00 元 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 如 下 表 所 示 ( 以 2,950 万 股 计 算 ): 股 东 类 别 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 流 通 股 88,500,000 100.00% 88,500,000 75.00% 二 无 限 售 条 件 流 通 股 - - 29,500,000 25.00% 合 计 88,500,000 100.00% 118,000,000 100.00% 五 募 集 资 金 主 要 用 途 若 本 次 股 票 发 行 成 功, 募 集 资 金 将 用 于 投 资 下 列 项 目 : 项 目 名 称 高 亮 度 四 元 系 (AlGaInP)LED 外 延 片 及 芯 片 项 目 ( 扬 州 ) 高 亮 度 四 元 系 (AlGaInP)LED 外 延 片 及 芯 片 项 目 ( 厦 门 ) 项 目 批 复 文 号 单 位 : 万 元 募 集 资 金 投 资 额 扬 发 改 许 发 (2009)151 号 20,047.00 厦 发 改 高 技 [2009]42 号 16,088.00 高 效 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 项 目 厦 发 改 高 技 [2009]43 号 4,072.41 企 业 技 术 研 发 中 心 建 设 项 目 厦 发 改 高 技 [2009]44 号 [2009]70 号 4,840.00 1-1-20
项 目 名 称 项 目 批 复 文 号 募 集 资 金 投 资 额 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 合 计 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 净 额 在 投 资 于 上 述 项 目 时, 若 出 现 资 金 缺 口, 缺 口 部 分 将 由 本 公 司 自 筹 资 金 解 决, 以 确 保 项 目 实 施 1-1-21
第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 资 料 ( 一 ) 中 文 名 称 : 厦 门 乾 照 光 电 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 注 册 资 本 :8,850 万 元 ( 三 ) 法 定 代 表 人 : 邓 电 明 ( 四 ) 成 立 日 期 :2006 年 2 月 21 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2009 年 3 月 31 日 ( 五 ) 注 册 地 址 : 厦 门 市 火 炬 高 新 区 创 业 园 创 业 大 厦 108A 室 办 公 地 址 : 厦 门 火 炬 ( 翔 安 ) 产 业 区 翔 岳 路 19 号 邮 政 编 码 :361101 ( 六 ) 电 话 号 码 :(0592)3716222 传 真 号 码 :(0592)3716922 ( 七 ) 互 联 网 网 址 :http://www.changelight.com.cn ( 八 ) 电 子 信 箱 :changelight@changelight.com.cn ( 九 ) 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 秘 书 办 公 室 负 责 人 : 叶 孙 义 ( 董 事 会 秘 书 ) 电 话 号 码 :(0592)3716222 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 每 股 发 行 价 : 1.00 元 本 次 发 行 不 超 过 2,950 万 股, 以 2,950 万 股 计 算, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% [ ] 元 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 综 合 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 发 行 市 盈 率 : [ ] 倍 ( 按 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 1-1-22
发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.54 元 ( 以 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : [ ] 元 ( 以 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 值 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : [ ] 倍 ( 按 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 发 行 费 用 概 算 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 募 集 资 金 总 额 为 [ ] 万 元, 扣 除 发 行 费 用 以 后 的 募 集 资 金 净 额 约 为 [ ] 万 元 约 [ ] 万 元 其 中 : 承 销 费 用 [ ] 万 元 保 荐 费 用 [ ] 万 元 审 计 费 用 [ ] 万 元 律 师 费 用 [ ] 万 元 路 演 费 用 [ ] 万 元 发 行 手 续 费 [ ] 万 元 ( 根 据 募 集 资 金 数 量 乘 以 XX% 确 定 ) 摇 号 验 资 等 费 用 [ ] 万 元 三 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 厦 门 乾 照 光 电 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 邓 电 明 法 定 住 所 : 厦 门 市 火 炬 高 新 区 创 业 园 创 业 大 厦 108A 室 联 系 人 : 叶 孙 义 ( 董 事 会 秘 书 ) 联 系 电 话 : (0592)3716222 传 真 : (0592)3716922 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 张 佑 君 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 安 立 路 66 号 4 号 楼 办 公 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 深 业 中 心 2204,2205 1-1-23
联 系 电 话 : (0755) 25919073 传 真 : (0755) 25919086 保 荐 代 表 人 : 刘 乃 生 李 旭 东 项 目 协 办 人 : 王 道 达 项 目 组 成 员 : 李 剡 徐 涛 李 波 董 江 罗 贵 均 梁 建 斌 何 东 邱 荣 辉 汪 勃 朗 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 负 责 人 : 江 惟 博 联 系 地 址 : 上 海 市 南 京 西 路 1515 号 上 海 嘉 里 中 心 2605 室 联 系 电 话 : (021)52985028 传 真 : (021)52985030 经 办 律 师 : 巫 志 声 胡 基 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 青 民 联 系 地 址 : 厦 门 市 思 明 区 珍 珠 湾 软 件 园 创 新 大 厦 A 区 12F-15F 联 系 电 话 : (0592)2220546 传 真 : (0592)2217555 经 办 注 册 会 计 师 : 周 俊 超 吴 锦 凤 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 厦 门 大 学 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 明 煅 联 系 地 址 : 厦 门 市 金 榜 路 63 号 凯 旋 广 场 写 字 楼 6 楼 联 系 电 话 : (0592)5897702 传 真 : (0592)5804760 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 梁 明 煅 李 玉 华 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 :(0755)25938000 传 真 :(0755)25988122 1-1-24
( 七 ) 收 款 银 行 : 工 商 银 行 北 京 东 城 支 行 营 业 室 收 款 户 名 : 中 信 建 投 证 券 有 限 责 任 公 司 银 行 账 号 :0200080719027304381 ( 八 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 办 公 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 联 系 电 话 :(0755)82083333 传 真 :(0755)82083190 四 发 行 人 与 中 介 机 构 的 关 系 说 明 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 和 其 他 任 何 权 益 关 系 ; 各 中 介 机 构 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 未 持 有 公 司 股 份, 与 公 司 也 不 存 在 其 他 权 益 关 系 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 事 项 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2010 年 月 日 2010 年 月 日 -2010 年 月 日 2010 年 月 日 2010 年 月 日 2010 年 月 日 1-1-25
第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 各 项 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 本 公 司 的 主 要 风 险 因 素 如 下 : 一 对 关 键 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 依 赖 风 险 ( 一 ) 对 关 键 管 理 人 员 的 依 赖 本 公 司 管 理 层 的 核 心 人 员 为 董 事 长 邓 电 明 和 董 事 兼 总 经 理 王 向 武, 在 本 公 司 所 从 事 的 业 务 领 域, 他 们 都 具 有 多 年 的 产 业 化 运 营 管 理 市 场 开 拓 和 产 品 研 发 经 验, 为 公 司 的 发 展 壮 大 做 出 了 重 要 贡 献 近 年 来, 公 司 高 度 重 视 管 理 团 队 建 设, 初 步 形 成 了 稳 定 高 效 的 管 理 团 队 建 立 并 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 对 管 理 层 核 心 人 员 的 依 赖 性 已 明 显 降 低 但 公 司 管 理 层 核 心 人 员 在 行 业 内 具 有 较 强 的 影 响 力 与 号 召 力, 若 发 生 重 大 变 动 将 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 的 影 响 因 此, 本 公 司 存 在 对 关 键 管 理 人 员 依 赖 的 风 险 ( 二 ) 对 核 心 技 术 人 员 的 依 赖 目 前, 本 公 司 主 要 产 品 为 四 元 系 红 黄 光 LED 外 延 片 及 芯 片 和 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片, 所 处 行 业 为 技 术 与 知 识 密 集 型 行 业, 属 于 国 家 大 力 发 展 的 重 点 高 新 技 术 领 域, 对 研 发 人 员 专 业 素 质 和 业 务 能 力 的 要 求 较 高 本 公 司 已 拥 有 50 人 的 专 业 研 发 团 队, 在 高 亮 度 四 元 系 红 黄 光 LED 芯 片 及 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 领 域 具 有 较 强 的 研 发 能 力, 特 别 是 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片, 产 品 性 能 处 于 国 内 一 流 国 际 先 进 水 平, 公 司 拥 有 完 全 自 主 研 发 的 专 有 技 术, 打 破 了 发 达 国 家 长 期 以 来 对 我 国 的 技 术 封 锁 核 心 技 术 人 员 为 本 公 司 近 年 来 技 术 进 步 产 品 性 能 提 升 收 入 快 速 增 长 做 出 了 重 大 贡 献 公 司 不 断 摸 索 形 成 了 适 合 公 司 的 研 发 模 式 与 研 发 机 制, 逐 步 建 立 并 完 善 了 研 发 考 核 激 励 机 制 绩 效 考 核 等 多 种 有 效 地 激 励 方 式, 公 司 自 设 立 以 来 从 未 发 生 核 心 技 术 人 员 流 失 的 情 况 公 司 将 一 如 既 往 地 贯 彻 培 养 激 励 核 心 技 术 人 员 的 政 策, 努 力 营 造 育 人 留 人 的 良 好 企 业 文 化 氛 围, 但 随 着 公 司 所 处 行 业 竞 争 的 加 剧, 1-1-26
本 公 司 核 心 技 术 人 员 仍 可 能 会 因 为 外 部 环 境 改 变 等 原 因 出 现 流 失, 故 本 公 司 在 一 定 程 度 上 存 在 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 二 产 品 升 级 的 风 险 公 司 所 处 的 半 导 体 光 电 行 业 为 典 型 的 技 术 与 知 识 密 集 型 行 业, 近 年 来 技 术 飞 速 发 展, 产 业 规 模 更 是 突 飞 猛 进,LED 技 术 创 新 活 跃, 新 材 料 新 工 艺 不 断 涌 现, 发 光 效 率 不 断 提 高, 产 品 技 术 升 级 较 快, 每 一 次 技 术 突 破 都 带 来 产 品 应 用 范 围 的 进 一 步 扩 大, 促 进 了 产 业 市 场 的 迅 猛 发 展 LED 产 品 的 快 速 升 级 一 方 面 不 断 为 LED 市 场 带 来 新 的 机 遇, 另 一 方 面 也 给 LED 外 延 片 芯 片 生 产 商 带 来 了 较 大 的 挑 战 公 司 目 前 自 主 研 发 和 掌 握 了 多 项 高 亮 度 四 元 系 红 黄 光 LED 外 延 片 和 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 生 长 的 核 心 技 术, 拥 有 国 内 一 流 水 平 的 研 发 团 队, 并 承 担 了 多 项 国 家 及 省 部 级 研 发 任 务 自 2006 年 2 月 设 立 以 来, 公 司 累 计 投 入 2,100 多 万 元 进 行 技 术 研 发, 保 证 了 公 司 技 术 水 平 处 于 国 内 领 先 水 平, 但 如 果 公 司 未 来 科 研 开 发 上 投 入 不 足 产 品 升 级 跟 不 上 LED 技 术 革 命 的 步 伐, 或 不 能 掌 握 最 新 的 MOCVD 技 术, 公 司 的 竞 争 力 将 会 下 降, 持 续 发 展 将 受 到 不 利 影 响 三 经 营 风 险 ( 一 ) 业 务 增 长 减 缓 风 险 2007-2009 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 7,056.46 万 元 15,527.61 万 元 和 19,245.79 万 元, 年 复 合 增 长 率 65.15%; 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2,138.81 万 元 6,329.36 万 元 和 7,505.28 万 元, 年 复 合 增 长 率 87.33% 上 述 的 高 增 长 既 反 映 了 新 兴 的 高 亮 度 四 元 系 红 黄 光 LED 芯 片 市 场 和 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 市 场 的 迅 猛 发 展, 也 与 公 司 研 发 技 术 管 理 市 场 开 拓 等 方 面 所 具 有 的 竞 争 优 势 密 不 可 分 未 来, 公 司 发 展 速 度 将 有 所 放 缓, 这 主 要 是 由 于 公 司 设 立 以 来 的 高 速 成 长 很 大 程 度 上 是 公 司 产 能 规 模 扩 张 拉 动 的 结 果 由 于 公 司 已 经 走 过 基 数 较 低 的 起 步 阶 段, 产 能 增 长 速 度 将 有 所 减 缓, 而 且 终 端 用 户 对 产 品 性 能 要 求 日 益 提 高 市 场 竞 争 加 剧 等 因 素, 都 使 公 司 的 面 临 业 务 增 长 放 缓 的 风 险 1-1-27
( 二 ) 关 键 设 备 进 口 依 赖 风 险 MOCVD 外 延 炉 是 生 产 四 元 系 LED 外 延 片 和 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 最 关 键 的 设 备, 目 前 全 球 只 有 德 国 的 AIXTRON 和 美 国 的 VEECO 两 家 公 司 与 少 数 日 本 公 司 有 能 力 生 产, 日 本 企 业 生 产 的 MOCVD 设 备 不 被 允 许 出 口, 而 AIXTRON 和 VEECO 这 两 家 公 司 占 据 了 全 球 MOCVD 设 备 超 过 90% 的 市 场 份 额, 处 于 垄 断 地 位 ; 生 产 四 元 系 LED 芯 片 的 其 他 关 键 设 备, 同 样 依 赖 进 口 公 司 目 前 生 产 所 用 为 德 国 的 AIXTRON 公 司 的 MOCVD 外 延 炉, 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 的 MOCVD 外 延 炉 也 准 备 全 部 向 AIXTRON 公 司 采 购, 虽 然 AIXTRON 公 司 已 经 与 公 司 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 但 在 关 键 设 备 实 现 国 产 化 前, 公 司 始 终 存 在 关 键 设 备 进 口 依 赖 风 险 ( 三 ) 原 材 料 采 购 较 为 集 中 风 险 报 告 期 内, 公 司 生 产 用 主 要 原 材 料 是 砷 化 镓 衬 底 锗 衬 底 磷 烷 高 纯 金 等 2007-2009 年 度, 公 司 从 前 5 名 供 应 商 的 原 材 料 采 购 金 额 占 全 部 原 材 料 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 62.52% 70.47% 和 72.88%, 公 司 主 要 原 材 料 采 购 集 中 度 较 高 ; 此 外, 公 司 生 产 所 需 砷 烷 磷 烷 主 要 依 赖 进 口, 采 购 渠 道 较 为 单 一 经 过 近 几 年 来 频 繁 的 业 务 合 作, 公 司 与 主 要 供 应 商 均 已 建 立 了 长 期 稳 定 的 供 销 关 系, 供 求 关 系 产 生 不 利 变 化 的 可 能 性 较 小 ; 同 时, 公 司 在 甄 选 确 定 主 要 原 材 料 采 购 供 应 商 时 始 终 贯 彻 行 业 内 先 进 企 业 普 遍 采 用 的 一 家 为 主 多 家 备 选 的 原 则, 与 供 应 商 之 间 形 成 了 相 互 制 约 的 关 系, 但 若 主 要 供 应 商 集 体 终 止 供 应 原 材 料 或 是 肆 意 抬 高 原 材 料 采 购 价 格, 则 公 司 产 品 的 生 产 计 划 及 盈 利 能 力 将 受 到 一 定 影 响 ( 四 ) 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 产 品 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 公 司 的 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 主 要 销 售 给 上 海 空 间 电 源 研 究 所,2007 年 2008 年 及 2009 年 对 其 的 销 售 收 入 分 别 为 1,424.36 万 元 4,772.42 万 元 2,599.08 万 元, 占 同 期 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 88.18% 100.00 % 91.16% 上 海 空 间 电 源 研 究 所 是 国 内 仅 有 的 两 家 取 得 提 供 空 间 用 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 供 应 资 质 的 机 构 之 一, 目 前 是 公 司 的 长 期 稳 定 客 户, 发 生 不 利 变 化 的 可 能 性 较 小 ; 公 司 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 产 品 经 过 上 海 空 间 电 源 研 究 所 长 时 间 多 1-1-28
环 节 检 验, 公 司 依 靠 国 内 领 先 国 际 先 进 的 技 术 水 平 成 为 该 所 唯 一 的 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 指 定 生 产 单 位 公 司 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 产 品 的 销 售 以 上 海 空 间 电 源 研 究 所 为 单 一 最 大 客 户 的 状 况 短 期 内 很 难 改 变, 一 定 时 期 内 仍 存 在 主 要 客 户 较 集 中 的 风 险, 如 果 国 家 卫 星 发 射 计 划 发 生 重 大 变 化 或 者 该 客 户 的 经 营 状 况 发 生 变 化, 将 给 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 一 定 影 响 ( 五 ) 业 务 扩 张 带 来 的 管 理 风 险 公 司 于 2009 年 2 月 在 江 苏 扬 州 设 立 全 资 子 公 司 扬 州 乾 照, 旨 在 重 点 覆 盖 长 江 三 角 洲 区 域 的 客 户, 满 足 该 区 域 下 游 客 户 本 地 化 服 务 的 需 求, 扩 大 公 司 在 客 户 集 中 的 长 三 角 区 域 的 影 响 随 着 异 地 子 公 司 规 模 和 业 务 的 扩 张, 将 对 公 司 的 预 算 采 购 生 产 与 成 本 控 制 销 售 与 回 款 技 术 研 发 财 务 统 筹 人 力 资 源 等 各 方 面 形 成 的 挑 战, 具 有 一 定 的 管 理 风 险 四 市 场 风 险 ( 一 ) 产 品 降 价 风 险 公 司 所 处 的 LED 行 业 属 于 新 兴 行 业, 技 术 进 步 明 显, 产 品 更 新 换 代 迅 速, 在 生 产 成 本 逐 年 降 低 的 同 时, 产 品 价 格 也 出 现 下 降 的 趋 势, 这 也 是 半 导 体 元 器 件 行 业 的 普 遍 规 律 2008 年 和 2009 年, 公 司 的 四 元 系 高 亮 度 红 黄 光 LED 芯 片 平 均 销 售 价 格 分 别 降 低 了 1.31% 28.84% 虽 然 公 司 特 定 产 品 价 格 主 要 受 市 场 供 求 关 系 决 定, 而 且 在 同 期 原 材 料 价 格 降 低 公 司 规 模 效 应 作 用 下, 公 司 产 品 的 单 位 固 定 成 本 降 低, 使 公 司 能 一 定 程 度 上 保 持 了 相 对 高 的 毛 利 率 水 平, 但 市 场 竞 争 加 剧 及 技 术 进 步 仍 有 可 能 导 致 产 品 价 格 进 一 步 下 降 ( 二 ) 行 业 竞 争 加 剧 风 险 LED 是 极 具 发 展 活 力 竞 争 也 极 充 分 的 新 兴 行 业, 产 业 化 处 于 起 步 阶 段 的 中 国 大 陆 LED 芯 片 企 业, 在 一 开 始 就 面 临 具 有 相 当 生 产 规 模 的 技 术 先 进 品 种 齐 全 资 本 雄 厚 管 理 先 进 的 国 外 LED 芯 片 制 造 商 及 我 国 台 湾 厂 商 的 直 接 竞 争 尽 管 国 家 对 LED 产 业 高 度 重 视, 近 年 来 国 内 LED 芯 片 产 业 复 合 增 长 率 保 持 30% 以 上 的 增 长 速 度, 但 在 全 球 包 括 中 国 大 陆 的 高 亮 度 红 黄 光 LED 芯 片 市 场, 中 国 大 陆 LED 企 业 整 体 上 还 处 于 弱 势 的 竞 争 地 位, 与 国 际 领 先 的 LED 芯 片 厂 商 技 术 上 存 在 着 一 1-1-29
定 的 差 距, 目 前 台 湾 四 元 系 红 黄 光 芯 片 的 产 能 占 到 全 球 的 70% 以 上, 国 外 LED 芯 片 制 造 商 在 向 国 内 市 场 大 量 出 口 的 同 时, 还 通 过 在 国 内 投 资 设 厂 的 方 式, 直 接 参 与 国 内 红 黄 光 LED 芯 片 市 场 竞 争 包 括 本 公 司 在 内, 国 内 实 现 四 元 系 高 亮 度 红 黄 光 LED 芯 片 规 模 化 生 产 能 力 的 企 业 仅 有 5-6 家,2007 年 和 2008 年 高 亮 度 红 黄 光 LED 芯 片 的 国 产 化 率 分 别 为 35% 和 45% 受 国 家 产 业 政 策 推 动, 未 来 可 能 有 更 多 的 资 本 进 入 LED 行 业, 同 时, 在 市 场 需 求 不 断 扩 大 的 大 背 景 下, 行 业 内 现 有 企 业 有 可 能 进 一 步 扩 充 产 能, 公 司 面 临 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 五 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2009 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 4,127.62 万 元 8,734.95 万 元 和 8,972.43 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 25.76% 30.07% 和 27.87%, 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 随 着 主 营 业 务 收 入 的 增 长 而 增 长,94% 以 上 的 应 收 账 款 的 账 龄 均 在 一 年 以 内, 与 生 产 经 营 状 况 相 匹 配 报 告 期 内 公 司 的 应 收 账 款 主 要 来 自 高 亮 度 四 元 系 LED 芯 片 产 品,2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2009 年 12 月 31 日, 高 亮 度 四 元 系 LED 芯 片 产 品 产 生 的 应 收 账 款 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 分 别 为 94.18% 68.56% 73.99% 公 司 主 要 欠 款 客 户 均 为 合 作 多 年 的 长 期 客 户, 拥 有 良 好 的 商 业 信 誉, 以 往 亦 未 发 生 拖 欠 货 款 的 情 况 公 司 已 制 定 完 善 的 应 收 账 款 管 理 制 度, 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 可 能 性 很 小 但 数 额 较 大 的 应 收 账 款 会 占 用 公 司 资 金, 若 客 户 的 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 应 收 账 款 不 能 及 时 收 回, 将 会 对 公 司 资 金 周 转 和 经 营 活 动 的 现 金 流 量 产 生 较 大 影 响 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 完 成 本 次 公 开 发 行 后, 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 的 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 实 施 周 期, 在 短 期 内 难 以 全 部 产 生 效 益, 募 集 资 金 的 投 入 也 将 产 生 一 定 的 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 的 摊 销, 因 此 公 司 本 次 发 行 后 净 资 产 收 益 率 可 能 会 面 临 在 一 定 时 期 内 下 降 的 风 险 ( 三 ) 资 产 抵 押 风 险 1-1-30
截 至 2009 年 12 月 31 日, 用 作 公 司 借 款 抵 押 物 的 机 器 设 备 账 面 价 值 为 5,448.41 万 元, 占 固 定 资 产 账 面 价 值 的 比 例 为 63.02%, 若 因 资 金 安 排 或 使 用 不 当, 本 公 司 到 期 不 能 及 时 偿 还 上 述 借 款, 借 款 银 行 可 能 会 对 被 抵 押 的 资 产 采 取 强 制 处 置 措 施 要 求 本 公 司 归 还 借 款, 从 而 可 能 影 响 公 司 正 常 的 生 产 经 营 六 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 风 险 ( 一 ) 产 能 扩 张 导 致 的 销 售 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 将 用 于 在 扬 州 厦 门 两 地 实 施 高 亮 度 四 元 系 LED 外 延 片 及 芯 片 项 目 高 效 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 项 目 和 企 业 技 术 研 发 中 心 建 设 项 目, 预 计 总 投 资 额 约 为 4.50 亿 元 高 亮 度 四 元 系 LED 外 延 片 及 芯 片 项 目 和 高 效 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 项 目 投 产 后, 公 司 相 关 产 品 产 能 将 会 大 幅 增 加 : 新 增 高 亮 度 四 元 系 红 黄 光 LED 小 芯 片 产 能 189 亿 粒 / 年 功 率 型 红 黄 光 芯 片 5 亿 粒 / 年 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 产 能 1.8 万 片 / 年 公 司 已 聘 请 国 内 光 电 咨 询 专 业 机 构 - 麦 肯 桥 资 讯 有 限 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 进 行 了 充 分 分 析 和 论 证, 考 虑 了 产 品 的 市 场 需 求, 并 对 技 术 销 售 等 方 面 的 相 关 细 节 作 了 全 面 考 量 和 准 备 但 是, 由 于 市 场 本 身 具 有 的 不 确 定 因 素, 仍 存 在 产 品 不 能 满 足 客 户 需 求, 市 场 发 生 较 大 变 化 不 能 完 成 预 期 销 售 目 标 的 风 险 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 的 国 内 外 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 公 司 的 研 发 能 力 和 技 术 水 平 订 单 的 预 计 执 行 情 况 等 因 素 做 出 虽 然 公 司 在 决 策 过 程 中 综 合 考 虑 了 各 方 面 的 情 况, 为 投 资 项 目 作 了 多 方 面 的 准 备, 认 为 募 集 资 金 投 资 项 目 有 利 于 完 善 公 司 产 品 结 构 拓 宽 市 场 领 域 增 强 公 司 未 来 的 持 续 盈 利 能 力, 但 项 目 在 实 施 过 程 中 可 能 受 到 市 场 环 境 变 化 产 业 政 策 变 化 以 及 工 程 进 度 工 程 管 理 设 备 供 应 产 品 市 场 销 售 状 况 等 变 化 因 素 的 影 响, 致 使 项 目 的 实 际 盈 利 水 平 和 开 始 盈 利 时 间 与 公 司 的 预 测 出 现 差 异, 从 而 影 响 项 目 的 投 资 收 益 如 果 投 资 项 目 不 能 顺 利 实 施, 或 实 施 后 由 于 市 场 开 拓 不 力 无 法 消 化 新 增 的 产 能, 公 司 将 会 面 临 投 资 项 目 失 败 的 风 险 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 最 核 心 设 备 为 8 台 MOCVD 外 延 炉, 均 向 设 备 制 造 商 AIXTRON 公 司 采 购 公 司 设 立 以 来, 一 直 与 AIXTRON 公 司 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 在 1-1-31
以 往 的 合 作 中,AIXTRON 公 司 从 未 延 期 交 货, 而 且 基 于 公 司 对 AIXTRON 设 备 的 深 刻 理 解 和 高 效 使 用,AIXTRON 公 司 曾 多 次 向 公 司 提 前 供 货 AIXTRON 公 司 承 诺, 未 来 将 按 合 同 约 定 的 条 件 供 货, 同 等 条 件 下 优 先 安 排 公 司 订 单 生 产 公 司 为 实 施 高 亮 度 四 元 系 (AlGaInP)LED 外 延 片 及 芯 片 项 目 ( 扬 州 ), 已 向 AIXTRON 公 司 订 购 了 4 台 MOCVD 外 延 炉, 第 一 台 已 投 入 使 用, 第 二 台 已 于 5 月 份 到 位, 目 前 正 在 安 装 调 试, 公 司 完 成 合 同 约 定 的 付 款 义 务 后, 第 三 四 台 将 分 别 于 6 10 月 到 位, 符 合 项 目 预 计 进 度 实 施 扬 州 项 目, 不 存 在 因 拟 购 置 核 心 设 备 无 法 及 时 到 位 而 影 响 项 目 实 施 的 风 险 虽 然 如 此, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 进 度 仍 然 一 定 程 度 上 受 AIXTRON 公 司 交 货 时 间 的 制 约, 极 端 情 况 下, 公 司 可 能 需 要 因 后 续 设 备 交 货 时 间 的 延 迟 而 被 迫 调 整 个 别 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 进 度 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 折 旧 摊 销 影 响 公 司 业 绩 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 将 使 公 司 新 增 固 定 资 产 32,220 余 万 元, 投 产 后 新 增 固 定 资 产 折 旧 较 多 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 经 济 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 因 此 在 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 后 的 初 期 阶 段, 新 增 固 定 资 产 折 旧 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 七 公 司 管 理 风 险 公 司 管 理 层 核 心 人 员 在 半 导 体 光 电 领 域, 具 有 多 年 的 产 品 研 发 产 业 化 运 营 管 理 及 市 场 经 验, 既 是 技 术 专 家 又 是 管 理 专 家, 在 行 业 内 具 有 较 强 的 影 响 力 与 号 召 力 公 司 高 度 重 视 管 理 团 队 建 设, 初 步 形 成 了 稳 定 高 效 的 管 理 团 队 建 立 并 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 并 通 过 管 理 层 持 股 方 式 进 一 步 增 强 了 管 理 团 队 的 凝 聚 力 和 稳 定 性 公 司 自 成 立 以 来 稳 建 经 营, 资 产 和 人 员 结 构 较 为 稳 定, 在 报 告 期 内 没 有 出 现 大 幅 波 动, 随 着 公 司 研 发 能 力 的 不 断 增 强 及 新 产 品 的 推 出, 将 会 吸 引 更 多 的 优 秀 人 才 加 盟 本 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 的 资 产 业 务 机 构 和 人 员 将 进 一 步 扩 张, 相 对 公 司 目 前 的 管 理 能 力 存 在 一 定 的 挑 战 尽 管 公 司 已 积 累 了 丰 富 的 产 业 化 运 营 经 验, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 生 产 和 质 量 管 理 体 系, 日 常 经 营 能 保 持 有 序 运 行, 并 且 结 合 公 司 发 展 规 划 有 计 划 地 进 行 各 类 人 员 储 备 与 培 训, 但 也 存 在 现 有 管 理 体 系 不 能 适 应 未 来 公 司 快 速 扩 张 的 可 能 1-1-32
八 人 力 资 源 风 险 高 素 质 的 研 究 开 发 销 售 人 才 和 管 理 团 队 是 本 公 司 成 功 的 重 要 因 素 随 着 行 业 竞 争 的 日 趋 激 烈,LED 制 造 商 对 上 述 人 才 的 争 夺 亦 趋 于 白 热 化 虽 然 公 司 奉 行 以 人 为 本 的 经 营 理 念, 并 通 过 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 直 接 或 间 接 持 股 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 福 利 和 建 立 公 平 的 竞 争 晋 升 机 制, 提 供 全 面 完 善 的 培 训 计 划, 努 力 营 造 开 放 协 作 的 工 作 环 境 和 企 业 文 化 氛 围 来 吸 引 人 才 培 养 人 才 留 住 人 才 但 一 旦 公 司 的 核 心 技 术 人 员 销 售 和 管 理 人 员 流 失, 且 不 能 及 时 获 得 相 应 的 补 充, 将 对 公 司 的 业 务 产 生 负 面 影 响 本 次 发 行 上 市 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 以 及 未 来 全 资 子 公 司 扬 州 乾 照 正 式 营 运, 公 司 对 各 类 人 才 的 需 求 量 还 将 大 量 增 加, 公 司 在 吸 引 优 秀 人 才 稳 定 人 才 队 伍 方 面 存 在 一 定 的 风 险 九 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 公 司 董 事 长 邓 电 明 董 事 兼 总 经 理 王 向 武 及 公 司 董 事 王 维 勇 3 位 自 然 人, 合 计 直 接 和 间 接 持 有 公 司 61.8436% 的 股 份, 占 绝 对 控 股 地 位, 通 过 一 致 行 动 关 系 共 同 控 制 本 公 司 公 司 实 际 控 制 人 有 可 能 利 用 其 控 股 地 位, 对 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 利 润 分 配 决 策 等 实 施 重 大 影 响, 通 过 行 使 表 决 权 的 方 式 决 定 公 司 的 重 大 决 策 事 项 若 公 司 的 内 部 控 制 有 效 性 不 足 公 司 治 理 结 构 不 够 健 全 运 作 不 够 规 范, 可 能 会 面 临 实 际 控 制 人 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 风 险 1-1-33
第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 的 设 立 2009 年 3 月, 乾 照 有 限 全 体 股 东 以 发 起 方 式 设 立 本 公 司 公 司 前 身 为 成 立 于 2006 年 2 月 21 日 的 乾 照 有 限,2009 年 3 月 1 日, 乾 照 有 限 召 开 股 东 会 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 以 整 体 变 更 的 方 式 共 同 发 起 设 立 厦 门 乾 照 光 电 股 份 有 限 公 司 2009 年 3 月 24 日, 经 厦 门 市 外 商 投 资 局 关 于 同 意 厦 门 乾 照 光 电 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 厦 外 资 制 [2009]166 号 ) 批 准, 乾 照 有 限 以 截 至 2009 年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 168,462,399.21 元 为 基 数, 以 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 外 资 比 例 低 于 25%), 其 中 65,000,000.00 元 折 为 股 份 公 司 的 总 股 本 6,500 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 其 余 净 资 产 103,462,399.21 元 计 入 资 本 公 积 发 起 人 于 2009 年 3 月 28 日 召 开 了 创 立 大 会, 一 致 通 过 设 立 厦 门 乾 照 光 电 股 份 有 限 公 司, 并 选 举 成 立 了 本 公 司 第 一 届 董 事 会 和 监 事 会 等 天 健 光 华 为 此 出 具 了 天 健 光 华 验 (2009)GF 字 第 020006 号 验 资 报 告 2009 年 3 月 31 日, 公 司 取 得 了 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 350298200003193 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 公 司 发 起 人 本 公 司 共 有 7 名 发 起 人, 其 中 自 然 人 发 起 人 5 名, 分 别 为 : 邓 电 明 王 维 勇 王 向 武 叶 孙 义 郑 顺 炎, 外 资 法 人 发 起 人 Sequoia Capital China II Holdings,SRL ( 红 杉 资 本 ) 和 内 资 法 人 发 起 人 乾 宇 公 司 公 司 发 起 设 立 时, 各 发 起 人 持 有 股 份 数 额 持 股 比 例 以 及 股 份 性 质 如 下 : 序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 份 性 质 1 邓 电 明 14,710,800 22.632% 自 然 人 股 2 王 维 勇 14,710,800 22.632% 自 然 人 股 3 Sequoia Capital China II Holdings,SRL ( 红 杉 资 本 ) 13,364,000 20.560% 外 资 法 人 股 1-1-34
序 号 发 起 人 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 份 性 质 4 王 向 武 9,807,200 15.088% 自 然 人 股 5 叶 孙 义 4,903,600 7.544% 自 然 人 股 6 郑 顺 炎 4,903,600 7.544% 自 然 人 股 7 乾 宇 公 司 2,600,000 4.000% 内 资 法 人 股 合 计 65,000,000 100.00% ( 三 ) 本 公 司 改 制 设 立 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 主 要 发 起 人 之 邓 电 明 王 维 勇 王 向 武 叶 孙 义 郑 顺 炎 等 在 本 公 司 改 制 前 后 拥 有 的 主 要 经 营 性 资 产 为 本 公 司 的 股 权 2 公 司 主 要 发 起 人 之 Sequoia Capital China II Holdings,SRL( 红 杉 资 本 ) 成 立 时 间 : 2007 年 6 月 27 日 地 址 : Chancery House High Street Bridgetown Barbados 法 定 代 表 人 :Gail S.E. Marshall Sequoia Capital China II Holdings,SRL 主 要 业 务 为 项 目 风 险 投 资 与 管 理, 主 要 资 产 为 长 期 股 权 投 资 3 公 司 主 要 发 起 人 之 厦 门 乾 宇 光 电 技 术 服 务 有 限 公 司 成 立 时 间 : 2009 年 2 月 1 日 地 址 : 厦 门 火 炬 翔 安 产 业 区 翔 岳 路 29 号 3 楼 法 定 代 表 人 : 王 向 武 注 册 资 本 : 280 万 元 乾 宇 公 司 为 有 限 责 任 公 司, 股 东 为 王 向 武 张 银 桥 黄 尊 祥 郑 元 新 张 雷 蔡 玉 梅 蔡 海 防 陈 葳 牛 兴 盛 王 花 枝 等 10 名 自 然 人, 均 为 本 公 司 核 心 技 术 人 员 技 术 骨 干 或 中 层 管 理 人 员, 乾 宇 公 司 的 实 质 为 本 公 司 的 管 理 层 持 股 公 司, 并 没 有 任 何 生 产 经 营 活 动 乾 宇 公 司 的 经 营 范 围 为 光 电 光 伏 产 品 的 技 术 咨 询 及 服 务, 目 前 主 要 资 产 为 对 乾 照 光 电 的 长 期 股 权 投 资 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时 承 继 的 乾 照 有 限 的 整 体 资 产 根 据 天 健 光 华 2009 年 3 月 10 日 出 具 的 天 健 光 华 审 (2009) HZ 字 第 020129 号 审 计 报 告 及 2009 年 3 月 28 日 出 具 的 天 健 光 华 验 (2009) 1-1-35
GF 字 第 020006 号 验 资 报 告, 股 份 公 司 设 立 时 拥 有 的 资 产 总 额 为 26,626.11 万 元, 净 资 产 为 16,846.24 万 元, 流 动 资 产 为 17,302.33 万 元, 固 定 资 产 净 值 为 9,177.08 万 元, 流 动 资 产 主 要 为 货 币 资 金 应 收 账 款 及 存 货 发 行 人 从 事 高 亮 度 四 元 系 LED 外 延 片 及 芯 片 和 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 产 品 等 半 导 体 光 电 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务 目 前 主 要 产 品 为 : 高 亮 度 四 元 系 LED 外 延 片 芯 片 和 三 结 砷 化 镓 太 阳 能 电 池 外 延 片 在 改 制 设 立 前 后, 公 司 的 主 要 业 务 和 经 营 模 式 均 未 发 生 变 化 ( 五 ) 本 公 司 改 制 设 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 改 制 设 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务, 与 公 司 改 制 设 立 前 未 发 生 变 化, 详 见 本 节 一 发 行 人 改 制 重 组 和 设 立 情 况 之 ( 三 ) 本 公 司 改 制 设 立 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 ( 六 ) 公 司 业 务 流 程 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 前 后 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 相 关 内 容 ( 七 ) 公 司 成 立 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 主 要 发 起 人 除 拥 有 公 司 的 权 益 外, 均 不 从 事 其 他 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 与 公 司 在 生 产 经 营 方 面 没 有 其 他 关 联 关 系 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 公 司 系 乾 照 有 限 整 体 变 更 设 立, 乾 照 有 限 的 所 有 资 产 债 务 人 员 全 部 进 入 本 公 司, 公 司 继 承 了 乾 照 有 限 所 有 资 产 负 债 及 权 益, 资 产 权 属 及 负 债 的 变 更 均 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 天 健 光 华 为 此 出 具 了 天 健 光 华 验 (2009)GF 字 第 020006 号 验 资 报 告 : 乾 照 有 限 以 截 至 2009 年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 168,462,399.21 元 为 基 数, 以 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 外 资 比 例 低 于 25%), 其 中 65,000,000.00 元 折 为 股 份 公 司 的 总 股 本 6,500 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 其 余 净 资 产 103,462,399.21 元 计 入 资 本 公 积 1-1-36
( 九 ) 公 司 独 立 运 行 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作 本 公 司 产 权 明 晰 权 责 明 确 运 作 规 范, 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 与 现 有 股 东 完 全 分 开, 拥 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 体 系, 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 公 司 具 有 独 立 的 产 供 销 的 业 务 体 系, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动 公 司 股 东 在 业 务 上 与 公 司 之 间 均 不 存 在 竞 争 关 系, 且 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 承 诺 不 开 展 经 营 与 公 司 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 2 资 产 独 立 情 况 本 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 原 有 限 责 任 公 司 的 资 产 和 人 员 全 部 进 入 股 份 公 司, 拥 有 独 立 完 整 的 经 营 资 产 整 体 变 更 后, 公 司 依 法 办 理 相 关 资 产 和 产 权 的 变 更 登 记, 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 房 产 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 3 人 员 独 立 情 况 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 报 酬, 未 在 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 控 制 的 企 业 担 任 任 何 职 务, 也 未 在 与 公 司 业 务 相 同 或 相 似 或 存 在 其 他 利 益 冲 突 的 企 业 任 职 4 机 构 独 立 情 况 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所, 不 存 在 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 本 公 司 具 有 健 全 的 组 织 结 构, 已 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 完 备 的 1-1-37
法 人 治 理 结 构 ; 公 司 具 有 完 备 的 内 部 管 理 制 度, 设 有 研 发 生 产 销 售 财 务 综 合 管 理 等 职 能 管 理 部 门 5 财 务 独 立 情 况 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 公 司 的 财 务 体 系 与 控 股 股 东 的 财 务 体 系 完 全 分 开, 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员 并 进 行 了 适 当 的 分 工 授 权, 拥 有 比 较 完 善 的 财 务 管 理 制 度 与 会 计 核 算 体 系 公 司 依 法 独 立 纳 税, 领 取 了 厦 税 征 字 350206784153733 税 务 登 记 证 公 司 已 在 厦 门 市 交 通 银 行 江 头 支 行 开 立 了 独 立 的 银 行 基 本 账 户, 账 号 为 :352000682018170067485, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 根 据 生 产 经 营 需 要 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 二 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 自 设 立 以 来, 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 三 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 Sequoia Capital China II Holdings,SRL 张 银 桥 等 9 名 自 然 人 20.56% 邓 电 明 王 维 勇 郑 顺 炎 叶 孙 义 王 向 武 22.632% 22.632% 7.544% 7.544% 15.088% 62.71% 37.29% 乾 宇 公 司 4% 100% 厦 门 乾 照 光 电 股 份 有 限 公 司 100% 扬 州 乾 照 光 电 有 限 公 司 1-1-38
( 二 ) 发 行 人 组 织 机 构 设 置 1 组 织 机 构 设 置 图 监 事 会 董 事 会 秘 书 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 提 名 与 薪 酬 委 员 会 审 计 委 员 会 外 延 制 造 部 芯 片 制 造 部 技 术 中 心 品 管 部 生 管 部 厂 务 设 备 部 市 场 营 销 部 采 购 部 综 合 管 理 部 财 务 部 内 部 审 计 部 2 组 织 机 构 的 职 责 (1) 外 延 制 造 部 外 延 制 造 部 的 主 要 职 责 包 括 : 根 据 生 产 计 划 及 客 户 要 求, 负 责 外 延 产 品 生 产 的 组 织 过 程 控 制 品 质 检 测 及 成 本 控 制 等 事 项 ; 负 责 对 外 延 片 产 品 的 质 量 技 术 规 格 型 号 产 能 等 问 题 进 行 分 析, 提 出 改 进 措 施, 并 组 织 实 施 ; 建 立 健 全 车 间 连 续 性 生 产 的 值 班 交 接 制 度, 安 全 生 产 管 理 制 度 和 意 外 事 故 的 防 范 制 度 ; 负 责 本 车 间 设 备 的 维 修 工 作 并 做 好 保 修 记 录 ; 负 责 外 延 工 艺 程 序 的 编 写 完 善 工 艺 标 准 作 业 书 及 操 作 规 程, 并 解 决 生 产 中 出 现 的 各 种 技 术 问 题 等 (2) 芯 片 制 造 部 芯 片 制 造 部 的 主 要 职 责 包 括 : 根 据 生 产 计 划 及 客 户 要 求, 负 责 芯 片 产 品 的 生 产 组 织, 过 程 控 制 品 质 检 测 及 成 本 控 制 等 ; 负 责 对 芯 片 产 品 的 质 量 技 术 规 格 型 号 产 品 性 能 等 问 题 进 行 分 析, 提 出 改 进 措 施, 并 组 织 实 施 ; 建 立 健 全 车 间 生 产 班 制 管 理, 交 接 班 制 度, 安 全 生 产 管 理 制 度 及 意 外 事 故 防 范 制 度 等 ; 负 责 本 车 间 设 备 的 维 修 维 护 管 理, 并 做 好 保 修 记 录 ; 负 责 芯 片 工 艺 程 序 的 编 写, 完 善 工 1-1-39
艺 标 准 作 业 书 及 操 作 规 程, 并 解 决 生 产 中 出 现 的 各 种 技 术 问 题 等 (3) 技 术 中 心 技 术 中 心 的 主 要 职 责 包 括 : 负 责 公 司 对 外 各 项 技 术 项 目 的 申 报 评 审 及 协 调 ; 负 责 公 司 内 部 各 项 技 术 项 目 的 组 织 评 审 ; 拟 订 公 司 研 发 计 划 并 组 织 落 实 ; 提 报 专 利 申 请 材 料 ; 记 录 并 保 全 公 司 专 有 技 术 资 料 等 (4) 品 管 部 品 管 部 的 主 要 职 责 包 括 :ISO9001 质 量 管 理 体 系 的 建 立 与 维 持 ; 质 量 项 目 ( 品 管 统 计 手 法 5S 活 动 ) 的 推 展 ; 进 料 出 货 检 验 ; 寿 命 与 环 境 实 验 ; 产 品 制 程 监 控 与 跟 踪 ; 计 量 仪 器 校 正 管 理 ; 产 品 品 质 投 诉 处 理 ; 检 验 资 料 数 据 统 计 分 析 ; 质 量 异 常 回 馈 与 追 踪 ; 不 合 格 品 的 判 定 处 理 ; 制 程 质 量 稽 核 辅 导 及 对 外 质 量 协 议 的 拟 订 ; 超 净 室 洁 净 度 监 测 及 稽 核 管 理 等 (5) 生 管 部 生 管 部 的 主 要 职 责 包 括 : 负 责 生 产 部 门 生 产 计 划 的 拟 订 生 产 调 度 生 产 监 控 生 产 协 调 ; 负 责 产 销 协 调, 交 货 期 异 常 检 讨 及 处 理, 提 供 产 销 资 料 ; 负 责 产 成 品 次 品 报 废 品 呆 滞 品 的 分 类 管 理 及 库 存 统 计 分 析 ; 协 助 相 关 部 门 处 理 有 关 客 户 退 换 货 相 关 事 项 ; 根 据 公 司 要 求 做 好 各 种 统 计 报 表 管 理 ; 负 责 材 料 消 耗 控 制 及 呆 滞 料 废 料 报 表 分 析 ; 负 责 生 产 部 门 原 物 料 需 求 计 划 的 拟 订, 修 订 及 执 行 ; 负 责 安 全 库 存 的 设 置 和 库 存 量 的 控 制 等 (6) 厂 务 设 备 部 厂 务 设 备 部 的 主 要 职 责 包 括 : 确 保 厂 区 辅 助 设 备 的 可 靠 稳 定 运 行 ; 提 供 连 续 稳 定 合 格 的 水 电 气 空 调 等 动 力 能 源 ; 负 责 厂 区 内 建 ( 构 ) 筑 物 环 保 及 消 防 设 施 的 维 修 维 护, 保 证 各 项 设 施 的 正 常 使 用 及 运 行 ; 负 责 基 建 及 技 改 项 目 工 程 收 尾 和 增 补 工 作, 工 程 验 收 工 程 结 算 以 及 工 程 资 料 的 归 档 工 作 ; 负 责 全 厂 区 的 清 洁 及 绿 化 等 工 作 ; 负 责 厂 区 内 的 保 安 管 理 进 出 管 理 ; 负 责 新 建 项 目 的 立 项 及 组 织 实 施 等 (7) 市 场 营 销 部 市 场 营 销 部 的 主 要 职 责 包 括 : 根 据 公 司 产 品 结 构 的 需 要 和 销 售 任 务 的 要 求, 建 立 合 理 有 效 的 组 织 机 构 市 场 营 销 体 系, 拟 制 各 项 销 售 管 理 规 章 制 度 ; 负 责 产 品 市 场 的 调 查 研 究 分 析 与 预 测, 拟 定 产 品 策 划 市 场 战 略 并 提 报 价 格 定 位 ; 负 责 建 立 销 售 通 道 和 销 售 网 络, 制 定 营 销 目 标 销 售 产 品 并 负 责 货 款 安 全 及 保 证 1-1-40
货 款 回 笼 ; 负 责 编 制 公 司 产 品 的 企 划 方 案 和 开 发 计 划, 并 下 达 设 计 任 务 书 ; 负 责 策 划 公 司 产 品 的 年 度 季 度 月 度 营 销 方 案 ( 含 销 售 网 络 建 设 促 销 方 案 价 格 体 系 等 ), 并 会 同 相 关 部 门 组 织 实 施 ; 负 责 公 司 品 牌 形 象 的 企 划 与 推 广, 产 品 宣 传 广 告 展 销 ; 负 责 收 集 市 场 信 息 产 品 信 息 行 业 信 息 及 销 售 数 据 并 进 行 统 计 分 析 ( 市 场 占 有 率 销 售 额 回 款 率 和 价 格 曲 线 等 ); 负 责 组 织 公 司 产 品 的 投 标 工 作 ; 负 责 公 司 产 品 的 出 货 运 输 客 户 投 诉 与 售 后 服 务 等 (8) 采 购 部 采 购 部 的 主 要 职 责 包 括 : 负 责 组 织 公 司 原 辅 材 料 及 耗 材 的 采 购, 参 与 使 用 ( 技 术 ) 部 门 对 基 建 及 生 产 设 备 的 技 术 选 型 及 谈 判 后 负 责 商 务 谈 判, 并 在 授 权 范 围 内 选 定 供 货 商 ; 根 据 公 司 的 采 购 需 求, 收 集 供 货 商 信 息, 主 持 询 价 比 价 谈 判 并 在 货 比 三 家 的 基 础 上 挑 选 供 货 商 ; 牵 头 组 织 相 关 部 门 考 察 甄 选 评 估 供 货 商 资 质 ; 与 供 货 商 签 订 采 购 合 同 及 订 单, 并 分 发 财 务 及 生 管 部 门, 根 据 需 要 办 理 预 付 定 金 开 具 L/C 或 协 助 办 理 进 出 口 批 文, 跟 踪 供 货 商 执 行 合 同 的 进 度 ; 到 货 后 根 据 生 管 入 库 验 收 单 及 合 同 向 财 务 部 门 办 理 付 款 手 续 ; 与 供 货 商 签 订 售 后 服 务 协 议 并 处 理 争 议 及 商 务 索 赔 事 项, 在 设 备 保 修 期 内 督 促 其 对 设 备 定 期 保 养 维 修, 发 现 故 障 应 及 时 联 络 供 货 商 维 修 ; 建 立 供 应 商 相 关 档 案 资 料 等 (9) 综 合 管 理 部 综 合 管 理 部 的 主 要 职 责 包 括 : 组 织 制 定 修 订 实 施 公 司 各 项 规 章 制 度 ; 组 织 制 定 公 司 各 部 门 职 责 岗 位 职 责 人 员 编 制 及 晋 升 计 划 ; 组 织 制 定 并 实 施 各 级 员 工 工 资 福 利 奖 金 制 度 及 发 放 标 准 ; 负 责 公 司 对 员 工 的 人 事 考 核 考 查 评 议 及 提 供 员 工 的 薪 资 建 议 并 执 行 公 司 对 重 要 职 务 的 任 免 ; 负 责 公 司 对 员 工 的 人 事 考 核 考 查 评 议 及 提 供 员 工 的 薪 资 建 议 并 执 行 公 司 对 重 要 职 务 的 任 免 ; 制 定 并 实 施 员 工 奖 惩 制 度, 提 出 奖 惩 建 议, 审 核 部 门 奖 惩 建 议, 并 执 行 奖 惩 决 定 ; 处 理 本 部 门 与 相 关 政 府 职 能 部 门 群 众 团 体 社 区 等 公 众 关 系 事 务 ; 负 责 建 立 公 司 的 员 工 培 训 机 制, 保 管 员 工 培 训 档 案 ; 负 责 公 司 企 业 文 化 的 建 设 与 推 导 ; 代 表 公 司 处 理 公 司 与 工 会 及 员 工 的 有 关 争 议 事 务 ; 负 责 开 拓 招 聘 渠 道, 组 织 员 工 招 聘 工 作 等 (10) 财 务 部 财 务 部 的 主 要 职 责 包 括 : 主 管 公 司 的 财 务 管 理 工 作, 制 定 修 改 公 司 的 财 务 会 计 管 理 制 度 及 核 算 办 法, 编 制 月 末 年 终 会 计 报 表, 参 与 组 织 编 制 成 本 计 划 1-1-41