棕榈园林股份有限公司2015年年度报告全文

棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 Palm Landscape Architecture Co.,Ltd. 二 一 五 年 年 度 报 告 股 票 简 称 : 棕 榈 园 林 股 票 代 码 :002431 披 露 时 间 :2016 年 3 月 31 日

第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 林 从 孝 主 管 会 计 工 作 负 责 人 朱 颖 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 吴 涓 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 报 告 的 董 事 会 会 议 本 年 度 报 告 所 涉 及 的 财 务 预 算 经 营 计 划 经 营 目 标 并 不 代 表 公 司 对 2016 年 度 的 盈 利 预 测, 能 否 实 现 取 决 于 市 场 状 况 变 化 经 营 团 队 的 努 力 程 度 等 多 种 因 素, 存 在 很 大 的 不 确 定 性, 敬 请 投 资 者 特 别 注 意 公 司 经 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案 为 : 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股 ( 含 税 ), 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 1

风 险 提 示 ( 一 ) 国 家 经 济 形 势 下 行 的 风 险 在 2016 年 的 政 府 工 作 报 告 中,2016 年 经 济 增 长 率 区 间 确 定 为 6.5%-7%, 下 限 低 于 2015 年 6.9% 增 长 率, 显 示 2016 年 国 家 经 济 形 势 下 行 风 险 加 大, 由 此 造 成 对 传 统 园 林 业 务 以 及 生 态 城 镇 转 型 业 务 的 不 利 影 响 有 可 能 进 一 步 加 深 ( 二 ) 房 地 产 行 业 对 市 场 需 求 的 影 响 公 司 地 产 园 林 业 务 与 房 地 产 行 业 密 切 相 关 一 线 城 市 房 地 产 在 2015 年 出 现 回 暖 迹 象, 预 计 2016 年 仍 将 保 持 一 定 增 长 但 二 三 四 线 城 市 房 地 产 库 存 严 重, 去 库 存 压 力 巨 大 国 家 在 房 地 产 行 业 的 政 策 直 接 影 响 到 开 发 商 的 项 目 开 发 进 度 及 资 金 链, 因 此 对 地 产 园 林 业 务 的 开 展 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 三 ) 政 府 客 户 履 约 能 力 的 风 险 公 司 确 定 了 生 态 城 镇 转 型 战 略, 未 来 将 在 传 统 地 产 园 林 基 础 之 上 推 动 PPP/EPC 业 务 及 生 态 城 镇 业 务 由 于 PPP 模 式 为 2015 年 国 家 吸 引 社 会 资 本 参 与 的 主 流 合 作 模 式, 作 为 处 于 初 期 阶 段 的 全 新 模 式, 存 在 一 定 的 风 险 生 态 城 镇 业 务 同 样 以 政 府 客 户 为 主, 政 府 履 约 能 力 将 是 业 务 的 风 险 点 所 在, 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 ( 四 ) 营 改 增 对 公 司 利 润 的 影 响 随 着 国 家 营 改 增 政 策 在 2016 年 5 月 1 日 全 面 实 施, 建 筑 施 工 企 业 将 面 临 因 增 值 税 计 算 方 式 改 变 而 导 致 收 入 成 本 及 利 润 额 明 显 下 降, 名 义 税 率 从 3% 上 升 为 11%, 对 上 下 游 尚 不 规 范 的 园 林 企 业 存 在 一 定 影 响 2

目 录 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义... 1 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 5 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 9 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析... 12 第 五 节 重 要 事 项... 29 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况... 56 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况... 65 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况... 66 第 九 节 公 司 治 理... 76 第 十 节 财 务 报 告... 82 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录... 208 3

释 义 释 义 项 指 释 义 内 容 棕 榈 园 林 公 司 本 公 司 指 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 贝 尔 高 林 指 贝 尔 高 林 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 胜 伟 园 林 指 山 东 胜 伟 园 林 科 技 有 限 公 司 浔 龙 河 生 态 指 湖 南 棕 榈 浔 龙 河 生 态 农 业 开 发 有 限 公 司 贵 州 棕 榈 仟 坤 指 贵 州 棕 榈 仟 坤 置 业 有 限 公 司 桂 林 棕 榈 仟 坤 指 桂 林 棕 榈 仟 坤 文 化 旅 游 投 资 有 限 公 司 潍 坊 棕 铁 指 潍 坊 棕 铁 投 资 发 展 有 限 公 司 设 计 子 公 司 棕 榈 设 计 指 棕 榈 设 计 有 限 公 司 辉 瑞 投 资 指 广 东 辉 瑞 投 资 有 限 公 司 盛 城 投 资 指 棕 榈 盛 城 投 资 有 限 公 司 香 港 子 公 司 指 棕 榈 园 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 东 监 管 局 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 律 顾 问 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 鹏 元 资 信 指 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 审 计 机 构 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 股 权 激 励 指 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 公 司 章 程 指 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 指 2015 年 1 月 1 日 -2015 年 12 月 31 日 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 4

第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 股 票 简 称 棕 榈 园 林 股 票 代 码 002431 变 更 后 的 股 票 简 称 ( 如 有 ) - 股 票 上 市 证 券 交 易 所 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 深 圳 证 券 交 易 所 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 棕 榈 园 林 公 司 的 外 文 名 称 ( 如 有 ) Palm Landscape Architecture Co.,Ltd. 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 ( 如 有 ) 公 司 的 法 定 代 表 人 注 册 地 址 Palm Landscape 林 从 孝 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 528415 办 公 地 址 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 510627 公 司 网 址 电 子 信 箱 中 山 市 小 榄 镇 新 华 中 路 120 号 向 明 大 厦 11C 广 州 市 天 河 区 马 场 路 16 号 富 力 盈 盛 广 场 B 栋 23-25 楼 www.palm-la.com 002431@palm-la.com 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 冯 玉 兰 陈 思 思 联 系 地 址 广 州 市 天 河 区 马 场 路 16 号 富 力 盈 盛 广 场 B 栋 25 楼 电 话 020-85189002 020-85189003 传 真 020-85189000 020-85189000 证 券 事 务 代 表 广 州 市 天 河 区 马 场 路 16 号 富 力 盈 盛 广 场 B 栋 25 楼 电 子 信 箱 002431@palm-la.com 002431@palm-la.com 三 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 的 名 称 中 国 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 董 事 会 办 公 室 5

四 注 册 变 更 情 况 组 织 机 构 代 码 统 一 社 会 信 用 代 码 :9144200061808674XE 报 告 期 内, 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 将 经 营 范 围 变 更 为 生 态 环 境 治 理 土 壤 修 复 水 处 理 ; 城 镇 及 城 市 基 础 设 施 的 规 划 设 计 配 套 建 设 产 业 策 划 运 营 ; 智 能 服 务 ; 项 目 投 资 投 资 管 理 ; 市 政 工 程 园 林 绿 化 公 司 上 市 以 来 主 营 业 务 的 变 化 情 况 ( 如 有 ) 工 程 施 工 和 园 林 养 护 ; 风 景 园 林 规 划 设 计 城 乡 规 划 设 计 旅 游 规 划 设 计 建 筑 设 计 市 政 工 程 设 计 园 林 工 程 监 理 ; 销 售 园 林 工 程 材 料 及 园 艺 用 品 ; 研 究 开 发 种 植 销 售 园 林 植 物 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 报 告 期 内, 尚 未 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 ( 如 有 ) 无 变 更 五 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 四 楼 杜 小 强 刘 薇 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 适 用 不 适 用 保 荐 机 构 名 称 保 荐 机 构 办 公 地 址 保 荐 代 表 人 姓 名 持 续 督 导 期 间 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 18 号 保 利 广 场 E 栋 22 层 公 司 聘 请 的 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 适 用 不 适 用 吕 瑜 刚 孙 川 2015 年 2 月 --2016 年 12 月 31 日 六 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 2015 年 2014 年 本 年 比 上 年 增 减 2013 年 营 业 收 入 ( 元 ) 4,400,507,524.27 5,006,942,897.83-12.11% 4,297,297,488.82 6

归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -211,460,990.35 428,134,264.02-149.39% 398,757,939.88 45,532,645.14 417,759,164.60-89.10% 378,623,904.38-668,693,439.53-264,209,701.30-153.09% -166,430,879.70 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.40 0.93-143.01% 0.87 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.40 0.93-143.01% 0.87 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 -5.27% 15.52% -20.79% 16.72% 2015 年 末 2014 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2013 年 末 总 资 产 ( 元 ) 12,245,058,801.16 9,362,294,986.73 30.79% 7,178,887,872.68 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 截 止 披 露 前 一 交 易 日 的 公 司 总 股 本 : 4,153,427,581.40 2,938,853,828.64 41.33% 2,579,707,677.83 截 止 披 露 前 一 交 易 日 的 公 司 总 股 本 ( 股 ) 550,798,600 用 最 新 股 本 计 算 的 全 面 摊 薄 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.3839 七 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 1 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 2 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 照 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 净 资 产 差 异 情 况 八 分 季 度 主 要 财 务 指 标 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 营 业 收 入 547,778,225.14 1,578,996,074.30 880,975,999.44 1,392,757,225.39 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -36,900,200.39 164,933,427.74-89,985,013.12-249,509,204.58 7

归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -36,641,638.61 161,850,831.86-89,784,108.85 10,107,560.74-183,746,214.87-362,323,940.33-379,505,199.80 256,881,915.47 上 述 财 务 指 标 或 其 加 总 数 是 否 与 公 司 已 披 露 季 度 报 告 半 年 度 报 告 相 关 财 务 指 标 存 在 重 大 差 异 是 否 九 非 经 常 性 损 益 项 目 及 金 额 适 用 不 适 用 项 目 2015 年 金 额 2014 年 金 额 2013 年 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 3,580,458.44 4,645,384.67 16,985,766.30 6,526,719.84 10,566,125.72-2,099,604.30 8,354,540.50-263,828,076.09-3,066,005.54-1,710,088.14 减 : 所 得 税 影 响 额 1,198,985.20 1,875,875.58 3,581,359.49 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -25,851.82-105,470.15-85,176.33 合 计 -256,993,635.49 10,375,099.42 20,134,035.50 -- 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 项 目 涉 及 金 额 ( 元 ) 原 因 对 贝 尔 高 林 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 -263,828,076.09 详 细 情 况 参 见 附 注 七 ( 四 十 八 ) 8

第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 从 事 的 主 要 业 务 ( 一 ) 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 按 照 2014 年 公 司 提 出 的 生 态 城 镇 (ECO-TOWN) 发 展 战 略, 在 着 力 推 进 传 统 业 务 做 大 做 强 的 基 础 之 上, 公 司 开 始 向 生 态 城 镇 的 运 营 和 内 容 进 行 产 业 链 的 延 伸, 全 力 整 合 国 内 外 资 源, 在 湖 南 长 沙 贵 州 贵 安 新 区 广 西 阳 朔 等 多 地 展 开 新 型 城 镇 化 业 务 报 告 期 内, 公 司 从 事 的 主 要 业 务 为 生 态 城 镇 配 套 建 设 中 的 传 统 业 务 领 域, 包 括 园 林 工 程 施 工 泛 规 划 设 计 市 政 工 程 苗 木 种 植 销 售 等 业 务 公 司 为 客 户 提 供 生 态 环 境 所 需 的 设 计 工 程 以 及 苗 木 资 材 等 全 产 业 链 服 务 PPP 业 务 进 展 迅 速, 公 司 先 后 与 漯 河 保 定 吉 首 江 油 湖 州 莱 阳 梅 州 等 城 市 签 订 战 略 框 架 协 议, 项 目 实 施 主 要 采 用 PPP 或 EPC 等 模 式, 其 中 梅 州 漯 河 项 目 已 经 落 地 实 施, 预 计 其 他 城 市 的 项 目 落 地 也 将 逐 步 展 开 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 所 属 行 业 的 发 展 阶 段 周 期 性 特 点 以 及 公 司 所 处 的 行 业 地 位 等 生 态 城 镇 业 务 领 域 受 益 于 国 家 政 策 与 十 三 五 规 划 指 引, 以 生 态 文 明 和 新 型 城 镇 化 为 核 心 的 生 态 城 镇 业 务 处 于 蓬 勃 发 展 时 期, 具 有 相 当 旺 盛 的 市 场 需 求 公 司 作 为 生 态 城 镇 领 域 的 领 跑 者 与 践 行 者, 率 先 转 型 生 态 城 镇 并 展 开 试 点, 在 顶 层 设 计 理 论 建 设 民 生 治 理 产 业 运 营 环 境 营 造 等 方 面 已 经 形 成 较 为 完 善 与 丰 富 的 标 准 体 系 传 统 业 务 领 域 在 以 地 产 园 林 为 核 心 的 传 统 业 务 领 域, 受 宏 观 经 济 影 响, 进 入 阶 段 性 调 整 周 期, 行 业 竞 争 加 剧, 毛 利 率 下 降, 但 市 场 集 中 度 依 然 不 高, 未 来 行 业 走 势 将 受 房 地 产 走 势 影 响 而 波 动, 许 多 竞 争 力 弱 的 中 小 企 业 将 被 迫 转 型 或 被 兼 并 整 合 ; 公 司 作 为 传 统 园 林 行 业 的 领 导 者, 除 了 积 极 应 对 市 场 环 境 振 荡 的 影 响 外, 更 多 地 准 备 迎 接 未 来 行 业 整 合 的 机 会 市 政 业 务 领 域 在 以 PPP/EPC 为 核 心 模 式 的 市 政 业 务 领 域, 随 着 国 家 生 态 文 明 与 新 型 城 镇 化 进 一 步 推 进, 市 政 业 务 将 步 入 结 构 性 增 长 阶 段, 一 方 面 大 中 城 市 核 心 区 域 的 园 林 景 观 基 本 成 熟 需 求 放 缓, 以 新 农 村 中 小 城 镇 城 市 近 郊 以 及 偏 远 落 后 地 区 的 市 政 建 设 需 求 极 大, 同 时, 污 水 环 保 大 气 矿 山 等 生 态 修 复 与 保 育 需 求 增 大, 另 一 方 面, 受 财 政 政 策 的 影 响, 以 政 府 专 项 投 资 和 PPP 融 资 模 式 为 主, 政 府 资 金 缺 口 较 大 ; 公 司 经 过 近 几 年 的 培 育 发 展, 作 为 市 政 业 务 的 创 新 者, 未 来 围 绕 生 态 城 镇 这 一 核 心, 充 分 发 挥 自 身 优 势 和 新 政 策 导 向, 以 全 方 9

位 的 创 新 模 式 实 现 市 政 业 务 的 弯 道 超 车 二 主 要 资 产 重 大 变 化 情 况 1 主 要 资 产 重 大 变 化 情 况 主 要 资 产 重 大 变 化 说 明 无 形 资 产 商 誉 较 上 年 同 期 增 长 340.36%, 主 要 是 香 港 子 公 司 收 购 贝 尔 高 林, 确 认 了 商 标 权 较 上 年 同 期 增 长 1653.81%, 主 要 是 报 告 期 内 香 港 子 公 司 收 购 贝 尔 高 林 50% 的 股 权, 产 生 了 合 并 成 本 大 于 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 的 差 额 所 致 长 期 应 收 款 较 上 年 同 期 增 长 191.80%, 主 要 是 报 告 期 增 加 确 认 应 收 市 政 工 程 款 2 主 要 境 外 资 产 情 况 适 用 不 适 用 资 产 的 具 体 内 容 形 成 原 因 资 产 规 模 所 在 地 运 营 模 式 保 障 资 产 安 全 性 的 控 制 措 施 收 益 状 况 境 外 资 产 占 公 司 净 资 产 的 比 重 是 否 存 在 重 大 减 值 风 险 货 币 资 金 收 购 96,244,522.46 香 港 设 计 服 务 持 续 经 营 良 好 2.23% 否 应 收 帐 款 收 购 105,709,098.34 香 港 设 计 服 务 持 续 经 营 良 好 2.45% 否 无 形 资 产 收 购 163,498,240.39 香 港 设 计 服 务 持 续 经 营 良 好 3.79% 否 三 核 心 竞 争 力 分 析 ( 一 ) 品 牌 优 势 棕 榈 作 为 国 内 园 林 行 业 最 早 的 民 营 企 业 之 一, 经 营 历 史 已 经 30 多 年, 在 企 业 规 模 管 理 人 才 技 术 服 务 质 量 等 诸 多 方 面 都 处 于 行 业 领 先 地 位, 累 计 在 全 国 100 多 座 城 市, 完 成 3000 多 项 优 秀 作 品, 获 得 各 类 荣 誉 超 过 300 多 项, 在 业 主 房 地 产 商 政 府 以 及 行 业 内 具 有 较 高 的 品 牌 美 誉 度 和 忠 诚 度 公 司 在 报 告 期 内 实 现 控 股 贝 尔 高 林 并 将 这 一 顶 级 设 计 品 牌 的 全 球 商 标 权 纳 入 旗 下, 进 一 步 提 升 公 司 的 品 牌 综 合 竞 争 力 ( 二 ) 创 新 的 管 理 体 系 报 告 期 内, 公 司 率 先 于 业 内 完 成 了 从 生 产 管 理 向 平 台 管 理 的 业 务 改 革, 将 工 程 设 计 与 苗 木 传 统 业 务 采 用 生 产 管 理 外 包 + 员 工 创 业 的 形 式, 搭 建 轻 资 产 标 准 化 的 业 务 运 营 管 理 平 台 ; 此 外, 公 司 自 上 而 下 启 动 了 架 构 调 整, 形 成 了 面 向 未 来 的 6 大 利 润 中 心 与 8 大 职 能 部 门 的 全 新 组 织 架 构, 为 生 态 城 镇 战 略 业 务 的 全 面 发 展 搭 建 了 管 理 基 础 10

( 三 ) 以 生 态 景 观 营 造 为 核 心 的 传 统 园 林 全 产 业 链 优 势 公 司 经 过 30 多 年 的 经 验 与 技 术 积 累, 已 经 发 展 成 为 业 务 规 模 最 大 市 场 布 局 最 广 的 园 林 全 产 业 链 公 司 随 着 管 理 改 革 带 来 的 生 产 力 与 管 理 效 能 的 释 放, 以 及 行 业 竞 争 格 局 的 变 化 带 来 行 业 整 合 的 市 场 机 遇, 传 统 业 务 将 在 质 与 量 两 个 方 面 得 到 提 升 在 此 基 础 之 上 夯 实 生 态 城 镇 建 设 端 能 力, 转 化 为 生 态 城 镇 业 务 拓 展 在 生 态 景 观 营 造 方 面 的 竞 争 力, 服 务 于 生 态 城 镇 转 型 战 略 ( 四 ) 地 产 园 林 领 域 的 持 续 竞 争 力 公 司 在 地 产 园 林 长 期 处 于 行 业 领 导 者 地 位, 无 论 是 从 产 值 规 模 品 牌 美 誉 度 合 作 经 验 技 术 积 累 订 单 储 备 质 量 控 制 资 本 运 作 等 方 面, 拥 有 领 先 同 行 的 核 心 竞 争 力 依 托 报 告 期 内 推 进 全 面 管 理 改 革 带 来 的 体 系 制 度 红 利, 通 过 业 务 创 新 模 式 创 新 和 管 理 创 新, 公 司 可 以 实 现 这 一 业 务 领 域 的 规 模 与 利 润 的 双 双 增 长, 进 一 步 强 化 公 司 在 地 产 园 林 的 持 续 竞 争 力 ( 五 ) 强 大 的 泛 规 划 设 计 能 力 与 全 球 业 务 布 局 优 势 公 司 报 告 期 内 进 一 步 实 现 控 股 贝 尔 高 林, 与 现 有 设 计 子 公 司 以 及 中 欧 设 计 联 盟 强 强 联 手, 将 有 效 强 化 并 扩 大 公 司 在 泛 规 划 设 计 领 域 的 竞 争 力, 为 传 统 业 务 及 转 型 业 务 提 供 强 大 的 设 计 驱 动 力 ; 此 外, 贝 尔 高 林 在 东 南 亚 中 东 等 新 兴 市 场 业 已 形 成 了 良 好 的 项 目 品 牌 与 客 户 基 础, 并 在 国 际 化 方 面 具 备 天 然 优 势 ( 六 ) 领 先 的 生 态 城 镇 综 合 服 务 优 势 公 司 报 告 期 内 基 本 完 成 生 态 城 镇 商 业 模 式 的 试 点, 通 过 试 点 项 目 及 与 外 部 资 源 的 战 略 合 作, 在 生 态 城 镇 的 合 作 模 式 融 资 渠 道 民 生 建 设 土 地 整 理 产 业 运 营 等 方 面 建 立 了 一 整 套 领 先 业 内 的 理 论 模 型, 并 形 成 标 准 开 始 展 开 对 外 输 出 业 务, 继 而 强 化 公 司 在 生 态 城 镇 领 域 的 综 合 竞 争 力 与 领 先 优 势 ( 七 ) 生 态 城 镇 的 产 业 孵 化 能 力 公 司 报 告 期 内 初 步 搭 建 起 生 态 城 镇 产 业 孵 化 平 台, 围 绕 生 态 城 镇 产 业 内 容, 在 文 化 教 育 娱 乐 等 领 域, 结 合 互 联 网 O2O VR 新 技 术, 初 步 形 成 了 较 强 的 生 态 城 镇 产 业 孵 化 能 力, 为 生 态 城 镇 产 业 导 入 与 商 业 运 营 培 育 基 础 11

第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 概 述 2015 年 是 公 司 管 理 模 式 改 革 和 推 进 生 态 城 镇 业 务 落 地 的 一 年 面 对 复 杂 而 严 峻 的 外 部 经 济 环 境, 结 合 企 业 及 行 业 的 发 展 阶 段, 公 司 始 终 坚 持 生 态 城 镇 转 型 这 一 核 心 战 略 不 动 摇, 并 由 内 至 外 对 管 理 业 务 资 源 财 务 品 牌 等 各 个 维 度 进 行 匹 配 生 态 城 镇 的 全 面 改 革 与 战 略 部 署 报 告 期 内, 公 司 在 内 部 管 理 方 面 率 先 启 动 并 完 成 全 面 生 产 管 理 改 革 与 组 织 架 构 调 整, 改 变 过 去 增 产 不 增 收 的 增 长 方 式, 搭 建 了 轻 资 产 可 复 制 的 开 放 式 运 营 平 台 ; 在 客 户 与 业 务 方 面, 主 动 放 弃 部 分 毛 利 率 低 回 款 风 险 大 的 客 户, 建 立 利 润 优 先 兼 顾 规 模 的 业 务 导 向 模 式 ; 在 市 政 业 务 领 域, 公 司 借 助 PPP/EPC 政 策 之 利, 与 各 地 政 府 签 订 框 架 协 议 总 额 超 过 140 亿 元, 抢 占 优 质 项 目 资 源 ; 在 核 心 能 力 建 设 方 面, 以 资 本 并 购 的 形 式 实 现 对 贝 尔 高 林 的 控 股, 以 战 略 合 作 形 式 与 中 城 智 慧 中 建 一 局 等 强 强 合 作, 搭 建 起 生 态 城 镇 从 建 设 到 运 营 内 容 的 全 产 业 链 能 力 ; 在 生 态 城 镇 领 域, 浔 龙 河 云 漫 湖 项 目 试 点 成 果 显 著 并 固 化 为 商 业 模 式 实 现 对 外 输 出, 时 光 贵 州 二 期 时 光 兴 坪 项 目 推 进 进 度 顺 利, 试 点 项 目 的 标 杆 效 应 得 到 初 步 显 现 ; 在 财 务 筹 划 方 面, 公 司 通 过 定 增 中 票 以 及 银 行 授 信 等 多 种 融 资 形 式, 为 业 务 转 型 奠 定 充 裕 稳 定 健 康 的 资 金 基 础 ; 继 而 完 成 公 司 从 业 务 线 向 平 台 化 生 态 链 从 生 产 管 理 到 战 略 管 控 的 升 级, 实 现 从 棕 榈 园 林 到 棕 榈 生 态 城 镇 的 全 面 转 型, 为 2016 开 启 生 态 城 镇 新 时 代 创 造 条 件 二 主 营 业 务 分 析 1 概 述 参 见 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 的 一 概 述 相 关 内 容 2 收 入 与 成 本 (1) 营 业 收 入 构 成 12

金 额 2015 年 2014 年 占 营 业 收 入 比 重 金 额 占 营 业 收 入 比 重 同 比 增 减 营 业 收 入 合 计 4,400,507,524.27 100% 5,006,942,897.83 100% -12.11% 分 行 业 园 林 工 程 3,856,579,224.02 87.64% 4,640,673,163.62 92.68% -16.90% 园 林 设 计 172,116,338.35 3.91% 243,071,617.91 4.85% -29.19% 苗 木 绿 化 363,732,227.95 8.27% 119,807,509.35 2.39% 203.60% 其 他 8,079,733.95 0.18% 3,390,606.95 0.07% 138.30% 分 产 品 建 筑 装 饰 3,856,579,224.02 87.64% 4,640,673,163.62 92.68% -16.90% 服 务 行 业 172,116,338.35 3.91% 243,071,617.91 4.85% -29.19% 商 品 销 售 ( 苗 木 ) 363,732,227.95 8.27% 119,807,509.35 2.39% 203.60% 其 他 8,079,733.95 0.18% 3,390,606.95 0.07% 138.30% 分 地 区 华 北 区 域 912,297,101.98 20.73% 1,283,460,210.37 25.63% -28.92% 华 东 区 域 1,426,288,595.15 32.41% 1,554,519,744.29 31.05% -8.25% 华 南 区 域 1,123,320,211.32 25.53% 1,242,732,656.35 24.82% -9.61% 华 中 区 域 373,289,553.21 8.48% 268,032,052.99 5.35% 39.27% 西 南 区 域 565,312,062.61 12.85% 658,198,233.83 13.15% -14.11% (2) 占 公 司 营 业 收 入 或 营 业 利 润 10% 以 上 的 行 业 产 品 或 地 区 情 况 适 用 不 适 用 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 工 程 收 入 3,856,579,224.02 3,309,748,387.71 14.18% -16.90% -8.34% -8.01% 分 产 品 园 林 施 工 3,856,579,224.02 3,309,748,387.71 14.18% -16.90% -8.34% -8.01% 分 地 区 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 华 北 区 域 868,184,378.27 735,144,707.99 15.32% -29.53% -11.29% -17.42% 华 东 区 域 1,224,914,548.06 1,041,285,722.70 14.99% -13.32% -13.11% -0.21% 华 南 区 域 838,480,073.36 733,545,657.09 12.51% -23.47% -18.68% -5.15% 华 中 区 域 373,044,906.98 329,306,454.24 11.72% 44.28% 53.40% -5.25% 西 南 区 域 551,955,317.35 470,465,845.68 14.76% -13.92% 0.73% -12.40% 公 司 主 营 业 务 数 据 统 计 口 径 在 报 告 期 发 生 调 整 的 情 况 下, 公 司 最 近 1 年 按 报 告 期 末 口 径 调 整 13

后 的 主 营 业 务 数 据 适 用 不 适 用 (3) 公 司 实 物 销 售 收 入 是 否 大 于 劳 务 收 入 是 否 (4) 公 司 已 签 订 的 重 大 销 售 合 同 截 至 本 报 告 期 的 履 行 情 况 适 用 不 适 用 (5) 营 业 成 本 构 成 行 业 和 产 品 分 类 行 业 分 类 项 目 金 额 2015 年 2014 年 占 营 业 成 本 比 重 金 额 占 营 业 成 本 比 重 同 比 增 减 建 筑 装 饰 工 程 成 本 3,309,748,387.71 90.93% 3,610,896,095.68 94.39% -8.34% 服 务 行 业 设 计 成 本 135,669,018.64 3.73% 140,119,808.20 3.66% -3.18% 商 品 销 售 苗 木 销 售 成 本 188,816,365.28 5.19% 72,613,060.83 1.90% 160.03% 其 他 其 他 成 本 5,494,700.97 0.15% 2,063,020.52 0.05% 166.34% 合 计 3,639,728,472.60 100.00% 3,825,691,985.23 100.00% -4.86% 产 品 分 类 项 目 金 额 2015 年 2014 年 占 营 业 成 本 比 重 金 额 占 营 业 成 本 比 重 同 比 增 减 工 程 业 务 工 程 成 本 3,309,748,387.71 90.93% 3,610,896,095.68 94.39% -8.34% 设 计 业 务 设 计 成 本 135,669,018.64 3.73% 140,119,808.20 3.66% -3.18% 苗 木 销 售 业 务 苗 木 销 售 成 本 188,816,365.28 5.19% 72,613,060.83 1.90% 160.03% 其 他 其 他 成 本 5,494,700.97 0.15% 2,063,020.52 0.05% 166.34% 合 计 3,639,728,472.60 100.00% 3,825,691,985.23 100.00% -4.86% (6) 报 告 期 内 合 并 范 围 是 否 发 生 变 动 是 否 1 本 期 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 情 况 被 购 买 方 名 称 股 权 取 得 时 股 权 取 得 成 本 股 权 取 得 股 权 取 购 买 日 购 买 日 的 购 买 日 至 期 购 买 日 至 期 末 14

广 州 园 汇 信 息 科 技 有 限 公 司 点 比 例 (%) 得 方 式 确 定 依 据 末 被 购 买 方 的 收 入 被 购 买 方 的 净 利 润 2015-7-1 13,000,000.00 100% 购 买 2015-7-1 股 权 登 记 2,560,961.65-2,612,759.27 贝 尔 高 林 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 / World Focus 2015-12-31 724,113,471.58 80%/100% 购 买 2015-12-31 股 权 登 记 - (Hong Kong) Limited 2 其 他 原 因 的 合 并 范 围 变 动 (1)2015 年 4 月, 本 公 司 之 子 公 司 棕 榈 园 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 出 资 35,000 欧 元 设 立 子 公 司 Palm Landscape Architecture Gmbh, 持 股 比 例 100% (2)2015 年 4 月 20 日, 本 公 司 设 立 子 公 司 棕 榈 生 态 城 镇 科 技 发 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 持 股 比 例 为 100% 截 至 2015 年 12 月 31 日, 完 成 第 一 期 出 资 500 万 元 (3)2015 年 4 月 14 日, 本 公 司 之 子 公 司 棕 榈 盛 城 投 资 有 限 公 司 与 成 都 仟 坤 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立 贵 安 新 区 棕 榈 文 化 置 业 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元, 棕 榈 盛 城 投 资 有 限 公 司 出 资 4,000 万 元, 持 股 比 例 为 80% (4)2015 年 9 月 8 日, 本 公 司 之 子 公 司 棕 榈 园 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 设 立 棕 榈 设 计 控 股 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 港 币 5 万 元, 持 股 比 例 为 100% (7) 公 司 报 告 期 内 业 务 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 适 用 不 适 用 (8) 主 要 销 售 客 户 和 主 要 供 应 商 情 况 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 ( 元 ) 884,392,634.11 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 20.10% 公 司 前 5 大 客 户 资 料 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 年 度 销 售 总 额 比 例 1 第 一 名 289,676,929.69 6.58% 2 第 二 名 200,910,033.81 4.57% 3 第 三 名 157,282,884.61 3.57% 4 第 四 名 123,705,966.00 2.81% 5 第 五 名 112,816,820.00 2.56% 合 计 -- 884,392,634.11 20.10% - 15

主 要 客 户 其 他 情 况 说 明 适 用 不 适 用 公 司 与 前 5 名 客 户 不 存 在 关 联 关 系, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 未 在 主 要 客 户 中 直 接 或 间 接 拥 有 权 益 公 司 主 要 供 应 商 情 况 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 ( 元 ) 385,113,417.93 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 比 例 11.79% 公 司 前 5 名 供 应 商 资 料 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 年 度 采 购 总 额 比 例 1 第 一 名 125,941,371.84 3.85% 2 第 二 名 98,268,483.26 3.01% 3 第 三 名 63,544,258.09 1.94% 4 第 四 名 53,042,183.76 1.62% 5 第 五 名 44,317,120.98 1.36% 合 计 -- 385,113,417.93 11.79% 主 要 供 应 商 其 他 情 况 说 明 适 用 不 适 用 公 司 与 前 5 名 供 应 商 不 存 在 关 联 关 系, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 持 股 5% 以 上 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 未 在 主 要 供 应 商 中 直 接 或 间 接 拥 有 权 益 3 费 用 2015 年 2014 年 同 比 增 减 重 大 变 动 说 明 销 售 费 用 34,076,172.93 49,534,064.60-31.21% 管 理 费 用 325,841,603.61 297,382,419.44 9.57% 财 务 费 用 111,259,013.86 126,067,616.59-11.75% 主 要 是 报 告 期 内 工 程 后 期 维 护 费 运 输 费 减 少 所 致 4 研 发 投 入 适 用 不 适 用 公 司 研 发 部 门 把 握 国 家 新 政 策 的 契 机, 配 合 公 司 整 体 变 革 方 向, 以 研 以 致 用 为 指 导, 紧 紧 围 绕 公 司 主 营 业 务 的 发 展, 积 极 开 展 研 发 创 新 工 作 2015 年 度 我 司 研 发 项 目 共 25 项, 内 容 涉 及 新 优 园 林 植 物 综 合 开 发 利 用 生 态 园 林 景 观 营 造 园 建 新 材 料 新 工 艺 及 标 准 化 工 艺 流 16

程 等, 部 分 研 究 内 容 取 得 了 突 破 性 进 展 新 优 园 林 植 物 方 面, 自 主 研 发 新 品 种 通 过 国 内 授 权 生 产 与 欧 洲 大 型 苗 木 公 司 合 作 等 多 种 方 式, 努 力 开 拓 推 广 渠 道, 达 到 了 研 发 与 生 产 的 有 效 结 合 ; 生 态 园 林 营 造 方 面, 在 乡 土 植 物 应 用 滨 水 植 物 筛 选 湿 地 修 复 水 质 净 化 处 理 等 方 面 皆 取 得 一 定 的 成 果, 并 与 我 司 转 型 的 生 态 城 镇 业 务 相 结 合, 积 极 开 展 新 的 研 发 方 向 和 课 题 ; 园 建 材 料 及 工 艺 方 面, 棕 榈 防 泛 碱 瓷 砖 胶 已 在 我 司 多 个 项 目 中 进 行 推 广 应 用, 升 级 配 方 也 已 开 始 进 行 小 试 ; 标 准 化 工 艺 流 程 方 面, 开 展 软 景 模 块 化 硬 景 模 块 化 苗 木 质 量 分 级 石 材 分 级 等 研 究, 节 约 成 本, 提 高 了 生 产 效 率 重 点 技 术 支 持 过 的 多 个 项 目 荣 获 中 国 风 景 园 林 学 会 优 秀 园 林 工 程 金 奖 2015 年, 我 司 获 得 广 东 省 新 型 研 发 机 构 和 中 山 市 新 型 研 发 机 构 2 个 平 台 建 设 认 定 ; 获 得 国 家 级 科 技 项 目 2 项 省 级 2 项 市 级 1 项 ; 独 立 申 报 并 已 通 过 公 示 期 广 东 省 科 学 技 术 三 等 奖 1 项 ; 专 利 申 报 21 项 获 得 授 权 8 项 ; 植 物 新 品 种 权 申 请 8 个, 获 得 授 权 3 个 创 新 成 果 的 研 发 和 应 用, 为 公 司 业 务 的 转 型 升 级 提 供 技 术 支 持, 为 园 林 行 业 的 技 术 进 步 做 出 贡 献 针 对 绿 化 树 种 同 质 化 严 重 新 品 种 新 技 术 却 难 以 推 广 的 情 况, 我 司 发 起 成 立 广 东 园 林 植 物 产 业 技 术 创 新 促 进 会 并 成 为 会 长 单 位, 成 功 举 办 了 首 届 园 林 植 物 新 品 种 新 技 术 的 拍 卖 会, 成 交 额 达 到 1532 万 元, 建 起 了 生 产 营 销 与 应 用 的 平 台 同 时, 我 司 协 办 中 国 风 景 园 林 学 会 生 态 保 护 专 业 委 员 会 2015 年 学 术 年 会 及 承 办 生 态 园 林 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 第 二 届 理 事 会 议, 促 进 了 产 学 研 的 紧 密 结 合, 为 成 果 的 推 广 及 应 用 奠 定 了 良 好 的 基 础 2016 年, 我 司 将 把 握 国 家 政 策 方 向, 以 行 业 共 性 需 求 和 企 业 业 务 需 求 为 出 发 点 和 立 脚 点, 积 极 开 展 研 发 创 新 工 作, 拓 展 成 果 应 用 渠 道, 助 力 我 司 传 统 生 态 园 林 业 务 发 展, 并 为 生 态 城 镇 业 务 的 开 展 提 供 支 撑, 为 生 态 文 明 及 美 丽 中 国 建 设 做 贡 献 公 司 研 发 投 入 情 况 2015 年 2014 年 变 动 比 例 研 发 人 员 数 量 ( 人 ) 159 392-59.44% 研 发 人 员 数 量 占 比 14.78% 12.29% 2.49% 研 发 投 入 金 额 ( 元 ) 168,691,198.89 187,054,791.82-9.82% 研 发 投 入 占 营 业 收 入 比 例 3.83% 3.74% 0.09% 研 发 投 入 资 本 化 的 金 额 ( 元 ) 2,788,822.03 0.00 100.00% 资 本 化 研 发 投 入 占 研 发 投 入 的 比 例 1.65% 0.00% 1.65% 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 的 比 重 较 上 年 发 生 显 著 变 化 的 原 因 适 用 不 适 用 研 发 投 入 资 本 化 率 大 幅 变 动 的 原 因 及 其 合 理 性 说 明 17

适 用 不 适 用 5 现 金 流 项 目 2015 年 2014 年 同 比 增 减 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 3,229,209,134.04 3,105,331,440.55 3.99% 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 3,897,902,573.57 3,369,541,141.85 15.68% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -668,693,439.53-264,209,701.30 153.09% 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 63,088,626.74 49,073,288.17 28.56% 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,201,477,228.74 317,470,439.04 278.45% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,138,388,602.00-268,397,150.87-324.14% 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,385,487,725.74 1,595,400,000.00 174.88% 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,617,927,869.93 1,161,160,869.67 39.34% 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,767,559,855.81 434,239,130.33 537.34% 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 962,688,798.41-98,316,334.55 1079.17% 相 关 数 据 同 比 发 生 重 大 变 动 的 主 要 影 响 因 素 说 明 适 用 不 适 用 (1) 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 -66,869 万 元, 较 上 年 同 期 下 降 153.09%, 主 要 是 受 国 家 经 济 环 境 下 行 和 市 场 竞 争 环 境 日 趋 激 烈 双 重 影 响, 虽 然 回 款 额 较 去 年 同 期 有 所 增 长, 但 由 于 行 业 供 应 链 规 模 化 程 度 较 低 及 金 融 模 式 的 不 成 熟, 为 加 快 项 目 周 期 和 工 程 进 度, 前 期 垫 资 金 额 也 相 应 增 加 较 大 所 致 (2) 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -113,839 万 元, 较 上 年 同 期 下 降 324.14%, 主 要 是 报 告 期 内 公 司 二 次 收 购 香 港 贝 尔 高 林 50% 股 权, 以 及 对 生 态 城 镇 业 务 的 前 期 资 金 投 入 所 致 (3) 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 276,756 万 元, 较 上 年 同 期 上 升 537.34%, 主 要 是 报 告 期 因 经 营 和 并 购 需 要, 增 加 了 银 行 贷 款 以 及 定 向 增 发 股 份 发 行 中 票 的 资 金 到 位 所 致 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 与 本 年 度 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 2015 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -66,869 万 元, 实 现 的 净 利 润 为 -20,283 万 元, 两 者 存 在 较 大 的 差 异, 主 要 是 报 告 期 公 司 受 国 家 经 济 环 境 下 行 和 市 场 竞 争 环 境 日 趋 激 烈 双 重 影 响, 一 方 面 房 地 产 商 重 点 在 去 库 存, 新 建 项 目 开 工 和 完 工 项 目 结 算 同 时 放 缓 速 度, 造 成 新 签 订 单 减 少, 工 程 设 计 业 务 收 入 下 滑, 利 润 相 应 减 少 ; 另 一 方 面 由 于 行 业 供 应 链 规 模 化 程 度 较 低 及 金 融 模 式 的 不 成 熟, 为 加 快 项 目 周 期 和 工 程 进 度, 前 期 垫 资 金 额 相 应 增 加, 虽 18

然 经 营 性 现 金 流 入 总 额 同 比 增 加, 但 经 营 性 现 金 支 出 同 比 增 幅 较 大, 两 者 互 相 影 响 使 得 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 减 少 幅 度 大 于 比 本 年 度 净 利 润 减 少 幅 度 三 非 主 营 业 务 分 析 适 用 不 适 用 金 额 占 利 润 总 额 比 例 投 资 收 益 -253,563,460.99 136.01% 公 允 价 值 变 动 损 益 0.00 0.00% 资 产 减 值 115,556,351.62-61.98% 形 成 原 因 说 明 主 要 是 报 告 期 内 收 购 了 贝 尔 高 林 50% 股 权, 两 次 股 权 交 易 价 格 差 异 视 同 处 置 股 权 确 认 了 投 资 损 失 所 致 主 要 是 报 告 期 内 按 会 计 政 策 计 提 的 坏 账 准 备 增 加 所 致 营 业 外 收 入 10,819,176.17-5.80% 主 要 是 公 司 获 得 的 政 府 补 贴 收 入 是 营 业 外 支 出 2,811,602.19-1.51% 主 要 是 处 置 资 产 损 失 及 意 外 赔 偿 金 是 四 资 产 及 负 债 状 况 分 析 1 资 产 构 成 重 大 变 动 情 况 2015 年 末 2014 年 末 金 额 占 总 资 产 比 例 金 额 占 总 资 产 比 例 比 重 增 减 货 币 资 金 1,598,435,936.57 13.05% 663,453,973.41 7.09% 5.96% 应 收 账 款 2,268,134,683.00 18.52% 1,867,136,587.07 19.94% -1.42% 存 货 5,094,936,574.43 41.61% 4,828,694,626.28 51.58% -9.97% 投 资 性 房 地 产 长 期 股 权 投 资 33,599,531.68 0.27% 27,061,943.47 0.29% -0.02% 255,204,026.02 2.08% 723,372,166.03 7.73% -5.65% 固 定 资 产 496,490,198.68 4.05% 537,320,920.31 5.74% -1.69% 是 否 具 有 可 持 续 性 否 是 重 大 变 动 说 明 主 要 是 报 告 期 内 公 司 定 向 增 发 股 份 和 发 行 中 期 票 据, 资 金 到 位 所 致 主 要 是 报 告 期 内 公 司 采 取 多 种 有 效 措 施 加 强 回 款, 虽 然 工 程 进 度 确 认 的 应 收 账 款 总 额 略 有 增 加, 但 占 总 资 产 比 例 有 所 下 降 主 要 是 报 告 期 内 工 程 项 目 数 量 不 断 增 加, 新 增 工 程 项 目 开 工 投 入 的 前 期 工 程 施 工 成 本 增 加 所 致 主 要 是 报 告 期 内 公 司 自 用 房 产 转 为 租 赁 房 产 增 加 所 致 主 要 是 报 告 期 内 公 司 收 购 贝 尔 高 林 子 公 司 50% 的 股 权, 合 并 层 面 投 资 成 本 抵 销 所 致 19

在 建 工 程 10,106,803.67 0.08% 10,666,793.29 0.11% -0.03% 短 期 借 款 690,490,000.00 5.64% 716,000,000.00 7.65% -2.01% 长 期 借 款 1,366,633,800.00 11.16% 659,800,000.00 7.05% 4.11% 商 誉 585,118,765.26 4.78% 33,362,709.50 0.36% 4.42% 无 形 资 产 211,391,583.69 1.73% 48,003,775.15 0.51% 1.22% 其 他 流 动 资 产 长 期 应 收 款 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 507,061,073.75 4.14% 0.00 0.00% 4.14% 511,214,669.97 4.17% 175,195,056.24 1.87% 2.30% 56,239,158.09 0.46% 41,401,315.29 0.44% 0.02% 173,341,395.00 1.42% 3,341,395.00 0.04% 1.38% 应 付 票 据 340,293,561.77 2.78% 201,313,788.90 2.15% 0.63% 其 他 应 付 款 58,319,725.74 0.48% 15,386,578.40 0.16% 0.32% 应 付 债 券 1,689,672,993.75 13.80% 790,070,805.47 8.44% 5.36% 长 期 应 付 款 89,131,303.33 0.73% 1,202,397.47 0.01% 0.72% 应 付 股 利 47,845,605.23 0.39% 0.00 0.00% 0.39% 主 要 是 报 告 期 内 公 司 调 整 负 债 结 构, 增 加 长 期 信 用 借 款 所 致 主 要 是 报 告 期 内 香 港 子 公 司 收 购 贝 尔 高 林 50% 的 股 权, 产 生 了 合 并 成 本 大 于 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 的 差 额 所 致 主 要 是 报 告 期 内 公 司 收 购 贝 尔 高 林 50% 的 股 权, 增 加 了 可 辨 认 净 资 产 ( 商 标 权 ) 所 致 主 要 是 报 告 期 内 盛 城 投 资 对 参 股 公 司 提 供 了 委 托 贷 款, 进 行 生 态 城 镇 项 目 的 建 设 所 致 主 要 是 报 告 期 内 根 据 合 同 支 付 条 款 确 认 BT 工 程 应 收 工 程 款 所 致 主 要 是 报 告 期 内 计 提 的 坏 账 准 备 增 加 递 延 收 益 增 加 所 致 主 要 是 报 告 期 内 盛 城 投 资 对 参 股 公 司 提 供 了 委 托 贷 款, 进 行 生 态 城 镇 项 目 的 工 程 建 设 所 致 主 要 是 报 告 期 内 公 司 使 用 票 据 支 付 供 应 商 款 增 加 所 致 主 要 是 报 告 期 内 公 司 合 并 贝 尔 高 林 报 表 增 加 所 致 主 要 是 报 告 期 内 公 司 发 行 了 中 期 票 据 所 致 主 要 是 报 告 期 内 公 司 收 购 贝 尔 高 林 50% 的 股 权, 产 生 了 未 到 期 支 付 的 收 购 款 所 致 主 要 是 报 告 期 内 公 司 收 购 贝 尔 高 林 50% 的 股 权, 贝 尔 高 林 资 产 负 债 纳 入 合 并 范 围 所 致 2 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 适 用 不 适 用 五 投 资 状 况 分 析 1 总 体 情 况 适 用 不 适 用 20

报 告 期 投 资 额 ( 元 ) 上 年 同 期 投 资 额 ( 元 ) 变 动 幅 度 529,755,150.00 165,000,000.00 221.06% 被 投 资 公 司 名 称 贝 尔 高 林 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 广 州 园 汇 信 息 科 技 有 限 公 司 棕 榈 幸 福 家 社 区 服 务 有 限 公 司 桂 林 棕 榈 仟 坤 文 化 旅 游 投 资 有 限 公 司 贵 安 新 区 棕 榈 文 化 置 业 有 限 公 司 2 报 告 期 内 获 取 的 重 大 的 股 权 投 资 情 况 适 用 不 适 用 主 要 业 务 园 林 景 观 规 划 设 计 研 究 和 试 验 发 展 居 民 服 务 文 化 旅 游 产 业 项 目 投 资 开 发 文 化 旅 游 产 业 业 项 目 投 投 资 方 式 投 资 金 额 持 股 比 例 资 金 来 源 自 收 购 376,755,15 80.0 有 0.00 0% 资 金 自 收 购 13,000,000 100. 有 00% 资 金 自 新 设 10,000,000 20.0 有 0% 资 金 自 新 设 20,000,000 10.0 有 0% 资 金 自 新 设 40,000,000 80.0 有 0% 资 金 合 作 方 许 大 绚 马 超 广 州 德 园 创 投 资 有 限 公 司 棕 榈 投 资 有 限 公 司 / 欧 阳 文 生 / 刘 文 华 成 都 仟 坤 投 资 有 限 公 司 / 桂 林 中 朔 旅 游 文 化 发 展 有 限 公 司 / 幸 福 时 代 生 态 城 镇 开 发 有 限 公 司 成 都 仟 坤 投 资 有 限 公 司 投 资 期 限 产 品 类 型 截 至 资 产 负 债 表 日 的 进 展 情 况 设 计 完 成 长 期 咨 询 收 购 服 务 长 期 长 期 40 年 50 年 网 络 信 息 社 区 服 务 生 态 城 镇 产 业 及 运 营 生 态 城 镇 产 业 及 运 营 完 成 收 购 已 注 册 成 立 已 注 册 成 立 已 注 册 成 立 预 计 收 益 本 期 投 资 盈 亏 是 否 涉 诉 HKD -244,5 80,000 11,180 否,000.0.57 0 0.00-2,612,759.2 否 7 0.00 否 0.00-370,4 否 33.20 0.00-8,086,766.0 否 3 披 露 日 期 ( 如 有 ) 2015 年 11 月 25 日 2015 年 06 月 27 日 2015 年 04 月 21 日 披 露 索 引 ( 如 有 ) 详 见 巨 潮 资 讯 网 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-113) 详 见 巨 潮 资 讯 网 对 外 投 资 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-065) 详 见 巨 潮 资 讯 网 关 于 全 资 子 公 司 下 属 参 股 公 司 完 成 工 商 登 记 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-041) 21

湖 南 棕 榈 浔 龙 河 生 态 农 业 开 发 有 限 公 司 贵 州 棕 榈 仟 坤 置 业 有 限 公 司 资 开 发 农 林 业 作 物 种 植 销 售 园 艺 服 务, 文 化 旅 游 产 业 投 资 与 管 理, 园 林 绿 化 设 计 工 程 服 务 等 文 化 旅 游 产 业 项 目 投 资 开 发 自 增 资 30,000,000 40.0 有 0% 资 金 自 增 资 40,000,000 40.0 有 0% 资 金 湖 南 浔 龙 河 投 资 控 股 公 司 成 都 仟 坤 投 资 有 限 公 司 \ 湖 南 浔 龙 河 投 资 控 股 公 司 50 年 50 年 生 态 城 镇 产 业 及 运 营 生 态 城 镇 产 业 及 运 营 增 资 完 成 增 资 完 成 0.00 0.00-13,15 1,684. 否 24-6,761,736.8 否 6 合 计 -- -- 529,755,15 80,000-275,4 0.00 -- -- -- -- -- --,000.0 94,560 0.17 2015 年 02 月 03 日 2015 年 02 月 03 日 详 见 巨 潮 资 讯 网 关 于 全 资 子 公 司 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-007) 详 见 巨 潮 资 讯 网 关 于 全 资 子 公 司 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-007) -- -- -- 3 报 告 期 内 正 在 进 行 的 重 大 的 非 股 权 投 资 情 况 适 用 不 适 用 4 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 适 用 不 适 用 5 募 集 资 金 使 用 情 况 适 用 不 适 用 22

(1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 募 集 年 份 2015 年 募 集 方 式 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 本 期 已 使 用 募 集 资 金 总 额 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 向 单 位 : 万 元 闲 置 两 年 以 上 募 集 资 金 金 额 141,000 141,000 141,000 0 0 0.00% 0-0 合 计 -- 141,000 141,000 141,000 0 0 0.00% 0 -- 0 一 募 集 资 金 基 本 情 况 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 2015 年 1 月 4 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 2015 14 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 88,125,000 股 新 股, 发 行 价 格 为 16.00 元 / 股 公 司 于 2015 年 1 月 30 日 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 9 名 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 募 集 资 金 总 额 为 14.10 亿 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,399,001,129.00 元, 已 于 2015 年 2 月 2 日 转 入 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 截 止 2015 年 12 月 31 日 前, 募 集 资 金 已 合 计 使 用 1,399,001,129.00 元, 另 累 计 收 到 的 银 行 存 款 利 息 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 196,638.89 元 已 转 至 公 司 基 本 户 公 司 募 集 资 金 已 根 据 计 划 和 公 司 经 营 需 求 使 用 完 毕, 募 集 资 金 账 户 已 注 销 二 募 集 资 金 管 理 情 况 为 了 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 提 高 资 金 使 用 效 益, 保 护 投 资 者 权 益, 公 司 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 规 定 公 司 与 保 荐 机 构 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 及 募 集 资 金 专 户 存 储 银 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 签 署 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 三 方 监 管 协 议 与 深 圳 证 券 交 易 所 三 方 监 管 协 议 范 本 不 存 在 重 大 差 异, 三 方 监 管 协 议 得 到 切 实 履 行 (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 承 诺 投 资 项 目 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变 更 ) 截 至 期 末 累 募 集 资 金 承 调 整 后 投 资 本 报 告 期 投 计 投 入 金 额 诺 投 资 总 额 总 额 (1) 入 金 额 (2) 截 至 期 末 投 资 进 度 (3) = (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 单 位 : 万 元 是 否 达 到 预 计 效 益 补 充 流 动 资 金 否 139,900.11 139,900.11 139,900.11 139,900.11 100.00% 0 是 否 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 23

承 诺 投 资 项 目 小 计 超 募 资 金 投 向 -- 139,900.11 139,900.11 139,900.11 139,900.11 -- -- -- -- 无 否 0 0 0 0 0.00% 0 是 否 合 计 -- 139,900.11 139,900.11 139,900.11 139,900.11 -- -- 0 -- -- 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 不 适 用 况 和 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 不 适 用 超 募 资 金 的 金 额 用 途 及 使 用 进 展 不 适 用 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 (3) 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 24

六 重 大 资 产 和 股 权 出 售 1 出 售 重 大 资 产 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 出 售 重 大 资 产 2 出 售 重 大 股 权 情 况 适 用 不 适 用 七 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 适 用 不 适 用 主 要 子 公 司 及 对 公 司 净 利 润 影 响 达 10% 以 上 的 参 股 公 司 情 况 公 司 名 称 英 德 市 锦 桦 园 艺 发 展 有 限 公 司 棕 榈 园 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 山 东 胜 伟 园 林 科 技 有 限 公 司 棕 榈 设 计 有 限 公 司 棕 榈 盛 城 投 资 有 限 公 司 公 司 类 型 子 公 司 主 要 业 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 花 卉 苗 木 种 植 与 销 售 经 营 销 售 花 卉 苗 木 阴 生 植 物 产 品 ; 投 资 10,000( 港 子 公 司 贝 尔 高 林 国 际 ( 香 港 ) 币 ) 有 限 公 司 子 公 司 43,100,000 69,586,819 69,586,031.47.65 1,047,601, 623,112,63 693.40 7.31 园 林 绿 化 设 计 施 工 20,500,000 958,932,67 298,506,62 园 林 建 筑 等 6.42 2.06 景 观 规 划 设 计 环 境 规 划 设 计 与 咨 询 ; 土 地 开 发 服 务 房 地 产 开 发 ; 工 程 项 目 策 划 投 资 咨 询 投 资 管 理 ; 子 公 司 50,000,000 221,828,18 城 乡 规 划 设 计 旅 游 8.89 规 划 设 计 建 筑 设 计 与 咨 询 市 政 工 程 设 计 ; 并 提 供 相 关 技 术 服 务 技 术 咨 询 子 公 司 投 资 资 产 管 理 200,000,00 0 75,520,564.95 928,181,56 179,115,84 5.17 8.63 26,417,4 10,495,925 10,557,447 40.00.77.16 9,026,460. 9,026,460. 78 78 156,768, 35,454,762 26,284,303 674.80.77.58 79,130,4 10,251,559 10,110,107 80.75.29.08-18,516,49-18,517,25 3.15 2.81 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 的 情 况 25

适 用 不 适 用 公 司 名 称 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 方 式 对 整 体 生 产 经 营 和 业 绩 的 影 响 广 州 园 汇 信 息 科 技 有 限 公 司 购 买 贝 尔 高 林 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 购 买 World Focus (Hong Kong) Limited 购 买 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 净 利 润 -2,612,759.27 八 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 适 用 不 适 用 九 公 司 未 来 发 展 的 展 望 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 随 着 国 家 生 态 文 明 和 新 型 城 镇 化 战 略 的 推 进, 尤 其 是 PPP 水 十 条 土 十 条 海 绵 城 市 等 相 关 政 策 的 出 台, 为 园 林 行 业 升 级 发 展 提 供 了 战 略 发 展 机 遇, 市 场 竞 争 将 从 过 去 以 居 住 为 核 心 的 房 地 产 园 林 领 域 延 伸 到 以 生 态 为 核 心 的 城 镇 绿 化 领 域, 园 林 行 业 面 临 新 一 轮 的 产 业 升 级 转 型 目 前,PPP 模 式 的 推 广 和 应 用, 新 型 城 镇 化 示 范 项 目 潜 力 显 现, 园 林 公 司 不 仅 在 园 林 工 程 方 面 能 有 较 大 的 发 展 空 间, 同 时 也 将 会 打 开 生 态 系 统 全 面 发 展 空 间, 园 林 企 业 将 会 在 更 大 的 生 态 建 设 平 台 上 发 挥 积 极 作 用, 整 个 行 业 也 将 进 入 一 个 快 速 发 展 资 源 整 合 和 竞 争 加 剧 的 新 时 期 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 报 告 期 内, 公 司 全 面 贯 彻 落 实 年 初 确 定 的 两 手 抓 战 略, 一 方 面 通 过 生 产 管 理 改 革 + 员 工 创 业 完 成 传 统 业 务 从 业 务 生 产 管 理 到 平 台 管 理 的 转 变, 同 时 带 动 整 个 公 司 组 织 架 构 与 管 理 方 式 的 变 革, 从 以 区 域 为 中 心 业 务 管 理 到 以 事 业 部 为 利 润 中 心 的 战 略 管 控, 为 全 面 转 型 搭 建 管 理 基 础 另 一 方 面 通 过 资 本 并 购 与 战 略 合 作 形 式, 与 贝 尔 高 林 中 城 智 慧 园 汇 电 商 ( 苗 易 网 ) 共 同 强 化 与 夯 实 棕 榈 3+1 技 术 体 系, 为 生 态 城 镇 业 务 落 地 搭 建 系 统 技 术 集 成 平 台 2016 年, 公 司 继 续 贯 彻 落 实 转 型 生 态 城 镇 的 这 一 战 略 目 标, 在 保 持 传 统 业 务 健 康 稳 定 增 长 的 同 时, 全 面 搭 建 和 完 善 生 态 城 镇 建 设 运 营 与 内 容 三 驾 马 车 驱 动 模 式, 推 动 公 司 从 园 林 景 观 综 合 服 务 商 向 生 态 城 镇 运 营 商 的 战 略 转 型 传 统 园 林 业 务 : 以 改 革 为 契 机, 以 利 润 与 现 金 流 为 导 向, 兼 顾 规 模, 以 管 理 和 规 模 提 升 公 司 盈 利 能 力, 贡 献 收 入 与 利 润 生 态 城 镇 建 设 板 块 : 推 动 园 林 全 产 业 链 向 生 态 城 镇 建 设 端 的 产 业 升 级, 夯 实 并 强 化 公 司 26

在 生 态 城 镇 建 设 端 的 领 先 地 位 生 态 城 镇 运 营 板 块 : 以 自 身 日 趋 成 熟 的 生 态 城 镇 运 营 模 式 为 基 础, 大 力 推 进 市 场 化 的 生 态 城 镇 运 营 管 理 业 务, 从 顶 层 抢 占 优 质 客 户 资 源 生 态 城 镇 内 容 板 块 : 加 大 加 快 以 生 态 城 镇 为 核 心 的 孵 化 业 务 培 育, 在 文 化 教 育 娱 乐 等 领 域, 结 合 互 联 网 O2O VR 新 技 术, 形 成 具 有 自 身 知 识 产 权 与 市 场 化 前 景 的 轻 资 产 可 复 制 商 业 项 目, 为 生 态 城 镇 运 营 端 导 入 相 关 产 业 ( 三 )2016 年 度 主 要 工 作 计 划 1 生 态 城 镇 板 块 在 现 有 生 态 城 镇 试 点 项 目 基 础 之 上, 完 善 和 丰 富 现 有 的 商 业 运 营 模 式, 积 极 开 拓 生 态 城 镇 增 量 业 务, 并 从 前 端 锁 定 优 质 项 目 资 源, 为 各 相 关 业 务 储 备 客 户 资 源, 发 挥 业 务 协 同 效 应 ; 在 持 续 推 进 现 有 项 目 的 建 设 与 运 营 的 同 时, 推 动 生 态 城 镇 产 业 链 向 内 容 延 伸, 依 托 现 有 生 态 城 镇 成 熟 项 目, 加 快 自 身 孵 化 业 务 的 落 地, 打 造 生 态 城 镇 全 产 业 链 具 体 工 作 实 施 计 划 : 1) 推 动 浔 龙 河 云 漫 湖 时 光 贵 州 二 期 以 及 时 光 兴 坪 生 态 城 镇 项 目 的 分 阶 段 开 发 和 商 业 化, 完 善 生 态 城 镇 建 设 运 营 和 内 容 三 驾 马 车 模 式 ; 2) 依 托 生 态 城 镇 研 究 院 大 力 开 拓 面 向 政 府 的 生 态 城 镇 顾 问 咨 询 服 务, 大 力 推 动 棕 榈 生 态 城 镇 模 式 输 出 产 业 化, 以 上 海 金 山 湖 南 醴 陵 海 南 海 口 湖 州 长 田 漾 项 目 为 基 础, 全 面 拓 展 生 态 城 镇 业 务 ; 3) 加 快 推 动 亲 子 VR 主 题 公 园 等 商 业 项 目 的 孵 化, 年 内 实 现 首 个 项 目 的 试 点 落 地, 打 造 成 为 生 态 城 镇 内 容 端 的 王 牌 产 品, 强 化 棕 榈 生 态 城 镇 运 营 平 台 的 市 场 竞 争 力 ; 4) 充 分 发 挥 现 有 生 态 城 镇 项 目 的 示 范 效 应, 借 势 政 府 高 层 营 销, 加 强 品 牌 传 播 与 策 略, 树 立 公 司 在 生 态 城 镇 全 领 域 的 强 势 品 牌 地 位, 以 点 带 面 开 拓 更 多 优 质 项 目 与 客 户 储 备 2 传 统 园 林 业 务 一 方 面 凭 借 传 统 园 林 领 域 的 核 心 优 势, 借 助 PPP\EPC 以 及 贝 尔 高 林 等 新 优 势, 在 原 有 商 业 地 产 基 础 之 上, 做 大 增 量 市 场, 提 升 企 业 的 市 场 集 中 度 ; 另 一 方 面 以 利 润 和 回 款 为 导 向, 深 化 内 部 改 革 成 果, 通 过 管 理 改 革 提 升 效 益, 增 加 利 润 具 体 工 作 实 施 计 划 : 1) 以 PPP 为 业 务 抓 手, 加 快 推 动 现 有 框 架 协 议 的 落 地 与 在 手 订 单 的 实 施 推 进, 并 借 助 公 司 生 态 城 镇 综 合 平 台 积 极 开 拓 更 多 更 优 质 的 PPP 项 目, 为 生 态 城 镇 业 务 储 备 优 质 客 户 资 源 ; 2) 依 托 贝 尔 高 林 的 项 目 品 牌 知 名 度 与 全 球 业 务 布 局, 带 动 公 司 现 有 设 计 以 及 工 程 业 务 的 27

走 出 去, 开 拓 东 南 亚 越 南 印 度 菲 律 宾 以 及 中 东 迪 拜 等 新 兴 海 外 增 量 市 场 ; 3) 以 利 润 为 导 向 大 力 加 强 传 统 商 业 园 林 工 程 领 域 的 精 细 化 管 理 水 平, 继 续 走 大 客 户 战 略, 锁 定 优 质 客 户 核 心 项 目, 提 高 棕 榈 的 市 场 占 有 率, 确 保 现 有 产 值 规 模 ; 另 一 方 面, 充 分 利 用 本 轮 生 产 管 理 改 革 成 果 和 规 模 效 应, 提 高 公 司 的 管 理 水 平, 向 内 部 管 理 要 效 益, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 十 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 1 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 适 用 不 适 用 接 待 时 间 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 调 研 的 基 本 情 况 索 引 2015 年 03 月 05 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 06 月 02 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 06 月 11 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 06 月 26 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 06 月 30 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 07 月 01 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 07 月 23 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 07 月 24 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 11 月 05 日 实 地 调 研 机 构 2015 年 12 月 07 日 实 地 调 研 机 构 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 3 月 5 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-001) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 6 月 2 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-002) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 6 月 11 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-003) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 6 月 26 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-004) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 6 月 30 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-005) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 7 月 1 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-006) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 7 月 23 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-007) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 7 月 24 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-008) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 11 月 5 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-009) 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 2015 年 12 月 7 日 投 资 者 关 系 活 动 记 录 表 ( 编 号 :2015-010) 28

第 五 节 重 要 事 项 一 公 司 普 通 股 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 情 况 报 告 期 内 普 通 股 利 润 分 配 政 策, 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 适 用 不 适 用 2015 年 5 月 11 日, 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2014 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 未 来 实 施 分 配 方 案 时 股 权 登 记 日 的 公 司 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.7 元 ( 含 税 ), 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 分 配 2015 年 6 月 25 日, 公 司 发 布 2014 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告, 以 分 配 方 案 实 施 时 的 现 有 总 股 本 550,798,600 股 为 分 配 基 数 进 行 利 润 分 配, 共 分 配 现 金 股 利 38,555,902 元 2014 年 度 利 润 分 派 方 案 已 于 2015 年 7 月 1 日 实 施 完 毕 现 金 分 红 政 策 的 专 项 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 决 议 的 要 求 : 是 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 : 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 : 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 : 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 其 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 : 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 条 件 及 程 序 是 否 合 规 透 明 : 是 是 是 是 不 适 用 公 司 近 3 年 ( 包 括 本 报 告 期 ) 的 普 通 股 股 利 分 配 方 案 ( 预 案 ) 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ( 预 案 ) 情 况 1 2013 年 度 利 润 分 配 情 况 : 以 2013 年 末 总 股 本 46,080 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.30 元 ( 含 税 ), 共 分 配 现 金 股 利 5,990.40 万 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 分 配, 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本 2 2014 年 度 利 润 分 配 情 况 : 以 分 配 方 案 实 施 时 的 总 股 本 550,798,600 股 为 分 配 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.70 元 ( 含 税 ), 不 送 红 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 分 配, 共 分 配 现 金 股 利 38,555,902 元 3 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 : 拟 以 截 止 2015 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本 550,798,600 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 15 股, 合 计 转 增 股 本 826,197,900 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 29

1,376,996,500 股 不 送 红 股, 不 进 行 现 金 分 红 公 司 近 三 年 ( 包 括 本 报 告 期 ) 普 通 股 现 金 分 红 情 况 表 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 比 率 以 其 他 方 式 现 金 分 红 的 金 额 以 其 他 方 式 现 金 分 红 的 比 例 2015 年 0.00-211,460,990.35 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 38,555,902.00 428,134,264.02 9.01% 0.00 0.00% 2013 年 59,904,000.00 398,757,939.88 15.02% 0.00 0.00% 公 司 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 普 通 股 现 金 红 利 分 配 预 案 适 用 不 适 用 二 本 报 告 期 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 适 用 不 适 用 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 0 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 0 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 15 分 配 预 案 的 股 本 基 数 ( 股 ) 550,798,600 现 金 分 红 总 额 ( 元 )( 含 税 ) 0.00 可 分 配 利 润 ( 元 ) 1,160,746,988.46 现 金 分 红 占 利 润 分 配 总 额 的 比 例 0.00% 本 次 现 金 分 红 情 况 其 他 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 详 细 情 况 说 明 公 司 拟 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 550,798,600 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 不 送 红 股, 不 进 行 现 金 分 红 该 预 案 符 合 公 司 法 企 业 会 计 准 则 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 公 司 章 程 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2014-2016 年 ) 等 规 定, 具 备 合 法 性 合 规 性 及 合 理 性 30

三 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 履 行 完 毕 及 截 至 报 告 期 末 尚 未 履 行 完 毕 的 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 承 诺 事 由 股 改 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 承 诺 方 承 诺 类 型 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 吴 桂 昌 林 从 股 份 限 孝 吴 建 昌 售 承 诺 林 彦 杨 镜 良 丁 秋 莲 林 满 扬 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 吴 桂 昌 吴 建 昌 吴 汉 昌 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 吴 桂 昌 吴 建 昌 吴 汉 昌 吴 桂 昌 赖 国 传 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 广 东 辉 瑞 投 资 有 限 公 避 免 同 业 竞 争 承 诺 其 他 承 诺 股 份 限 售 承 诺 承 诺 内 容 在 发 行 人 处 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 除 棕 榈 园 林 及 其 控 制 的 企 业 外, 本 人 目 前 没 有 其 他 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 本 人 目 前 未 私 自 承 接 园 林 工 程 业 务, 或 与 其 他 棕 榈 园 林 及 其 控 制 企 业 相 同 或 相 似 的 业 务, 将 来 也 不 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 他 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 棕 榈 园 林 及 其 控 制 的 企 业 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 或 活 动 如 本 人 或 本 人 所 控 制 的 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 棕 榈 园 林 及 其 控 股 企 业 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 棕 榈 园 林, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 棕 榈 园 林, 以 确 保 棕 榈 园 林 及 其 全 体 股 东 利 益 不 受 损 害 承 诺 时 间 承 诺 期 限 2010 年 06 月 10 日 2010 年 06 月 10 日 任 职 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 及 离 职 后 十 八 个 月 内 有 效 任 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间 有 效 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 公 司 2014 方 不 直 接 或 间 接 对 公 司 2014 年 度 非 公 开 2014 年 08 年 度 非 公 发 行 股 票 认 购 对 象 及 其 股 东 合 伙 人 提 供 财 务 资 助 或 补 偿 月 20 日 开 发 行 股 票 过 程 中 履 行 情 况 严 格 履 行 严 格 履 行 履 行 完 毕 本 人 / 公 司 承 诺 自 棕 榈 园 林 本 次 非 公 开 2015 年 2 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 之 内, 2015 年 02 月 13 日 严 格 履 不 上 市 交 易 或 以 其 他 方 式 转 让 本 次 认 购 月 13 日 -2018 年 2 行 的 棕 榈 园 林 非 公 开 发 行 股 份, 亦 不 委 托 月 12 日 他 人 管 理 本 人 / 公 司 认 购 的 上 述 股 份, 也 31

股 权 激 励 承 诺 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 承 诺 是 否 按 时 履 行 如 承 诺 超 期 未 履 行 完 毕 的, 应 当 详 细 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 的 工 作 计 划 司 张 辉 张 春 燕 北 京 达 德 厚 鑫 投 资 管 理 有 限 公 司 安 徽 安 粮 控 股 股 份 有 限 公 司 福 建 华 兴 润 福 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 公 司 是 不 适 用 分 红 承 诺 利 润 分 配 承 诺 不 由 棕 榈 园 林 回 购 本 人 / 公 司 认 购 的 上 述 股 份 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 在 公 司 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十, 具 体 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 和 公 司 经 营 情 况 拟 定, 由 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定 2012 年 08 月 06 日 长 期 有 效 严 格 履 行 根 据 公 司 章 程 及 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2014-2016) 的 规 定 :(1) 现 金 分 配 的 条 件 和 比 例 : 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 且 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 2014 年 5 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 2014 年 05 月 26 日 严 格 履 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 月 26 日 -2017 年 5 行 百 分 之 三 十 (2) 股 票 股 利 分 配 的 条 件 : 月 25 日 在 确 保 最 低 现 金 分 红 比 例 的 条 件 下, 若 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 增 长 快 速, 董 事 会 认 为 公 司 股 本 规 模 和 股 权 结 构 合 理 时, 可 以 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 在 满 足 公 司 利 润 分 配 条 件 的 前 提 下, 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 32

2 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 做 出 说 明 适 用 不 适 用 盈 利 预 测 资 产 或 项 目 名 称 预 测 起 始 时 间 贝 尔 高 林 国 2015 年 01 际 ( 香 港 ) 有 月 01 日 限 公 司 预 测 终 止 时 间 2017 年 12 月 31 日 当 期 预 测 业 绩 ( 万 元 ) 当 期 实 际 业 绩 ( 万 元 ) 未 达 预 测 的 原 因 ( 如 适 用 ) HKD8,000 HKD8,000.1 不 适 用 公 司 股 东 交 易 对 手 方 在 报 告 年 度 经 营 业 绩 做 出 的 承 诺 情 况 适 用 不 适 用 原 预 测 披 露 日 期 2015 年 11 月 25 日 原 预 测 披 露 索 引 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.c om.cn) 于 2015 年 11 月 25 日 披 露 的 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-113) 为 进 一 步 促 进 公 司 设 计 业 务 板 块 发 展, 加 快 公 司 业 务 转 型 升 级, 强 力 支 撑 公 司 发 展 生 态 城 镇 核 心 业 务 和 走 出 去 战 略, 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 及 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 公 司 全 资 子 公 司 棕 榈 园 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 棕 榈 设 计 控 股 有 限 公 司 以 自 有 资 金 港 币 570,000,000 元 收 购 贝 尔 高 林 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 50% 股 份 以 及 汇 锋 ( 香 港 ) 有 限 公 司 (World Focus (Hong Kong) Limited) 的 100% 股 份 卖 方 及 卖 方 担 保 人 承 诺 :(1) 目 标 集 团 的 全 年 业 绩 净 利 润 在 2015 年 不 低 于 港 币 80,000,000 元 在 2016 年 不 低 于 港 币 100,000,000 元 及 在 2017 年 不 低 于 港 币 120,000,000 元 ; ( 2 ) 及 目 标 集 团 在 2015 年 至 2017 年 每 年 经 营 活 动 现 金 净 流 入 除 经 营 收 入 比 率 (cash generated from operations divided by revenue) 不 低 于 20% 若 上 述 所 有 业 绩 承 诺 皆 能 满 足, 则 对 价 不 变 ; 若 任 一 项 业 绩 承 诺 未 能 满 足, 则 对 价 应 在 剩 余 对 价 的 额 度 内 扣 减 相 应 的 金 额 四 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 五 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 ( 如 有 ) 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 33

六 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 会 计 政 策 会 计 估 计 和 核 算 方 法 发 生 变 化 的 情 况 七 报 告 期 内 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 重 大 会 计 差 错 更 正 需 追 溯 重 述 的 情 况 八 与 上 年 度 财 务 报 告 相 比, 合 并 报 表 范 围 发 生 变 化 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 1 本 期 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 情 况 被 购 买 方 名 称 广 州 园 汇 信 息 科 技 有 限 公 司 股 权 取 得 时 点 股 权 取 得 成 本 股 权 取 得 股 权 取 比 例 (%) 得 方 式 购 买 日 购 买 日 的 确 定 依 据 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 收 入 购 买 日 至 期 末 被 购 买 方 的 净 利 润 2015-7-1 13,000,000.00 100% 购 买 2015-7-1 股 权 登 记 2,560,961.65-2,612,759.27 贝 尔 高 林 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 / World Focus 2015-12-31 724,113,471.58 80%/100% 购 买 2015-12-31 股 权 登 记 - - (Hong Kong) Limited 2 其 他 原 因 的 合 并 范 围 变 动 1 2015 年 4 月, 本 公 司 之 子 公 司 棕 榈 园 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 出 资 35,000 欧 元 设 立 子 公 司 Palm Landscape Architecture Gmbh, 持 股 比 例 100% 2 2015 年 4 月 20 日, 本 公 司 设 立 子 公 司 棕 榈 生 态 城 镇 科 技 发 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 持 股 比 例 为 100% 截 至 2015 年 12 月 31 日, 完 成 第 一 期 出 资 500 万 元 3 2015 年 4 月 14 日, 本 公 司 之 子 公 司 棕 榈 盛 城 投 资 有 限 公 司 与 成 都 仟 坤 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立 贵 安 新 区 棕 榈 文 化 置 业 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元, 棕 榈 盛 城 投 资 有 限 公 司 出 资 4,000 万 元, 持 股 比 例 为 80% 4 2015 年 9 月 8 日, 本 公 司 之 子 公 司 棕 榈 园 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 设 立 棕 榈 设 计 控 股 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 港 币 5 万 元, 持 股 比 例 为 100% 34

九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 现 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 ) 142 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 5 境 内 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 杜 小 强 刘 薇 境 外 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 如 有 ) 不 适 用 境 外 会 计 师 事 务 所 报 酬 ( 万 元 )( 如 有 ) 0 境 外 会 计 师 事 务 所 审 计 服 务 的 连 续 年 限 ( 如 有 ) 不 适 用 境 外 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 姓 名 ( 如 有 ) 不 适 用 当 期 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 是 否 聘 请 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 或 保 荐 人 情 况 适 用 不 适 用 十 年 度 报 告 披 露 后 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 情 况 适 用 不 适 用 十 一 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 发 生 破 产 重 整 相 关 事 项 十 二 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 本 报 告 期 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 十 三 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 处 罚 及 整 改 情 况 十 四 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 诚 信 状 况 适 用 不 适 用 35

十 五 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 措 施 的 实 施 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 股 权 激 励 计 划 在 本 报 告 期 内 实 施 情 况 所 履 行 的 程 序 2015 年 6 月 26 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 对 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 第 一 个 行 权 期 逾 期 未 行 权 股 票 期 权 予 以 注 销 的 议 案 关 于 对 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 第 二 个 行 权 期 获 授 期 权 未 达 到 行 权 条 件 予 以 注 销 的 议 案 关 于 对 股 票 期 权 激 励 计 划 预 留 部 分 第 一 个 行 权 期 获 授 期 权 未 达 到 行 权 条 件 予 以 注 销 的 议 案, 决 定 注 销 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 第 一 个 行 权 期 内 逾 期 未 行 权 的 9.44 万 份 股 票 期 权 ; 以 及 因 首 次 授 予 第 二 个 行 权 期 及 预 留 授 予 期 权 第 一 个 行 权 期 未 达 到 行 权 条 件, 决 定 注 销 86 名 激 励 对 象 首 次 授 予 股 票 期 权 第 二 个 行 权 期 获 授 的 196.80 万 份 股 票 期 权 及 41 名 激 励 对 象 预 留 部 分 第 一 个 行 权 期 获 授 的 34.56 万 份 股 票 期 权 ( 二 ) 本 报 告 期 内 股 票 期 权 激 励 计 划 行 权 情 况 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 第 一 个 行 权 期 采 用 自 主 行 权 模 式, 行 权 期 限 为 2014 年 6 月 18 日 至 2015 年 6 月 17 日, 行 权 价 格 为 20.28 元 / 股, 激 励 对 象 人 数 为 86 人, 第 一 个 行 权 期 可 行 权 股 份 数 量 为 196.80 万 份 本 报 告 期 内, 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 第 一 个 行 权 期 激 励 对 象 的 人 数 行 权 价 格 可 行 权 股 份 数 不 存 在 进 行 调 整 的 情 形, 报 告 期 内 行 权 1,858,600 股 ; 截 止 本 报 告 期 末, 公 司 首 次 授 予 期 权 第 一 个 行 权 期 已 结 束, 累 计 行 权 1,873,600 股, 逾 期 未 行 权 股 票 期 权 94,400 股 ( 三 ) 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 2015 年 7 月 2 日, 经 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 审 核 确 认, 公 司 已 完 成 了 相 关 股 票 期 权 的 注 销 事 宜 公 司 将 根 据 相 关 规 定 冲 回 相 应 期 权 费 用, 对 公 司 当 年 业 绩 产 生 一 定 的 积 极 影 响, 但 不 会 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 重 大 实 质 性 影 响 十 六 重 大 关 联 交 易 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 获 批 的 交 易 额 度 ( 万 元 ) 是 否 超 过 获 批 额 度 关 联 交 易 结 算 方 式 可 获 得 的 同 类 交 易 市 价 披 露 日 期 披 露 索 引 36

南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 方 持 股 5% 以 上 公 司 法 人 股 东 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 提 供 园 市 场 林 施 工 定 价 - 5,545.2 1.44% 4,500 是 服 务 按 进 度 结 算 5,545.2 2015 年 03 月 09 日 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-0 25) 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 方 持 股 公 司 5% 以 上 法 人 股 东 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 提 供 园 市 场 林 设 计 定 价 - 69.81 0.41% 否 服 务 按 进 度 结 算 69.81 2015 年 03 月 09 日 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-0 25) 贝 尔 高 林 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 股 公 司 5% 以 上 股 东 赖 国 传 担 任 贝 尔 高 林 董 事 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 提 供 景 市 场 观 设 计 定 价 - 190.5 1.11% 200 否 服 务 按 进 度 结 算 190.5 2015 年 03 月 09 日 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-0 25) 湖 南 棕 榈 浔 龙 河 生 态 农 业 开 发 有 限 公 司 持 股 公 司 5% 以 上 股 东 赖 国 传 先 生 前 十 二 个 月 曾 任 浔 龙 河 生 态 的 董 事 长 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 提 供 园 市 场 林 施 工 定 价 - 6,122.24 1.59% 3,000 是 服 务 按 进 度 结 算 6,122.24 2015 年 03 月 09 日 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-0 25) 湖 南 棕 榈 浔 龙 河 生 态 农 业 开 发 有 限 公 司 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 赖 国 传 先 生 前 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 提 供 园 市 场 林 设 计 定 价 - 342.9 1.99% 否 服 务 按 进 度 结 算 342.9 2015 年 03 月 09 日 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 37

十 二 个 月 曾 任 浔 龙 河 生 态 的 董 事 长 易 合 计 -- -- 大 额 销 货 退 回 的 详 细 情 况 不 适 用 12,27 0.65 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 2015-0 25) -- 7,700 -- -- -- -- -- 按 类 别 对 本 期 将 发 生 的 日 常 关 联 公 司 与 关 联 方 进 行 的 关 联 交 易 主 要 为 提 供 园 林 设 计 园 林 施 工 及 养 护 服 务, 交 易 进 行 总 金 额 预 计 的, 在 报 告 双 方 的 工 程 施 工 合 同 通 过 招 投 标 或 者 双 方 公 平 协 商 方 式 签 订, 为 正 常 的 商 业 期 内 的 实 际 履 行 情 况 ( 如 有 ) 往 来 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 ( 如 适 用 ) 不 适 用 2 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 关 联 方 关 联 关 系 贝 尔 高 林 国 际 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 赖 国 传 ( 香 港 ) 先 生 担 任 有 限 公 贝 尔 高 林 司 董 事 关 联 交 易 类 型 股 权 收 购 关 联 交 易 内 容 收 购 贝 尔 高 林 50% 股 权 转 让 价 格 与 账 面 价 值 或 评 估 价 值 差 异 较 大 的 原 因 ( 如 有 ) 关 联 交 易 定 价 原 则 评 估 机 构 评 估 不 适 用 转 让 资 产 的 账 面 价 值 ( 万 元 ) 转 让 资 产 转 让 价 的 评 估 价 格 ( 万 值 ( 万 元 ) 元 ) 8,168.58 122,707. 16 HKD 57,000 关 联 交 易 结 算 方 式 现 金 收 购 交 易 损 益 披 露 日 ( 万 元 ) 期 2015-31,491. 年 11 33 月 25 日 单 位 : 港 币 披 露 索 引 详 见 巨 潮 资 讯 网 于 2015 年 11 月 25 日 披 露 的 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2015-113) 2015 年 11 月, 公 司 以 5.7 亿 元 港 币 再 次 收 购 贝 尔 高 林 50% 的 股 权 及 其 商 标, 正 式 控 股 贝 尔 高 林 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 : 对 于 分 步 实 现 的 非 同 一 控 制 对 公 司 经 营 成 果 与 财 务 状 况 的 影 响 情 况 下 企 业 合 并, 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 应 当 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 由 于 公 如 相 关 交 易 涉 及 业 绩 约 定 的, 报 告 期 内 的 业 绩 实 现 情 况 司 二 期 收 购 贝 尔 高 林 的 价 格 低 于 一 期, 导 致 账 面 价 值 大 于 应 享 有 被 投 资 单 位 净 资 产 的 公 允 价 值, 公 司 为 此 事 项 确 认 投 资 损 失 约 2.64 亿 元 根 据 股 权 转 让 协 议 的 约 定 : 贝 尔 高 林 2015 年 全 年 业 绩 净 利 润 不 低 于 港 币 80,000,000 元 2015 年, 贝 尔 高 林 实 际 实 现 净 利 润 港 币 80,000,975 元, 实 现 了 业 绩 承 诺 38

3 共 同 对 外 投 资 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 共 同 投 资 方 关 联 关 系 棕 榈 投 资 有 限 公 司 关 联 自 然 人 控 制 企 业 被 投 资 企 业 的 名 称 棕 榈 幸 福 家 社 区 服 务 有 限 公 司 被 投 资 企 业 的 重 大 在 建 不 适 用 项 目 的 进 展 情 况 ( 如 有 ) 被 投 资 企 业 的 主 营 业 务 物 业 管 理 物 业 服 务 资 产 运 营 电 子 商 务 以 及 相 关 互 联 网 技 术 输 出 等 服 务 类 业 务 被 投 资 企 业 的 注 册 资 本 ( 万 元 ) 其 他 说 明 公 司 以 自 有 资 金 出 资 2,000 万 元, 持 有 其 20% 股 权 4 关 联 债 权 债 务 往 来 适 用 不 适 用 是 否 存 在 非 经 营 性 关 联 债 权 债 务 往 来 是 否 公 司 报 告 期 不 存 在 非 经 营 性 关 联 债 权 债 务 往 来 被 投 资 企 业 的 被 投 资 企 业 的 被 投 资 企 业 的 净 总 资 产 ( 万 元 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 利 润 ( 万 元 ) 10,000 765.95 759.13-240.87 5 其 他 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 1 2014 年 5 月 23 日 公 司 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议 和 2014 年 6 月 10 日 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 议 案 公 司 此 次 非 公 开 发 行 的 对 象 中, 吴 桂 昌 赖 国 传 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 广 东 辉 瑞 投 资 有 限 公 司 为 公 司 的 关 联 方 其 中 吴 桂 昌 认 购 数 量 为 7,500,000 股 ; 赖 国 传 认 购 数 量 为 12,500,000 股 ; 南 京 栖 霞 建 设 股 份 有 限 公 司 认 购 数 量 为 10,000,000 股 ; 广 东 辉 瑞 投 资 有 限 公 司 认 购 数 量 为 25,000,000 股 2014 年 5 月 23 日, 公 司 分 别 与 上 述 关 联 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 关 于 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 认 购 协 议,2014 年 9 月 23 日 公 司 分 别 与 上 述 关 联 方 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议, 独 立 董 事 对 关 联 交 易 发 表 了 事 前 认 可 和 独 立 意 见, 董 事 会 股 东 大 会 表 决 中 关 联 董 事 关 联 股 东 进 行 了 回 避 表 决 公 司 2014 年 度 非 公 开 发 行 新 增 股 份 已 于 2015 年 2 月 13 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 39