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广 西 灵 丰 律 师 事 务 所 关 于 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 发 行 2014 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 广 西 灵 丰 律 师 事 务 所 二 〇 一 四 年 地 址 : 贺 州 市 江 北 东 路 帝 景 湾 小 区 邮 编 :542899 联 系 电 话 :0774-5289984 传 真 :0774-5289984

广 西 灵 丰 律 师 事 务 所 关 于 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 发 行 2014 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 致 : 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 广 西 灵 丰 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 的 委 托, 作 为 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 发 行 2014 年 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 并 为 本 期 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 本 法 律 意 见 书 ) 本 法 律 意 见 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 企 业 债 券 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 管 理 条 例 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2004]1134 号, 以 下 简 称 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 ) 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2008]7 号, 以 下 简 称 发 改 财 金 [2008]7 号 文 ) 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 发 [2010]19 号, 以 下 简 称 国 发 [2010]19 号 文 ) 财 政 部 国 家 发 展 改 革 委 人 民 银 行 银 监 会 关 于 贯 彻 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 相 关 事 项 的 通 知 ( 财 预 [2010]412 号, 以 下 简 称 财 预 [2010]412 号 文 )) 及 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 规 范 地 方 政 府 投 融 资 平 台 公 司 发 行 债 券 行 为 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2010]2881 号, 以 下 简 称 发 改 办 财 金 [2010]2881 号 文 ) 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 查 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 法 律 意 见 所 需 查 阅 的 文 件, 对 发 行 人 申 请 发 行 本 期 债 券 的 资 格 及 条 件 进 行 了 调 查, 对 有 关 第 1 页 共 21 页

事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 就 发 行 人 本 期 债 券 发 行 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 对 本 法 律 意 见 书 的 出 具, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : ( 一 ) 本 所 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 及 国 家 正 式 公 布 实 施 的 法 律 法 规 和 规 范 性 法 律 文 件, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见 ( 二 ) 根 据 发 行 人 委 托, 本 所 对 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 法 律 资 格 及 其 具 备 的 条 件 进 行 了 调 查, 查 阅 了 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 查 阅 的 文 件, 包 括 但 不 限 于 主 体 资 格 发 行 的 实 质 条 件 公 司 的 主 要 业 务 授 权 批 准 及 公 司 的 诉 讼 及 仲 裁 募 集 资 金 的 运 用 等 方 面 有 关 的 记 录 资 料 和 证 明, 并 就 有 关 事 项 向 高 级 管 理 人 员 作 了 询 问 并 进 行 了 必 要 的 讨 论 ( 三 ) 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 得 到 发 行 人 如 下 保 证 : 发 行 人 已 提 供 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料, 并 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 真 实 准 确 完 整, 复 印 件 与 原 件 一 致, 不 存 在 虚 假 陈 述 重 大 遗 漏 和 隐 瞒 ( 四 ) 对 于 对 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 政 府 有 关 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 作 出 判 断 ( 五 ) 本 所 仅 就 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 审 计 投 资 决 策 等 发 表 评 论 本 所 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 和 其 他 专 业 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 不 表 明 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 暗 示 的 保 证 对 本 期 债 券 发 行 所 涉 及 的 财 务 数 据 等 专 业 事 项, 本 所 未 被 授 权 亦 无 权 发 表 任 何 评 论 ( 六 ) 本 所 及 本 所 承 办 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 所 提 供 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 的 合 第 2 页 共 21 页

法 性 合 规 性 真 实 性 有 效 性 进 行 了 审 查 判 断, 据 此 出 具 本 法 律 意 见 书 ( 七 ) 本 所 同 意 发 行 人 按 监 管 部 门 的 审 核 要 求, 在 其 债 券 发 行 申 请 文 件 中 部 分 引 用 本 法 律 意 见 书 的 意 见 及 结 论 ( 八 ) 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 发 行 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 发 行 申 请 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 ( 九 ) 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 本 期 债 券 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 根 据 证 券 法 第 二 十 条 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 关 于 发 行 人 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 是 依 法 设 立 的 国 有 独 资 公 司 经 查 验 :2003 年 10 月 30 日, 发 行 人 经 贺 州 市 人 民 政 府 同 意 设 立 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 的 批 复 ( 贺 政 函 2003 103 号 文 ) 批 准, 由 贺 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 资 组 建 发 行 人 现 持 有 贺 州 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 换 发 的, 注 册 号 为 451100000002863 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 住 所 : 贺 州 市 鞍 山 西 路 83-1 号 ; 注 册 资 本 :38,000.00 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 黎 桂 升 ; 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ; 出 资 人 : 广 西 贺 州 正 赢 发 展 集 团 有 限 公 司 ; 经 营 范 围 : 城 市 基 础 设 施 及 公 益 设 施 建 设 项 目 的 投 资 建 设 经 营 和 授 权 管 理 ; 市 辖 城 建 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 房 地 产 开 发 投 资 ; 贺 州 市 人 民 政 府 授 予 的 用 地 范 围 内 拥 有 土 地 开 发 收 益 经 营 管 理 权 ; 建 筑 材 料 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 化 学 危 险 品 易 燃 易 爆 物 品 除 外 ) 销 售 营 业 执 照 有 效 期 限 至 2023 年 10 月 30 日 止 第 3 页 共 21 页

( 二 ) 发 行 人 合 法 有 效 存 续 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 发 行 人 书 面 确 认 及 本 所 核 查, 发 行 人 自 成 立 以 来, 已 通 过 了 历 次 工 商 年 检, 未 发 现 存 在 依 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形 发 行 人 目 前 正 在 从 事 的 业 务 活 动 与 其 法 定 行 为 能 力 一 致, 发 行 人 已 取 得 生 产 经 营 的 合 法 许 可, 具 备 了 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 发 改 财 金 [2008]7 号 文 中 规 定 的 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 二 本 期 债 券 发 行 的 批 准 与 授 权 ( 一 ) 经 核 查 相 关 文 件 : 根 据 发 行 人 章 程 规 定, 发 行 人 于 2013 年 10 月 21 日 召 开 董 事 会 会 议, 同 意 公 司 申 请 公 开 发 行 公 司 债 券, 募 集 资 金 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 后 净 资 产 的 40%, 同 意 本 期 债 券 在 国 内 合 法 的 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 授 权 公 司 经 营 管 理 层 具 体 办 理 本 期 债 券 相 关 事 宜 ( 二 ) 经 审 查, 发 行 人 唯 一 股 东 贺 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2013 年 10 月 24 日 出 具 了 关 于 同 意 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 贺 国 资 批 复 [2013]60 号 ), 同 意 发 行 人 发 行 公 司 债 券, 期 限 为 七 年 期 所 募 集 资 金 用 于 贺 州 市 城 东 新 区 公 租 房 建 设 工 程 项 目 贺 州 市 城 区 棚 户 区 改 造 工 程 ( 一 期 ) 项 目 贺 州 市 太 白 湖 生 态 保 护 及 基 础 设 施 建 设 项 目 建 设 ( 三 )2014 年 4 月 14 日, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 作 出 国 家 发 展 改 革 委 关 于 广 西 自 治 区 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 发 行 公 司 债 券 核 准 的 批 复 ( 发 改 财 金 [2014]664 号 ), 同 意 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 发 行 不 超 过 10 亿 元 的 公 司 债 券, 本 期 债 券 期 限 七 年 所 筹 资 金 全 部 用 于 贺 州 市 城 东 新 区 公 租 房 建 设 工 程 项 目 贺 州 市 城 第 4 页 共 21 页

区 棚 户 区 改 造 工 程 ( 一 期 ) 项 目 贺 州 市 太 白 湖 生 态 保 护 及 基 础 设 施 建 设 项 目 的 建 设 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 期 债 券 发 行 已 经 履 行 了 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 及 发 行 人 公 司 章 程 规 定 的 有 关 授 权 与 批 准 程 序, 该 等 批 准 与 授 权 合 法 有 效 三 本 期 债 券 发 行 的 实 质 条 件 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 具 备 以 下 实 质 性 条 件 : ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模 已 达 到 国 家 规 定 的 债 券 发 行 的 要 求 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 以 下 简 称 审 计 报 告 ), 截 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 所 有 者 权 益 合 计 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 324,915.59 万 元 据 此, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 的 净 资 产 额 不 低 于 人 民 币 六 千 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 一 ) 项 发 改 财 经 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 二 项 和 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( ) 项 之 规 定 ( 二 ) 发 行 人 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 法 律 法 规 的 规 定 根 据 发 行 人 的 陈 述, 发 行 人 已 按 照 国 家 有 关 规 定 制 定 并 建 立 了 相 关 财 务 管 理 制 度, 并 编 制 合 并 财 务 会 计 报 表 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 所 载 的 审 计 意 见, 发 行 人 合 并 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 发 行 人 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 的 合 并 财 务 状 况 以 及 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 的 合 并 经 营 成 果 和 合 并 现 金 流 量 第 5 页 共 21 页

据 此, 本 所 律 师 合 理 判 断, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 累 计 债 券 余 额 符 合 相 关 规 定 根 据 发 行 人 陈 述 及 本 所 律 师 核 查, 本 次 发 行 系 发 行 人 首 次 发 行 公 司 债 券 根 据 审 计 报 告, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 所 有 者 权 益 合 计 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 为 324,915.59 万 元 发 行 人 本 期 申 请 发 行 的 债 券 总 额 为 人 民 币 10 亿 元, 累 计 债 券 余 额 不 超 过 发 行 人 净 资 产 额 的 40% 据 此, 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 债 券 后, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 未 超 过 发 行 人 净 资 产 额 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 八 项 及 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ; 发 行 人 本 次 发 行 债 券 的 总 面 额 未 大 于 其 自 有 资 产 净 值, 符 合 管 理 条 例 第 十 六 条 之 规 定 ( 四 ) 本 期 债 券 的 期 限 和 利 率 符 合 有 关 规 定 根 据 发 行 人 提 供 的 2014 年 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 下 称 募 集 说 明 书 ), 本 期 债 券 为 7 年 期 固 定 利 率 债 券 本 期 债 券 设 计 提 前 偿 还 条 款, 即 在 债 券 存 续 期 的 第 3 4 5 6 7 年 末, 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 20% 20% 20% 20% 20% 的 比 例 提 前 偿 还 债 券 本 金 本 期 债 券 的 票 面 利 率 为 shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差, shibor 基 准 利 率 为 2014 年 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 申 购 和 配 售 办 法 说 明 公 告 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 (www.shibor.org) 上 公 布 的 一 年 期 shibor(1y) 利 率 算 术 平 均 数 ( 四 舍 五 入 保 留 两 位 小 数 ) 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 但 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 本 次 发 行 债 券 最 终 第 6 页 共 21 页

发 行 方 案 和 票 面 年 利 率 尚 待 有 关 主 管 部 门 依 据 公 司 法 和 管 理 条 例 的 有 关 规 定 批 准 确 定 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 债 券 的 利 率 未 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 管 理 条 例 第 十 八 条 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 五 ) 款 之 规 定 ( 五 ) 发 行 人 的 盈 利 能 力 满 足 要 求 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告,2011 年 -2013 年 度 发 行 人 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 :2011 年 度 为 11,217.46 万 元,2012 年 度 为 19,789.57 万 元 和 2013 年 度 为 19,693.92 万 元, 连 续 三 年 盈 利, 最 近 三 年 的 平 均 可 分 配 利 润 为 16,900.32 万 元 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 经 济 效 益 良 好, 且 在 本 次 发 行 前 连 续 三 年 盈 利, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定, 发 行 人 最 近 三 年 平 均 净 利 润 足 以 支 付 本 次 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 发 行 人 的 偿 债 能 力 满 足 要 求 根 据 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 出 具 的 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 2014 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 三 ) 项 和 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 四 项 的 规 定 ( 七 ) 经 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 无 已 发 行 尚 未 兑 付 的 企 业 ( 公 司 ) 债 券 中 期 票 据 及 短 期 融 资 券, 发 行 人 不 存 在 违 反 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 6 项 第 7 项 及 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 六 ) 款 之 规 定 的 情 形 ( 八 ) 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 遵 守 工 商 第 7 页 共 21 页

税 务 环 境 保 护 安 全 生 产 劳 动 与 社 会 保 障 等 方 面 的 法 律 法 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 该 等 情 况 符 合 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 五 项 和 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 七 ) 项 之 规 定 ( 九 ) 本 期 债 券 募 集 资 金 投 向 符 合 有 关 规 定 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 募 集 资 金 为 人 民 币 10 亿 元, 拟 全 部 用 于 贺 州 市 城 东 新 区 公 租 房 建 设 工 程 项 目 贺 州 市 城 区 棚 户 区 改 造 工 程 ( 一 期 ) 项 目 贺 州 市 太 白 湖 生 态 保 护 及 基 础 设 施 建 设 项 目 的 建 设 上 述 建 设 项 目 具 体 情 况 如 下 : 1 贺 州 市 城 东 新 区 公 租 房 建 设 工 程 项 目 贺 州 市 城 东 新 区 公 租 房 建 设 工 程 拟 建 设 建 筑 总 面 积 74,300.52 平 方 米, 主 要 建 设 内 容 为 土 建 工 程 装 饰 工 程 给 排 水 工 程 电 气 ( 入 户 ) 工 程 及 相 关 配 套 设 施 建 设 等 具 体 内 容 如 下 :1 建 设 公 租 房 1,020 套, 建 筑 面 积 58,030.81 平 方 米 ;2 建 设 配 套 居 委 会, 物 业 管 理 用 房, 老 年 少 年 活 动 中 心 用 房, 综 合 用 房 非 机 动 车 库 等 配 套 用 房 3,295.79 平 方 米 ;3 地 下 室 建 筑 面 积 12,973.92 平 方 米 项 目 总 投 资 18,413.56 万 元 2 贺 州 市 城 区 棚 户 区 改 造 工 程 ( 一 期 ) 项 目 项 目 建 设 规 模 为 总 建 筑 面 积 312,970 平 方 米, 安 置 住 户 2,276 户, 其 中 棚 户 区 安 置 住 房 面 积 204,610 平 方 米, 棚 户 区 综 合 配 套 设 施 建 设 面 积 108,360 平 方 米, 建 设 配 套 道 路 3 条, 道 路 总 长 5,457 米 主 要 建 设 内 容 包 括 : 土 建 工 程 给 排 水 工 程 交 通 工 程 照 明 工 程 绿 化 工 程 及 其 他 配 套 设 施 建 设 等 项 目 总 投 资 117,160.00 万 元 3 贺 州 市 太 白 湖 生 态 保 护 及 基 础 设 施 建 设 项 目 贺 州 市 太 白 湖 生 态 保 护 及 基 础 设 施 建 设 项 目 拟 用 地 总 规 模 310.30 公 顷, 项 目 建 设 内 容 包 括 : 道 路 工 程 生 态 保 护 工 程, 以 及 相 应 市 政 配 套 工 程 建 设 内 容 如 下 :1 建 设 道 路 总 长 11,370 米, 包 括 发 展 大 道 第 8 页 共 21 页

公 园 大 道 太 白 路 沿 湖 路 滨 泰 一 路 滨 泰 二 路 鞍 山 东 路 桃 源 路 等 道 路, 均 按 城 市 道 路 支 干 路 Ⅱ 级 标 准 建 设 ;2 建 设 景 观 绿 化 湖 堤 及 湖 体 清 淤 工 程 498,830 平 方 米, 其 中 湖 堤 及 湖 体 清 淤 工 程 面 积 385,680 平 方 米, 景 观 绿 化 工 程 建 设 面 积 113,150 平 方 米 ;3 建 设 农 民 集 中 安 置 房 ( 一 期 ) 工 程, 总 建 筑 面 积 40,540 平 方 米 项 目 总 投 资 66,508.10 万 元 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 就 上 述 项 目 已 经 取 得 的 政 府 审 批 如 下 : 1 贺 州 市 城 东 新 区 公 租 房 建 设 工 程 项 目 贺 州 市 城 东 新 区 公 租 房 建 设 工 程 已 经 贺 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 贺 发 改 投 资 2012 585 号 文 贺 州 市 环 境 保 护 局 贺 环 管 2011 86 号 文 贺 州 市 国 土 资 源 局 贺 国 土 资 函 2012 166 号 文 和 贺 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 建 设 用 地 规 划 许 可 证 地 字 第 451101201200032 号 核 准 同 意 2 贺 州 市 城 区 棚 户 区 改 造 工 程 ( 一 期 ) 项 目 贺 州 市 城 区 棚 户 区 改 造 工 程 ( 一 期 ) 项 目 已 经 贺 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 贺 发 改 投 资 2013 628 号 文 贺 州 市 环 境 保 护 局 贺 环 审 2013 72 号 文 贺 州 市 国 土 资 源 局 贺 国 土 资 函 2013 168 号 文 和 贺 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 建 设 项 目 选 址 意 见 书 选 地 字 第 4511012013000034 号 核 准 同 意 3 贺 州 市 太 白 湖 生 态 保 护 及 基 础 设 施 建 设 项 目 贺 州 市 太 白 湖 生 态 保 护 及 基 础 设 施 建 设 项 目 已 经 贺 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 贺 发 改 投 资 2012 81 号 文 贺 州 市 环 境 保 护 局 贺 环 管 2011 142 号 文 贺 州 市 国 土 资 源 局 贺 国 土 资 函 2011 223 号 文 和 贺 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 建 设 用 地 规 划 许 可 证 地 字 第 451101201100022 号 核 准 同 意 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 募 集 资 金 所 投 项 目 已 获 得 有 权 部 门 的 批 准, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 规 划, 符 合 第 9 页 共 21 页

证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 款 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 1 项 及 发 改 财 金 [2008]7 号 第 二 条 第 ( 四 ) 款 之 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 债 券 已 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 [2004]1134 号 文 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 发 行 企 业 债 券 的 实 质 性 条 件 四 发 行 人 的 设 立 和 股 东 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 2003 年 10 月 30 日, 发 行 人 经 贺 州 市 人 民 政 府 同 意 设 立 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 的 批 复 ( 贺 政 函 2003 103 号 文 ) 批 准, 由 贺 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 资 100% 组 建 发 行 人 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元, 业 经 广 西 贺 州 汇 业 会 计 师 事 务 所 贺 汇 业 所 验 字 2003 第 149 号 验 资 报 告 验 证 2007 年 4 月 28 日, 贺 州 市 国 资 委 以 实 物 出 资 方 式 增 加 公 司 注 册 资 本 11,000 万 元 ( 贺 国 资 批 复 2007 5 号 ) 2007 年 5 月 10 日, 经 贺 州 市 汇 业 会 计 师 事 务 所 贺 汇 业 所 验 字 2007 第 58 号 验 资 报 告 确 认, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 16,000 万 元 2009 年 12 月 28 日, 贺 州 市 国 资 委 以 货 币 出 资 方 式 增 加 公 司 注 册 资 本 22,000 万 元 ( 贺 国 资 批 复 2009 32 号 ), 增 资 完 成 后 公 司 注 册 资 本 增 加 至 38,000 万 元 2009 年 12 月 29 日, 经 祥 浩 会 计 师 事 务 所 祥 浩 会 事 验 字 (2009) 第 1-375 号 验 资 报 告 确 认, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 38,000 万 元 截 至 2013 年 末, 公 司 实 收 资 本 38,000 万 元, 贺 州 市 国 资 委 持 股 比 例 为 100% 根 据 贺 州 市 人 民 政 府 关 于 成 立 广 西 贺 州 正 赢 发 展 集 团 有 限 公 司 的 通 知 ( 贺 政 发 2013 58 号 ) 文 件 批 复,2014 年 发 行 人 经 工 商 登 记 变 更, 成 为 广 西 贺 州 正 赢 发 展 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 正 赢 集 团 ) 的 全 资 子 公 司 正 赢 集 团 为 贺 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 全 第 10 页 共 21 页

额 出 资 成 立 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 贺 州 市 国 资 委 为 发 行 人 最 终 控 制 人 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 系 按 照 法 律 程 序 经 有 关 主 管 部 门 批 准 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 设 立 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 发 行 人 设 立 过 程 中 所 签 订 的 合 同 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 引 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 的 情 形 发 行 人 设 立 过 程 履 行 了 有 关 资 产 评 估 验 资 等 必 要 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 股 东 公 司 为 广 西 贺 州 正 赢 发 展 集 团 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 正 赢 集 团 履 行 出 资 人 的 职 责, 持 股 比 例 为 100% 正 赢 集 团 为 贺 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 全 额 出 资 成 立 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 贺 州 市 国 资 委 为 发 行 人 最 终 控 制 人 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 股 东 依 法 存 续, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 股 东 或 进 行 出 资 的 资 格 ; 发 行 人 的 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 股 东 已 投 入 发 行 人 的 资 产 产 权 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 发 行 人 不 存 在 法 律 障 碍 ; 股 东 投 入 发 行 人 的 资 产 或 权 利 的 权 属 证 书 已 经 由 股 东 转 移 给 发 行 人, 不 存 在 法 律 障 碍 或 风 险 五 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 业 务 流 程, 发 行 人 具 有 独 立 的 生 产 经 营 场 所, 且 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 发 行 人 独 立 对 外 开 展 业 务, 发 行 人 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 影 响 业 务 独 立 性 的 重 大 或 持 续 性 的 关 联 交 易, 发 行 人 的 业 务 独 立 ( 二 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 合 法 拥 有 与 经 营 有 关 的 土 地 使 用 权 房 屋 车 辆, 具 备 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产, 资 产 完 整, 第 11 页 共 21 页

并 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 的 资 产 独 立 ( 三 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 不 属 于 生 产 经 营 企 业 ( 四 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 全 职 任 职 于 公 司, 不 存 在 政 府 兼 职 情 况, 并 根 据 企 业 薪 酬 制 度 确 定 工 资 待 遇 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 人 员 独 立 ( 五 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 公 司 按 照 现 代 企 业 制 度 要 求, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 集 团 内 设 董 事 会 监 事 会 经 理 层 等 集 团 公 司 本 部 现 有 总 工 室 行 政 办 工 程 一 部 工 程 二 部 融 资 部 计 划 财 务 部 人 力 资 源 部 项 目 管 理 部 土 地 开 发 部 风 险 控 制 部 资 产 运 营 部 法 务 部 监 审 部 和 后 勤 服 务 中 心 等 14 个 部 门 发 行 人 对 其 机 构 和 部 门 的 设 置 拥 有 自 主 权, 所 设 各 机 构 与 部 门 均 有 明 确 的 职 责 权 限, 发 行 人 的 机 构 独 立 ( 六 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 相 关 财 务 人 员 发 行 人 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策 发 行 人 独 立 开 设 了 银 行 帐 户, 开 户 银 行 及 其 帐 号 区 别 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 发 行 人 及 其 子 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形, 发 行 人 依 法 独 立 缴 纳 各 种 税 收 发 行 人 财 务 独 立 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 六 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 ( 一 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 主 营 业 务 为 授 权 范 围 内 的 城 市 基 础 设 施 及 公 益 设 施 建 设 项 目 的 投 资 建 设 经 营 和 授 权 管 理 ; 市 辖 城 建 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 房 地 产 开 发 投 资 ; 贺 州 市 人 民 政 府 授 予 的 用 地 范 围 内 拥 有 土 地 开 发 收 益 经 营 管 理 权 ; 建 筑 材 料 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 化 学 危 险 品 易 燃 易 爆 物 品 除 外 ) 销 售 上 述 业 务 未 超 出 工 商 管 第 12 页 共 21 页

理 部 门 核 定 的 经 营 范 围, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 未 在 中 国 大 陆 以 外 的 国 家 或 地 区 设 立 子 公 司 分 公 司 办 事 处 代 表 处, 亦 未 开 展 任 何 经 营 活 动 ( 三 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 发 行 人 进 行 过 经 营 范 围 的 调 整, 但 主 营 业 务 一 直 为 城 市 基 础 设 施 投 资 建 设 等, 未 发 生 重 大 变 更, 主 营 业 务 突 出 ( 四 ) 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 在 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 许 可 的 范 围 内 从 事 经 营 活 动, 依 法 领 有 营 业 执 照, 并 通 过 历 年 工 商 年 检, 不 存 在 依 法 应 当 解 散 或 终 止 的 情 形 ; 发 行 人 与 业 务 持 续 经 营 相 关 的 资 产 为 发 行 人 合 法 拥 有, 最 近 三 年 不 存 在 可 能 导 致 其 持 续 经 营 发 生 障 碍 的 重 大 违 法 违 规 行 为 发 行 人 不 存 在 业 务 持 续 经 营 方 面 的 法 律 障 碍 ( 五 ) 根 据 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 级 报 告, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 级 ; 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 在 各 商 业 银 行 获 得 授 信 额 度 23.53 亿 元 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 权 的 关 联 方 为 广 西 贺 州 正 赢 发 展 集 团 有 限 公 司, 正 赢 集 团 持 有 发 行 人 100% 股 权 经 本 所 律 师 合 理 核 查, 发 行 人 与 上 述 关 联 方 之 间 不 存 在 重 大 关 联 交 易, 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 关 联 交 易 ; 发 行 人 尚 未 在 章 程 及 其 他 内 部 规 定 中 明 确 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序 ; 发 行 人 与 上 述 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 八 发 行 人 的 主 要 财 产 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 发 行 人 拥 有 的 主 要 财 产 均 系 以 自 行 购 置 受 让 等 合 法 方 式 取 得, 权 属 清 晰 明 确, 该 等 财 产 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 发 行 人 取 得 主 要 财 产 所 有 权 或 使 用 权 的 方 式 合 法 有 效, 并 取 得 了 相 应 的 权 属 证 书 或 证 明 文 件 ; 除 部 分 土 地 使 用 权 用 第 13 页 共 21 页

做 抵 押 贷 款 外, 发 行 人 主 要 财 产 的 所 有 权 或 使 用 权 的 行 使 不 存 在 受 限 的 情 况 ; 发 行 人 名 下 的 新 世 纪 大 酒 店 市 城 投 集 团 综 合 楼 等 房 产 存 在 对 外 租 赁 的 情 形, 形 成 租 金 收 入, 发 行 人 依 法 签 订 租 赁 合 同, 行 为 合 法 有 效 九 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 1 发 行 人 的 重 大 合 同 主 要 为 委 托 代 建 合 同 租 赁 合 同 等 经 核 查, 发 行 人 上 述 将 要 履 行 正 在 履 行 的 重 大 合 同 的 内 容 和 形 式 均 合 法 有 效, 并 处 于 正 常 履 行 状 态, 发 行 人 已 履 行 完 毕 的 合 同 未 出 现 纠 纷 也 不 存 在 面 临 潜 在 纠 纷 的 重 大 风 险 2 根 据 本 所 律 师 核 查, 并 基 于 相 关 行 政 管 理 部 门 出 具 的 证 明 和 发 行 人 的 确 认, 发 行 人 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 权 责 纠 纷 3 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 除 了 为 其 子 公 司 广 西 贺 州 市 灵 贺 投 资 开 发 有 限 公 司 的 一 笔 贷 款 提 供 担 保 外, 不 存 在 其 他 与 关 联 方 相 互 提 供 担 保 的 情 况 ; 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 重 大 债 权 债 务 关 系 4 根 据 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查 经 核 查, 发 行 人 除 了 与 广 西 绿 谷 投 资 有 限 责 任 公 司 有 一 笔 其 他 应 收 款, 与 广 西 绿 谷 投 资 有 限 责 任 公 司 广 西 桂 东 石 化 有 限 公 司 有 两 笔 其 他 应 付 款 之 外, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 重 大 债 权 债 务 关 系 三 笔 款 项 皆 应 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生, 合 法 有 效 十 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 1 根 据 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 增 资 扩 股 行 为 均 符 合 当 时 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 ; 发 行 人 不 存 在 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 收 购 或 出 售 资 产 等 行 为 2 根 据 本 所 律 师 核 查, 并 基 于 发 行 人 确 认, 发 行 人 无 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 重 组 计 划 十 一 发 行 人 的 税 务 经 本 所 律 师 合 理 核 查, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 符 第 14 页 共 21 页

合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ; 发 行 人 享 受 专 项 用 途 财 政 性 资 金 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 发 行 人 适 用 该 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效 ; 发 行 人 近 三 年 均 依 照 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 申 报 纳 税, 未 出 现 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 况 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 符 合 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 5 项 及 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 七 ) 款 之 规 定 十 二 发 行 人 的 环 境 保 护 贺 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 已 就 本 期 债 券 募 投 项 目 分 别 出 具 关 于 贺 州 市 城 东 新 区 公 租 房 建 设 工 程 项 目 节 能 评 估 报 告 表 的 审 查 批 复 ( 贺 发 改 环 资 [2012]576 号 ) 关 于 贺 州 市 城 区 棚 户 区 改 造 工 程 ( 一 期 ) 项 目 节 能 评 估 报 告 书 的 审 查 批 复 ( 贺 发 改 环 资 [2013]820 号 ) 和 贺 州 市 太 白 湖 生 态 保 护 及 基 础 设 施 建 设 项 目 的 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 登 记 表 等 能 评 手 续 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 拟 投 资 项 目 符 合 环 境 保 护 的 要 求, 有 权 部 门 已 经 出 具 意 见 ; 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 近 三 年 不 存 在 违 反 环 境 保 护 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 处 罚 的 情 形 十 三 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 合 理 核 查, 发 行 人 发 行 人 股 东 及 发 行 人 控 股 公 司 最 近 三 年 不 存 在 违 法 和 重 大 违 规 行 为, 也 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 将 对 公 司 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 的 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ; 发 行 人 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 符 合 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 5 项 及 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 七 ) 款 之 规 定 十 四 本 期 债 券 发 行 的 信 用 评 级 经 本 所 核 查, 本 期 债 券 的 信 用 评 级 机 构 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 具 有 企 业 债 券 发 行 信 用 评 级 业 务 的 主 体 资 格 和 从 业 资 质, 东 方 金 诚 第 15 页 共 21 页

国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 已 就 发 行 人 发 行 本 期 债 券 出 具 了 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 2014 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 发 行 的 企 业 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 经 审 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 债 券 的 信 用 评 级 机 构 具 备 从 事 债 券 发 行 信 用 评 级 的 资 质, 有 权 出 具 相 关 信 用 评 级 报 告, 其 已 对 本 期 债 券 进 行 信 用 评 级, 符 合 管 理 条 例 第 十 五 条 第 二 款 和 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 七 条 第 ( 一 ) 款 之 规 定 十 五 本 期 债 券 发 行 的 承 销 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 本 期 债 券 发 行 的 主 承 销 商 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 了 2013 年 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 承 销 协 议, 约 定 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 负 责 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 期 债 券 ; 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 和 承 销 团 其 他 成 员 签 订 了 2013 年 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 承 销 团 协 议 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 发 行 的 承 销 协 议 及 承 销 团 协 议 系 各 方 的 真 实 意 思 表 示, 对 各 方 的 权 利 义 务 作 了 明 确 约 定, 其 内 容 符 合 证 券 法 管 理 条 例 第 二 十 一 条 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 十 六 本 期 债 券 发 行 的 中 介 机 构 资 格 1 经 核 查, 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 Z24035000 号 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证 书 及 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 350000100007510 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 具 备 企 业 债 券 承 销 业 务 资 格, 符 合 债 券 主 管 部 门 对 主 承 销 商 的 有 关 规 定 2 经 核 查, 大 华 会 计 师 事 务 所 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 110000014619822 号 企 业 法 人 营 业 执 照 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 证 书 序 号 为 000108 号 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 和 北 京 市 财 政 局 颁 发 的 证 书 号 为 第 16 页 共 21 页

NO.006718 号 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书, 大 华 会 计 师 事 务 所 具 备 担 任 本 期 债 券 审 计 机 构 的 资 格 3 经 核 查, 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 110000008956516 号 企 业 法 人 营 业 执 照 及 中 国 证 劵 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 编 号 为 ZPJ006 号 中 华 人 民 共 和 国 证 劵 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证, 符 合 债 券 主 管 部 门 对 评 级 机 构 的 有 关 规 定, 具 备 从 事 本 期 债 券 信 用 评 级 业 务 的 资 格 4 本 所 为 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 公 司 法 律 顾 问, 持 有 贺 州 市 司 法 局 颁 发 的 24511199910097663 号 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 结 论 : 本 所 律 师 认 为, 上 述 为 本 期 债 券 发 行 提 供 中 介 服 务 的 机 构 具 有 相 应 的 业 务 资 质 十 七 本 期 债 券 发 行 的 募 集 说 明 书 和 申 报 材 料 1 发 行 人 制 作 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 详 细 披 露 了 以 下 内 容 : 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 发 行 概 要 承 销 方 式 认 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 认 购 人 承 诺 债 券 本 息 兑 付 方 法 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 财 务 情 况 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 募 集 资 金 用 途 偿 债 保 障 措 施 风 险 与 对 策 信 用 评 级 法 律 意 见 其 他 应 说 明 的 事 项 备 查 文 件 经 本 所 律 师 合 理 核 查, 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 的 基 本 格 式 和 主 要 内 容 目 录 符 合 证 券 法 管 理 条 例 和 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 和 要 求 本 所 及 经 办 律 师 保 证 由 本 所 同 意 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2 发 行 人 依 据 证 券 法 管 理 条 例 和 发 改 财 金 [2008]7 号 第 17 页 共 21 页

文 的 要 求 编 制 了 本 期 债 券 发 行 申 报 材 料 经 审 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 的 发 行 申 报 材 料 真 实 完 备, 符 合 证 券 法 管 理 条 例 和 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 和 要 求, 引 用 法 律 意 见 书 的 有 关 内 容 不 存 在 虚 假 记 载, 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 十 八 发 行 人 资 产 构 成 等 情 况 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 及 关 于 贺 州 市 城 市 建 设 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 资 产 构 成 等 事 项 的 专 项 说 明 ( 以 下 简 称 专 项 说 明 ), 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 实 收 资 本 为 3.8 亿 元, 全 部 为 贺 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 投 入, 资 本 金 注 入 真 实 足 额, 不 含 公 立 学 校 公 立 医 院 公 园 事 业 单 位 资 产 等 公 益 性 资 产 根 据 审 计 报 告 和 专 项 说 明,2011 年 -2013 年 度, 发 行 人 财 政 补 贴 收 入 合 计 60,642.85 万 元, 总 收 入 241,119.16 万 元, 财 政 补 贴 收 入 占 总 收 入 的 比 例 为 25.15%, 未 超 过 财 预 [2010]412 号 文 及 发 改 办 财 金 [2010]2881 号 文 等 文 件 中 所 规 定 的 30% 的 比 例 要 求 发 行 人 2011-2013 年 度 收 入 构 成 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 收 入 构 成 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 合 计 工 程 建 设 收 入 48,053.04 81,599.37 42,857.78 172,510.19 路 桥 收 费 2,014.02 2,492.36 2,790.84 7,297.22 工 程 施 工 61.54 26.78 20.88 109.20 公 路 维 修 - 27.90 23.23 51.13 材 料 销 售 - 114.55 194.87 309.42 租 金 收 入 74.52 25.97 25.40 125.89 资 金 占 用 费 73.26 - - 73.26 补 贴 收 入 23,003.50 22,650.39 14,988.96 60,642.85 合 计 73,279.88 106,937.32 60,901.96 241,119.16 第 18 页 共 21 页

综 上, 发 行 人 收 入 来 源 主 要 包 括 工 程 建 设 收 入 路 桥 收 费 工 程 施 工 公 路 维 修 材 料 销 售 等 部 分, 收 入 来 源 多 样 化 且 呈 现 增 长 趋 势 其 中, 工 程 建 设 收 入 属 于 发 行 人 的 主 业 收 入 和 正 常 的 市 场 化 经 营 收 入, 具 有 稳 定 性 持 续 性 和 可 预 期 性, 能 够 作 为 本 期 债 券 的 有 效 偿 债 资 金 来 源 发 行 人 申 报 期 内 最 近 一 年 工 程 建 设 经 营 性 收 入 合 计 48,053.04 万 元, 以 发 行 人 该 等 经 营 收 入 状 况 作 为 参 照 标 准, 假 设 在 本 次 申 请 发 行 债 券 的 存 续 期 内 发 行 人 均 能 实 现 与 之 相 当 的 经 营 收 入, 发 行 人 来 源 于 自 身 经 营 收 入 的 偿 债 资 金 将 足 以 偿 还 本 期 债 券 本 息 据 此, 本 所 律 师 认 为, 依 据 持 续 经 营 假 设 和 以 发 行 人 当 前 经 营 情 况 作 为 参 照 标 准, 发 行 人 具 有 来 源 于 自 身 经 营 和 可 预 期 的 市 场 化 经 营 收 入, 且 来 源 于 自 身 收 入 的 本 期 债 券 偿 债 资 金 超 过 70%, 符 合 国 发 [2010]19 号 文 财 预 [2010]412 号 文 和 发 改 办 财 金 [2010]2881 号 文 等 文 件 的 有 关 要 求 十 九 结 论 性 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 1 发 行 人 为 在 中 国 境 内 设 立 的 具 有 法 人 资 格 的 国 有 独 资 公 司, 其 依 法 设 立 并 有 效 存 续, 具 备 申 请 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 2 本 期 债 券 的 发 行 已 经 获 得 发 行 人 董 事 会 及 主 管 机 关 的 批 准, 发 行 人 已 经 取 得 本 期 债 券 发 行 所 需 的 各 项 批 准 和 授 权, 该 等 已 经 取 得 的 批 准 或 授 权 合 法 有 效 3 发 行 人 已 经 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 有 关 企 业 债 券 发 行 的 各 项 实 质 性 条 件 4 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 及 发 改 财 金 [2008]7 号 文 的 要 求, 募 集 资 金 投 资 项 目 已 获 得 有 关 审 批 机 关 的 核 准 5 为 本 期 债 券 发 行 提 供 中 介 服 务 的 机 构 均 具 备 从 事 公 司 债 券 发 行 第 19 页 共 21 页

相 关 业 务 的 资 格 6 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 发 行 人 本 次 发 行 的 信 用 评 级 符 合 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 的 规 定 7 本 期 债 券 由 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 负 责 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销, 本 期 债 券 的 承 销 安 排 符 合 证 券 法 发 改 财 金 [2004]1134 号 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 8 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 的 形 式 和 主 要 内 容 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 募 集 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 内 容 适 当 本 期 债 券 的 发 行 申 请 材 料 真 实 完 备, 符 合 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 和 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 和 要 求 9 发 行 人 申 请 发 行 不 超 过 10 亿 元 的 企 业 债 券, 发 行 人 在 资 产 构 成 收 入 构 成 偿 债 资 金 来 源 上 符 合 国 发 [2010]19 号 财 预 [2010]412 号 发 改 办 财 金 [2010]2881 号 文 件 的 有 关 要 求 10 如 发 行 人 发 行 的 本 期 债 券 拟 上 市 交 易, 则 还 需 获 得 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 之 批 准 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 已 具 备 了 企 业 债 券 管 理 条 例 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 企 业 债 券 发 行 的 主 体 资 格 和 实 质 条 件, 不 存 在 影 响 发 行 人 本 期 债 券 发 行 的 重 大 法 律 障 碍 和 法 律 风 险 本 法 律 意 见 书 正 本 肆 份, 经 本 所 盖 章 并 由 经 办 律 师 签 字 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 第 20 页 共 21 页