证 券 代 码 :600237 证 券 简 称 : 铜 峰 电 子 编 号 : 临 2016-028 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 终 止 重 大 资 产 重 组 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 股 票 自 2015 年 10 月 13 日 起 停 牌 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序 一 本 次 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 基 本 情 况 ( 一 ) 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 背 景 原 因 公 司 目 前 主 营 业 务 为 薄 膜 电 容 器 及 薄 膜 材 料 的 研 发 生 产 和 销 售 近 年 来, 全 球 及 国 内 宏 观 环 境 复 杂 严 峻, 经 济 下 行 压 力 持 续 加 大, 实 体 经 济 经 营 困 难, 公 司 行 业 下 游 需 求 低 迷 由 于 在 上 一 轮 投 资 扩 张 中, 电 容 膜 行 业 产 能 大 幅 增 长, 市 场 竞 争 尤 为 激 烈, 产 品 盈 利 能 力 大 幅 下 降 加 上 公 司 电 容 薄 膜 老 生 产 线 正 在 实 施 搬 迁 改 造, 新 建 项 目 产 能 还 未 完 全 释 放 以 上 原 因 造 成 公 司 近 年 业 绩 持 续 下 滑, 经 营 压 力 较 大 由 于 主 业 经 营 业 绩 很 难 在 短 期 内 有 较 大 改 善, 为 优 化 公 司 现 有 业 务 结 构 和 提 高 公 司 持 续 盈 利 能 力, 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 收 购 实 际 控 制 人 铁 牛 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 铁 牛 集 团 ) 等 持 有 的 浙 江 卓 诚 兆 业 投 资 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 卓 诚 兆 业 ) 及 其 下 属 子 公 司 股 权 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 将 在 原 有 的 薄 膜 电 容 器 业 务 基 础 上 增 加 房 地 产 业 务, 通 过 双 主 业 共 同 发 展, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力 与 盈 利 水 平 ( 二 ) 本 次 重 组 框 架 2016 年 1 月 12 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 第 七 届 监 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 相 关 议 案 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 的 方 式 向 铁 牛 集 团 有 限 公 司 武 汉 天 风 智 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 红 旭 泰 股
权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 金 锋 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 金 葵 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 熙 峰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 购 买 其 合 计 持 有 的 卓 诚 兆 业 100% 股 权, 卓 诚 兆 业 100% 股 权 以 预 估 值 为 基 础 确 定 交 易 作 价 453,000.00 万 元 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 5.20 元 / 股 同 时, 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 200,000.00 万 元, 且 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 5.20 元 / 股 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 本 次 重 组 中 介 费 用 及 相 关 税 费 后 将 全 部 用 于 卓 诚 兆 业 永 康 智 慧 城 五 金 产 业 电 商 园 项 目 二 公 司 在 推 进 重 大 资 产 重 组 期 间 所 做 的 主 要 工 作 ( 一 ) 推 进 重 大 资 产 重 组 所 做 的 工 作 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 13 日 停 牌 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序 后, 公 司 与 交 易 各 方 及 相 关 中 介 机 构 严 格 按 照 有 关 规 定, 有 序 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 涉 及 的 各 项 工 作 2016 年 1 月 12 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 第 七 届 监 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 相 关 议 案, 并 于 2016 年 1 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 公 司 指 定 披 露 媒 体 刊 登 了 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 相 关 的 公 告 2016 年 1 月 21 日, 公 司 收 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 问 询 函 ( 上 证 公 函 2016 0099 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ) 根 据 问 询 函 的 要 求, 公 司 组 织 中 介 机 构 及 相 关 人 员 对 问 询 函 所 列 问 题 进 行 了 逐 一 落 实, 并 对 重 组 预 案 进 行 了 补 充 和 完 善 2016 年 1 月 27 日, 公 司 披 露 了 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 对 上 海 证 券 交 易 所 问 询 函 回 复 的 公 告 及 修 订 后 的 重 组 预 案 及 其 摘 要 等 相 关 文 件 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 公 告 以 来, 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 组 织 相 关 各 方 积 极 推 进 本 次 资 产 重 组 工 作, 相 关 中 介 机 构 开 展 对 标 的 公 司 的 尽 职 调 查 审 计 评 估 等 工 作, 就 重 组 方 案 中 的 各 项 事 宜 与 交 易 对 方
进 行 充 分 沟 通 和 协 商 同 时 按 照 有 关 要 求, 在 资 产 重 组 事 项 进 行 期 间 定 期 发 布 资 产 重 组 进 展 公 告, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 司 在 重 组 预 案 及 其 他 相 关 公 告 中 对 相 关 风 险 进 行 了 充 分 披 露 ( 二 ) 已 履 行 的 信 息 披 露 义 务 2015 年 9 月 29 日, 公 司 披 露 重 大 事 项 停 牌 公 告, 经 向 上 交 所 申 请, 因 筹 划 重 大 事 项, 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 29 日 起 停 牌 2015 年 10 月 13 日, 公 司 披 露 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 经 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请, 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 自 2015 年 10 月 13 日 起 继 续 停 牌, 预 计 不 超 过 一 个 月 2015 年 10 月 20 日 10 月 27 日 11 月 3 日 11 月 10 日, 公 司 披 露 了 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2015 年 11 月 13 日, 公 司 披 露 重 大 资 产 重 组 进 展 暨 继 续 停 牌 公 告, 由 于 有 关 各 方 需 就 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 一 步 论 证 和 沟 通, 无 法 按 期 复 牌, 经 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 11 月 13 日 起 继 续 停 牌, 预 计 不 超 过 一 个 月 2015 年 11 月 17 日 11 月 24 日 12 月 1 日 公 司 披 露 了 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2015 年 12 月 5 日, 公 司 披 露 了 审 议 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 董 事 会 决 议 公 告, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 12 月 13 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 一 个 月 12 月 15 日 12 月 22 日 12 月 29 日 2016 年 1 月 6 日, 公 司 披 露 了 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2016 年 1 月 12 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 第 七 届 监 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 相 关 议 案, 并 于 2016 年 1 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 公 司 指 定 披 露 媒 体 刊 登 了 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 相 关 的 公 告 2016 年 1 月 22 日, 公 司 披 露 收 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 问 询 函 的 公 告 2016 年 1 月 27 日, 公 司 披 露 了 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 对 上 海 证 券 交
易 所 问 询 函 回 复 的 公 告 及 修 订 后 的 重 组 预 案 及 其 他 相 关 文 件 同 日, 公 司 披 露 了 关 于 重 大 资 产 重 组 复 牌 的 提 示 性 公 告, 公 司 股 票 于 2016 年 1 月 27 日 开 始 复 牌 2016 年 2 月 27 日 3 月 26 日 4 月 26 日 5 月 26 日 6 月 25 日, 公 司 披 露 了 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 2016 年 6 月 30 日, 公 司 披 露 重 大 事 项 停 牌 公 告, 公 司 股 票 自 2016 年 6 月 30 日 起 停 牌, 公 司 承 诺 在 股 票 停 牌 之 日 起 的 5 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会, 审 议 是 否 终 止 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项, 并 公 告 进 展 情 况 2016 年 7 月 4 日, 公 司 召 开 了 第 七 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 终 止 重 大 资 产 重 组 事 项 的 议 案, 正 式 决 定 终 止 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 ( 三 ) 已 签 订 的 协 议 书 1 2016 年 1 月 12 日, 公 司 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 铁 牛 集 团 有 限 公 司 武 汉 天 风 智 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 红 旭 泰 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 金 锋 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 金 葵 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 熙 峰 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 了 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 该 协 议 生 效 条 件 主 要 为 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过 及 股 东 大 会 的 有 效 批 准, 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 2 2016 年 1 月 12 日, 公 司 与 铁 牛 集 团 有 限 公 司 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 盈 利 承 诺 补 偿 框 架 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 盈 利 承 诺 补 偿 框 架 协 议 的 生 效 条 件 是 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕, 盈 利 补 偿 期 限 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 三 年 截 至 目 前, 本 次 重 组 方 案 尚 未 获 得 公 司 股 东 大 会 的 审 议 通 过 未 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 与 交 易 各 方 签 署 的 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 协 议 尚 未 生 效, 因 此 终 止 本 次 重 大 资 产 重 组, 交 易 各 方 均 无 需 承 担 法 律 责 任, 亦 不 存 在 违 约 的 情 形 三 终 止 本 次 重 大 资 产 重 组 的 原 因 2016 年 1 月 12 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 重 大 资 产 重 组 预 案 等 相 文 件 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 规 定, 公 司 最 迟 应 当 于 2016 年 7 月 12 日 召 开 董 事 会 审 议 重 大 资 产 重 组 正 式 方 案 并 发 出 召 开 股
东 大 会 通 知 由 于 公 司 聘 请 的 本 次 重 大 资 产 重 组 独 立 财 务 顾 问 ---- 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 于 2016 年 6 月 23 日 收 到 中 国 证 监 会 立 案 调 查 通 知, 在 立 案 调 查 期 间, 中 国 证 监 会 暂 不 受 理 西 南 证 券 作 为 独 立 财 务 顾 问 出 具 的 文 件 考 虑 到 即 便 目 前 更 换 独 立 财 务 顾 问, 新 的 独 立 财 务 顾 问 难 以 在 余 下 的 十 几 天 内 完 成 对 重 组 各 项 事 宜 的 尽 职 调 查 并 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 因 此 通 过 更 换 独 立 财 务 顾 问 亦 不 能 如 期 推 进 本 次 重 组 经 审 慎 研 究, 为 切 实 维 护 全 体 股 东 的 利 益, 各 方 协 商 一 致 决 定 终 止 本 次 交 易 四 承 诺 公 司 承 诺 自 本 次 终 止 重 大 资 产 重 组 投 资 者 说 明 会 召 开 情 况 公 告 之 日 起 三 个 月 内, 不 再 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 五 股 票 复 牌 及 后 续 工 作 安 排 公 司 将 于 2016 年 7 月 6 日 召 开 投 资 者 说 明 会, 就 投 资 者 关 注 的 涉 及 公 司 本 次 终 止 重 大 资 产 重 组 有 关 提 问 进 行 问 答, 并 按 规 定 披 露 该 次 说 明 会 召 开 情 况 后 复 牌 公 司 董 事 会 对 终 止 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 给 各 位 投 资 者 带 来 的 不 便 深 表 歉 意, 同 时 对 长 期 以 来 关 注 和 支 持 公 司 发 展 的 各 位 投 资 者 表 示 衷 心 感 谢 六 其 他 事 项 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( www.sse.com.cn), 公 司 所 有 信 息 均 以 在 上 述 指 定 媒 体 刊 登 的 信 息 为 准, 敬 请 广 大 投 资 者 理 性 投 资, 注 意 投 资 风 险 特 此 公 告 安 徽 铜 峰 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 7 月 5 日