<4D F736F F D20312D3120B9ABBFAAD7AAC8C3CBB5C3F7CAE95FC9EAB1A8B8E5A3A9BBAAC7E5B7C9D1EF392E3235>

北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 二 零 一 五 年 九 月

声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-1

重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 本 节 扼 要 披 露 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素 投 资 者 应 认 真 阅 读 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 充 分 了 解 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素 一 少 数 重 点 产 品 依 赖 的 风 险 2014 年, 公 司 70.53% 以 上 的 收 入 来 自 于 其 三 款 明 星 游 戏 产 品 战 舰 帝 国 红 警 大 战 及 QQ 超 市 目 前, 这 三 款 游 戏 运 营 状 况 良 好 除 战 舰 帝 国 红 警 大 战 和 QQ 超 市 之 外, 公 司 于 2013 年 1 月 以 来 还 陆 续 推 出 了 暴 走 僵 尸 龙 之 牧 场 守 卫 农 场 帝 国 与 文 明 宝 贝 战 争 幸 运 糖 果 屋 等 一 系 列 新 的 游 戏 产 品, 并 完 善 了 产 品 储 备 体 系 已 推 出 的 游 戏 经 过 一 段 时 间 的 运 营, 已 获 得 玩 家 的 认 可, 为 公 司 带 来 良 好 的 收 入 尽 管 如 此, 公 司 仍 面 临 当 前 经 营 业 绩 依 赖 于 少 数 产 品 经 营 情 况, 重 点 产 品 的 运 营 情 况 变 化 会 直 接 影 响 当 前 公 司 的 业 绩 表 现 二 对 网 络 游 戏 运 营 平 台 依 赖 的 风 险 华 清 飞 扬 定 位 于 精 品 网 页 网 游 和 移 动 网 游 的 研 发 和 运 营, 目 前 主 要 通 过 授 权 腾 讯 百 度 360 等 游 戏 运 营 平 台 进 行 联 合 运 营 的 方 式 获 得 分 成 收 益, 这 种 联 合 运 营 模 式 也 是 精 品 游 戏 产 品 的 常 见 的 运 营 方 式 近 年 来, 网 络 游 戏 产 品 数 量 迅 速 增 加, 但 渗 透 率 高 生 命 周 期 长 能 为 研 发 商 和 运 营 平 台 都 带 来 高 回 报 的 精 品 游 戏 产 品 供 不 应 求 从 运 营 平 台 的 角 度 来 看, 持 续 为 用 户 提 供 优 质 产 品 和 服 务 是 维 持 活 力 吸 引 更 多 用 户, 继 而 提 高 平 台 价 值 的 必 要 手 段 同 时, 随 着 平 台 竞 争 加 剧 网 络 游 戏 用 户 导 入 成 本 逐 渐 提 高, 游 戏 平 台 的 资 源 越 来 越 向 能 为 其 带 来 更 高 更 长 久 回 报 的 少 数 精 品 游 戏 倾 斜, 更 加 注 重 对 精 品 游 戏 产 品 的 挖 掘 与 争 夺 联 合 运 营 模 式 是 有 强 大 研 发 实 力 创 新 能 力 的 游 戏 研 发 厂 商 与 大 型 游 戏 平 台 强 强 联 合 优 势 互 补, 实 现 共 赢 的 有 效 方 法 因 此, 华 清 飞 扬 对 网 络 平 台 存 在 依 赖 的 风 险 三 游 戏 运 营 平 台 相 对 集 中 以 及 未 来 合 作 稳 定 性 的 风 险 基 于 网 页 网 游 市 场 特 点 和 游 戏 运 营 策 略, 公 司 主 要 采 取 授 权 游 戏 平 台 独 家 运 营 的 方 1-1-2

式,2014 年 以 前 其 主 要 收 入 来 自 于 在 腾 讯 平 台 运 营 的 QQ 超 市 及 红 警 大 战,2014 年 下 旬 随 着 与 多 方 联 合 运 营 的 战 舰 帝 国 的 上 线, 来 自 腾 讯 平 台 的 收 入 比 重 有 所 下 降, 但 腾 讯 平 台 依 然 是 公 司 的 第 一 大 客 户 报 告 期 内, 公 司 陆 续 增 加 了 在 百 度 360 等 游 戏 运 营 平 台 上 运 营 的 游 戏 产 品, 随 着 公 司 与 更 多 游 戏 运 营 平 台 合 作 的 深 入, 公 司 来 自 其 他 游 戏 运 营 平 台 的 收 入 占 比 有 望 得 到 进 一 步 提 高, 公 司 对 单 一 游 戏 运 营 平 台 不 存 在 严 重 依 赖 未 来, 腾 讯 平 台 百 度 平 台 360 平 台 等 依 然 是 公 司 重 要 的 游 戏 运 营 渠 道, 但 如 果 公 司 未 来 的 新 游 戏 产 品 不 能 与 腾 讯 平 台 百 度 平 台 360 平 台 等 上 述 主 要 的 平 台 继 续 保 持 合 作 关 系 或 收 益 分 成 等 政 策 发 生 不 利 调 整, 都 将 会 影 响 公 司 的 业 务 发 展 和 经 营 业 绩 四 行 业 发 展 增 速 放 缓 的 风 险 近 年 来 随 着 互 联 网 的 普 及 通 信 技 术 的 革 新 电 子 设 备 的 丰 富 支 付 方 式 的 便 捷 以 及 人 们 娱 乐 消 费 观 念 的 转 变, 网 页 网 游 和 移 动 网 游 行 业 快 速 发 展 的 市 场 基 础 已 基 本 确 立, 行 业 进 入 了 高 速 增 长 的 阶 段 华 清 飞 扬 作 为 行 业 中 的 领 先 企 业, 行 业 的 快 速 发 展 为 其 未 来 业 绩 的 高 速 增 长 提 供 了 坚 实 的 保 障 若 未 来 支 撑 行 业 高 速 发 展 的 因 素 发 生 不 利 变 化, 网 页 网 游 和 移 动 网 游 行 业 的 整 体 增 长 速 度 放 缓, 则 存 在 影 响 公 司 未 来 盈 利 能 力 的 风 险 五 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 网 页 网 游 和 移 动 网 游 的 消 费 需 求 正 被 激 发, 市 场 规 模 快 速 扩 张, 具 备 良 好 的 盈 利 空 间 但 随 着 市 场 的 盈 利 空 间 被 逐 步 打 开, 市 场 潜 能 的 进 一 步 被 释 放, 更 多 的 主 体 将 会 试 图 进 入 到 这 一 领 域 之 中, 届 时 市 场 的 竞 争 状 况 将 会 更 加 激 烈 公 司 作 为 市 场 中 的 领 先 者, 具 备 一 定 的 竞 争 优 势 但 若 公 司 在 未 来 的 经 营 中, 未 能 保 持 或 进 一 步 提 高 自 身 的 市 场 份 额, 致 使 其 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 出 现 市 场 份 额 下 滑 的 情 况, 将 会 对 公 司 的 发 展 空 间 产 生 不 利 影 响 六 核 心 人 员 流 失 的 风 险 作 为 自 主 研 发 的 网 络 游 戏 企 业, 拥 有 稳 定 高 素 质 的 游 戏 开 发 人 才 队 伍 是 公 司 保 持 技 术 领 先 优 势 的 重 要 保 障 如 果 公 司 不 能 有 效 维 持 核 心 人 员 的 激 励 机 制 并 根 据 环 境 变 化 而 持 续 完 善, 将 会 影 响 到 核 心 人 员 积 极 性 创 造 性 的 发 挥, 甚 至 造 成 核 心 人 员 的 流 失 如 果 公 司 不 能 从 外 部 引 进 并 保 留 与 公 司 发 展 所 需 密 切 相 关 的 技 术 及 运 营 人 才, 公 司 的 经 营 运 作 发 展 空 间 及 盈 利 水 平 将 会 遭 受 不 利 的 影 响 1-1-3

七 游 戏 产 品 研 发 及 生 命 周 期 的 风 险 网 络 游 戏 行 业 具 有 产 品 更 新 换 代 快 生 命 周 期 有 限 用 户 偏 好 转 换 快 等 特 点 若 公 司 在 游 戏 产 品 的 立 项 研 发 以 及 运 营 维 护 的 过 程 中 对 市 场 偏 好 的 判 断 出 现 偏 差 对 新 技 术 的 发 展 趋 势 不 能 准 确 把 握 对 游 戏 投 放 周 期 的 管 理 不 够 精 准, 导 致 其 未 能 及 时 并 持 续 推 出 在 新 的 技 术 环 境 下 符 合 市 场 期 待 的 新 款 游 戏 产 品, 亦 或 致 其 未 能 对 正 在 运 营 维 护 的 主 打 游 戏 产 品 进 行 升 级 改 良 以 保 持 其 对 玩 家 的 持 续 吸 引 力, 均 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 负 面 影 响 尽 管 公 司 拥 有 丰 富 的 网 络 游 戏 行 业 运 作 经 验 和 完 善 的 产 品 研 发 及 运 维 体 系, 能 够 为 产 品 研 发 运 营 和 生 命 周 期 的 有 效 规 划 提 供 保 障, 但 单 款 游 戏 产 品 的 研 发 运 营 或 周 期 管 理 节 奏 仍 存 在 偏 离 规 划 的 可 能 性 若 公 司 未 能 按 计 划 以 适 当 的 节 奏 推 出 游 戏 产 品 或 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 低 于 预 期, 则 可 能 对 公 司 的 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 八 法 律 与 政 策 风 险 我 国 的 网 络 游 戏 行 业 受 到 政 府 的 严 格 监 管, 包 括 工 信 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 总 署 国 家 版 权 局 均 有 权 颁 布 及 实 施 监 管 网 络 游 戏 行 业 的 法 规 公 司 目 前 已 就 业 务 合 法 经 营 取 得 了 应 取 得 的 批 准 许 可 及 相 关 备 案 登 记 手 续 若 公 司 未 能 维 持 目 前 已 取 得 的 相 关 批 准 和 许 可 或 者 未 能 取 得 相 关 主 管 部 门 未 来 要 求 的 新 的 经 营 资 质, 则 可 能 面 临 罚 款 甚 至 限 制 或 终 止 运 营 的 处 罚, 对 公 司 的 业 务 产 生 不 利 影 响 此 外, 公 司 新 开 发 的 游 戏 产 品 需 在 相 关 部 门 进 行 备 案, 若 无 法 通 过 备 案 审 核, 则 可 能 存 在 新 游 戏 无 法 顺 利 上 线 的 风 险 在 产 品 的 运 营 过 程 中, 若 公 司 违 反 有 关 规 定, 则 可 能 存 在 被 有 关 部 门 处 罚 的 风 险 九 网 络 游 戏 作 品 可 能 存 在 的 侵 权 诉 讼 的 风 险 网 络 游 戏 作 品 属 于 软 件 作 品, 受 到 著 作 权 法 的 保 护 和 规 制, 网 络 游 戏 作 品 的 作 者 对 该 作 品 享 有 软 件 著 作 权 如 果 网 络 游 戏 作 品 的 有 关 故 事 情 节 人 物 地 点 人 物 形 象 武 功 等 内 容 系 根 据 其 他 作 品 改 编 而 来, 应 该 取 得 原 著 作 者 的 授 权 公 司 在 2012 年 通 过 公 允 交 易 受 让 了 红 警 大 战 的 一 切 权 利 ( 包 括 软 件 著 作 权 ), 并 在 此 基 础 上 进 行 了 再 开 发 除 红 警 大 战 以 外, 公 司 其 他 主 要 游 戏 产 品 中 涉 及 的 部 分 人 物 地 点 情 节 等 基 本 上 都 是 参 照 了 真 实 的 历 史 事 件 和 人 物, 公 司 在 这 方 面 被 诉 讼 侵 权 的 风 险 较 低 十 国 家 对 互 联 网 和 网 络 游 戏 行 业 的 监 管 政 策 风 险 1-1-4

网 络 游 戏 行 业 是 国 家 鼓 励 的 新 兴 互 联 网 行 业, 我 国 乃 至 全 球 网 络 游 戏 行 业 处 于 快 速 发 展 的 过 程 中 伴 随 着 技 术 的 持 续 创 新 游 戏 内 容 和 形 式 的 不 断 升 级, 我 国 互 联 网 和 网 络 游 戏 行 业 的 法 律 监 管 体 系 也 处 于 不 断 发 展 和 完 善 的 过 程 中 一 方 面, 网 络 游 戏 行 业 面 临 工 业 和 信 息 化 部 国 家 新 闻 出 版 总 署 文 化 部 及 国 家 版 权 局 等 多 个 部 门 的 监 管, 监 管 政 策 在 不 断 地 调 整 变 化, 另 一 方 面, 有 关 网 络 游 戏 的 相 关 法 律 实 践 和 监 管 要 求 也 在 不 断 发 展 若 国 家 对 互 联 网 和 网 络 游 戏 行 业 监 管 政 策 发 生 不 利 变 化, 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 程 度 的 不 利 影 响 若 公 司 出 现 以 下 情 形 :(1) 未 能 持 续 拥 有 已 取 得 的 相 关 批 准 和 许 可 (2) 未 能 对 已 取 得 的 相 关 批 准 和 许 可 进 行 及 时 更 新 ;(3) 未 能 及 时 取 得 新 的 批 准 或 许 可 ;(4) 未 能 符 合 相 关 主 管 部 门 未 来 提 出 的 新 监 管 要 求, 将 可 能 受 到 罚 款 限 制 甚 至 终 止 运 营 等 处 罚, 对 公 司 的 经 营 发 展 产 生 不 利 影 响 十 一 与 业 务 合 作 伙 伴 的 合 作 风 险 在 网 络 游 戏 和 互 联 网 产 品 的 开 发 运 营 过 程 中, 公 司 需 要 与 其 他 业 务 合 作 伙 伴 保 持 紧 密 的 合 作 关 系 在 游 戏 运 营 方 面, 公 司 与 第 三 方 游 戏 平 台 供 应 商 合 作, 联 合 运 营 本 公 司 研 发 的 产 品 ; 在 游 戏 代 理 方 面, 公 司 利 用 在 不 同 国 家 或 地 区 丰 富 的 游 戏 运 营 经 验, 代 理 运 营 了 多 款 其 他 游 戏 开 发 商 的 优 秀 产 品 ; 在 支 付 渠 道 方 面, 公 司 与 第 三 方 支 付 渠 道 供 应 商 合 作 ; 在 软 件 应 用 商 店 领 域, 公 司 需 要 与 合 作 营 销 商 软 件 开 发 商 保 持 合 作 虽 然 报 告 期 内 公 司 与 上 述 合 作 伙 伴 始 终 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 未 发 生 重 大 的 纠 纷 或 争 议, 如 未 来 发 生 重 大 的 纠 纷 或 争 议 并 无 法 得 到 妥 善 处 理 和 解 决, 则 可 能 影 响 公 司 未 来 的 正 常 经 营, 对 未 来 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 二 互 联 网 系 统 及 数 据 安 全 风 险 网 络 游 戏 行 业 依 赖 于 互 联 网 服 务, 互 联 网 客 观 上 存 在 着 网 络 基 础 设 施 故 障 软 件 漏 洞 链 路 中 断 等 系 统 风 险, 甚 至 会 存 在 恶 意 利 用 游 戏 的 程 序 错 误 或 缺 陷 干 扰 网 络 游 戏 的 运 作, 或 利 用 黑 客 技 术 侵 入 游 戏 玩 家 账 户 的 可 能 性 设 备 故 障 软 件 漏 洞 网 络 攻 击 以 及 自 然 灾 害 等 因 素 可 能 导 致 游 戏 速 度 下 降 甚 至 无 法 接 入 游 戏, 从 而 影 响 玩 家 的 游 戏 体 验 如 果 公 司 不 能 及 时 发 现 并 阻 止 以 上 外 部 干 扰, 可 能 会 造 成 玩 家 无 法 登 陆 游 戏 游 戏 道 具 丢 失 的 负 面 影 响, 破 坏 游 戏 的 正 常 运 行 流 程, 严 重 时 可 能 造 成 公 司 业 务 中 断, 从 而 影 响 公 司 的 声 誉 和 经 营 业 绩, 甚 至 引 起 法 律 诉 讼 十 三 货 币 资 金 管 理 的 风 险 1-1-5

截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 货 币 资 金 余 额 为 7,956.97 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 例 为 41.43% 符 合 互 联 网 行 业 资 金 密 集 型 的 特 点 充 足 的 现 金 储 备 有 利 于 公 司 持 续 进 行 研 发 投 入 不 断 丰 富 产 品 种 类 和 运 营 模 式, 同 时 抵 御 行 业 盈 利 模 式 和 产 品 技 术 快 速 变 革 的 风 险 但 是, 高 额 的 货 币 资 金 储 备 如 果 没 有 及 时 投 入 到 公 司 的 研 发 和 运 营 活 动 中, 会 降 低 公 司 资 金 利 用 率, 影 响 净 资 产 收 益 率 如 果 公 司 未 来 不 能 持 续 提 高 自 身 的 货 币 资 金 监 管 能 力, 则 货 币 资 金 上 午 安 全 性 流 动 性 和 收 益 性 将 无 法 得 到 保 证 十 四 融 资 渠 道 相 对 单 一 的 风 险 互 联 网 行 业 的 轻 资 产 特 点 使 得 业 内 公 司 的 可 抵 押 资 产 少, 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 例 偏 低, 难 以 获 得 银 行 贷 款, 融 资 渠 道 相 对 狭 窄 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 的 短 期 长 期 借 款 余 额 均 为 零 未 来 如 果 公 司 在 经 营 过 程 中 面 临 资 金 短 缺, 可 能 较 难 通 过 间 接 融 资 等 方 式 取 得 资 金 十 五 控 制 风 险 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 挂 牌 企 业 控 股 股 东 由 艳 丽 直 接 控 制 本 公 司 57.65% 的 股 份, 股 东 王 斌 间 接 控 制 本 公 司 5% 的 股 份, 本 次 挂 牌 后 王 斌 由 艳 丽 夫 妇 合 计 控 制 公 司 62.65% 表 决 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 虽 然 本 公 司 已 经 建 立 了 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 降 低 了 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 本 公 司 的 控 制 力, 但 是 王 斌 由 艳 丽 作 为 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 仍 有 可 能 通 过 所 控 制 的 股 份 行 使 表 决 权 来 对 挂 牌 企 业 的 发 展 战 略 人 事 任 免 生 产 经 营 和 利 润 分 配 等 决 策 产 生 重 大 影 响, 从 而 在 一 定 程 度 上 影 响 到 公 司 未 来 的 实 际 经 营 十 六 汇 率 波 动 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 境 外 业 务 收 入 占 总 收 入 的 比 重 呈 现 快 速 增 长 的 态 势 公 司 开 始 布 局 海 外 市 场, 目 前 已 经 在 香 港 设 立 子 公 司, 公 司 2014 年 和 2015 年 1-6 月 境 外 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 2.84% 和 30.04%, 公 司 与 境 外 支 付 渠 道 的 结 算 涉 及 美 元 港 币 等 货 币, 账 期 一 般 在 3 个 月 以 内, 期 间 应 收 账 款 中 的 外 币 资 产 会 面 临 一 定 的 汇 率 风 险 另 一 方 面, 母 公 司 报 表 及 合 并 报 表 的 记 账 单 位 是 人 民 币, 境 外 子 公 司 的 期 末 报 表 外 币 折 算 时 同 样 面 临 汇 率 风 险 综 上, 如 果 未 来 我 国 汇 率 政 策 发 生 重 大 变 化 或 者 未 来 人 民 币 的 汇 率 出 现 大 幅 波 动, 公 司 可 能 面 临 一 定 的 汇 率 波 动 风 险 十 七 应 收 款 项 无 法 收 回 的 风 险 1-1-6

截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 为 8,358.05 万 元, 扣 除 坏 账 准 备 后 的 净 额 为 7,940.15 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 例 为 41.34%, 占 2014 年 1-6 月 营 业 收 入 的 比 例 为 49.04% 公 司 应 收 账 款 的 主 要 客 户 是 充 值 渠 道 或 合 作 方, 账 龄 均 小 于 1 年, 报 告 期 内 并 未 出 现 大 额 坏 账, 应 收 账 款 的 回 收 风 险 较 低, 但 仍 不 能 排 除 未 来 随 着 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大, 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 为 563.67 万 元, 扣 除 坏 账 准 备 后 的 净 额 为 553.76 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 例 为 2.88%, 占 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 的 比 例 为 3.42% 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 供 应 商 押 金 和 员 工 借 款 等, 供 应 商 押 金 等 未 计 提 坏 账 准 备 员 工 借 款 虽 然 按 照 实 际 账 龄 计 提 了 坏 账 准 备, 但 仍 存 在 一 定 无 法 收 回 的 风 险 1-1-7

目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 目 录... 8 释 义... 12 第 一 节 基 本 情 况... 16 一 公 司 基 本 情 况... 16 二 本 次 挂 牌 情 况... 17 ( 一 ) 挂 牌 股 票 情 况... 17 ( 二 ) 股 票 限 售 安 排... 17 三 公 司 股 权 结 构 图 及 子 公 司 情 况... 18 ( 一 ) 子 公 司 情 况... 18 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况... 19 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况... 19 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 及 相 互 间 的 关 联 关 系... 20 五 历 史 沿 革... 23 ( 一 ) 有 限 公 司 阶 段... 23 ( 二 ) 股 份 公 司 阶 段... 31 六 重 大 资 产 重 组 情 况... 32 七 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况... 32 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况... 32 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况... 33 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况... 33 八 最 近 两 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标... 34 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构... 35 ( 一 ) 主 办 券 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司... 35 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所... 35 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )... 36 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司... 36 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司... 36 ( 六 ) 申 请 挂 牌 证 券 交 易 场 所 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司... 36 第 二 节 公 司 业 务... 38 一 公 司 主 要 业 务 及 产 品 和 服 务 的 情 况... 38 ( 一 ) 主 要 业 务 情 况... 38 ( 二 ) 主 要 产 品 和 服 务... 38 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 运 营 流 程... 54 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构... 54 1-1-8

( 二 ) 主 要 运 营 流 程... 55 ( 三 ) 子 公 司 情 况 介 绍... 58 三 公 司 关 键 资 源 要 素... 59 ( 一 ) 公 司 主 要 资 产 情 况... 59 ( 二 ) 租 赁 房 产 情 况... 64 ( 三 ) 业 务 许 可 和 资 质 情 况... 65 ( 四 ) 员 工 情 况... 66 四 业 务 经 营 情 况... 68 ( 一 ) 销 售 情 况... 68 ( 二 ) 采 购 情 况... 72 ( 三 ) 报 告 期 内 重 大 业 务 合 同 及 履 行 情 况... 73 五 商 业 模 式... 74 ( 一 ) 采 购 模 式... 74 ( 二 ) 研 发 模 式... 75 ( 三 ) 销 售 模 式... 79 ( 四 ) 盈 利 模 式... 81 六 公 司 所 处 行 业 情 况... 83 ( 一 ) 行 业 概 况... 83 ( 二 ) 行 业 发 展 概 况... 87 ( 三 ) 行 业 风 险 特 征... 96 ( 四 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 98 第 三 节 公 司 治 理... 103 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 103 二 公 司 在 投 资 者 关 系 管 理 纠 纷 解 决 机 制 累 积 投 票 制 ( 如 有 ) 以 及 与 财 务 管 理 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况... 104 三 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 讨 论 情 况 和 评 估 结 果... 105 四 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况... 105 五 公 司 独 立 情 况... 106 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况... 106 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况... 106 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况... 106 ( 四 ) 财 务 独 立 情 况... 106 ( 五 ) 机 构 独 立 情 况... 107 六 同 业 竞 争... 107 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况... 107 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺... 107 七 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 108 ( 一 ) 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 108 ( 二 ) 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 采 取 的 具 体 安 排... 108 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况... 110 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况... 110 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 110 ( 三 ) 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况... 110 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 兼 职 情 况... 111 1-1-9

( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况... 111 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 违 法 违 规 情 况... 111 ( 七 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况... 112 第 四 节 公 司 财 务... 114 一 最 近 两 年 一 期 的 财 务 会 计 报 表... 114 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表... 114 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表... 127 二 最 近 两 年 一 期 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见... 139 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 139 ( 一 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明... 139 ( 二 ) 会 计 期 间... 139 ( 三 ) 营 业 周 期... 139 ( 四 ) 记 账 本 位 币... 139 ( 五 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法... 139 ( 六 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法... 140 ( 七 ) 合 营 安 排 分 类 及 会 计 处 理 方 法... 143 ( 八 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准... 143 ( 九 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算... 144 ( 十 ) 金 融 工 具... 144 ( 十 一 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备... 148 ( 十 二 ) 长 期 股 权 投 资... 149 ( 十 三 ) 固 定 资 产... 152 ( 十 四 ) 借 款 费 用... 154 ( 十 五 ) 无 形 资 产... 155 ( 十 六 ) 长 期 资 产 减 值... 156 ( 十 七 ) 长 期 待 摊 费 用... 157 ( 十 八 ) 职 工 薪 酬... 157 ( 十 九 ) 预 计 负 债... 159 ( 二 十 ) 收 入... 160 ( 二 十 一 ) 政 府 补 助... 160 ( 二 十 二 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债... 161 ( 二 十 三 ) 租 赁... 162 ( 二 十 四 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更... 163 ( 二 十 五 ) 前 期 会 计 差 错 更 正... 163 四 主 要 税 收 政 策 纳 税 的 主 要 税 种 及 税 率... 164 ( 一 ) 境 内 公 司 主 要 税 种 和 税 率... 164 ( 二 ) 境 内 公 司 税 收 优 惠 及 批 文... 164 ( 三 ) 境 外 子 公 司 主 要 税 种 和 税 率... 165 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况... 165 ( 一 ) 营 业 收 入 及 毛 利 率 的 主 要 构 成 变 化 趋 势 及 原 因 分 析... 165 ( 二 ) 期 间 费 用 分 析... 168 ( 三 ) 报 告 期 内 重 大 投 资 收 益 情 况... 171 ( 四 ) 报 告 期 非 经 常 性 损 益 情 况... 171 六 财 务 状 况 分 析... 173 1-1-10

( 一 ) 公 司 主 要 资 产 情 况... 173 ( 二 ) 负 债 的 主 要 构 成 及 其 变 化... 186 ( 三 ) 股 东 权 益... 190 ( 四 ) 管 理 层 对 公 司 最 近 两 年 一 期 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 状 况 的 分 析 192 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易... 196 ( 一 ) 关 联 方 和 关 联 关 系... 196 ( 二 ) 报 告 期 的 关 联 交 易... 197 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况... 202 八 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项.. 204 九 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况... 204 十 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策.. 205 ( 一 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策... 205 ( 二 ) 公 司 最 近 两 年 的 股 利 分 配 情 况... 205 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策... 206 十 一 风 险 因 素... 207 ( 一 ) 少 数 重 点 产 品 依 赖 的 风 险... 207 ( 二 ) 对 网 络 游 戏 运 营 平 台 依 赖 的 风 险... 207 ( 三 ) 游 戏 运 营 平 台 相 对 集 中 以 及 未 来 合 作 稳 定 性 的 风 险... 208 ( 四 ) 行 业 发 展 增 速 放 缓 的 风 险... 208 ( 五 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险... 208 ( 六 ) 核 心 人 员 流 失 的 风 险... 209 ( 七 ) 游 戏 产 品 研 发 及 生 命 周 期 的 风 险... 209 ( 八 ) 法 律 与 政 策 风 险... 209 ( 九 ) 网 络 游 戏 作 品 可 能 存 在 的 侵 权 诉 讼 的 风 险... 210 ( 十 ) 国 家 对 互 联 网 和 网 络 游 戏 行 业 的 监 管 政 策 风 险... 210 ( 十 一 ) 与 业 务 合 作 伙 伴 的 合 作 风 险... 211 ( 十 二 ) 互 联 网 系 统 及 数 据 安 全 风 险... 211 ( 十 三 ) 货 币 资 金 管 理 的 风 险... 211 ( 十 四 ) 融 资 渠 道 相 对 单 一 的 风 险... 212 ( 十 五 ) 控 制 风 险... 212 ( 十 六 ) 汇 率 波 动 的 风 险... 212 ( 十 七 ) 应 收 款 项 无 法 收 回 的 风 险... 213 第 五 节 有 关 声 明... 214 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 214 二 主 办 券 商 声 明... 215 三 律 师 事 务 所 声 明... 216 四 会 计 师 事 务 所 声 明... 217 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 218 第 六 节 附 件... 219 一 主 办 券 商 推 荐 报 告... 219 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告... 219 三 法 律 意 见 书... 219 四 公 司 章 程... 219 1-1-11

五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 及 中 国 证 监 会 核 准 文 件... 219 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件... 219 释 义 在 本 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 名 词 释 义 公 司 本 公 司 股 份 公 司 华 清 飞 扬 有 限 公 司 华 清 飞 扬 有 限 指 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 指 公 司 前 身 北 京 华 清 飞 扬 通 信 技 术 有 限 公 司 华 清 飞 扬 香 港 指 Sincetimes HK Science Company Limited( 华 清 飞 扬 香 港 科 技 有 限 公 司 ) 天 美 星 空 指 北 京 天 美 星 空 科 技 有 限 公 司 利 通 产 业 指 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 北 京 华 清 众 诚 指 北 京 华 清 众 诚 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 九 思 股 权 指 宁 波 九 思 股 权 投 资 合 伙 企 业 世 纪 凯 华 指 深 圳 市 世 纪 凯 华 投 资 基 金 有 限 公 司 宁 波 华 清 众 诚 指 宁 波 华 清 众 诚 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 世 纪 凯 旋 指 深 圳 市 世 纪 凯 旋 科 技 有 限 公 司 世 纪 汇 祥 指 深 圳 市 世 纪 汇 祥 科 技 有 限 公 司 触 控 科 技 指 北 京 触 控 科 技 有 限 公 司 乐 逗 指 深 圳 市 创 梦 天 地 科 技 有 限 公 司 (idreamsky) 旗 下 运 营 的 游 戏 中 心 腾 讯 计 算 机 指 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 百 度 指 百 度 是 全 球 最 大 的 中 文 搜 索 引 擎 最 大 的 中 文 网 站 (NASDAQ:BIDU) 360 游 戏 指 360 游 戏 中 心, 附 属 奇 虎 360 公 司 旗 下 的 精 品 网 络 游 戏 运 营 平 台 37wan 指 三 七 互 娱 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 91gamer 指 北 京 创 联 时 讯 信 息 科 技 有 限 公 司 中 国 联 通 联 通 指 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司 (SH:600050;HK:00762; 纽 交 所 :CHU) 中 国 移 动 指 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 (HK:00941; 纽 交 所 :CHL) 1-1-12

中 国 电 信 电 信 指 中 国 电 信 集 团 公 司 (HK:00728) 盛 大 指 上 海 盛 大 网 络 发 展 有 限 公 司 (NASDAQ:GAME) 网 易 指 网 易 公 司 (NASDAQ:NTES) UC 指 UC 优 视 科 技 有 限 公 司 昆 仑 万 维 指 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司 畅 游 指 畅 游 公 司 (NASDAQ:CYOU) 完 美 指 完 美 世 界 ( 北 京 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 (NASDAQ:PWRD) 报 告 期, 最 近 两 年 一 起 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 股 东 大 会 指 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 股 东 会 指 北 京 华 清 飞 扬 通 信 技 术 有 限 公 司 股 东 会 董 事 会 指 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 主 办 券 商 中 信 建 投 证 券 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 内 核 小 组 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 推 荐 挂 牌 项 目 内 部 审 核 小 组 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 2013 年 12 月 28 日 修 订,2014 年 3 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 2005 年 12 月 27 日 修 订,2006 年 1 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 指 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 最 近 一 次 由 股 东 大 会 会 议 通 过 的 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 章 程 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 暂 行 办 法 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 主 办 券 商 管 理 细 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 管 理 细 则 ( 试 行 ) 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 1-1-13

统 公 司 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 务 院 办 公 厅 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 办 公 厅 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 央 宣 传 部 指 中 国 共 产 党 中 央 委 员 会 宣 传 部 新 闻 出 版 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 中 央 文 明 办 指 中 央 精 神 文 明 建 设 指 导 委 员 会 办 公 室 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 国 税 局 指 国 家 税 务 局 地 税 局 指 地 方 税 务 局 二 专 业 名 词 释 义 3G 指 第 三 代 移 动 通 信 技 术 4G 指 第 四 代 移 动 通 信 技 术 7 日 留 存 率 指 ( 第 一 天 新 增 的 用 户 中, 在 往 后 的 第 7 天 还 有 登 录 的 用 户 数 )/ 第 一 天 新 增 总 用 户 数 App Store 指 由 苹 果 公 司 为 iphone 和 ipod Touch ipad 以 及 Mac 创 建 的 应 用 程 序 ARPG 指 Action Role-Playing Game 的 缩 写, 动 作 角 色 扮 演 类 游 戏 ARPU 值 指 ARPU-AverageRevenuePerUser 的 缩 写, 每 用 户 平 均 收 入 值 CP 指 Content Provider 的 缩 写, 内 容 提 供 商 DAU 指 Daily Active User 的 缩 写, 日 活 跃 用 户 数 量 Demo 指 即 演 示 版, 在 游 戏 正 式 版 发 售 之 前, 官 方 为 了 进 行 可 玩 性 和 可 玩 性 验 证, 而 放 出 的 不 完 全 版 本, 通 常 称 为 试 玩 版 FTP 指 File Transfer Protocol 的 缩 写, 文 件 传 输 协 议 IP 指 Intellectual Property 的 缩 写, 知 识 产 权 SRPG 指 Strategy Role-Playing Game 的 缩 写, 策 略 角 色 扮 演 游 戏 RTG 指 Real-Time Strategy Game 的 缩 写, 即 时 战 略 游 戏 付 费 渗 透 率 指 付 费 玩 家 账 号 数 / 活 跃 用 户 账 号 数 虚 拟 道 具 指 游 戏 中 的 非 实 物 道 具, 只 在 游 戏 中 存 在, 没 有 实 体 压 力 测 试 指 是 模 拟 实 际 应 用 的 软 硬 件 环 境 及 用 户 使 用 过 程 的 系 统 负 荷, 长 时 间 或 超 大 负 1-1-14

荷 地 运 行 测 试 软 件, 来 测 试 被 测 系 统 的 性 能 可 靠 性 稳 定 性 等 游 戏 引 擎 指 已 编 写 好 的 可 编 辑 电 脑 游 戏 系 统 或 者 一 些 交 互 式 实 时 图 像 应 用 程 序 的 核 心 组 件 活 跃 用 户 指 除 去 首 次 注 册 登 录 外, 该 季 度 至 少 登 录 一 次 的 独 立 用 户 数 量 用 户 粘 性 指 衡 量 用 户 对 游 戏 或 其 他 互 联 网 产 品 忠 诚 度 的 重 要 指 标, 用 户 黏 性 越 强, 对 该 游 戏 或 互 联 网 产 品 品 牌 的 忠 诚 度 越 高 终 端 指 网 络 与 最 终 用 户 接 触 用 以 实 现 网 络 应 用 的 各 种 设 备 本 公 开 转 让 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 数 与 表 格 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 采 用 四 舍 五 入 所 致 1-1-15

第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :BeiJing Sincetimes NetworkCo., Ltd 法 定 代 表 人 : 王 斌 有 限 公 司 设 立 日 期 :2007 年 8 月 14 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2015 年 6 月 8 日 注 册 号 :110108010410820 注 册 资 本 :30,000,000.00 元 人 民 币 注 册 地 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 7 号 5 层 16 号 邮 编 :100005 电 话 :(010)65101870-805 传 真 :(010)65101870 网 址 : http://www. sincetimes.com 邮 箱 :ir@sincetimes.com 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 朱 凯 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 规 定, 公 司 属 于 大 类 I 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 中 的 子 类 I64 互 联 网 和 相 关 服 务 ; 根 据 国 家 统 计 局 2011 年 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T 4754-2011) 公 司 属 于 大 类 I 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 中 的 子 类 I64 互 联 网 信 息 服 务 根 据 全 国 股 转 公 司 颁 布 的 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 行 业 ( 行 业 代 码 :I64) 主 营 业 务 : 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ); 技 术 开 发 ; 技 1-1-16

术 转 让 ; 技 术 服 务 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 组 织 机 构 代 码 :66628379-9 二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 挂 牌 股 票 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 华 清 飞 扬 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :30,000,000 股 挂 牌 日 期 : 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 票 限 售 安 排 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 做 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 1-1-17

后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 六 条 规 定 : 第 二 十 六 条 除 非 法 律 另 有 规 定, 发 起 人 持 有 的 公 司 股 票, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 以 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ( 因 司 法 强 制 执 行 继 承 遗 赠 依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除 外 ); 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 除 上 述 情 况, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 质 押 或 冻 结 等 转 让 受 限 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 无 可 公 开 转 让 股 份 三 公 司 股 权 结 构 图 及 子 公 司 情 况 由 艳 丽 (57.65%) 叶 大 鲁 (3.85%) 樊 耀 明 (2.25%) 世 纪 凯 华 (2.50%) 利 通 产 业 (18.75%) 北 京 华 清 众 诚 (5.00%) 宁 波 九 思 (5.00%) 宁 波 华 清 众 诚 (5.00%) 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 100% 100% 华 清 飞 扬 香 港 天 美 星 空 ( 一 ) 子 公 司 情 况 根 据 公 司 提 供 的 子 公 司 工 商 登 记 资 料, 公 司 子 公 司 情 况 如 下 : 1. 华 清 飞 扬 香 港 华 清 飞 扬 香 港 成 立 于 2014 年 7 月 24 日, 注 册 资 本 10,000 港 元, 公 司 住 所 为 Unit 12,19/F Tower B Southmark 11 Yip Hing ST Wong Chuk Hang HK, 业 务 性 质 为 Investment 1-1-18

Holding 华 清 飞 扬 香 港 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 港 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 华 清 飞 扬 10,000.00 货 币 100.00 合 计 10,000.00 货 币 100.00 2. 天 美 星 空 天 美 星 空 2013 年 11 月 29 日 于 北 京 市 工 商 局 东 城 分 局 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 住 所 为 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 7 号 12 层 19 号, 法 定 代 表 人 为 孟 洁, 营 业 期 限 自 2013 年 11 月 29 日 至 2033 年 11 月 28 日 经 营 范 围 : 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ), 从 事 网 络 文 化 产 品 的 展 览 比 赛 活 动 ( 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 11 月 20 日 ) 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 天 美 星 空 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 华 清 飞 扬 1,000.00 货 币 100.00 合 计 1,000.00 货 币 100.00 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 1 公 司 的 控 股 股 东 由 艳 丽 目 前 持 有 公 司 17,295,000.00 股, 持 股 比 例 为 57.65%, 为 公 司 的 控 股 股 东 2 公 司 的 实 际 控 制 人 自 公 司 设 立 起, 由 艳 丽 一 直 为 公 司 的 控 股 股 东 历 任 公 司 执 行 董 事 董 事 长 法 定 代 表 人 财 务 总 监 及 股 份 公 司 董 事 由 艳 丽 直 接 持 有 公 司 57.65% 股 权, 通 过 配 偶 一 致 行 动 人 王 斌 作 为 普 通 合 伙 人 的 宁 波 华 清 众 诚 间 接 持 有 公 司 5% 股 权, 故 王 斌 由 艳 丽 夫 妇 合 计 控 制 公 司 62.65% 表 决 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 1-1-19

由 艳 丽 女 士, 董 事 1969 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2001 年 5 月 至 2004 年 4 月 任 北 京 醒 时 世 纪 通 信 技 术 有 限 公 司 主 管 会 计 ;2004 年 5 月 至 2007 年 12 月 任 北 京 掌 中 米 格 信 息 技 术 有 限 公 司 主 管 会 计 ;2008 年 1 月 至 2012 年 4 月 担 任 华 清 飞 扬 有 限 财 务 总 监 ;2008 年 1 月 至 2015 年 5 月 任 北 京 华 清 飞 扬 通 信 技 术 有 限 公 司 董 事 长 法 定 代 表 人 ;2015 年 5 月 至 今 任 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 董 事 王 斌 先 生, 董 事 长 总 经 理 实 际 控 制 人 1968 年 8 月 出 生, 硕 士 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1994 年 4 月 至 1998 年 8 月 工 作 于 北 京 科 宝 系 统 工 程 有 限 公 司 ( 中 国 北 京 / 日 本 );1998 年 9 月 至 2000 年 2 月 任 美 国 Informix( 日 本 ) KK 有 限 公 司 产 品 经 理 ; 2000 年 3 月 至 2001 年 4 月 任 美 国 Informix( 中 国 ) 有 限 公 司 市 场 总 监 ;2001 年 4 月 至 2004 年 4 月 任 北 京 醒 时 世 纪 通 信 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ;2004 年 5 月 至 2009 年 7 月 任 北 京 掌 中 米 格 信 息 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ;2009 年 8 月 至 2015 年 5 月 任 北 京 华 清 飞 扬 通 信 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ; 公 司 法 定 代 表 人 在 股 改 之 前 为 由 艳 丽, 股 改 之 后 变 更 为 王 斌 股 改 之 后 公 司 董 事 会 董 事 长 经 股 东 大 会 审 议 选 举 通 过, 变 更 为 王 斌 2015 年 5 月 至 今 任 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 及 相 互 间 的 关 联 关 系 1 本 公 司 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 股 东 性 质 1 由 艳 丽 17,295,000.00 57.65 净 资 产 折 股 境 内 自 然 人 2 叶 大 鲁 1,155,000.00 3.85 净 资 产 折 股 境 内 自 然 人 3 樊 耀 明 675,000.00 2.25 净 资 产 折 股 境 内 自 然 人 4 世 纪 凯 华 750,000.00 2.50 净 资 产 折 股 有 限 责 任 公 司 5 利 通 产 业 5,625,000.00 18.75 净 资 产 折 股 有 限 责 任 公 司 6 北 京 华 清 众 诚 1,500,000.00 5.00 净 资 产 折 股 境 内 有 限 合 伙 7 宁 波 九 思 1,500,000.00 5.00 净 资 产 折 股 境 内 有 限 合 伙 8 宁 波 华 清 众 诚 1,500,000.00 5.00 净 资 产 折 股 境 内 有 限 合 伙 合 计 30,000,000.00 100.00 本 公 司 股 东 所 持 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项, 上 述 股 东 之 间 存 在 关 联 关 系 其 中, 股 东 王 斌 与 股 东 由 艳 丽 为 夫 妻 关 系 ; 宁 波 华 清 众 诚 为 王 斌 由 艳 丽 二 人 共 同 出 资 设 1-1-20

立, 王 斌 为 宁 波 华 清 众 诚 执 行 事 务 合 伙 人 2 北 京 华 清 众 诚 北 京 华 清 众 诚 2014 年 7 月 24 日 于 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 注 册 成 立, 出 资 总 额 为 人 民 币 50 万 元, 主 要 经 营 场 所 为 北 京 市 海 淀 区 信 息 路 甲 28 号 B 座 ( 二 层 )02B 室 -477 号, 执 行 事 务 合 伙 人 为 孟 洁, 合 伙 期 限 为 2014 年 7 月 24 日 至 长 期, 经 营 范 围 : 企 业 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 华 清 众 诚 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 额 出 资 比 例 出 资 方 式 ( 万 元 ) (%) 1 朱 凯 有 限 合 伙 人 25.00 货 币 50.00 2 孟 洁 普 通 合 伙 人 25.00 货 币 50.00 合 计 50.00 50.00 100.00 3 宁 波 华 清 众 诚 宁 波 华 清 众 诚 2014 年 12 月 31 日 于 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立, 出 资 总 额 为 100 万 元, 主 要 经 营 场 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 十 一 号 楼 办 公 室 125 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 王 斌 ; 合 伙 期 限 为 自 2014 年 12 月 31 日 至 2034 年 12 月 30 日, 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 宁 波 华 清 众 诚 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 额 出 资 比 例 出 资 方 式 ( 万 元 ) (%) 1 王 斌 普 通 合 伙 人 1.00 货 币 1% 2 由 艳 丽 有 限 合 伙 人 99.00 货 币 99% 合 计 货 币 100.00 4 宁 波 九 思 宁 波 九 思 2014 年 4 月 23 日 于 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立, 出 资 总 额 为 9,000 万 元, 主 要 经 营 场 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 二 号 楼 办 公 室 815 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 浙 江 九 仁 资 本 管 理 有 限 公 司 ; 营 业 期 间 为 自 2014 年 4 月 23 日 至 2019 年 4 月 22 日, 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 1-1-21

宁 波 九 思 的 出 资 结 构 如 下 : 出 资 额 出 资 比 例 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 方 式 ( 万 元 ) (%) 有 限 合 伙 人 1500.00 货 币 16.67 1 叶 茂 华 2 傅 少 明 3 沈 伟 宏 4 李 步 忠 有 限 合 伙 人 4100.00 货 币 45.56 有 限 合 伙 人 1500.00 货 币 16.67 有 限 合 伙 人 300.00 货 币 3.33 5 6 浙 江 九 仁 资 本 管 理 有 限 公 司 杭 州 远 瞩 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 400.00 货 币 4.44 有 限 合 伙 人 1200.00 货 币 13.33 合 计 9,000.00 100.00 5 世 纪 凯 华 世 纪 凯 华 2013 年 8 月 5 日 于 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 粤 兴 二 道 6 号 武 汉 大 学 深 圳 产 学 研 大 楼 B815 房 ( 入 驻 : 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 法 定 代 表 人 为 刘 琳, 营 业 期 限 为 自 2013 年 8 月 5 日 至 2033 年 8 月 5 日 世 纪 凯 华 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 周 昭 钦 5,000.00 货 币 50.00 2 刘 琳 5,000.00 货 币 50.00 合 计 10,000.00 货 币 100.00 6 利 通 产 业 利 通 产 业 2013 年 8 月 5 日 于 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 50,000 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 粤 兴 二 道 6 号 武 汉 大 学 深 圳 产 学 研 大 楼 B815 房 ( 入 驻 : 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 法 定 代 表 人 为 吴 宵 光, 营 业 期 限 为 自 2013 年 8 月 5 日 至 2033 年 8 月 5 日 1-1-22

利 通 产 业 的 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 陈 菲 12,500.00 货 币 25.00 2 朱 劲 松 12,500.00 货 币 25.00 3 胡 敏 12,500.00 货 币 25.00 4 李 慧 敏 12,500.00 货 币 25.00 合 计 50,000.00 货 币 100.00 五 历 史 沿 革 ( 一 ) 有 限 公 司 阶 段 1. 有 限 公 司 设 立 北 京 华 清 飞 扬 通 信 技 术 有 限 公 司, 由 自 然 人 股 东 王 琦 张 少 英 共 同 出 资 成 立 其 中 王 琦 货 币 出 资 5 万 元, 占 注 册 资 本 的 10.00%; 张 少 英 货 币 出 资 45 万 元, 占 注 册 资 本 的 90.00% 公 司 注 册 地 : 北 京 市 海 淀 区 远 大 路 1 号 北 京 金 源 时 代 购 物 中 心 6 层 A115 号 经 营 范 围 : 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 截 至 2007 年 8 月 13 日 止, 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 50 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 北 京 正 大 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 8 月 13 日 对 上 述 出 资 出 具 了 正 大 验 字 (2007) 第 B1098 号 验 资 报 告 予 以 验 证 其 中, 选 举 王 琦 为 执 行 董 事 并 聘 用 王 琦 为 公 司 经 理, 选 举 张 少 英 为 监 事 2007 年 8 月 14 日 取 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 110108010410820 号 企 业 法 人 营 业 执 照 有 限 公 司 设 立 时, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 张 少 英 自 然 人 45.00 90.00% 货 币 1-1-23

王 琦 自 然 人 5.00 10.00% 货 币 合 计 50.00 100.00% 2. 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 第 一 次 增 资 第 一 次 人 员 变 更 2008 年 5 月 6 日, 根 据 公 司 第 一 届 第 二 次 股 东 会 决 议, 同 意 原 股 东 张 少 英 将 其 出 资 45 万 元 全 部 转 让, 其 中 5 万 元 转 让 给 股 东 王 琦,10 万 元 转 让 给 新 股 东 芮 阿 骥,30 万 转 让 给 新 股 东 由 艳 丽 同 日, 参 与 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2008 年 5 月 6 日, 根 据 公 司 第 二 届 第 一 次 股 东 会 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 到 100 万 元, 同 时 修 改 公 司 章 程 由 股 东 由 艳 丽 新 增 货 币 出 资 50 万 元 北 京 正 大 会 计 师 事 务 所 于 2008 年 5 月 7 日 对 上 述 出 资 出 具 了 正 大 验 字 (2008) 第 B666 号 验 资 报 告 予 以 验 证 其 中, 选 举 由 艳 丽 为 执 行 董 事 并 聘 用 由 艳 丽 为 公 司 经 理, 选 举 王 琦 为 监 事 2008 年 5 月 8 日, 公 司 取 得 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 份 转 让 增 资 后, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 80.00 80% 货 币 王 琦 自 然 人 10.00 10% 货 币 芮 阿 骥 自 然 人 10.00 10% 货 币 合 计 100.00 100.00% 3. 有 限 公 司 第 二 次 增 资, 第 二 次 股 份 转 让 2009 年 7 月 17 日, 根 据 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 原 股 东 芮 阿 骥 将 其 出 资 10 万 元 全 部 转 让 给 原 股 东 王 琦 同 日, 参 与 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2009 年 7 月 17 日, 根 据 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 到 1000 万 元, 同 时 修 改 公 司 章 程 由 股 东 由 艳 丽 新 增 货 币 出 资 870 万 元, 由 股 东 王 琦 新 增 货 币 出 资 30 万 元 1-1-24

北 京 嘉 钰 会 计 师 事 务 所 于 2009 年 7 月 17 日 对 上 述 出 资 出 具 了 嘉 钰 验 字 (2009) 第 641 号 验 资 报 告 予 以 验 证 2009 年 7 月 20 日, 公 司 取 得 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 950.00 95.00% 货 币 王 琦 自 然 人 50.00 5.00% 货 币 合 计 1,000.00 100.00% 4. 第 三 次 股 权 转 让, 第 二 次 人 员 变 更 2011 年 1 月 12 日, 根 据 公 司 第 三 届 第 二 次 股 东 会 决 议, 同 意 由 原 股 东 王 琦 将 其 货 币 出 资 50 万 元 转 让 给 新 股 东 王 斌 同 日, 参 与 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2011 年 1 月 28 日, 根 据 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 对 公 司 董 事 会 成 员, 监 事, 高 级 管 理 人 员 做 出 变 更 此 次 变 更 后, 选 举 由 艳 丽 为 公 司 执 行 董 事, 聘 用 王 斌 为 公 司 经 理, 选 举 叶 大 鲁 为 公 司 监 事 2011 年 1 月 28 日, 公 司 取 得 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 让 后, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 950.00 95.00% 货 币 王 斌 自 然 人 50.00 5.00% 货 币 合 计 1000.00 100.00% 1-1-25

5. 有 限 公 司 第 三 次 增 资 第 三 次 人 员 变 更 2011 年 4 月 15 日, 根 据 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 将 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 到 1,333.3333 万 元, 投 资 方 深 圳 市 世 纪 凯 旋 科 技 有 限 公 司 将 以 人 民 币 2648.00 万 元 认 购 华 清 飞 扬 新 增 的 人 民 币 3,333,333.00 元 的 新 增 出 资, 占 认 购 交 易 完 成 后 华 清 飞 扬 全 部 注 册 资 本 的 25% 认 购 价 款 中 人 民 币 3,333,333.00 元 计 入 华 清 飞 扬 的 注 册 资 本, 剩 余 人 民 币 23,146,667.00 元 计 入 华 清 飞 扬 的 资 本 公 积, 同 时 修 改 公 司 章 程 北 京 中 永 昭 阳 会 计 师 事 务 所 于 2011 年 4 月 25 日 对 上 述 出 资 出 具 了 中 永 昭 阳 验 字 (2011) 第 38 号 验 资 报 告 予 以 验 证 其 中, 选 举 由 艳 丽 为 董 事 长, 聘 用 王 斌 为 公 司 经 理, 选 举 王 斌 林 松 涛 为 公 司 董 事, 选 举 叶 大 鲁 为 公 司 监 事 2011 年 5 月 5 日, 公 司 取 得 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 950.00 71.25% 货 币 深 圳 市 世 纪 凯 旋 科 技 有 限 公 司 6. 有 限 公 司 第 四 次 股 权 转 让 2011 年 6 月 28 日, 根 据 公 司 第 五 届 第 二 次 股 东 会 决 议, 同 意 由 原 股 东 深 圳 市 世 纪 凯 旋 科 技 有 限 公 司 将 其 货 币 出 资 33.3333 万 元 转 让 给 新 股 东 深 圳 市 世 纪 汇 祥 科 技 有 限 公 司 同 日, 参 与 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2011 年 7 月 12 日, 公 司 取 得 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 企 业 法 人 333.3333 25.00% 货 币 王 斌 自 然 人 50.00 3.75% 货 币 合 计 1333.3333 100.00% 本 次 转 让 后, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 1-1-26

股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 950.00 71.25% 货 币 深 圳 市 世 纪 凯 旋 科 技 有 限 公 司 企 业 法 人 300.00 22.50% 货 币 王 斌 自 然 人 50.00 3.75% 货 币 深 圳 市 世 纪 汇 祥 科 技 有 限 公 司 企 业 法 人 33.3333 2.50% 货 币 合 计 1333.3333 100.00% 7. 有 限 公 司 第 五 次 股 权 转 让 2014 年 1 月 6 日, 根 据 公 司 第 六 届 第 二 次 股 东 会 决 议, 同 意 由 原 股 东 深 圳 市 世 纪 凯 旋 科 技 有 限 公 司 将 其 货 币 出 资 300 万 元 转 让 给 新 股 东 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司, 由 原 股 东 深 圳 市 世 纪 汇 祥 科 技 有 限 公 司 将 其 货 币 出 资 33.3333 万 元 转 让 给 深 圳 市 世 纪 凯 华 投 资 基 金 有 限 公 司 同 日, 参 与 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 1 月 9 日, 公 司 取 得 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 让 后, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 950.00 71.25% 货 币 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 企 业 法 人 300.00 22.50% 货 币 王 斌 自 然 人 50.00 3.75% 货 币 深 圳 市 世 纪 凯 华 投 资 基 金 有 限 公 司 企 业 法 人 33.3333 2.50% 货 币 合 计 1333.3333 100.00% 1-1-27

8. 有 限 公 司 第 六 次 股 权 转 让 2014 年 8 月 15 日, 根 据 公 司 第 七 届 第 二 次 股 东 会 决 议, 同 意 由 原 股 东 由 艳 丽 将 其 货 币 出 资 30 万 元 转 让 给 新 股 东 樊 耀 明, 由 原 股 东 由 艳 丽 将 其 货 币 出 资 51.3333 万 元 转 让 给 叶 大 鲁 同 日, 参 与 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 8 月 25 日, 公 司 取 得 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 让 后, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 868.6667 65.15% 货 币 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 企 业 法 人 300.00 22.50% 货 币 叶 大 鲁 自 然 人 51.3333 3.85% 货 币 王 斌 自 然 人 50.00 3.75% 货 币 深 圳 市 世 纪 凯 华 投 资 基 金 有 限 公 司 企 业 法 人 33.3333 2.50% 货 币 樊 耀 明 自 然 人 30 2.25% 货 币 合 计 1333.3333 100.00% 9. 有 限 公 司 第 七 次 股 权 转 让 2014 年 10 月 12 日, 根 据 公 司 第 八 届 第 二 次 股 东 会 决 议, 同 意 由 原 股 东 由 艳 丽 将 其 货 币 出 资 100 万 元 转 让 给 新 股 东 北 京 华 清 众 诚 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 由 原 股 东 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 将 其 货 币 出 资 33.3333 万 元 转 让 给 新 股 东 北 京 华 清 众 诚 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2014 年 10 月 15 日, 参 与 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 10 月 15 日, 公 司 取 得 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 让 后, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 1-1-28

股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 768.6667 57.65% 货 币 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 北 京 华 清 众 诚 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 世 纪 凯 华 投 资 基 金 有 限 公 司 企 业 法 人 266.6667 20.00% 货 币 合 伙 企 业 133.3333 10.00% 货 币 企 业 法 人 33.3333 2.50% 货 币 叶 大 鲁 自 然 人 51.3333 3.85% 货 币 王 斌 自 然 人 50.00 3.75% 货 币 深 圳 市 世 纪 凯 华 投 资 基 金 有 限 公 司 企 业 法 人 33.3333 2.50% 货 币 樊 耀 明 自 然 人 30 2.25% 货 币 合 计 1333.3333 100.00% 10. 有 限 公 司 第 八 次 股 权 转 让 2014 年 12 月 8 日, 根 据 公 司 第 九 届 第 二 次 股 东 会 决 议, 同 意 由 原 股 东 王 斌 将 其 货 币 出 资 50 万 元 转 让 给 新 股 东 宁 波 九 思 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 转 让 价 格 为 2250 万 元 由 原 股 东 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 将 其 货 币 出 资 16.6667 万 元 转 让 给 新 股 东 宁 波 九 思 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 转 让 价 格 为 750 万 元 当 日, 参 与 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 12 月 10 日, 公 司 取 得 了 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 让 后, 各 股 东 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 股 份 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 768.6667 57.65% 货 币 深 圳 市 利 通 产 业 投 资 基 金 有 限 公 司 企 业 法 人 250.00 18.75% 货 币 1-1-29

北 京 华 清 众 诚 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 九 思 股 权 投 资 合 伙 企 业 合 伙 企 业 133.3333 10.00% 货 币 合 伙 企 业 66.6667 5.00% 货 币 叶 大 鲁 自 然 人 51.3333 3.85% 货 币 深 圳 市 世 纪 凯 华 投 资 基 金 有 限 公 司 企 业 法 人 33.3333 2.50% 货 币 樊 耀 明 自 然 人 30 2.25% 货 币 合 计 1333.3333 100.00% 11. 有 限 公 司 第 九 次 股 权 转 让 2015 年 4 月 18 日, 华 清 飞 扬 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 北 京 华 清 众 诚 将 其 持 有 的 华 清 飞 扬 有 限 66.6666 万 元 出 资 额 转 让 给 新 股 东 宁 波 华 清 众 诚 ; 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 同 日, 北 京 华 清 众 诚 与 宁 波 华 清 众 诚 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 署 股 权 转 让 协 议 2015 年 4 月 24 日, 华 清 飞 扬 有 限 领 取 了 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 清 飞 扬 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 股 份 性 质 实 缴 资 本 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 出 资 方 式 由 艳 丽 自 然 人 768.6667 57.65 货 币 利 通 产 业 企 业 法 人 250.00 18.75 货 币 宁 波 九 思 合 伙 企 业 66.6667 5.00 货 币 北 京 华 清 众 诚 合 伙 企 业 66.6667 5.00 货 币 宁 波 华 清 众 诚 合 伙 企 业 66.6666 5.00 货 币 叶 大 鲁 自 然 人 51.3333 3.85 货 币 世 纪 凯 华 企 业 法 人 33.3333 2.50 货 币 樊 耀 明 自 然 人 30.00 2.25 货 币 合 计 1333.3333 100.00 1-1-30

( 二 ) 股 份 公 司 阶 段 2015 年 5 月 12 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 通 过 决 议, 同 意 公 司 以 2015 年 2 月 28 日 为 基 准 日, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 特 殊 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 211112 号 审 计 报 告, 母 公 司 经 审 计 后 的 净 资 产 值 为 11,276.00 万 元 同 时, 有 限 公 司 截 至 2015 年 2 月 28 日 的 净 资 产 已 经 由 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估, 并 出 具 了 中 天 华 资 评 报 字 [2015] 第 1105 号 资 产 评 估 报 告, 评 估 后 的 净 资 产 价 值 为 11,806.05 万 元 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 特 殊 合 伙 ) 于 2015 年 6 月 8 日 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 250275 号 验 资 报 告, 以 公 司 2015 年 2 月 28 日 净 资 产 按 照 3.758668956: 1 的 比 例 折 股, 折 为 股 本 30,000,000.00 股, 其 余 净 资 产 进 入 资 本 公 积 2015 年 5 月 12 日, 公 司 8 名 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议, 发 起 设 立 股 份 公 司 2015 年 5 月 12 日, 公 司 召 开 发 起 人 大 会, 审 议 通 过 成 立 股 份 有 限 公 司 以 及 公 司 章 程 等 议 案 万 元 2015 年 5 月, 华 清 飞 扬 有 限 整 体 变 更 为 华 清 飞 扬, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 3,000.00 2015 年 6 月 8 日, 公 司 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 110108010410820 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 依 法 成 立 华 清 飞 扬 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 股 本 ( 股 ) 出 资 方 式 股 权 比 例 (%) 1 由 艳 丽 17,295,000.00 货 币 57.65 2 叶 大 鲁 1,155,000.00 货 币 3.85 3 樊 耀 明 675,000.00 货 币 2.25 4 世 纪 凯 华 750,000.00 货 币 2.50 5 利 通 产 业 5,625,000.00 货 币 18.75 6 北 京 华 清 众 诚 1,500,000.00 货 币 5.00 7 宁 波 九 思 1,500,000.00 货 币 5.00 8 宁 波 华 清 众 诚 1,500,000.00 货 币 5.00 合 计 30,000,000.00 100.00 1-1-31

六 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 况 七 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 公 司 共 有 董 事 5 名, 董 事 任 期 3 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 : 序 号 姓 名 职 务 任 期 1 王 斌 董 事 长 总 经 理 自 2015 年 5 月 至 2018 年 5 月 2 由 艳 丽 董 事 自 2015 年 5 月 至 2018 年 5 月 3 朱 凯 董 事 自 2015 年 5 月 至 2018 年 5 月 4 樊 耀 明 董 事 自 2015 年 5 月 至 2018 年 5 月 5 林 松 涛 董 事 自 2015 年 5 月 至 2018 年 5 月 由 艳 丽 女 士, 董 事, 具 体 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 王 斌 先 生, 董 事 长 总 经 理 实 际 控 制 人 1968 年 8 月 出 生, 硕 士 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1994 年 4 月 至 1998 年 8 月 工 作 于 北 京 科 宝 系 统 工 程 有 限 公 司 ( 中 国 北 京 / 日 本 );1998 年 9 月 至 2000 年 2 月 任 美 国 Informix( 日 本 ) KK 有 限 公 司 产 品 经 理 ; 2000 年 3 月 至 2001 年 4 月 任 美 国 Informix( 中 国 ) 有 限 公 司 市 场 总 监 ;2001 年 4 月 至 2004 年 4 月 任 北 京 醒 时 世 纪 通 信 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ;2004 年 5 月 至 2009 年 7 月 任 北 京 掌 中 米 格 信 息 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ;2009 年 8 月 至 2015 年 5 月 任 北 京 华 清 飞 扬 通 信 技 术 有 限 公 司 总 经 理 ;2015 年 5 月 至 今 任 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 朱 凯 先 生, 董 事 董 事 会 秘 书 1987 年 8 月 出 生, 硕 士 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2014 年 11 月 起 加 入 北 京 华 清 飞 扬 通 信 技 术 有 限 公 司,2015 年 5 月 起 至 今 任 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 樊 耀 明 先 生, 董 事 副 总 经 理,1970 年 11 月 出 生 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1993 年 参 与 中 国 第 一 个 ISP 公 司 国 联 公 司 创 业 ;1995 年 起 至 1998 年 就 职 1-1-32

于 中 科 院 科 网 公 司 ;1998 年 起 至 2008 年 就 职 于 报 童 公 司 ;2008 年 起 至 2009 年 任 国 网 公 司 合 伙 人, 主 要 从 事 创 业 投 资 ; 2009 年 起 至 今 在 本 公 司 担 任 副 总 经 理 ;2015 年 5 月 起 担 任 本 公 司 董 事 林 松 涛 先 生, 董 事,1978 年 4 月 出 生 天 津 大 学 计 算 机 硕 士 和 电 子 信 息 技 术 学 士 学 位 ; 中 欧 商 学 院 EMBA 专 业 现 任 腾 讯 移 动 互 联 网 事 业 群 副 总 裁, 全 面 负 责 移 动 互 联 网 事 业 群 移 动 应 用 分 发 及 开 放 业 务 2011 年 起 至 2015 年 5 月 任 华 清 有 限 董 事,2015 年 5 月 起 至 今 任 公 司 董 事 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 公 司 共 有 监 事 3 名, 其 中 职 工 代 表 监 事 1 名, 监 事 任 期 3 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 : 序 号 姓 名 职 务 任 期 1 林 海 监 事 会 主 席 自 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 2 张 东 斌 监 事 自 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 3 汤 宁 监 事 自 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 林 海, 男,1982 年 8 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2006 年 7 月 至 2008 年 3 月 任 职 北 京 畅 游 时 代 数 码 技 术 有 限 公 司,2008 年 4 月 至 2009 年 7 月 任 职 北 京 天 影 永 乐 文 化 传 播 有 限 公 司,2009 年 8 月 至 2010 年 7 月 任 职 于 Gameloft 公 司,2010 年 7 月 任 华 清 飞 扬 红 警 大 战 服 务 器 主 程,2015 年 起 任 华 清 飞 扬 技 术 总 监 2015 年 6 月 起 任 公 司 监 事 会 主 席 张 东 斌, 男,1979 年 5 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 5 月 至 2008 年 7 月 任 职 北 京 中 科 大 洋 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司,2008 年 8 月 至 2010 年 9 月 任 职 北 京 畅 游 时 代 数 码 技 术 有 限 公 司,2010 年 9 月 任 华 清 飞 扬 服 务 器 主 管 2015 年 6 月 起 任 公 司 监 事 汤 宁, 男,1980 年 9 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 历 任 北 京 御 游 海 科 技 有 限 公 司 制 作 人 北 京 智 明 星 通 技 术 有 限 公 司 制 作 人,2013 年 5 月 至 今, 任 华 清 飞 扬 高 级 制 作 人 2015 年 6 月 起 任 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 共 有 高 级 管 理 人 员 3 名, 高 级 管 理 人 员 任 期 3 年, 可 连 聘 连 任 : 1-1-33

序 号 姓 名 职 务 任 期 1 王 斌 总 经 理 自 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 2 孟 洁 财 务 总 监 自 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 3 叶 大 鲁 副 总 经 理 自 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 4 朱 凯 董 事 会 秘 书 自 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 5 樊 耀 明 副 总 经 理 自 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 王 斌 先 生, 董 事 长 总 经 理, 具 体 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 七 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 孟 洁 女 士, 财 务 总 监 1979 年 7 月 生, 中 国 国 籍, 曾 任 北 京 新 浪 互 联 信 息 服 务 有 限 公 司 销 售 会 计 主 管 2012 年 4 月 至 今, 任 华 清 飞 扬 财 务 总 监 叶 大 鲁 先 生, 副 总 经 理 1978 年 出 生, 硕 士 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2003 年 11 月 至 2005 年 1 月 任 北 京 搜 狐 新 时 代 科 技 有 限 公 司 SOL 部 经 理 ;2005 年 1 月 至 2010 年 8 月 任 北 京 畅 游 时 代 数 码 娱 乐 有 限 公 司 研 发 部 经 理, 制 作 人 ;2010 年 8 月 至 2015 年 6 月 任 北 京 华 清 飞 扬 通 信 技 术 有 限 公 司 首 席 运 营 官 ;2015 年 6 月 至 今 任 北 京 华 清 飞 扬 网 络 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 朱 凯 先 生, 董 事 董 事 会 秘 书, 具 体 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 七 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 樊 耀 明 先 生, 董 事 副 总 经 理, 具 体 情 况 详 见 本 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 七 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 八 最 近 两 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 元 ) 192,053,610.35 119,180,881.07 84,783,228.11 负 债 总 计 ( 元 ) 37,056,924.97 14,834,812.09 6,023,226.43 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 154,996,685.38 104,346,068.98 78,760,001.68 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 合 计 154,996,685.38 104,346,068.98 78,760,001.68 每 股 净 资 产 ( 元 ) 5.17 3.48 2.63 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 5.17 3.48 2.63 资 产 负 债 率 (%) 19.30% 12.45% 7.10% 流 动 比 率 ( 倍 ) 6.15 7.87 13.35 速 动 比 率 ( 倍 ) 6.15 7.87 13.29 1-1-34

项 目 2015 年 1-6 月 份 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 161,902,771.64 168,443,000.16 133,436,003.01 净 利 润 ( 元 ) 53,528,037.49 34,089,432.23 27,925,864.01 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 53,528,037.49 34,089,432.23 27,925,864.01 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 53,549,284.67 34,062,964.13 27,899,799.88 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 53,549,284.67 34,062,964.13 27,899,799.88 润 ( 元 ) 毛 利 率 95.37% 91.68% 93.67% 净 资 产 收 益 率 (%) 41.62% 37.23 43.10 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 41.64% 37.21 43.06 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.78 1.14 0.93 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.78 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 16.06 5.38 9.35 存 货 周 转 率 ( 次 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 25,131,053.40 18,735,825.51 21,225,789.60 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.84 0.62 0.71 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 常 青 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 2 3 层 联 系 电 话 :010-85130415 传 真 : 010-65608450 项 目 负 责 人 : 杨 鑫 强 项 目 组 成 员 : 王 一 浩 李 盛 杰 林 超 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 联 系 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 36-37 层 1-1-35

联 系 电 话 : 010-59572288 传 真 : 010-65681022 经 办 律 师 : 宋 晓 明 刘 德 磊 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 四 楼 联 系 电 话 :021-23280000 传 真 :021-23280000 经 办 注 册 会 计 师 : 王 友 业 强 桂 英 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 李 晓 红 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 院 1 号 楼 1 单 元 1303 室 联 系 电 话 :010-88395166 传 真 :010-88395661 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 赵 俊 斌 彭 跃 龙 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 联 系 电 话 : 010-58598980 传 真 : 010-58598977 ( 六 ) 申 请 挂 牌 证 券 交 易 场 所 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 联 系 电 话 : 010-63889512 1-1-36

邮 编 :100033 1-1-37

第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 及 产 品 和 服 务 的 情 况 ( 一 ) 主 要 业 务 情 况 本 公 司 主 营 业 务 为 综 合 性 互 联 网 增 值 服 务, 具 体 包 括 网 络 游 戏 的 开 发 及 运 营 业 务 华 清 飞 扬 从 事 的 业 务 于 网 络 游 戏 行 业 分 类 中 的 情 况 如 下 图 红 框 所 示 : ( 二 ) 主 要 产 品 和 服 务 公 司 目 前 已 有 自 主 研 发 联 合 运 营 的 多 款 网 络 游 戏, 涉 及 大 型 网 页 游 戏 社 交 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 等 多 个 游 戏 品 类 大 型 社 交 网 页 游 戏 是 公 司 报 告 期 内 的 核 心 产 品 之 一, 公 司 自 主 研 发 的 红 警 大 战 QQ 超 市 龙 之 牧 场 帝 国 与 文 明 守 卫 农 场 等 多 款 社 交 网 页 游 戏 精 品 大 作, 游 戏 题 材 涵 盖 了 战 争 策 略 角 色 扮 演 休 闲 竞 技 等 多 个 主 流 题 材 在 报 告 期, 公 司 还 隆 重 推 出 了 多 款 自 主 研 发 的 移 动 网 络 游 戏, 包 括 战 舰 帝 国 帝 国 荣 耀 红 警 大 战 1-1-38

手 机 版 等 多 款 大 作 华 清 飞 扬 最 近 3 年 主 要 产 品 如 下 表 所 示 : 序 号 游 戏 名 称 游 戏 类 型 上 线 时 间 取 得 方 式 盈 利 模 式 运 营 模 式 1 红 警 大 战 网 页 游 戏 2012.5. 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 2 qq 超 市 网 页 游 戏 2011.10. 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 3 龙 之 牧 场 网 页 游 戏 2012.11 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 4 守 卫 农 场 网 页 游 戏 2013.3 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 帝 国 与 文 5 明 帝 国 与 荣 6 耀 7 暴 走 僵 尸 8 战 舰 帝 国 红 警 大 战 9 手 游 版 龙 之 牧 场 10 手 游 版 网 页 游 戏 2013.3 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 智 能 终 端 移 动 网 游 2014.6 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 智 能 终 端 移 动 网 游 2015.3 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 中 文 :2014.8. 智 能 终 端 移 动 网 游 欧 洲 :2014.11. 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 北 美 :2014.12. 中 文 :2013.7. 台 湾 :2014.1. 智 能 终 端 移 动 网 游 英 文 :2013.10. 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 俄 语 :2013.7. 德 语 :2014.1. 智 能 终 端 移 动 网 游 2014.5 自 主 研 发 FTP 联 合 运 营 公 司 除 了 运 营 自 主 研 发 产 品 外, 还 代 理 运 营 多 款 其 他 公 司 开 发 的 网 络 游 戏, 其 中 包 括 移 动 网 络 游 戏 放 开 那 三 国 太 极 熊 猫 龙 珠 Q 传 酷 酷 爱 魔 兽 丛 林 枪 战 等, 大 型 网 页 游 戏 上 古 传 说 魔 域 破 坏 神 魔 兽 王 座 等 精 品 游 戏 公 司 在 包 括 港 澳 台 日 韩 东 南 亚 等 海 外 市 场 均 开 展 了 网 络 游 戏 运 营 业 务, 未 来 还 会 进 军 北 美 及 欧 洲 市 场 公 司 在 海 外 市 场 不 仅 运 营 已 有 的 游 戏 产 品, 还 会 根 据 海 外 市 场 的 实 际 情 况 对 游 戏 进 行 深 度 的 本 地 化 技 术 处 理, 使 之 在 玩 法 背 景 内 容 语 言 等 方 面 更 符 合 当 地 玩 家 的 特 点 和 习 惯 报 告 期 内, 公 司 旗 下 网 络 游 戏 的 注 册 用 户 数 量 快 速 增 长, 开 服 数 量 不 断 增 多, 平 均 月 度 活 跃 用 户 数 量 与 月 度 付 费 用 户 数 量 持 续 稳 定 增 长 1-1-39

1 主 要 移 动 网 络 游 戏 产 品 基 本 情 况 (1) 战 舰 帝 国 注 : 战 舰 帝 国 繁 体 中 文 版 名 称 为 全 民 大 海 战 战 舰 帝 国 是 公 司 完 全 自 主 研 发 的 二 战 题 材 海 战 回 合 制 角 色 扮 演 游 戏 (SRPG) 游 戏 以 二 战 为 背 景, 通 过 还 原 二 战 时 期 的 经 典 海 战 吸 引 玩 家 玩 家 在 游 戏 中 将 扮 演 各 自 阵 营 中 战 功 卓 越 的 战 舰 指 挥 官, 统 领 俾 斯 麦 号 大 和 号 伊 丽 莎 白 女 王 号 等 二 战 传 奇 名 舰, 互 相 争 夺 自 由 海 港, 展 开 太 平 洋 大 乱 斗 游 戏 画 面 精 致, 以 精 美 的 建 模 高 度 还 原 二 战 经 典 战 舰, 打 造 出 了 海 上 的 钢 铁 雄 狮 通 过 参 与 如 珍 珠 岛 战 役 中 途 岛 战 役 日 德 兰 海 战 等 众 多 经 典 海 上 战 役, 玩 家 身 临 其 境 的 感 受 到 著 名 海 战 带 来 的 激 情 与 征 服 世 界 的 快 感 截 止 2015 年 6 月 30 日, 本 产 品 的 运 营 数 据 如 下 : 运 营 语 种 上 线 日 期 同 时 在 线 最 高 在 线 人 最 高 人 数 数 发 生 时 间 注 册 用 户 数 7 日 留 存 率 日 均 DAU 中 文 2014.08.14 54564 2015/1/27 7675625 9.36% 152468.6 欧 洲 2014.11.21 276 2014/11/23 18647 11.57% 739.5 北 美 2014.12.22 1875 2015/1/4 342476 4.76% 8849.2 另 外, 战 舰 帝 国 作 为 本 公 司 今 年 的 主 要 产 品, 已 经 在 日 本 韩 国 台 湾 东 南 亚 欧 美 等 国 家 和 地 区 上 线 运 营, 并 且 在 日 韩 及 台 湾 地 区 取 得 了 骄 人 的 成 绩 1-1-40

这 一 方 面 既 得 益 于 游 戏 本 身 的 高 品 质 及 游 戏 题 材 的 高 接 纳 度, 还 因 为 公 司 将 产 品 进 行 本 地 化 处 理, 开 发 了 多 国 语 言 版 本, 使 得 产 品 在 海 外 推 广 效 率 更 高 除 了 简 体 中 文 版 和 英 文 版, 公 司 已 经 在 日 本 韩 国 中 国 台 湾 等 地 推 出 当 地 语 言 版 本 ( 台 湾 地 区 为 繁 体 中 文 ), 未 来 还 将 推 出 德 语 版 俄 语 版 等 语 言 版 本 1-1-41

(2) 龙 之 牧 场 龙 之 牧 场 是 由 公 司 自 主 研 发 的 一 款 收 集 养 成 与 PK 互 动 的 一 款 休 闲 养 成 类 手 机 游 戏 游 戏 中 龙 的 外 表 各 有 特 色, 并 且 每 条 龙 均 有 3 种 姿 态 共 计 15 种 独 一 无 二 的 动 作 展 示, 目 前 尚 无 类 似 的 同 类 竞 品 游 戏 前 期 以 对 龙 的 收 集 与 养 成 为 主, 中 期 逐 渐 过 渡 到 PK 互 动, 同 时 游 戏 还 引 入 龙 与 龙 之 间 的 属 性 相 克, 大 大 增 加 了 游 戏 养 成 和 PK 的 策 略 性 截 止 2015 年 6 月 30 日, 本 产 品 的 运 营 数 据 如 下 : 最 高 在 线 同 时 在 线 注 册 用 户 运 营 语 种 上 线 时 间 人 数 发 生 7 日 留 存 率 日 均 DAU 最 高 人 数 数 时 间 中 文 2012.11 57,592 2013.8 23222455 8.63% 228170 1-1-42

1-1-43

(3) 红 色 帝 国 ( 红 警 大 战 手 游 版 ) 红 色 帝 国 是 由 公 司 自 主 研 发 的 一 款 战 争 题 材 的 即 时 战 略 (RTS) 社 交 游 戏 游 戏 来 源 于 公 司 推 出 的 中 国 第 一 款 即 时 战 略 社 交 页 游 红 警 大 战, 并 在 此 基 础 上 进 行 了 移 动 化 改 造, 加 入 了 许 多 特 有 的 原 素, 使 得 新 老 玩 家 都 能 充 分 享 受 到 红 警 的 全 新 魅 力 公 司 针 对 手 机 的 操 作 方 法 对 游 戏 进 行 优 化, 使 其 操 作 简 单, 让 玩 家 可 以 随 心 所 欲 的 操 作 自 己 的 军 队, 在 移 动 端 真 是 感 受 到 即 时 战 略 玩 法 的 特 点 截 止 2015 年 6 月 30 日, 本 产 品 的 运 营 数 据 如 下 : 运 营 语 种 上 线 时 间 同 时 在 线 最 高 在 线 人 数 发 7 日 留 存 日 均 注 册 用 户 数 最 高 人 数 生 时 间 率 DAU 简 体 中 文 2013/7/20 1,922 2013/7/24 562683 11.55 7537 繁 体 中 文 2014/1/27 591 2014/3/11 343162 7.41 4979 英 文 2013/10/11 1,252 2013/10/20 929392 6.53 4349 俄 语 2013/7/23 308 2014/3/3 547553 8.82 5283 德 语 2014/1/15 425 2014/2/9 294227 5.13 1241 1-1-44

1-1-45

(4) 幸 运 糖 果 屋 幸 运 糖 果 屋 是 由 公 司 自 主 研 发 的 一 款 由 公 司 自 主 研 发 的, 以 各 种 精 美 的 元 素 为 主 题 的 消 除 类 游 戏 玩 家 在 游 戏 中 将 会 扮 演 在 星 际 旅 行 者, 在 不 同 主 题 的 糖 果 星 球 中 冒 险 在 游 戏 中, 玩 家 能 够 通 过 简 单 的 糖 果 消 除 获 得 各 种 特 殊 糖 果 和 道 具, 利 用 不 同 的 组 合 达 到 关 卡 过 关 要 求 成 功 闯 关, 同 时 兼 顾 了 核 心 玩 家 获 得 高 分 数 的 成 就 感 2 主 要 网 页 网 络 游 戏 产 品 基 本 情 况 (1) QQ 超 市 QQ 超 市 是 一 款 由 公 司 自 主 研 发 的, 以 塔 防 为 核 心, 超 市 经 营 为 主 要 玩 法 的 经 营 策 略 游 戏 游 戏 轻 松 幽 默 的 环 境, 让 玩 家 能 充 分 体 验 到 塔 防 经 营 的 新 乐 趣, 以 及 操 作 上 的 便 捷 快 感 游 戏 中 玩 家 需 要 通 过 合 理 的 摆 放 货 架 规 划 顾 客 行 动 线 路 使 超 市 的 利 益 最 大 化, 且 让 顾 客 得 到 最 大 满 足, 而 玩 家 也 会 在 此 过 程 中 感 受 到 满 足 顾 客 需 求 带 来 的 乐 趣 和 爽 快 自 QQ 超 市 在 腾 讯 QQ 空 间 平 台 上 线 以 来, 累 计 已 有 超 过 2.14 亿 注 册 用 1-1-46

户, 获 得 了 巨 大 的 成 功, 成 为 了 腾 讯 平 台 上 社 交 页 游 分 类 的 NO.1 截 止 2015 年 6 月 30 日, 本 产 品 的 运 营 数 据 如 下 : 运 营 语 种 上 线 时 间 同 时 在 线 最 高 人 数 最 高 在 线 人 数 发 生 时 间 中 文 2013 年 1 月 简 体 2011/10/15 5,243,345 22 日 注 册 用 户 数 7 日 留 存 率 日 均 DAU 216712708 8.52% 1630704 1-1-47

(2) 守 卫 农 场 守 卫 农 场 是 一 款 由 公 司 自 主 研 发 的, 以 沙 漠 为 题 材 的 农 场 经 营 战 斗 游 戏 在 游 戏 中, 玩 家 扮 演 农 场 的 经 营 者, 经 营 属 于 自 己 的 沙 漠 中 的 农 场, 以 守 卫 家 园 为 目 标, 经 营 壮 大 自 己 的 农 场 玩 家 通 过 发 展 自 己 拥 有 的 土 地 获 得 收 益, 通 过 收 集 丰 富 的 自 然 资 源 加 工 成 材 料 建 造 新 的 建 筑, 并 通 过 供 奉 神 像, 训 练 军 队 来 守 卫 家 园 抵 御 侵 袭 同 时, 玩 家 还 拥 有 丰 富 的 装 饰 物 品, 用 于 彰 显 玩 家 自 身 的 个 性 本 游 戏 丰 富 的 好 友 邀 请, 好 友 帮 助, 材 料 交 换, 神 像 占 领 系 统 用 于 玩 家 与 玩 家 之 间 的 互 动, 竞 争, 增 强 玩 家 互 动 的 乐 趣 1-1-48

截 止 2015 年 6 月 30 日, 本 产 品 的 运 营 数 据 如 下 : 同 时 在 线 最 最 高 在 线 人 数 发 运 营 语 种 上 线 时 间 注 册 用 户 数 高 人 数 生 时 间 中 文 2013.3.28 70,732 2014.4.3 17732022 1-1-49

(3) 红 警 大 战 红 警 大 战 是 一 款 由 公 司 自 主 研 发 的, 以 红 警 为 题 材 的 全 操 控 作 战 游 戏 玩 家 在 游 戏 中 扮 演 一 场 战 争 的 指 挥 官, 指 挥 自 己 的 兵 坦 克 飞 机 对 敌 方 的 基 地 进 行 全 方 位 的 轰 炸 攻 击, 让 你 过 足 当 战 争 指 挥 官 的 瘾 玩 家 在 红 警 大 战 中, 还 可 以 精 心 地 布 置 自 己 基 地 的 防 御, 巧 妙 地 摆 放 好 自 己 基 地 的 爱 国 者 对 地 导 弹 和 机 枪 塔, 悄 悄 地 埋 好 地 雷, 让 进 攻 你 的 玩 家 有 来 无 回 红 警 大 战 自 2012 年 上 线 以 来, 已 持 续 运 营 三 年, 远 远 超 过 一 般 网 页 游 戏 一 年 左 右 的 生 命 周 期, 且 运 营 情 况 依 旧 稳 定 截 止 2015 年 6 月 30 日, 本 产 品 的 运 营 数 据 如 下 : 同 时 在 线 最 最 高 在 线 人 数 7 日 留 运 营 语 种 上 线 时 间 注 册 用 户 数 日 均 DAU 高 人 数 发 生 时 间 存 率 简 体 中 文 2012/5/1 1,505,267 2013/5/1 24533076 4.97% 828822 1-1-50

3 主 要 代 理 运 营 的 网 络 游 戏 产 品 公 司 通 过 收 入 分 成 方 式 取 得 联 合 运 营 权 授 权 的 代 表 性 游 戏 产 品, 包 括 由 北 京 巴 别 时 代 开 发 的 放 开 那 三 国 由 苏 州 蜗 牛 数 字 开 发 的 太 极 熊 猫 由 北 京 无 忧 互 通 开 发 的 龙 珠 Q 传 由 游 久 时 代 开 发 的 酷 酷 爱 魔 兽 由 北 京 游 龙 腾 开 发 的 三 国 魂 由 开 发 的 魔 域 破 坏 神 由 广 州 菲 音 开 发 的 英 雄 王 座 由 河 南 羲 和 开 发 的 上 古 传 说 等 其 中, 放 开 那 三 国 更 是 创 造 了 上 市 一 个 月 流 水 破 六 千 万, 登 顶 Apple store 收 入 榜 榜 首 的 佳 绩 以 下 是 公 司 代 理 运 营 的 多 款 具 有 市 场 影 响 力 的 网 页 网 游 和 移 动 网 游 产 品 : (1) 放 开 那 三 国 1-1-51

放 开 那 三 国 是 一 款 三 国 题 材 卡 牌 手 游, 其 秉 持 着 一 贯 坚 持 的 轻 游 戏 原 则, 对 游 戏 内 所 有 玩 点 和 系 统 进 行 了 优 化 改 革, 使 玩 家 可 以 更 轻 松 的 享 受 Q 版 三 国 的 乐 趣 并 且 根 据 玩 家 进 行 手 机 游 戏 时 的 碎 片 时 间 概 念, 对 游 戏 的 连 贯 性 做 出 调 整, 让 玩 家 随 时 打 开 游 戏 都 可 以 享 受 最 佳 游 戏 体 验 (2) 魔 域 破 坏 神 以 暗 黑 传 承, 硬 派 格 斗 为 核 心 的 动 作 游 戏 魔 域 破 坏 神 凭 借 着 史 诗 般 的 故 事 情 节, 一 经 测 试, 就 引 起 了 玩 家 的 强 势 围 玩 家 与 主 角 一 起 为 光 明 大 陆 重 见 天 日 而 努 力, 闯 过 一 个 又 一 个 的 关 卡, 战 胜 无 数 力 量 强 大 的 邪 魔, 向 着 魔 王 发 1-1-52