证 券 代 码 :600115 证 券 简 称 : 东 方 航 空 公 告 编 号 : 临 2016-080 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 日 常 关 联 交 易 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 重 要 内 容 提 示 : 背 景 介 绍 鉴 于 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 与 东 航 集 团 及 其 下 属 子 公 司 等 相 关 关 联 方 之 间 的 日 常 关 联 交 易 协 议 将 于 2016 年 12 月 31 日 届 满 ( 具 体 内 容 见 本 公 司 于 2013 年 8 月 31 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 上 刊 发 的 日 常 关 联 交 易 公 告 ) 经 本 公 司 董 事 会 2016 年 第 4 次 例 会 审 议 批 准, 本 公 司 于 2016 年 8 月 30 日 与 东 航 集 团 及 其 下 属 子 公 司 等 相 关 关 联 方 继 续 签 订 了 期 限 为 三 年 (2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日 ) 的 日 常 关 联 交 易 协 议 ( 以 下 简 称 本 次 日 常 关 联 交 易 ), 并 确 定 了 本 次 日 常 关 联 交 易 2017-2019 年 度 的 交 易 金 额 上 限 是 否 需 要 提 交 股 东 大 会 审 议 本 次 日 常 关 联 交 易 中, 金 融 服 务 协 议 项 下 的 存 贷 款 业 务 和 航 食 供 应 协 议 项 下 航 空 配 餐 业 务 的 未 来 三 年 (2017 年 -2019 年 ) 最 高 交 易 金 额 上 限 达 到 了 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 上 述 两 项 交 易 尚 须 获 得 本 公 司 最 近 一 次 股 东 大 会 批 准 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 日 常 关 联 交 易 是 为 了 满 足 本 公 司 及 下 属 控 股 子 公 司 日 常 业 务 开 展 的 需 要, 交 易 事 项 遵 循 市 场 定 价 原 则, 公 平 公 允, 不 存 在 损 害 本 公 司 利 益 的 情 形, 亦 不 会 对 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成 重 大 不 利 影 响 本 公 司 确 认 未 对 关 联 方 形 成 较 大 的 依 赖 1
释 义 : 东 航 集 团 指 中 国 东 方 航 空 集 团 公 司 东 航 财 务 指 东 航 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 东 航 金 控 指 东 航 金 控 有 限 责 任 公 司 东 航 进 出 口 指 东 方 航 空 进 出 口 有 限 公 司 东 航 食 品 指 东 方 航 空 食 品 投 资 有 限 公 司 东 航 实 业 指 东 航 实 业 集 团 有 限 公 司 东 航 传 媒 指 东 方 航 空 传 媒 股 份 有 限 公 司 物 业 租 赁 协 议 指 公 司 与 东 航 集 团 签 署 的 物 业 租 赁 框 架 协 议 金 融 服 务 协 议 指 公 司 与 东 航 财 务 及 东 航 金 控 签 署 的 金 融 服 务 框 架 协 议 外 贸 进 出 口 协 议 指 公 司 与 东 航 进 出 口 签 署 的 外 贸 进 出 口 服 务 框 架 协 议 航 食 供 应 协 议 指 公 司 与 东 航 食 品 签 署 的 航 空 食 品 供 应 框 架 协 议 航 空 配 套 协 议 指 公 司 与 东 航 实 业 签 署 的 航 空 配 套 服 务 框 架 协 议 广 告 代 理 协 议 指 公 司 与 东 航 传 媒 签 署 的 广 告 委 托 代 理 框 架 协 议 一 日 常 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 日 常 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 2016 年 8 月 30 日, 本 公 司 董 事 会 2016 年 第 4 次 例 会 审 议 批 准 本 公 司 与 东 航 集 团 及 下 属 子 公 司 等 相 关 关 联 方 分 别 签 署 如 下 有 效 期 为 三 年 (2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日 ) 的 日 常 关 联 交 易 协 议, 并 批 准 了 本 次 日 常 关 联 交 易 2017 年 至 2019 年 各 年 度 的 交 易 金 额 上 限 序 号 协 议 名 称 交 易 对 方 交 易 标 的 1 物 业 租 赁 协 议 东 航 集 团 物 业 租 赁 服 务 2 金 融 服 务 协 议 东 航 财 务 东 航 金 控 金 融 服 务 3 外 贸 进 出 口 协 议 东 航 进 出 口 外 贸 进 出 口 服 务 4 航 食 供 应 协 议 东 航 食 品 航 空 配 餐 服 务 5 航 空 配 套 协 议 东 航 实 业 航 空 配 套 服 务 6 广 告 代 理 协 议 东 航 传 媒 广 告 代 理 服 务 本 公 司 董 事 会 在 审 议 本 次 日 常 关 联 交 易 时, 关 联 董 事 ( 刘 绍 勇 先 生 徐 昭 先 生 顾 佳 丹 先 生 ) 已 回 避 表 决, 与 会 8 位 非 关 联 董 事 经 表 决, 一 致 同 意 本 次 日 常 关 联 交 易 2
金 融 服 务 协 议 项 下 的 存 贷 款 服 务 和 航 食 供 应 协 议 项 下 的 航 空 配 餐 服 务 及 其 2017 至 2019 年 最 高 交 易 金 额 上 限 达 到 了 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上, 需 提 交 本 公 司 股 东 大 会 审 议 与 上 述 日 常 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 股 东 将 放 弃 在 股 东 大 会 上 对 该 两 项 议 案 的 投 票 表 决 权 本 公 司 独 立 董 事 经 事 前 审 核, 认 可 本 次 日 常 关 联 交 易 并 同 意 将 相 关 议 案 提 交 本 公 司 董 事 会 审 议 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 如 下 : 本 次 日 常 关 联 交 易 是 按 一 般 商 业 条 款 达 成, 关 联 交 易 各 方 遵 循 公 开 公 平 公 正 和 诚 信 原 则, 定 价 执 行 市 场 价 格, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 整 体 利 益, 对 公 司 股 东 而 言 公 平 合 理 董 事 会 在 对 本 次 日 常 关 联 交 易 进 行 审 议 表 决 时, 关 联 董 事 均 按 规 定 回 避 了 表 决, 会 议 表 决 程 序 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 本 公 司 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 对 本 次 日 常 关 联 交 易 事 项 进 行 了 审 核, 并 发 表 书 面 意 见 如 下 : 本 次 日 常 关 联 交 易 遵 循 了 公 平 自 愿 的 交 易 原 则, 并 按 一 般 商 业 条 款 达 成, 定 价 合 理, 有 利 于 公 司 生 产 经 营 的 正 常 开 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 编 号 ( 二 )2014-2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 预 估 上 限 和 执 行 情 况 交 易 项 目 3 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 截 至 以 下 日 期 止 财 政 年 度 的 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.31 预 估 上 限 实 际 发 生 额 预 估 上 限 实 际 发 生 额 预 估 上 限 2016.6.30 实 际 发 生 额 1 物 业 租 赁 服 务 11,000 5,005 12,500 5,200 15,000 2,700 金 融 服 务 存 款 余 额 600,000 36,907 650,000 72,913 700,000 21,670 2 存 款 年 中 最 高 额 600,000 515,190 650,000 386,939 700,000 674,190 金 融 服 务 贷 款 余 额 600,000 19,843 650,000 0 700,000 50,000 贷 款 年 中 最 高 额 600,000 70,000 650,000 100,000 700,000 130,000 3 进 出 口 代 理 服 务 12,000 11,995 13,500 11,929 15,000 4,501 4 航 空 配 餐 服 务 100,000 85,114 123,000 112,719 146,000 52,794 5 票 务 代 理 服 务 3,000 541 3,000 3,000 6 生 产 服 务 及 设 备 供 应 15,060 14,186 17,320 10,963 19,920 4,297 7 广 告 代 理 服 务 5,000 476 6,000 2,375 7,000 1,048 8 物 业 管 理 及 绿 化 养 护 6,000 400 7,000 5,167 12,800 2,012 9 酒 店 业 务 3,815 100 4,650 3,910 5,510 3,254 金 融 服 务 关 联 交 易 实 际 发 生 金 额 与 预 估 上 限 金 额 差 异 较 大 的 原 因 : 2014 年 2015 年 年 末 公 司 实 际 存 款 余 额 与 获 批 的 存 款 金 额 上 限 出 现 较 大 差 异, 主 要 是 因 为 本 公 司 存 款 金 额 与 主 营 业 务 收 入 相 关, 年 末 属 于 航 空 运 输 市 场 的 淡 季,
资 金 相 对 紧 张, 存 款 金 额 相 应 较 低 ;2014-2015 年 本 公 司 进 一 步 优 化 资 金 使 用 效 率, 盘 活 闲 置 资 金 公 司 于 2014 年 2015 年 及 2016 年 上 半 年 最 高 存 款 金 额 分 别 为 51.52 亿 元 38.69 亿 元 和 67.42 亿 元 2014 年 2015 年 年 末 公 司 实 际 贷 款 余 额 与 获 批 的 贷 款 金 额 上 限 出 现 较 大 差 异, 主 要 是 因 为 本 公 司 于 2014 年 2015 年 年 末 偿 还 部 分 贷 款 所 致 2014-2015 年 本 公 司 进 一 步 拓 宽 融 资 渠 道, 通 过 发 行 超 短 期 融 资 券 和 海 外 人 民 币 债 券, 以 及 向 美 国 达 美 航 空 发 行 H 股 股 票 等 方 式 进 行 融 资, 因 而 减 少 了 向 东 航 财 务 的 贷 款 金 额 公 司 于 2014 年 2015 年 及 2016 年 上 半 年 最 高 贷 款 金 额 为 7.00 亿 元 10.00 亿 元 和 13.00 亿 元 编 号 ( 三 ) 本 次 日 常 关 联 交 易 项 目 2017-2019 年 预 估 上 限 金 额 交 易 项 目 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 截 至 以 下 日 期 止 财 政 年 度 的 年 度 上 限 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 1 物 业 租 赁 服 务 8,000 8,500 9,000 2 金 融 服 务 存 款 余 额 1,000,000 1,150,000 1,300,000 贷 款 余 额 1,000,000 1,150,000 1,300,000 3 外 贸 进 出 口 服 务 43,000 49,000 57,000 4 航 空 配 餐 服 务 145,000 165,000 190,000 5 航 空 配 套 服 务 56,000 69,000 81,000 6 广 告 代 理 服 务 7,500 8,000 8,500 关 于 本 次 日 常 关 联 交 易 项 目 变 化 的 说 明 : 1 由 于 东 航 集 团 对 下 属 投 资 公 司 进 行 重 组, 原 上 海 东 航 投 资 有 限 公 司 下 属 全 资 子 公 司 上 海 东 方 航 空 物 业 有 限 公 司 和 原 东 航 旅 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 航 旅 业 ) 已 并 入 东 航 实 业 根 据 由 此 产 生 的 本 公 司 与 东 航 实 业 之 间 业 务 往 来 范 围 的 变 化, 本 公 司 与 东 航 实 业 签 署 了 航 空 配 套 协 议, 服 务 范 围 包 含 车 辆 及 设 备 供 应 与 维 修 服 务 物 业 管 理 和 绿 化 养 护 服 务 酒 店 服 务 及 其 他 航 空 配 套 服 务 ; 2 由 于 本 公 司 下 属 全 资 子 公 司 上 海 航 空 国 际 旅 游 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 航 国 旅 ) 与 东 航 旅 业 于 2014 年 8 月 15 日 签 署 产 权 交 易 合 同, 上 海 东 美 航 空 旅 游 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 东 美 ) 成 为 上 航 国 旅 的 下 属 全 资 子 公 司, 不 再 构 成 公 司 关 联 方 因 此, 上 海 东 美 向 本 公 司 提 供 的 机 票 代 理 服 务 交 易 自 2014 年 9 月 起 已 不 再 构 成 日 常 关 联 交 易 4
二 关 联 方 介 绍 和 关 联 关 系 ( 一 ) 关 联 方 基 本 情 况 东 航 集 团 成 立 于 1986 年, 住 所 为 上 海 市 虹 桥 路 2550 号, 企 业 类 型 为 全 民 所 有 制 企 业, 法 定 代 表 人 为 刘 绍 勇, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,487,632.08 万 元, 经 营 范 围 为 : 经 营 东 航 集 团 及 其 投 资 企 业 中 由 国 家 投 资 形 成 的 全 部 国 有 资 产 和 国 有 股 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 航 集 团 总 资 产 为 人 民 币 214,821,171,133.46 元, 净 资 产 为 人 民 币 37,922,150,022.96 元 ;2015 年 东 航 集 团 营 业 收 入 为 人 民 币 97,068,481,077.29 元, 净 利 润 为 人 民 币 5,368,053,675.52 元 东 航 财 务 成 立 于 1995 年, 住 所 为 上 海 市 闵 行 区 吴 中 路 686 弄 3 号 15 楼, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 林 福 杰, 注 册 资 本 为 人 民 币 20 亿 元, 东 航 集 团 持 有 其 53.75% 股 权, 本 公 司 持 有 其 25% 股 权, 东 航 金 控 持 有 21.25% 股 权 经 营 范 围 为 : 对 成 员 单 位 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 签 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 业 务, 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付, 经 批 准 的 保 险 代 理 业 务, 对 成 员 单 位 提 供 担 保, 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 和 委 托 投 资, 对 成 员 单 位 之 间 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现, 办 理 成 员 单 位 之 间 的 内 部 转 账 结 算 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计, 吸 收 成 员 单 位 的 存 款, 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁, 从 事 同 业 拆 借, 经 批 准 发 行 财 务 公 司 债 券, 承 销 成 员 单 位 的 企 业 债 券, 对 金 融 机 构 的 股 权 投 资, 有 价 证 券 投 资 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 航 财 务 总 资 产 为 人 民 币 6,231,732,541.28 元, 净 资 产 为 人 民 币 2,430,363,031.39 元 ;2015 年 东 航 财 务 营 业 收 入 为 人 民 币 322,287,018.29 元, 净 利 润 为 人 民 币 191,357,861.56 元 东 航 金 控 成 立 于 1994 年, 是 东 航 集 团 下 属 全 资 子 公 司 住 所 为 上 海 市 闵 行 区 吴 中 路 686 弄 3 号, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 肖 顺 喜, 注 册 资 本 为 人 民 币 638,071.80 万 元, 经 营 范 围 为 : 实 业 投 资, 房 地 产 业 的 开 发 投 资, 投 资 管 理, 企 业 资 产 委 托 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ), 金 属 材 料 化 工 产 品 ( 除 危 险 品 ) 食 用 农 产 品 ( 不 含 生 猪 产 品 ) 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 计 算 机 软 件 开 发, 物 业 管 理, 货 运 代 理 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 航 金 控 总 资 产 为 人 民 币 19,014,214,159.28 元, 净 资 产 为 人 民 币 13,851,288,349.62 元 ;2015 年 东 航 金 控 营 业 收 入 为 人 民 币 184,922,565.02 元, 净 利 润 为 人 民 币 316,213,871.19 元 东 航 进 出 口 成 立 于 1993 年, 住 所 为 上 海 市 浦 东 机 场 综 合 保 税 区 闻 居 路 1333 号, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 卞 志 衡, 注 册 资 本 为 人 民 币 8,000 万 元, 东 航 集 团 持 有 其 55% 的 股 权, 本 公 司 持 有 其 45% 的 股 权 经 营 范 围 为 : 航 空 器 及 零 附 件, 机 上 用 品, 生 产 所 需 原 辅 材 料, 机 械 设 备, 仪 器 仪 表, 特 种 车 辆 的 进 出 口 仓 储 保 税 寄 售 报 关 物 流, 承 包 境 外 航 空 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 对 5
外 派 遣 航 空 行 业 的 劳 务 人 员, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 审 批 外 ), 仓 储 租 赁, 航 空 器 材 及 其 他 设 备 租 赁 ( 金 融 租 赁 除 外 ); 从 事 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 转 口 贸 易, 区 内 企 业 间 的 贸 易 及 贸 易 代 理, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 食 品 流 通, 汽 车 化 妆 品 日 用 百 货 厨 房 设 备 卫 浴 设 备 针 纺 织 品 服 装 箱 包 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 航 进 出 口 总 资 产 为 人 民 币 1,336,536,932.15 元, 净 资 产 为 人 民 币 197,043,298.09 元 ;2015 年 东 航 进 出 口 营 业 收 入 为 人 民 币 331,268,073.95 元, 净 利 润 为 人 民 币 66,694,744.00 元 东 航 食 品 系 成 立 于 2003 年, 住 所 为 上 海 市 浦 东 国 际 机 场 安 航 路 399 号, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 杨 旭, 注 册 资 本 为 人 民 币 3.5 亿 元, 东 航 集 团 持 有 其 55% 的 股 权, 本 公 司 持 有 其 45% 的 股 权 经 营 范 围 为 : 航 空 食 品 领 域 内 的 食 品 研 发 生 产 销 售 运 输 的 投 资 ; 食 品 用 具 设 备 的 制 作 维 修 及 销 售, 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 附 设 分 支 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 航 食 品 总 资 产 为 人 民 币 1,703,494,144.81 元, 净 资 产 为 人 民 币 927,128,171.30 元 ;2015 年 东 航 食 品 营 业 收 入 为 人 民 币 1,815,931,072.03 元, 净 利 润 为 人 民 币 80,977,555.48 元 东 航 实 业 成 立 于 1991 年, 是 东 航 集 团 下 属 全 资 子 公 司 住 所 为 上 海 市 虹 桥 路 2550 号, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 徐 平, 注 册 资 本 为 人 民 币 8,473.68 万 元, 经 营 范 围 为 : 针 纺 织 品 工 艺 美 术 品 金 属 材 料 ( 除 贵 金 属 ) 建 筑 材 料 化 工 材 料 ( 除 危 险 品 ) 通 用 设 备 电 工 器 材 日 用 杂 品 地 面 设 备 维 修 劳 务 服 务 ( 不 含 中 介 ) 通 信 网 络 设 备 工 程 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 酒 店 管 理 物 业 管 理 房 屋 租 赁 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 航 实 业 总 资 产 为 人 民 币 1,082,834,591.76 元, 净 资 产 为 人 民 币 764,250,623.33 元 ;2015 年 东 航 实 业 营 业 收 入 为 人 民 币 496,765,109.34 元, 净 利 润 为 人 民 币 5,913,006.33 元 东 航 传 媒 成 立 于 1986 年, 住 所 为 上 海 市 虹 桥 路 2550 号, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 李 养 民, 注 册 资 本 为 人 民 币 2 亿 元, 东 航 集 团 持 有 其 55% 股 权, 本 公 司 持 有 其 45% 股 权 经 营 范 围 为 : 经 营 东 方 航 空 网 站, 经 营 民 用 航 空 器 的 机 上 娱 乐 和 影 视 项 目, 从 事 国 内 外 广 告 代 理 发 布 设 计 制 作 以 及 印 刷 品 业 务, 商 务 咨 询 和 会 展 业 务, 在 国 际 航 班 上 经 营 免 税 品 ( 烟 酒 除 外 ), 代 理 销 售 礼 品 文 化 旅 游 纪 念 品 及 日 用 百 货 ; 从 事 预 包 装 食 品 销 售 ( 不 含 熟 食 卤 味 不 含 冷 ( 冻 ) 藏 食 品 ) 及 酒 类 零 食 截 至 2015 年 12 月 31 日, 东 航 传 媒 总 资 产 为 人 民 币 486,161,725.93 元, 净 资 产 为 人 民 币 419,978,178.20 元 ;2015 年 东 航 传 媒 营 业 收 入 为 人 民 币 237,425,788.08 元, 净 利 润 为 人 民 币 45,054,738.96 元 6
( 二 ) 与 本 公 司 的 关 联 关 系 东 航 集 团 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 约 56.38% 股 权, 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 东 航 集 团 符 合 上 市 规 则 第 10.1.3 条 第 ( 一 ) 项 规 定 的 关 联 法 人 情 形 东 航 财 务 东 航 金 控 东 航 进 出 口 东 航 食 品 东 航 实 业 及 东 航 传 媒 均 为 东 航 集 团 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司, 符 合 上 市 规 则 第 10.1.3 条 第 ( 二 ) 项 规 定 的 关 联 法 人 情 形 ( 三 ) 前 期 (2014-2016 年 ) 同 类 关 联 交 易 的 执 行 情 况 和 履 约 能 力 分 析 本 次 日 常 关 联 交 易 中 的 各 关 联 方 在 以 往 交 易 中 均 能 严 格 履 行 日 常 关 联 交 易 所 约 定 的 合 同 义 务, 为 本 公 司 提 供 高 效 且 具 成 本 效 益 的 服 务 因 此, 本 公 司 相 信 该 等 关 联 方 能 够 按 照 协 议 规 定 继 续 为 本 公 司 提 供 优 质 高 效 的 服 务, 以 促 进 本 公 司 业 务 的 发 展 三 关 联 交 易 主 要 内 容 和 定 价 政 策 2016 年 8 月 30 日, 本 公 司 与 东 航 集 团 及 其 下 属 子 公 司 等 相 关 关 联 方 签 署 了 日 常 关 联 交 易 协 议 ; 该 等 日 常 关 联 交 易 协 议 的 签 约 双 方 将 根 据 相 关 业 务 的 开 展 情 况 另 行 签 署 具 体 业 务 执 行 合 同 该 等 日 常 关 联 交 易 协 议 有 效 期 为 三 年, 自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日 相 关 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 物 业 租 赁 1 交 易 概 述 及 主 要 条 款 (1) 主 要 内 容 根 据 物 业 租 赁 协 议 的 约 定, 东 航 集 团 及 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 向 本 公 司 出 租 相 关 物 业 ( 以 下 简 称 本 公 司 承 租 物 业 ), 同 时 本 公 司 向 东 航 集 团 下 属 子 公 司 出 租 本 公 司 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 拥 有 的 相 关 物 业 ( 以 下 简 称 本 公 司 出 租 物 业 ), 具 体 内 容 如 下 : 1) 本 公 司 承 租 物 业 的 范 围 (a) 东 航 集 团 名 下 位 于 甘 肃 兰 州 土 地 共 17 块, 共 计 占 地 面 积 234,988.8 平 方 米, 以 及 房 屋 建 筑 物 构 筑 物 及 其 它 辅 助 设 施 共 81 项, 共 计 建 筑 面 积 54,289.55 平 方 米 ; (b) 东 航 集 团 名 下 位 于 云 南 昆 明 土 地 共 3 块, 共 计 占 地 面 积 44,834.88 平 方 米, 以 及 房 屋 建 筑 物 构 筑 物 及 其 它 辅 助 设 施 共 24 项, 共 计 建 筑 面 积 67,992.04 平 方 米 ; (c) 东 航 集 团 名 下 位 于 石 家 庄 友 谊 北 大 街 的 房 屋 建 筑 物 构 筑 物 及 其 它 7
辅 助 设 施 1 项, 共 计 建 筑 面 积 约 8,852.82 平 方 米 ( 含 地 下 室 车 库 面 积 1,658.69 平 方 米 ); (d) 东 航 集 团 名 下 位 于 太 原 武 宿 机 场 内 的 房 屋 建 筑 物 构 筑 物 及 其 它 辅 助 设 施 67 项, 共 计 建 筑 面 积 约 45,067.59 平 方 米 ; (e) 东 航 集 团 名 下 位 于 上 海 市 虹 桥 路 2550 号 内 迎 宾 三 路 的 房 屋 建 筑 物 构 筑 物 及 其 它 辅 助 设 施 共 7 项, 共 计 建 筑 面 积 约 13,195.20 平 方 米 ; (f) 东 航 集 团 下 属 中 国 东 方 航 空 西 北 公 司 名 下 土 地 共 16 块, 共 计 占 地 面 积 393,929.4 平 方 米, 以 及 房 屋 建 筑 物 构 筑 物 及 其 它 辅 助 设 施 共 115 项, 共 计 建 筑 面 积 88,440.48 平 方 米 ; (g) 东 航 集 团 下 属 公 司 名 下 位 于 上 海 市 空 港 三 路 99 号 的 东 航 大 酒 店 客 房 部 大 楼 1 至 2 楼,33 间 客 房, 共 计 建 筑 面 积 约 1,500 平 方 米 ; (h) 因 本 公 司 生 产 经 营 所 需, 双 方 不 时 签 订 的 其 他 物 业 租 赁 协 议 所 约 定 租 用 东 航 集 团 名 下 的 其 他 土 地 及 物 业 设 施 2) 本 公 司 出 租 物 业 的 范 围 本 公 司 向 东 航 集 团 下 属 子 公 司 出 租 物 业 的 范 围 根 据 双 方 签 订 的 具 体 合 同 的 约 定 确 定 3) 租 赁 期 限 本 公 司 向 东 航 集 团 及 其 下 属 子 公 司 租 赁 使 用 物 业 的 期 间 为 2017 年 1 月 1 日 起 至 2019 年 12 月 31 日 止 本 公 司 向 东 航 集 团 下 属 子 公 司 出 租 物 业 的 期 间 根 据 双 方 签 订 的 具 体 租 赁 合 同 确 定 (2) 定 价 政 策 本 公 司 向 东 航 集 团 承 租 物 业 及 东 航 集 团 下 属 公 司 向 本 公 司 承 租 物 业 的 年 租 金 定 价 和 / 或 收 费 标 准, 均 参 照 市 场 价, 经 过 具 体 租 赁 协 议 双 方 公 平 磋 商 厘 定 市 场 价 是 指 由 经 营 者 自 主 制 定, 通 过 市 场 竞 争 形 成 的 价 格 市 场 价 按 以 下 顺 序 确 定 ( 如 有 ):(1) 在 该 类 物 业 租 赁 地 或 其 附 近 地 区 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 物 业 租 赁 的 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 ; 或 (2) 在 中 国 境 内 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 物 业 租 赁 的 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 东 航 集 团 向 本 公 司 提 供 物 业 租 赁 及 本 公 司 向 东 航 集 团 下 属 公 司 提 供 物 业 租 赁 的 年 租 金 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准, 不 应 高 于 东 航 集 团 及 本 公 司 在 正 常 情 况 下 向 独 立 第 三 方 提 供 同 类 物 业 租 赁 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准 2 年 度 上 限 预 测 依 据 以 本 公 司 之 前 年 度 支 付 给 东 航 集 团 物 业 租 金 的 实 际 发 生 额 为 基 础, 考 虑 到 各 8
地 物 业 租 赁 市 场 近 年 的 物 业 租 赁 价 格 持 续 上 涨 且 未 来 预 计 保 持 上 涨 趋 势, 以 及 本 公 司 因 生 产 经 营 所 需 可 能 租 赁 东 航 集 团 名 下 的 其 他 土 地 及 物 业 设 施, 预 估 未 来 三 年 (2017 年 -2019 年 ) 本 公 司 支 付 给 东 航 集 团 的 物 业 租 赁 的 交 易 金 额 上 限 分 别 为 人 民 币 8,000 万 元 8,500 万 元 和 9,000 万 元 东 航 集 团 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 及 本 公 司 下 属 子 公 司 承 租 物 业 所 支 付 的 物 业 租 赁 费 的 金 额 预 期 不 超 过 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 香 港 联 合 证 券 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 规 定 的 披 露 标 准 ( 二 ) 金 融 服 务 1 交 易 概 述 及 主 要 条 款 (1) 主 要 内 容 根 据 金 融 服 务 协 议, 东 航 财 务 及 其 下 属 控 股 子 公 司 向 本 公 司 提 供 存 款 服 务 贷 款 服 务 委 托 贷 款 对 外 经 济 担 保 和 信 用 鉴 证 等 金 融 服 务 金 融 债 券 发 行 方 面 的 服 务 及 其 经 营 范 围 内 的 其 他 金 融 服 务 ; 东 航 金 控 及 其 下 属 控 股 子 公 司 向 本 公 司 提 供 原 油 外 汇 国 债 等 产 品 的 期 货 代 理 及 相 关 衍 生 品 服 务 财 务 咨 询 服 务 和 其 经 营 范 围 内 的 其 他 金 融 服 务 (2) 定 价 政 策 就 存 款 服 务, 东 航 财 务 应 向 本 公 司 支 付 存 款 利 息 存 款 利 率 应 符 合 中 国 人 民 银 行 就 该 种 类 存 款 利 率 ( 可 通 过 查 阅 中 国 人 民 银 行 官 网 http://www.pbc.gov.cn/ 获 悉 ) 的 规 定, 并 由 双 方 按 照 市 场 化 原 则 参 考 独 立 第 三 方 金 融 机 构 报 价 公 平 协 商 确 定 本 公 司 与 东 航 财 务 将 指 定 部 门 或 其 指 定 人 员 主 要 负 责 核 查 独 立 第 三 方 提 供 存 款 服 务 的 报 价 及 条 款 ( 一 般 而 言, 是 通 过 电 邮 传 真 或 电 话 咨 询 至 少 两 名 独 立 第 三 方 提 供 存 款 服 务 的 报 价 及 条 款 ) 本 公 司 无 须 就 于 东 航 财 务 的 存 款 缴 纳 任 何 额 外 费 用 就 贷 款 服 务, 东 航 财 务 应 向 本 公 司 收 取 利 息 贷 款 利 率 应 以 中 国 人 民 银 行 就 该 类 型 贷 款 规 定 的 基 准 利 率 ( 可 查 阅 中 国 人 民 银 行 官 网 http://www.pbc.gov.cn/) 为 参 考, 按 照 市 场 化 原 则 由 双 方 参 考 独 立 第 三 方 金 融 机 构 报 价 公 平 协 商 确 定 本 公 司 与 东 航 财 务 指 定 部 门 或 其 指 定 人 员 主 要 负 责 核 查 独 立 第 三 方 提 供 贷 款 服 务 的 报 价 及 条 款 ( 一 般 而 言, 是 通 过 电 邮 传 真 或 电 话 咨 询 至 少 两 名 独 立 第 三 方 提 供 贷 款 服 务 的 报 价 及 条 款 ) 本 公 司 无 须 就 自 东 航 财 务 获 得 的 贷 款 缴 纳 任 何 额 外 费 用 9
2 年 度 上 限 预 测 的 依 据 及 益 处 2017-2019 年 存 款 金 额 上 限 的 预 估 考 虑 到 如 下 因 素 :(1) 随 着 公 司 机 队 规 模 的 扩 大, 预 计 公 司 主 营 业 务 收 入 将 持 续 增 加, 货 币 资 金 存 款 数 量 也 将 相 应 增 加 ; (2) 考 虑 到 近 几 年 本 公 司 较 多 的 运 用 超 短 融 中 期 票 据 及 公 司 债 券 等 融 资 工 具 进 行 融 资, 预 计 今 后 三 年 随 着 融 资 规 模 持 续 扩 大, 融 资 款 在 短 期 内 存 放 在 财 务 公 司, 可 能 引 起 存 款 量 的 短 期 阶 段 性 激 增 ;(3) 本 公 司 已 对 全 国 分 子 公 司 和 营 业 部 的 资 金 及 营 业 款 进 行 集 中 归 集 管 理, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 发 展 资 金 管 理 能 力 持 续 提 升 和 资 金 集 中 管 理 力 度 的 进 一 步 加 强, 存 款 需 求 将 会 有 所 增 长 ; 2017-2019 年 贷 款 未 来 上 限 的 预 估 考 虑 到 如 下 因 素 :(1) 随 着 本 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 本 公 司 飞 机 采 购 等 资 本 性 开 支 产 生 的 融 资 需 求 保 持 稳 定 增 长 ;(2) 近 年 来 东 航 财 务 积 极 配 合 本 公 司 的 业 务 发 展 和 融 资 计 划, 为 本 公 司 提 供 过 桥 性 贷 款 服 务, 本 公 司 阶 段 性 过 桥 贷 款 需 求 量 较 大, 预 计 未 来 三 年 该 方 面 的 融 资 需 求 会 有 所 增 长 ;(3) 考 虑 到 交 易 的 对 等 性, 提 高 贷 款 业 务 的 关 联 交 易 上 限 至 存 款 业 务 同 等 水 平, 有 利 于 东 航 财 务 向 本 公 司 提 供 更 多 的 资 金 支 持 因 此, 本 公 司 预 计 未 来 三 年 (2017 年 -2019 年 ) 每 日 最 高 存 款 余 额 上 限 分 别 为 人 民 币 100 亿 元 115 亿 元 130 亿 元, 每 日 贷 款 余 额 上 限 分 别 为 人 民 币 100 亿 元 115 亿 元 130 亿 元 本 公 司 长 期 以 来 与 东 航 财 务 及 其 子 公 司 在 存 款 贷 款 等 方 面 合 作 良 好, 此 次 关 联 交 易 有 利 于 为 满 足 本 公 司 经 营 需 要, 提 高 本 公 司 资 金 管 控 的 集 中 度 和 使 用 效 率, 确 保 本 公 司 业 务 的 顺 利 有 效 开 展, 具 体 益 处 如 下 : (1) 本 公 司 在 东 航 财 务 的 存 款 能 够 获 得 不 低 于 中 国 人 民 银 行 规 定 的 同 期 银 行 存 款 利 率 基 准, 有 助 于 本 公 司 提 高 资 金 的 收 益 水 平 ; (2) 本 公 司 及 本 公 司 子 公 司 能 够 优 先 获 得 东 航 财 务 提 供 的 贷 款, 贷 款 利 率 不 高 于 中 国 人 民 银 行 规 定 的 同 期 贷 款 利 率 基 准, 有 助 于 本 公 司 及 时 获 得 有 效 的 资 金 来 源, 并 降 低 财 务 费 用 支 出 东 航 财 务 提 供 贷 款 的 流 程 周 期 短, 可 以 实 现 当 日 放 款 ; (3) 东 航 财 务 为 本 公 司 提 供 资 金 结 算 平 台 服 务, 能 帮 助 本 公 司 加 强 资 金 的 集 中 管 理, 减 少 资 金 的 在 途 时 间, 降 低 结 算 费 用 上 述 关 联 交 易 事 项 是 按 照 公 平 合 理 的 商 业 条 款 厘 定, 东 航 财 务 作 为 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 的 非 银 行 金 融 机 构, 严 格 按 照 各 项 法 律 法 规 运 作, 10
相 关 交 易 对 本 公 司 的 独 立 性 没 有 影 响 上 述 关 联 交 易 事 项 有 助 于 在 保 证 本 公 司 资 金 安 全 的 前 提 下, 加 强 资 金 的 管 理 和 运 用, 符 合 本 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 3 审 批 程 序 由 于 公 司 预 测 的 未 来 三 年 (2017 年 -2019 年 ) 东 航 财 务 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 提 供 的 存 贷 款 服 务 的 交 易 金 额 上 限 达 到 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 上 述 交 易 金 额 上 限 及 金 融 服 务 协 议 尚 须 获 得 本 公 司 股 东 大 会 的 批 准, 关 联 股 东 将 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 在 获 得 本 公 司 股 东 大 会 批 准 的 前 提 下, 金 融 服 务 协 议 的 有 效 期 自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日 东 航 财 务 及 其 下 属 控 股 子 公 司 和 东 航 金 控 及 其 下 属 控 股 子 公 司 向 本 公 司 提 供 的 其 他 金 融 服 务 的 金 额 预 期 不 超 过 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 香 港 联 合 证 券 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 规 定 的 披 露 标 准 ( 三 ) 外 贸 进 出 口 服 务 1 交 易 概 述 及 主 要 条 款 (1) 主 要 内 容 根 据 外 贸 进 出 口 协 议, 东 航 进 出 口 及 其 下 属 子 公 司 将 向 本 公 司 提 供 外 贸 进 出 口 服 务, 包 括 外 贸 进 出 口 代 理 外 贸 运 输 及 部 分 机 供 品 采 购 其 中 外 贸 进 出 口 代 理 包 括 本 公 司 所 用 航 空 器 发 动 机 航 空 器 材 航 空 专 用 车 辆 通 讯 导 航 设 备 教 学 设 备 航 空 油 料 航 空 技 术 资 料 及 维 修 使 用 的 设 备 工 具 的 进 出 口 业 务 和 租 赁 业 务 ; 退 役 的 航 空 器 发 动 机 积 压 多 余 的 航 空 器 材 专 用 工 具 设 备 的 出 口 业 务 ; 所 有 的 航 空 器 发 动 机 部 分 附 件 航 空 器 材 送 国 外 的 维 修 改 装 ; 所 有 的 飞 机 上 自 用 的 免 税 品 半 成 品 的 进 出 口 业 务 ; 生 产 建 设 所 需 原 辅 材 料 和 机 械 设 备 的 进 出 口 业 务 ; 本 公 司 自 造 的 产 品 服 务 的 进 出 口 业 务 ; 上 述 进 出 口 产 品 的 包 装 运 输 报 关 报 检 保 险 和 金 融 等 系 列 相 关 环 节 的 业 务 外 贸 运 输 为 依 照 双 方 约 定, 东 航 进 出 口 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 提 供 开 展 外 贸 活 动 过 程 中 所 需 的 交 通 运 输 服 务 ; 机 供 品 采 购 为 依 照 双 方 约 定, 东 航 进 出 口 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 提 供 机 上 供 应 品 (2) 定 价 政 策 东 航 进 出 口 向 本 公 司 提 供 外 贸 进 出 口 服 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准, 须 参 照 市 场 价, 由 双 方 经 过 公 平 磋 商 厘 定 市 场 价 是 指 由 经 营 者 自 主 制 定, 通 过 市 场 竞 争 形 成 的 价 格 市 场 价 按 以 下 顺 序 并 考 虑 人 力 成 本 原 料 成 本 及 服 务 的 质 量 范 围 11
区 域 种 类 季 节 性 服 务 需 求 及 本 公 司 的 其 他 具 体 需 求 等 因 素 ( 如 有 ) 确 定 :(1) 在 外 贸 进 出 口 服 务 提 供 地 或 其 附 近 地 区 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 服 务 的 同 资 质 同 类 型 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 ; 或 (2) 在 中 国 境 内 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 外 贸 进 出 口 服 务 的 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 本 公 司 与 东 航 进 出 口 指 定 部 门 或 其 指 定 人 员 主 要 负 责 核 查 独 立 第 三 方 提 供 同 类 型 有 关 服 务 的 报 价 及 条 款 ( 一 般 而 言, 是 通 过 电 邮 传 真 或 电 话 咨 询 至 少 两 名 独 立 第 三 方 提 供 有 关 服 务 的 报 价 及 条 款 ) 东 航 进 出 口 向 本 公 司 提 供 外 贸 进 出 口 服 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准, 不 应 高 于 东 航 进 出 口 在 正 常 情 况 下 向 独 立 第 三 方 供 应 同 类 服 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准 2 年 度 上 限 预 测 的 依 据 关 于 外 贸 进 出 口 服 务 未 来 三 年 上 限 的 预 估 考 虑 到 如 下 因 素 :(1) 本 公 司 未 来 航 空 器 发 动 机 航 空 器 材 航 空 专 用 车 辆 通 讯 导 航 设 备 教 学 设 备 航 空 油 料 航 空 技 术 资 料 及 维 修 使 用 的 设 备 工 具 需 求 量 因 机 队 规 模 不 断 扩 大 而 持 续 增 长, 同 时 本 公 司 下 属 全 资 子 公 司 东 航 技 术 有 限 公 司 改 变 航 材 采 购 模 式, 由 纯 进 出 口 代 理 模 式 向 买 断 寄 售 等 方 式 转 变, 造 成 外 贸 进 出 口 费 用 的 增 加 ;(2) 随 着 本 公 司 机 队 规 模 扩 大, 航 材 等 运 输 服 务 将 大 幅 增 加 ; 同 时 东 航 进 出 口 已 在 西 安 建 立 航 材 保 税 仓 库, 并 在 未 来 计 划 陆 续 在 昆 明 南 京 北 京 等 调 研 建 立 航 材 保 税 仓 库, 扩 大 对 本 公 司 下 属 各 分 子 公 司 航 材 运 输 保 障 规 模 ;(3) 本 公 司 持 续 优 化 服 务 品 质, 将 进 口 红 酒 等 纳 入 机 供 品 采 购 范 围 ; 同 时 本 公 司 推 进 电 子 商 务 经 营 模 式, 公 司 将 部 分 高 端 机 供 品 陆 续 上 线 至 电 商 平 台 以 及 东 航 积 分 商 城, 高 端 机 供 品 需 求 量 进 一 步 加 大 本 公 司 预 计 未 来 三 年 (2017 年 -2019 年 ) 的 外 贸 进 出 口 服 务 费 用 金 额 上 限 分 别 为 人 民 币 43,000 万 元 人 民 币 49,000 万 元 和 人 民 币 57,000 万 元 ( 四 ) 航 空 配 餐 服 务 1 交 易 概 述 及 主 要 条 款 (1) 主 要 内 容 根 据 航 食 供 应 协 议, 东 航 食 品 及 其 下 属 控 股 子 公 司 将 向 本 公 司 ( 含 本 公 司 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 ) 提 供 航 空 运 输 及 地 面 服 务 所 需 的 食 品 饮 料 相 关 餐 具 食 品 和 饮 料 的 储 存 回 收 及 其 他 相 关 劳 务 (2) 定 价 政 策 12
东 航 食 品 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 提 供 食 品 及 相 关 劳 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准, 须 参 照 市 场 价 确 定, 由 双 方 公 平 磋 商 厘 定 市 场 价 是 指 由 经 营 者 自 主 制 定, 通 过 市 场 竞 争 形 成 的 价 格 市 场 价 按 以 下 顺 序 并 考 虑 原 材 料 成 本 及 人 工 成 本 等 因 素 ( 如 有 ) 后 确 定 :(1) 在 该 类 食 品 及 相 关 劳 务 提 供 地 或 其 附 近 地 区 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 食 品 及 相 关 劳 务 的 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 ; 或 (2) 在 中 国 境 内 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 食 品 及 相 关 劳 务 的 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 本 公 司 和 东 航 食 品 将 指 定 部 门 或 其 指 定 人 员 主 要 负 责 核 查 独 立 第 三 方 提 供 同 类 型 食 品 及 相 关 劳 务 的 报 价 及 条 款 ( 一 般 而 言, 是 通 过 电 邮 传 真 或 电 话 咨 询 至 少 两 名 独 立 第 三 方 提 供 航 空 食 品 及 相 关 劳 务 的 报 价 及 条 款 ) 东 航 食 品 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 提 供 食 品 及 相 关 劳 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准, 将 不 高 于 东 航 食 品 及 其 下 属 子 公 司 在 正 常 情 况 下 向 独 立 第 三 方 供 应 同 类 航 空 食 品 及 相 关 劳 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准 2 年 度 上 限 预 测 依 据 关 于 航 空 配 餐 服 务 未 来 三 年 上 限 的 预 估 考 虑 到 如 下 因 素 :(1) 本 随 着 公 司 机 队 规 模 以 及 航 班 量 的 增 加, 旅 客 人 数 增 加, 配 餐 量 增 加 ;(2) 公 司 未 来 引 进 的 飞 机 中 远 程 宽 体 客 机 占 比 上 升, 国 际 长 航 线 旅 客 人 数 增 加, 使 得 国 际 远 程 航 线 旅 客 的 配 餐 数 量 增 加 ;(3) 随 着 公 司 服 务 品 质 的 不 断 提 升, 地 面 贵 宾 室 数 量 增 加, 航 空 和 地 面 配 餐 标 准 有 所 提 高 因 此 本 公 司 预 计 未 来 三 年 (2017 年 -2019 年 ) 的 航 空 食 品 及 相 关 劳 务 关 联 交 易 金 额 上 限 分 别 为 人 民 币 145,000 万 元 人 民 币 165,000 万 元 和 人 民 币 190,000 万 元 3 审 批 程 序 由 于 公 司 预 测 航 空 食 品 及 相 关 劳 务 关 联 交 易 未 来 三 年 (2017-2019 年 ) 交 易 金 额 上 限 达 到 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 相 关 规 定, 此 交 易 金 额 上 限 及 航 食 供 应 协 议 尚 须 获 得 本 公 司 股 东 大 会 的 批 准, 关 联 股 东 需 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 在 获 得 本 公 司 股 东 大 会 批 准 的 前 提 下, 航 食 供 应 协 议 的 有 效 期 自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日 ( 五 ) 航 空 配 套 服 务 1 交 易 概 述 及 主 要 条 款 13
(1) 主 要 内 容 根 据 航 空 配 套 服 务 协 议, 东 航 实 业 及 其 下 属 子 公 司 将 向 本 公 司 提 供 车 辆 与 设 备 供 应 及 维 修 服 务 物 业 管 理 服 务 酒 店 服 务 及 其 他 航 空 配 套 服 务 协 议 的 有 效 期 自 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日 (2) 定 价 政 策 东 航 实 业 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 提 供 航 空 配 套 服 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准 须 参 照 市 场 价 确 定, 由 双 方 公 平 磋 商 厘 定 市 场 价 是 指 由 经 营 者 自 主 制 定, 通 过 市 场 竞 争 形 成 的 价 格, 需 分 别 参 考 人 力 成 本 零 备 件 成 本 设 备 维 护 成 本 仓 储 地 点 物 业 服 务 质 量 物 业 服 务 范 围 酒 店 产 品 及 服 务 质 量 酒 店 行 业 季 节 性 需 求 酒 店 所 在 区 域 餐 食 原 材 料 成 本 以 及 本 公 司 具 体 需 求 等 因 素 并 按 以 下 顺 序 确 定 :(1) 在 该 类 服 务 提 供 地 或 其 附 近 地 区 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 服 务 的 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 ; 或 (2) 在 中 国 境 内 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 服 务 的 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 东 航 实 业 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 提 供 航 空 配 套 服 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准, 将 不 高 于 东 航 实 业 及 其 下 属 子 公 司 在 正 常 情 况 下 向 独 立 第 三 方 提 供 同 类 服 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准 2 年 度 上 限 预 测 的 依 据 关 于 航 空 配 套 服 务 未 来 三 年 上 限 的 预 估 考 虑 到 如 下 因 素 : 本 公 司 与 东 航 实 业 之 间 车 辆 与 设 备 供 应 及 维 修 服 务 主 要 是 考 虑 到 本 公 司 机 队 规 模 不 断 增 长, 以 及 十 三 五 公 司 航 班 年 平 均 增 长 量 的 规 划 预 测 等 情 况 ; 物 业 管 理 服 务 交 易 主 要 考 虑 自 2017 年 投 入 运 营 的 虹 桥 机 场 西 区 新 办 公 楼 ( 包 括 本 公 司 上 海 地 区 的 行 政 部 门 以 及 运 营 部 门, 总 体 建 筑 面 积 约 25 万 平 方 米 ) 以 及 东 航 技 术 应 用 研 发 中 心 ( 18.49 万 平 方 米 物 业 服 务 范 围 ) 的 物 业 管 理 服 务 方 案 实 施 计 划 服 务 标 准 以 及 全 功 能 开 放 投 入 使 用 等 情 况 ; 酒 店 住 宿 主 要 考 虑 2017 年 投 入 运 营 的 虹 桥 机 场 西 区 新 办 公 楼 和 东 航 技 术 应 用 研 发 中 心 住 宿 及 餐 饮 服 务 需 求, 按 照 行 业 标 准 配 备 相 应 人 员, 以 配 备 人 员 的 人 工 总 成 本 及 收 取 的 管 理 费 等 情 况 因 此, 本 公 司 预 计 未 来 三 年 (2017 年 -2019 年 ) 的 航 空 配 套 服 务 的 关 联 交 易 上 限 分 别 为 人 民 币 56,000 万 元 69,000 万 元 和 81,000 万 元 ( 六 ) 广 告 代 理 服 务 1 交 易 概 述 及 主 要 条 款 14
(1) 主 要 内 容 根 据 广 告 代 理 协 议, 本 公 司 将 委 托 东 航 传 媒 及 其 下 属 子 公 司 代 理 各 种 形 式 的 广 告 宣 传, 包 括 但 不 限 于 国 内 外 电 视 电 台 广 告 国 内 外 报 刊 广 告 国 内 外 街 头 路 牌 广 告, 国 内 外 各 种 大 型 活 动 期 间 的 展 览 设 计 制 作 和 布 展 及 场 地 广 告 东 方 航 空 杂 志 东 方 航 空 报 和 机 上 影 视 节 目 东 方 频 道 及 有 关 宣 传 画 册 的 发 行 等 (2) 定 价 政 策 东 航 传 媒 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 提 供 广 告 委 托 代 理 服 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准, 须 参 照 市 场 价, 由 双 方 经 过 公 平 磋 商 厘 定 市 场 价 是 指 由 经 营 者 自 主 制 定, 通 过 市 场 竞 争 形 成 的 价 格 市 场 价 按 以 下 顺 序 并 参 考 广 告 服 务 质 量 本 公 司 具 体 需 求 等 因 素 ( 如 有 ) 确 定 :(1) 在 该 类 服 务 提 供 地 或 其 附 近 地 区 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 服 务 的 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 ; 或 (2) 在 中 国 境 内 在 正 常 交 易 情 况 下 提 供 该 类 服 务 的 独 立 第 三 方 当 时 收 取 的 价 格 本 公 司 与 东 航 传 媒 将 指 定 部 门 或 其 指 定 人 员 主 要 负 责 核 查 独 立 第 三 方 提 供 同 类 型 广 告 代 理 服 务 的 报 价 及 条 款 ( 一 般 而 言, 是 通 过 电 邮 传 真 或 电 话 咨 询 至 少 两 名 独 立 第 三 方 提 供 广 告 代 理 服 务 的 报 价 及 条 款 ) 东 航 传 媒 及 其 下 属 子 公 司 向 本 公 司 提 供 广 告 委 托 代 理 服 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准, 将 不 高 于 东 航 传 媒 及 其 下 属 子 公 司 在 正 常 情 况 下 向 独 立 第 三 方 供 应 同 类 服 务 的 定 价 和 / 或 收 费 标 准 2 年 度 上 限 预 测 依 据 随 着 本 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 基 于 提 升 本 公 司 知 名 度 和 形 象 的 需 求, 本 公 司 将 增 加 广 告 的 投 入, 结 合 以 往 交 易 数 据, 本 公 司 预 计 未 来 三 年 (2017 年 -2019 年 ) 广 告 代 理 的 关 联 交 易 金 额 上 限 分 别 为 人 民 币 7,500 万 元 人 民 币 8,000 万 元 和 人 民 币 8,500 万 元 四 日 常 关 联 交 易 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 日 常 关 联 交 易 是 本 公 司 开 展 航 空 运 输 业 务 中 所 持 续 发 生 的 交 易, 东 航 集 团 等 相 关 关 联 方 均 具 有 在 相 关 业 务 中 的 经 营 资 格, 且 熟 悉 本 公 司 的 业 务 运 作, 并 且 在 以 往 交 易 中 能 够 严 格 履 行 相 关 交 易 协 议 所 约 定 的 合 同 义 务, 为 本 公 司 提 供 高 效 且 具 成 本 效 益 的 服 务, 因 此, 与 该 等 关 联 方 进 行 日 常 关 联 交 易 有 助 于 保 障 本 公 司 生 产 经 营 活 动 的 正 常 进 行, 有 助 于 本 公 司 业 务 的 持 续 健 康 发 展 15
本 公 司 董 事 会 认 为 本 次 日 常 关 联 交 易 项 下 签 署 的 各 项 协 议 的 条 款 公 平 合 理, 符 合 本 公 司 和 全 体 股 东 的 整 体 利 益 本 次 日 常 关 联 交 易 对 本 公 司 的 独 立 性 没 有 影 响, 符 合 本 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 特 此 公 告 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 二 零 一 六 年 八 月 三 十 日 16