证 券 代 码 :002288 证 券 简 称 : 超 华 科 技 编 号 :2015-037 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 参 股 设 立 广 东 客 商 银 行 股 份 有 限 公 司 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 特 别 风 险 提 示 : 广 东 客 商 银 行 发 起 设 立 事 项 所 涉 及 有 关 内 容 仍 需 获 得 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 银 监 会 ) 核 准, 在 设 立 申 报 审 批 最 终 核 准 的 过 程 中 仍 可 能 进 行 调 整, 并 存 在 不 确 定 性 和 相 关 风 险 ( 包 括 但 不 限 于 本 次 投 资 未 获 批 准 及 公 司 成 立 后 的 经 营 风 险 等 ) 客 商 银 行 能 否 顺 利 开 展 业 务 实 现 盈 利, 能 否 与 公 司 主 营 业 务 产 生 协 同, 均 具 备 不 确 定 性, 客 商 银 行 的 设 立 短 期 内 对 公 司 业 绩 无 较 大 影 响 一 对 外 投 资 概 述 ( 一 ) 为 进 一 步 充 分 发 挥 民 营 企 业 在 金 融 领 域 改 革 的 创 新 作 用, 丰 富 公 司 业 务 领 域, 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 积 极 响 应 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 允 许 具 备 条 件 的 民 间 资 本 依 法 发 起 设 立 中 小 型 银 行 等 金 融 机 构 国 务 院 关 于 金 融 支 持 经 济 结 构 调 整 和 转 型 升 级 的 指 导 意 见 尝 试 由 民 间 资 本 发 起 设 立 自 担 风 险 的 民 营 银 行, 以 及 中 国 银 监 会 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 银 行 业 的 实 施 意 见 等 政 策 规 定, 在 相 关 部 门 的 大 力 指 导 下, 由 广 东 宝 丽 华 新 能 源 股 份 有 限 公 司 与 广 东 塔 牌 集 团 股 份 有 限 公 司 作 为 主 发 起 人, 本 公 司 联 合 广 东 温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 广 东 喜 之 郎 集 团 有 限 公 司 等 民 营 企 业 作 为 一 般 发 起 人, 共 同 设 立 广 东 客 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 客 商 银 行, 暂 定, 以 中 国 银 监 会 最 终 核 准 为 准 ) 客 商 银 行 拟 定 注 册 资 本 人 民 币 20 亿 元, 公 司 以 自 有 资 金 人 民 币 不 超 过 2 亿 元 入 股, 股 份 占 比 不 超 过 10%( 投 资 额 和 持 股 比 例 仍 需 有 关 主 管 部 门 审 批, 在 材 料 申 报 审 批 乃 至 最 终 核 准 的 过 程 中 可 能 进 行 调 整 ) 1
( 二 )2015 年 6 月 11 日, 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 以 9 票 赞 成 0 票 反 对 0 票 弃 权 的 表 决 结 果 审 议 通 过 了 关 于 参 股 设 立 广 东 客 商 银 行 股 份 有 限 公 司 的 议 案 该 议 案 无 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 尚 需 获 得 中 国 银 监 会 的 核 准 ( 三 ) 本 对 外 投 资 事 项 不 构 成 关 联 交 易, 也 不 构 成 重 大 资 产 重 组 二 发 起 方 介 绍 ( 一 ) 广 东 宝 丽 华 新 能 源 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 梅 县 华 侨 城 香 港 花 园 香 港 大 道 宝 丽 华 综 合 大 楼 法 定 代 表 人 : 宁 远 喜 注 册 资 本 :1,726,612,500 元 经 营 范 围 : 洁 净 煤 燃 烧 技 术 发 电 和 可 再 生 能 源 发 电, 新 能 源 电 力 生 产 销 售 开 发, 新 能 源 电 力 生 产 技 术 咨 询 服 务 房 屋 建 筑 公 路 桥 梁 市 政 等 基 础 设 施 工 程 的 设 计 承 揽 与 施 工 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 新 能 源 产 业 投 资, 对 外 直 接 股 权 投 资 创 业 投 资 受 托 投 资 受 托 管 理 投 资 投 资 咨 询 财 务 咨 询 ( 二 ) 广 东 塔 牌 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 梅 州 市 蕉 岭 县 蕉 城 镇 ( 塔 牌 大 厦 ) 法 定 代 表 人 : 何 坤 皇 注 册 资 本 :894,655,969 元 经 营 范 围 : 制 造 水 泥, 水 泥 熟 料 ; 制 造 加 工 销 售 : 建 筑 材 料, 水 泥 机 械 及 零 部 件, 金 属 材 料 ; 仓 储 货 运 ; 高 新 技 术 研 究 开 发 及 综 合 技 术 服 务 ; 网 上 提 供 商 品 信 息 服 务 ; 房 地 产 经 营 ( 凭 房 地 产 资 质 等 级 证 书 经 营 ); 火 力 发 电 ; 开 采 销 售 : 石 灰 石, 粘 土, 铁 粉 ( 限 分 公 司 经 营 ) ( 三 ) 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 梅 县 雁 洋 镇 松 坪 村 法 定 代 表 人 : 梁 健 锋 注 册 资 本 :931,643,744 元 经 营 范 围 : 经 依 法 登 记, 公 司 的 经 营 范 围 : 制 造 加 工 销 售 : 电 路 板 ( 单 2
双 多 层 及 柔 性 电 路 板 ), 电 子 产 品, 电 子 元 器 件, 铜 箔, 覆 铜 板, 电 子 模 具, 纸 制 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 投 资 采 矿 业 ; 矿 产 品 销 售 ( 国 家 专 营 专 控 的 除 外 ); 投 资 与 资 产 管 理 企 业 管 理 咨 询 ( 信 息 咨 询 企 业 营 销 策 划 等 ); 动 产 与 不 动 产 有 形 与 无 形 资 产 租 赁 服 务 ( 以 工 商 登 记 为 准 ) ( 四 ) 广 东 温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 云 浮 市 新 兴 县 新 城 镇 东 堤 北 路 9 号 法 定 代 表 人 : 温 鹏 程 注 册 资 本 :3,190,000,000 元 经 营 范 围 : 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 和 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 按 [99] 外 经 贸 政 审 函 字 第 951 号 文 经 营 ) 生 产 加 工 销 售 : 畜 禽 罐 头 食 品 冷 冻 食 品 肉 食 制 品 饲 料 ; 农 业 科 学 研 究 与 试 验 发 展, 相 关 技 术 的 检 测 推 广 培 训 ( 上 述 项 目 由 分 支 机 构 凭 许 可 证 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 广 东 喜 之 郎 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 龟 山 路 8 号 明 华 国 际 会 议 中 心 C 座 22 层 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 李 永 军 注 册 资 本 :60,000,000 元 经 营 范 围 : 预 包 装 食 品 ( 不 含 复 热 ), 散 装 食 品 ( 不 含 熟 食 不 含 酒 精 饮 料 ) 的 批 发 ; 日 用 百 货 初 级 农 产 品 包 装 材 料 的 销 售 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 企 业 形 象 设 计 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 食 品 生 产 的 技 术 开 发 与 技 术 转 让 ; 生 产 设 备 的 技 术 开 发 与 销 售 ; 办 公 设 备 食 品 加 工 设 备 的 租 赁 ; 汽 车 租 赁 对 照 深 交 所 股 票 上 市 规 则 关 联 交 易 及 关 联 人 的 有 关 规 定, 未 发 现 上 述 发 起 人 单 位 与 本 公 司 或 与 其 他 发 起 人 存 在 关 联 关 系 三 投 资 标 的 基 本 情 况 3
( 一 ) 出 资 方 式 客 商 银 行 拟 定 注 册 资 本 人 民 币 20 亿 元, 各 联 合 发 起 方 以 现 金 方 式 出 资 ( 二 ) 标 的 公 司 基 本 情 况 1 公 司 名 称 广 东 客 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 暂 定, 以 中 国 银 监 会 批 复 名 称 为 准 ) 2 经 营 范 围 客 商 银 行 遵 循 商 业 银 行 法 及 中 国 人 民 银 行 的 有 关 政 策 规 定, 在 其 许 可 的 经 营 范 围 内 开 展 业 务, 拟 开 设 如 下 业 务 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 买 卖 代 理 买 卖 外 汇 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 经 国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 批 准 的 其 他 业 务 客 商 银 行 具 体 开 展 范 围 以 中 国 银 监 会 批 复 为 准 3 前 5 名 股 东 的 投 资 规 模 和 持 股 比 例 序 号 股 东 名 称 出 资 规 模 持 股 比 例 1 广 东 宝 丽 华 新 能 源 股 份 有 限 公 司 不 超 过 6 亿 元 不 超 过 30% 2 广 东 塔 牌 集 团 股 份 有 限 公 司 不 超 过 4 亿 元 不 超 过 20% 3 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 不 超 过 2 亿 元 不 超 过 10% 4 广 东 温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 不 超 过 2 亿 元 不 超 过 10% 5 广 东 喜 之 郎 集 团 有 限 公 司 不 超 过 2 亿 元 不 超 过 10% 注 : 其 余 股 东 正 在 商 谈 确 认 中 四 对 外 投 资 的 目 的 存 在 的 风 险 和 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 投 资 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响 1 发 起 设 立 客 商 银 行, 是 响 应 贯 彻 党 中 央 国 务 院 重 要 部 署, 激 活 民 间 投 资 的 重 要 举 措, 有 利 于 充 分 发 挥 民 营 企 业 在 金 融 领 域 改 革 的 创 新 作 用, 丰 富 多 层 次 金 融 市 场, 满 足 差 异 化 金 融 需 求 拓 宽 企 业 融 资 渠 道 2 客 商 银 行 立 足 梅 州, 有 利 于 推 动 当 地 农 村 金 融 创 新, 升 级 当 地 农 业 产 业 园 区 基 地, 打 造 特 色 绿 色 品 牌 农 业 ; 有 利 于 弥 补 当 地 小 微 企 业 金 融 服 务 供 4
给 不 足 缓 解 融 资 难 融 资 贵, 推 进 普 惠 金 融, 缓 解 当 地 虹 吸 效 应, 推 动 梅 州 经 济 社 会 发 展 3 本 次 投 资 也 有 利 于 满 足 各 发 起 人 自 身 发 展 的 需 要, 推 动 金 融 资 本 与 实 业 资 本 的 融 合 发 展, 盘 活 公 司 可 用 资 源, 形 成 新 的 利 润 增 长 点, 促 进 公 司 健 康 可 持 续 发 展 4 存 在 的 风 险 (1) 政 策 风 险 : 发 起 设 立 客 商 银 行 事 项 尚 需 监 管 机 构 或 相 关 有 权 部 门 的 审 批, 存 在 不 确 定 性 和 相 关 风 险 (2) 市 场 风 险 : 市 场 价 格 ( 利 率 汇 率 股 票 价 格 和 商 品 价 格 ) 的 不 利 变 动 世 界 经 济 和 中 国 经 济 结 构 调 整 融 资 结 构 变 化 以 及 其 它 外 部 环 境 因 素, 而 使 本 行 表 内 和 表 外 业 务 发 生 损 失 的 风 险 (3) 银 行 自 身 管 理 运 营 风 险 : 因 借 款 人 或 交 易 对 手 无 法 履 约 而 引 致 损 失 的 风 险 ; 由 于 操 作 失 误 引 致 银 行 做 出 未 获 授 权 或 不 恰 当 的 贷 款 资 金 承 诺 或 投 资, 也 会 产 生 信 用 风 险 由 不 完 善 或 有 问 题 的 内 部 程 序 员 工 信 息 科 技 系 统 以 及 外 部 事 件 所 造 成 损 失 的 风 险 (4) 流 动 性 风 险 : 商 业 银 行 无 法 以 合 理 成 本 及 时 获 得 充 足 资 金, 用 于 偿 付 到 期 债 务 履 行 其 他 支 付 义 务 和 满 足 正 常 业 务 开 展 的 其 他 资 金 需 求 的 风 险 (5) 声 誉 风 险 : 声 誉 是 商 业 银 行 所 有 的 利 益 持 有 者 基 于 持 久 努 力 长 期 信 任 建 立 起 来 的 无 形 资 产 声 誉 风 险 是 指 由 银 行 经 营 管 理 及 其 他 行 为 或 外 部 事 件 导 致 利 益 相 关 方 对 银 行 负 面 评 价 的 风 险 (6) 法 律 风 险 : 商 业 银 行 因 日 常 经 营 和 业 务 活 动 无 法 满 足 或 违 反 法 律 规 定, 导 致 不 能 履 行 合 同 发 生 争 议 / 诉 讼 或 其 他 法 律 纠 纷 而 造 成 经 济 损 失 的 风 险 (7) 信 息 系 统 风 险 : 信 息 系 统 在 规 划 研 发 建 设 运 行 维 护 监 控 及 退 出 过 程 中 由 于 技 术 和 管 理 缺 陷 产 生 的 操 作 法 律 和 声 誉 等 风 险 五 其 他 ( 一 ) 本 次 参 股 设 立 事 项 所 涉 及 有 关 内 容 仍 需 获 得 中 国 银 监 会 核 准, 在 设 立 申 报 审 批 最 终 核 准 的 过 程 中 仍 可 能 进 行 调 整, 并 存 在 不 确 定 性 和 相 关 风 险 ( 包 括 但 不 限 于 本 次 投 资 未 获 批 准 及 公 司 成 立 后 的 经 营 风 险 等 ) 公 司 将 严 格 按 照 有 关 规 定, 根 据 客 商 银 行 设 立 进 展 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 敬 请 广 大 投 资 者 关 注 公 司 公 告, 并 注 意 投 资 风 险 5
( 二 ) 备 忘 文 件 : 第 四 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 及 决 议 公 告 特 此 公 告 广 东 超 华 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 六 月 十 一 日 6