A 股 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 证 券 代 码 :600871 证 券 简 称 :*ST 仪 化 H 股 上 市 地 : 香 港 联 合 交 易 所 证 券 代 码 :01033 证 券 简 称 : 仪 征 化 纤 股 份 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 會 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :1033) 海 外 監 管 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 作 出 茲 載 列 中 國 石 化 儀 征 化 纖 股 份 有 限 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 登 的 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 僅 供 參 閱 特 此 公 告 中 國 石 化 儀 征 化 纖 股 份 有 限 公 司 董 事 會 二 零 一 四 年 九 月 十 二 日 本 公 司 現 任 董 事 為 盧 立 勇 孫 志 鴻 沈 希 軍 龍 幸 平 張 鴻 官 調 生 孫 玉 國 李 建 平, 史 振 華 * 喬 旭 * 楊 雄 勝 * 陳 方 正 * * 獨 立 董 事

A 股 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 证 券 代 码 :600871 证 券 简 称 :*ST 仪 化 H 股 上 市 地 : 香 港 联 合 交 易 所 证 券 代 码 :01033 证 券 简 称 : 仪 征 化 纤 股 份 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 交 易 对 方 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 住 所 及 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 北 大 街 22 号 住 所 及 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 北 大 街 22 号 住 所 及 通 讯 地 址 待 定 独 立 财 务 顾 问 二 零 一 四 年 九 月

公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 石 化 集 团 和 中 国 石 化 已 出 具 承 诺, 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 中 国 证 监 会 及 其 它 政 府 机 关 对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 报 告 书 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准, 本 报 告 书 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 重 组 方 案 概 述 本 次 交 易 由 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 四 个 部 分 组 成 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 三 者 之 间 互 为 条 件, 同 步 实 施, 若 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 批 准 或 核 准 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 方 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 或 核 准 ), 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 的 完 成 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 主 营 业 务 将 变 更 为 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务 1 资 产 出 售 仪 征 化 纤 向 中 国 石 化 出 售 其 全 部 资 产 与 负 债 根 据 中 联 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 (2014) 第 742 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 拟 出 售 资 产 的 评 估 值 为 649,142.61 万 元, 该 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 为 649,142.61 万 元 公 司 以 应 向 中 国 石 化 收 取 的 资 产 出 售 的 价 款 与 公 司 应 向 中 国 石 化 支 付 的 回 购 目 标 股 份 的 对 价 相 冲 抵, 差 额 部 分 中 国 石 化 以 现 金 补 足 2 定 向 回 购 股 份 仪 征 化 纤 定 向 回 购 中 国 石 化 持 有 的 全 部 24.15 亿 股 仪 征 化 纤 A 股 股 份 并 注 销 回 购 目 标 股 份 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 经 交 易 双 方 协 商 一 致 确 定, 目 标 股 份 的 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股 定 向 回 购 股 份 的 合 计 价 款 为 630,315.00 万 2

元 3 发 行 股 份 购 买 资 产 仪 征 化 纤 向 石 化 集 团 发 行 A 股 股 份 收 购 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 根 据 中 和 评 估 出 具 的 中 和 评 报 字 (2014) 第 BJV2028 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 拟 购 买 资 产 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 2,407,549.52 万 元, 该 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 2,407,549.52 万 元 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 经 交 易 双 方 协 商 一 致 确 定, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股 按 发 行 价 格 2.61 元 / 股 计 算, 本 公 司 向 石 化 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 9,224,327,662 股 公 司 向 石 化 集 团 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 4 募 集 配 套 资 金 仪 征 化 纤 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 A 股 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 60 亿 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 本 次 重 组 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股, 最 终 价 格 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 根 据 市 场 询 价 情 况, 遵 循 有 关 交 易 原 则 确 定 根 据 配 套 融 资 金 额 上 限 和 发 行 底 价 计 算, 配 套 融 资 的 发 行 数 量 上 限 为 2,298,850,574 股 参 与 配 套 融 资 的 特 定 投 资 者 所 认 购 的 股 份, 自 本 次 配 套 融 资 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 配 套 融 资 的 募 集 资 金 将 用 于 采 购 与 石 油 工 程 公 司 主 营 业 务 相 关 的 专 业 设 备 ( 包 括 海 外 业 务 高 端 设 备 海 洋 工 程 业 务 设 备 页 岩 气 业 务 设 备 和 管 道 施 工 3

设 备 ) 及 补 充 流 动 资 金 二 标 的 资 产 的 评 估 作 价 情 况 ( 一 ) 资 产 出 售 本 次 交 易 中 公 司 拟 出 售 资 产 为 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 根 据 中 联 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 [2014] 第 742 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 拟 出 售 资 产 的 净 资 产 账 面 价 值 为 534,628.51 万 元, 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 649,142.61 万 元, 评 估 增 值 114,514.10 万 元, 增 值 率 21.42% 上 述 拟 出 售 资 产 的 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 本 次 重 组 拟 出 售 资 产 的 交 易 作 价 依 据 上 述 评 估 值 确 定 为 649,142.61 万 元 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 中 公 司 拟 购 买 资 产 为 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 根 据 中 和 评 估 出 具 的 中 和 评 报 字 (2014) 第 BJV2028 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 石 油 工 程 公 司 合 并 报 表 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 1,909,642.36 万 元, 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 评 估 价 值 为 2,407,549.52 万 元, 增 值 额 497,907.16 万 元, 增 值 率 为 26.07% ; 采 用 收 益 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 2,340,629.47 万 元, 增 值 额 为 430,987.11 万 元, 增 值 率 为 22.57% 鉴 于 石 油 工 程 公 司 主 要 为 国 内 外 原 油 生 产 商 提 供 服 务 钻 井 测 录 井 等 服 务, 其 业 务 规 模 与 原 油 生 产 商 勘 探 开 发 投 资 额 紧 密 相 连, 而 原 油 生 产 商 的 勘 探 开 发 投 资 额 同 时 受 国 际 政 治 军 事 经 济 等 多 种 因 素 的 影 响, 目 前 影 响 原 油 勘 探 开 发 投 资 的 多 种 因 素 缺 乏 稳 定 性, 导 致 收 益 预 测 数 据 具 有 不 确 定 性 ; 而 石 油 工 程 公 司 资 产 及 负 债 结 构 清 晰, 各 项 资 产 及 负 债 可 以 单 独 评 估, 资 产 基 础 法 评 估 所 选 用 的 参 数 更 加 可 靠, 因 此 本 次 评 估 选 取 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 上 述 拟 购 买 资 产 的 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 本 次 重 组 拟 购 买 资 产 的 交 易 作 价 依 据 上 述 资 产 基 础 法 的 评 估 值 确 定 为 2,407,549.52 万 元 4

三 本 次 交 易 的 决 策 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 过 程 1 交 易 对 方 的 决 策 过 程 2014 年 9 月 12 日, 石 化 集 团 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案 2014 年 9 月 12 日, 中 国 石 化 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案 2 仪 征 化 纤 的 决 策 过 程 2014 年 9 月 12 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案 本 公 司 与 各 交 易 对 方 分 别 签 署 了 如 下 协 议 : (1) 与 石 化 集 团 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ; (2) 与 中 国 石 化 签 署 了 资 产 出 售 协 议 和 股 份 回 购 协 议 3 本 次 交 易 其 他 已 获 得 的 批 准 核 准 同 意 和 备 案 (1) 本 次 交 易 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 预 审 核 批 准 ; (2) 本 次 交 易 已 获 得 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 结 果 的 备 案 ; (3) 资 产 出 售 的 职 工 安 置 方 案 已 经 仪 征 化 纤 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 ; (4) 仪 征 化 纤 参 股 子 公 司 的 其 他 股 东 已 同 意 放 弃 行 使 优 先 受 让 权 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 过 程 本 次 交 易 尚 需 表 决 通 过 或 核 准 的 事 项 包 括 但 不 限 于 : 1 联 交 所 的 同 意 许 可 或 批 准 ( 如 适 用 ); 5

2 香 港 证 监 会 批 准 清 洗 豁 免 ; 3 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 方 案 的 批 准 ; 4 本 公 司 股 东 大 会 ( 含 类 别 股 东 大 会 ) 审 议 通 过 交 易 方 案 ; 5 本 公 司 股 东 大 会 ( 含 类 别 股 东 大 会 ) 同 意 石 化 集 团 免 于 以 要 约 方 式 收 购 本 公 司 的 股 份 ; 6 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 分 别 为 石 化 集 团 和 中 国 石 化, 其 中 石 化 集 团 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 中 国 石 化 是 本 公 司 控 股 股 东, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 公 司 召 开 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 ; 本 公 司 独 立 董 事 也 就 上 述 关 联 交 易 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 在 后 续 召 开 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 关 联 股 东 将 回 避 表 决 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定 计 算, 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 占 上 市 公 司 2013 年 度 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告 期 末 的 资 产 总 额 和 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 ; 拟 购 买 的 资 产 在 2013 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 此 外, 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 出 售 全 部 资 产 及 负 债, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 因 此 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 六 本 次 交 易 的 交 易 对 方 触 发 要 约 收 购 义 务 6

石 化 集 团 直 接 持 有 中 国 石 化 73.39% 股 权 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 前, 中 国 石 化 持 有 仪 征 化 纤 40.25% 的 股 权 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 预 计 石 化 集 团 将 持 有 仪 征 化 纤 总 股 本 61% 以 上 的 股 权 石 化 集 团 触 发 了 向 本 公 司 所 有 股 东 发 出 要 约 收 购 的 义 务 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 由 于 本 次 发 行 股 份 前 石 化 集 团 已 经 拥 有 本 公 司 的 控 制 权, 且 石 化 集 团 承 诺 本 次 以 资 产 认 购 的 股 份 自 该 等 股 份 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 若 经 上 市 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准 并 同 意 石 化 集 团 免 于 发 出 要 约, 则 石 化 集 团 可 以 免 于 向 中 国 证 监 会 提 交 豁 免 要 约 收 购 义 务 的 申 请 七 公 司 股 利 分 配 政 策 说 明 本 次 交 易 前, 本 公 司 的 公 司 章 程 已 经 制 定 了 充 分 考 虑 投 资 者 回 报 的 利 润 分 配 政 策 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 提 高, 未 来 公 司 将 严 格 遵 守 公 司 章 程 对 利 润 分 配 政 策 的 规 定, 切 实 保 护 投 资 者 利 益 八 主 要 风 险 因 素 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 取 消 的 风 险 1 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 本 公 司 股 票 价 格 在 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 20 个 交 易 日 内 未 发 生 异 常 波 动 尽 管 本 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 制 定 了 保 密 措 施, 但 在 本 次 交 易 过 程 中, 仍 存 在 因 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 致 使 本 次 重 大 资 产 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 可 能 2 本 次 拟 购 买 资 产 为 石 油 工 程 公 司 100% 的 股 权, 拟 购 买 资 产 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 但 不 排 除 整 体 经 济 下 行 导 致 拟 购 买 资 产 盈 利 能 力 大 幅 下 降, 本 次 交 易 存 在 因 拟 购 买 资 产 业 绩 大 幅 下 滑 而 被 交 易 双 方 终 止 的 风 险 7

( 二 ) 本 次 交 易 无 法 获 得 批 准 的 风 险 本 次 交 易 尚 需 取 得 下 述 审 批 或 核 准 以 实 施, 包 括 但 不 限 于 : 联 交 所 的 同 意 许 可 或 批 准 ( 如 适 用 ) 香 港 证 监 会 批 准 清 洗 豁 免 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 方 案 的 批 准 本 公 司 股 东 大 会 ( 含 类 别 股 东 大 会 ) 审 议 通 过 交 易 方 案 并 同 意 石 化 集 团 免 于 以 要 约 方 式 收 购 本 公 司 的 股 份 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 等 上 述 批 准 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 实 施 的 前 提 条 件, 能 否 顺 利 取 得 相 关 批 准 以 及 最 终 取 得 批 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 从 而 导 致 本 次 交 易 的 实 施 存 在 不 确 定 性 若 本 次 交 易 无 法 获 得 上 述 批 准, 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 三 )A 股 股 票 退 市 风 险 因 本 公 司 2012 年 度 和 2013 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 负, 公 司 A 股 股 票 自 2014 年 3 月 31 日 起 实 施 退 市 风 险 警 示 2014 年 上 半 年, 本 公 司 亏 损 17.50 亿 元 根 据 上 交 所 上 市 规 则 的 规 定, 若 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 净 利 润 仍 为 负 数, 本 公 司 A 股 股 票 将 自 2014 年 年 度 报 告 公 告 之 日 起 暂 停 上 市 ; 若 公 司 A 股 股 票 被 暂 停 上 市 后,2015 年 年 度 报 告 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 孰 低 者 为 负 值, 本 公 司 A 股 股 票 将 面 临 终 止 上 市 的 风 险 ( 四 ) 重 组 后 上 市 公 司 可 能 无 法 分 红 的 风 险 截 至 2014 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 未 分 配 利 润 为 -20.02 亿 元 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 公 司 法 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 将 面 临 由 于 可 能 存 在 未 弥 补 亏 损 而 无 法 向 股 东 进 行 现 金 分 红 和 通 过 公 开 发 行 证 券 的 方 式 进 行 再 融 资 的 风 险 8

( 五 ) 市 场 竞 争 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 的 主 营 业 务 变 更 为 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务, 将 在 所 处 市 场 面 临 较 大 的 市 场 竞 争 风 险 在 国 内 市 场 上, 尽 管 石 油 工 程 公 司 在 石 油 工 程 综 合 一 体 化 服 务 方 面 具 备 一 定 的 领 先 优 势, 但 在 国 外 先 进 企 业 不 断 加 大 中 国 市 场 开 拓 力 度 以 及 本 土 企 业 技 术 不 断 发 展 进 步 的 背 景 下, 重 组 后 上 市 公 司 仍 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 压 力 在 国 际 市 场 上, 石 油 工 程 公 司 的 竞 争 对 手 大 部 分 是 大 型 跨 国 公 司, 他 们 占 据 了 石 油 技 术 服 务 市 场 的 大 部 分 市 场 份 额, 尤 其 在 高 端 市 场 占 据 垄 断 地 位 而 石 油 工 程 公 司 在 这 些 市 场 属 于 新 的 进 入 者, 需 要 投 入 较 多 的 资 金 技 术 人 力 等 资 源 才 能 取 得 一 定 的 市 场 占 有 率 石 油 工 程 公 司 存 在 开 拓 这 些 新 市 场 的 相 关 投 入 是 否 能 取 得 预 期 成 效 的 风 险 ( 六 ) 行 业 波 动 的 风 险 石 油 工 程 公 司 的 经 营 业 绩 及 盈 利 能 力 主 要 取 决 于 油 气 公 司 对 勘 探 开 发 和 生 产 的 投 资, 在 经 营 过 程 中 会 面 临 行 业 波 动 带 来 的 风 险 市 场 对 油 田 服 务 的 需 求 直 接 受 到 油 气 勘 探 开 发 和 生 产 投 资 的 影 响 如 果 油 气 价 格 持 续 低 迷, 可 能 会 压 制 油 气 公 司 的 勘 探 开 发 和 生 产 投 资, 从 而 可 能 会 减 少 对 油 田 服 务 的 需 求, 并 导 致 服 务 价 格 的 降 低 因 此, 重 组 完 成 后 本 公 司 的 盈 利 能 力 与 国 际 油 价 密 切 相 关 从 历 史 上 看, 国 际 市 场 油 气 价 格 曾 经 历 过 大 幅 度 的 波 动, 这 种 波 动 是 由 于 多 种 因 素 造 成 的, 如 全 球 及 产 油 区 的 地 区 经 济 和 政 治 形 势 的 变 化 全 球 和 地 区 性 原 油 和 炼 制 产 品 的 供 求 关 系 等 上 述 因 素 的 变 化 可 能 对 油 服 企 业 的 经 营 构 成 不 利 影 响, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 七 ) 应 收 账 款 回 收 的 风 险 石 油 工 程 公 司 最 近 三 年 及 一 期 期 末 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 126.83 亿 元 144.25 亿 元 255.41 亿 元 和 163.16 亿 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 17.08% 16.52% 28.46% 47.73% 石 油 工 程 公 司 应 收 账 款 金 额 较 大, 与 所 处 9

行 业 特 点 及 经 营 模 式 有 关 石 油 工 程 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 对 在 提 供 劳 务 交 易 和 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 在 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 收 入, 按 已 完 工 产 值 确 认 应 收 账 款 随 着 石 油 工 程 公 司 业 务 规 模 的 发 展, 营 业 收 入 增 长, 应 收 账 款 保 持 增 长 趋 势 尽 管 石 油 工 程 公 司 大 部 分 客 户 信 用 较 好, 但 如 宏 观 经 济 的 波 动 可 能 影 响 客 户 还 款 能 力, 会 加 大 公 司 应 收 账 款 的 回 收 难 度, 如 果 出 现 大 额 应 收 账 款 无 法 回 收 发 生 坏 账 的 情 况 或 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 不 足, 将 对 石 油 工 程 公 司 业 绩 和 生 产 经 营 产 生 较 大 的 影 响, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 八 ) 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 石 油 工 程 公 司 的 收 入 大 部 分 来 自 向 石 化 集 团 及 其 下 属 公 司 等 客 户 提 供 的 服 务 和 产 品 销 售 最 近 三 年 及 一 期, 石 油 工 程 公 司 来 自 前 五 大 客 户 的 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 76.58% 80.96% 79.74% 和 72.70% 如 果 这 些 客 户 由 于 国 家 政 策 调 整 宏 观 经 济 形 式 变 化 或 自 身 经 营 状 况 波 动 等 原 因 而 导 致 对 石 油 工 程 公 司 服 务 和 产 品 的 需 求 或 付 款 能 力 降 低, 而 石 油 工 程 公 司 也 无 法 物 色 其 他 可 替 代 的 客 户, 则 可 能 对 石 油 工 程 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 九 ) 海 外 业 务 风 险 石 油 工 程 公 司 的 海 外 业 务 受 到 经 济 周 期 政 治 不 确 定 因 素 安 全 风 险 和 其 他 风 险 的 影 响, 这 些 风 险 可 能 对 公 司 的 雇 员 海 外 业 务 扩 张 整 体 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 公 司 的 海 外 业 务 存 在 众 多 风 险, 包 括 但 不 限 于 : 公 司 所 在 司 法 管 辖 区 的 没 收 性 赋 税 和 其 他 不 利 的 税 收 政 策 ; 在 海 外 国 家 的 资 产 被 没 收 及 国 有 化 ; 内 乱 恐 怖 活 动 战 争 和 其 他 武 装 冲 突 ; 部 分 国 家 对 与 公 司 经 营 所 在 其 他 国 家 进 行 的 交 易 实 施 制 裁 措 施 ; 通 货 膨 胀 ; 公 司 业 务 所 在 司 法 管 辖 区 当 地 货 币 和 任 何 其 他 外 币 ( 如 美 元 欧 元 等 ) 的 汇 率 波 动 贬 值 和 兑 换 限 制 ; 限 制 或 干 扰 市 场 限 制 付 款 或 资 金 流 动 的 政 府 行 为 ; 剥 夺 合 同 权 利 的 政 府 行 为 ; 由 于 缺 乏 完 善 的 法 律 10

体 系 以 致 我 们 难 以 行 使 合 同 权 利 ; 由 于 政 府 行 为 以 致 我 们 无 法 取 得 或 保 留 我 们 经 营 所 需 的 许 可 上 述 因 素 均 可 能 对 石 油 工 程 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 十 ) 关 联 交 易 占 比 相 对 较 高 的 风 险 石 油 工 程 公 司 与 石 化 集 团 及 其 下 属 公 司 存 在 较 多 的 关 联 交 易, 主 要 体 现 在 为 关 联 方 提 供 油 田 服 务 获 得 收 入 和 向 关 联 方 采 购 物 资 两 个 方 面 最 近 三 年 及 一 期, 石 油 工 程 公 司 的 关 联 交 易 收 入 占 其 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 65.91% 68.36% 66.49% 和 58.68%, 石 油 工 程 公 司 关 联 采 购 占 其 总 采 购 成 本 的 比 重 分 别 为 47.96% 50.59% 42.62% 和 44.58% 石 油 工 程 公 司 的 关 联 方 石 化 集 团 及 其 下 属 公 司 在 中 国 油 气 勘 探 开 发 和 生 产 活 动 中 占 据 主 导 地 位, 石 油 工 程 公 司 作 为 石 化 集 团 的 子 公 司 又 是 中 国 最 大 的 油 田 服 务 公 司 之 一, 因 此 石 油 工 程 公 司 与 石 化 集 团 较 多 的 关 联 交 易 在 一 定 程 度 上 是 双 方 特 殊 的 行 业 地 位 的 反 映 同 时, 关 联 方 的 物 资 装 备 部 收 到 石 油 工 程 公 司 的 采 购 通 知 后 通 过 招 标 采 购 相 应 物 资 并 销 售 给 石 油 工 程 公 司, 集 中 化 采 购 方 式 有 利 于 保 证 质 量 降 低 成 本 石 油 工 程 公 司 与 关 联 方 发 生 交 易 的 价 格 是 按 照 市 场 化 且 对 双 方 公 平 合 理 的 原 则 确 定 的 仪 征 化 纤 董 事 会 已 审 议 通 过 本 次 交 易 后 新 增 关 联 交 易 的 议 案 重 组 完 成 后, 如 石 油 工 程 公 司 的 关 联 交 易 未 能 履 行 相 关 决 策 和 批 准 程 序 或 不 能 严 格 按 照 公 允 价 格 执 行, 将 可 能 影 响 本 公 司 未 来 的 正 常 生 产 经 营 活 动, 从 而 损 害 本 公 司 和 股 东 的 利 益 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 十 一 ) 拟 购 买 资 产 的 生 产 经 营 证 照 办 理 续 期 及 更 名 的 风 险 石 油 工 程 公 司 及 下 属 公 司 的 部 分 生 产 经 营 证 照 已 到 期, 或 因 企 业 更 名 改 制 等 原 因 造 成 证 照 记 载 单 位 名 称 与 公 司 现 有 名 称 不 一 致, 相 关 公 司 正 在 办 理 续 期 更 名 手 续, 办 理 该 等 事 项 不 存 在 实 质 性 障 碍 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 该 等 续 期 及 更 名 工 作 正 在 有 序 进 行, 如 未 能 及 时 完 成 续 期 更 名, 将 对 重 组 后 公 司 的 业 务 经 营 产 生 一 定 影 响, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 11

( 十 二 ) 拟 购 买 资 产 的 知 识 产 权 办 理 权 属 变 更 风 险 石 油 工 程 公 司 及 下 属 公 司 的 部 分 知 识 产 权 系 由 石 化 集 团 将 其 及 下 属 公 司 拥 有 的 知 识 产 权 无 偿 划 转 取 得, 相 关 公 司 正 在 办 理 权 属 变 更 手 续, 办 理 该 等 事 项 不 存 在 实 质 性 障 碍 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 该 等 权 属 变 更 正 在 有 序 进 行, 如 未 能 及 时 完 成 变 更, 将 对 重 组 后 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响, 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 十 三 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 重 组 完 成 前, 中 国 石 化 持 有 本 公 司 40.25% 的 股 份, 是 本 公 司 的 控 股 股 东 ; 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 石 化 集 团 将 持 有 本 公 司 61% 以 上 的 股 份 作 为 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 石 化 集 团 可 以 通 过 董 事 会 股 东 大 会 对 本 公 司 的 方 针 政 策 管 理 及 其 他 事 务 施 加 重 大 影 响, 石 化 集 团 的 利 益 可 能 与 部 分 或 全 部 少 数 股 东 的 利 益 不 完 全 一 致, 因 此 存 在 大 股 东 控 制 风 险 ( 十 四 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 本 次 交 易 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 较 大 的 影 响, 进 而 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 另 外 市 场 供 求 关 系 行 业 的 景 气 度 变 化 宏 观 经 济 形 势 变 化 国 家 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 公 司 经 营 状 况 投 资 者 心 理 变 化 等 因 素, 都 会 对 股 票 价 格 带 来 影 响 因 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者, 需 关 注 股 价 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 12

目 录 公 司 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 目 录... 13 释 义... 18 第 一 章 交 易 概 述... 25 一 本 次 交 易 的 背 景... 25 二 本 次 交 易 的 目 的... 27 三 本 次 交 易 的 决 策 程 序... 28 四 本 次 交 易 的 基 本 情 况... 29 五 聘 请 独 立 财 务 顾 问... 36 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 36 七 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化... 36 八 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 37 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况... 38 一 上 市 公 司 概 况... 38 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况... 39 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况... 42 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况... 42 五 上 市 公 司 的 主 要 财 务 指 标... 43 六 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况... 44 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况... 45 一 中 国 石 化 的 基 本 情 况... 45 二 石 化 集 团 的 基 本 情 况... 52 第 四 章 拟 出 售 资 产 的 基 本 情 况... 57 一 拟 出 售 资 产 的 主 要 资 产 权 属 状 况 和 主 要 负 债 情 况... 57 二 拟 出 售 资 产 的 抵 押 担 保 及 诉 讼 情 况... 67 三 拟 出 售 资 产 的 评 估 情 况... 67 四 职 工 安 置 方 案... 71 13

第 五 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况... 72 一 石 油 工 程 公 司 基 本 情 况... 72 二 历 史 沿 革... 73 三 最 近 36 个 月 内 进 行 的 资 产 重 组 增 资 及 改 制 情 况... 74 四 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况... 77 五 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况... 77 六 石 油 工 程 下 属 公 司 基 本 情 况... 98 七 石 油 工 程 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况... 121 八 最 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标... 123 九 拟 购 买 资 产 的 评 估 情 况... 124 十 石 油 工 程 公 司 的 管 理 层 和 员 工 情 况... 137 十 一 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 拥 有 的 业 务 资 质 情 况... 137 十 二 其 他 重 要 事 项 说 明... 138 第 六 章 拟 购 买 资 产 的 主 营 业 务 发 展 情 况... 141 一 主 要 产 品 及 服 务 介 绍... 142 二 业 务 流 程... 164 三 主 要 经 营 模 式... 165 四 报 告 期 内 主 要 产 品 和 服 务 销 售 采 购 情 况... 172 五 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况... 176 六 质 量 控 制 情 况... 181 七 研 发 情 况... 183 八 与 拟 购 买 资 产 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 特 许 经 营 权 的 情 况... 184 第 七 章 回 购 股 份 及 发 行 股 份 情 况... 194 一 回 购 股 份 的 情 况... 194 二 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 融 资 的 情 况... 195 三 本 次 交 易 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 及 控 制 权 变 化 情 况... 199 四 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 的 比 较... 199 第 八 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容... 201 一 资 产 出 售 协 议 的 主 要 内 容... 201 14

二 股 份 回 购 协 议 的 主 要 内 容... 204 三 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容... 206 第 九 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析... 212 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 规 定... 212 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 的 规 定... 217 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定... 220 第 十 章 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析... 222 一 本 次 交 易 定 价 的 依 据... 222 二 本 次 交 易 价 格 公 允 合 理 性 的 分 析... 223 三 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见... 227 四 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见... 229 第 十 一 章 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 230 一 本 次 交 易 前 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析... 230 二 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 231 三 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 和 未 来 趋 势 分 析... 259 四 本 次 募 集 配 套 资 金 具 体 情 况... 269 五 交 易 完 成 后 上 市 公 司 未 来 发 展 规 划... 281 第 十 二 章 财 务 会 计 信 息... 290 一 拟 出 售 资 产 的 财 务 资 料... 290 二 拟 购 买 资 产 的 财 务 资 料... 293 三 上 市 公 司 备 考 财 务 资 料... 300 四 拟 购 买 资 产 的 盈 利 预 测... 304 五 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测... 308 第 十 三 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 312 一 同 业 竞 争... 312 二 关 联 交 易... 314 第 十 四 章 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 结 构 的 影 响... 321 一 本 次 交 易 后 本 公 司 拟 采 取 完 善 公 司 治 理 结 构 的 措 施... 321 15

二 石 化 集 团 对 本 公 司 独 立 性 的 承 诺... 323 三 本 次 交 易 对 公 司 利 润 分 配 政 策 的 影 响... 323 第 十 五 章 风 险 因 素... 325 一 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 风 险... 325 二 重 大 资 产 重 组 后 上 市 公 司 的 风 险... 326 第 十 六 章 其 他 重 要 事 项 说 明... 331 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 不 存 在 关 联 方 资 金 占 用 及 对 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形... 331 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 负 债 结 构 合 理 性 说 明... 331 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 的 说 明... 332 四 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 波 动 情 况... 332 五 关 于 本 次 交 易 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 333 六 股 权 激 励 等 股 改 承 诺 的 履 行 情 况... 334 七 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排... 335 第 十 七 章 独 立 董 事 和 中 介 机 构 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见... 338 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 独 立 意 见... 338 二 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见... 341 三 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 的 意 见... 342 第 十 八 章 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构... 343 一 独 立 财 务 顾 问 ( 一 )... 343 二 独 立 财 务 顾 问 ( 二 )... 343 三 法 律 顾 问... 344 四 审 计 机 构 ( 一 )... 344 五 审 计 机 构 ( 二 )... 344 六 资 产 评 估 机 构 ( 一 )... 345 七 资 产 评 估 机 构 ( 二 )... 345 第 十 九 章 董 事 会 交 易 对 方 及 中 介 机 构 声 明... 346 一 上 市 公 司 全 体 董 事 声 明... 347 二 交 易 对 方 声 明 ( 一 )... 348 三 交 易 对 方 声 明 ( 二 )... 349 16

四 独 立 财 务 顾 问 声 明 ( 一 )... 350 五 独 立 财 务 顾 问 声 明 ( 二 )... 351 六 法 律 顾 问 声 明... 352 七 审 计 机 构 声 明 ( 一 )... 353 八 审 计 机 构 声 明 ( 二 )... 354 九 资 产 评 估 机 构 声 明 ( 一 )... 355 十 资 产 评 估 机 构 声 明 ( 二 )... 356 第 二 十 章 备 查 文 件... 357 一 备 查 文 件 目 录... 357 二 备 查 地 点... 358 17

释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 一 一 般 术 语 上 市 公 司 本 公 司 公 司 发 行 人 仪 征 指 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 化 纤 中 国 石 化 资 产 出 售 交 易 对 方 石 化 集 团 资 产 购 买 交 易 对 方 石 油 工 程 公 司 标 的 公 司 指 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 指 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 指 中 石 化 石 油 工 程 技 术 服 务 有 限 公 司 胜 利 工 程 公 司 中 原 工 程 公 司 河 南 工 程 公 司 江 汉 工 程 公 司 江 苏 工 程 公 司 西 南 工 程 公 司 指 指 指 指 指 指 中 石 化 胜 利 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 中 石 化 中 原 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 中 石 化 河 南 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 中 石 化 江 汉 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 中 石 化 江 苏 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 中 石 化 西 南 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 华 东 工 程 公 司 指 中 石 化 华 东 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 18

华 北 工 程 公 司 地 球 物 理 公 司 工 程 建 设 公 司 国 际 工 程 公 司 海 洋 工 程 公 司 指 指 指 指 指 子 公 司 中 石 化 华 北 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 中 石 化 石 油 工 程 地 球 物 理 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 中 石 化 石 油 工 程 建 设 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 中 国 石 化 集 团 国 际 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 中 石 化 海 洋 石 油 工 程 有 限 公 司, 石 油 工 程 公 司 的 全 资 子 公 司 ( 原 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司, 正 在 办 理 全 民 所 有 制 企 业 改 制 相 关 手 续 ) 石 油 机 械 公 司 中 石 化 财 务 公 司 新 星 公 司 中 萨 钻 井 公 司 指 中 石 化 石 油 工 程 机 械 有 限 公 司 指 中 国 石 化 财 务 有 限 责 任 公 司 指 中 国 石 化 集 团 新 星 石 油 有 限 责 任 公 司 指 中 石 化 萨 瓦 ( 埃 及 ) 钻 井 公 司 远 东 仪 化 指 远 东 仪 化 石 化 ( 扬 州 ) 有 限 公 司, 仪 征 化 纤 参 股 子 公 司 中 信 股 份 中 国 石 油 集 团 中 石 油 中 石 油 集 团 中 石 油 股 份 中 海 油 中 海 油 集 团 中 海 油 服 中 化 集 团 指 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司 指 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 指 中 国 海 洋 石 油 公 司 指 中 海 油 田 服 务 股 份 有 限 公 司 指 中 国 中 化 集 团 公 司 19

拟 购 买 资 产 拟 出 售 资 产 交 易 标 的 标 的 资 产 交 易 对 方 重 大 资 产 出 售 资 产 出 售 本 次 资 产 出 售 指 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 指 仪 征 化 纤 的 全 部 资 产 和 负 债 指 拟 购 买 资 产 和 拟 出 售 资 产 的 总 称 指 资 产 出 售 交 易 对 方 和 资 产 购 买 交 易 对 方 的 总 称 指 仪 征 化 纤 向 中 国 石 化 出 售 仪 征 化 纤 的 全 部 资 产 与 负 债 定 向 回 购 股 份 股 份 回 购 本 次 定 向 回 购 股 份 目 标 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 配 套 融 资 本 次 配 套 融 资 募 集 配 套 资 金 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 本 次 重 组 报 告 书 重 组 报 告 书 重 大 资 产 重 组 报 告 书 指 指 指 指 指 指 仪 征 化 纤 定 向 回 购 中 国 石 化 持 有 的 全 部 24.15 亿 股 仪 征 化 纤 A 股 股 份 并 注 销 中 国 石 化 持 有 的 全 部 仪 征 化 纤 股 份, 共 24.15 亿 股 A 股 仪 征 化 纤 发 行 股 份 购 买 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 仪 征 化 纤 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 包 括 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 以 及 募 集 配 套 资 金 四 个 部 分 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 三 者 之 间 互 为 条 件, 同 步 实 施, 若 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 批 准 或 核 准 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 方 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 或 核 准 ), 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 的 完 成 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 20

发 行 股 份 收 购 资 产 协 议 指 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 仪 征 化 纤 与 石 化 集 团 签 署 的 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 收 购 资 产 协 议 资 产 出 售 协 议 指 股 份 回 购 协 议 指 仪 征 化 纤 与 中 国 石 化 签 署 的 附 条 件 生 效 的 资 产 出 售 协 议 仪 征 化 纤 与 中 国 石 化 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 回 购 协 议 国 家 体 改 委 中 国 证 监 会 香 港 证 监 会 国 务 院 国 资 委 上 交 所 联 交 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 交 所 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 章 程 香 港 证 监 会 根 据 公 司 收 购 及 合 并 守 则 相 关 规 定 对 清 洗 豁 免 指 石 化 集 团 因 仪 征 化 纤 发 行 股 份 购 买 资 产 触 发 的 对 尚 未 由 石 化 集 团 或 其 一 致 行 动 人 拥 有 或 同 意 购 入 的 所 有 仪 21

征 化 纤 的 证 券 提 出 强 制 性 全 面 收 购 要 约 一 事 授 予 之 豁 免 定 价 基 准 日 指 仪 征 化 纤 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 交 割 日 过 渡 期 间 国 泰 君 安 瑞 银 证 券 指 指 指 指 在 资 产 出 售 中, 资 产 出 售 协 议 约 定 的 交 割 日 ; 在 定 向 回 购 股 份 中, 股 份 回 购 协 议 约 定 的 交 割 日 ; 在 发 行 股 份 购 买 资 产 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 约 定 的 交 割 日 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 括 评 估 基 准 日 当 日 ) 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 的 期 间 但 是 在 计 算 有 关 损 益 或 者 其 他 财 务 数 据 时, 系 指 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 括 评 估 基 准 日 当 日 ) 至 交 割 日 当 月 月 末 的 期 间 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司, 本 次 重 组 中 仪 征 化 纤 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司, 本 次 重 组 中 仪 征 化 纤 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 独 立 财 务 顾 问 律 师 法 律 顾 问 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 和 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 指 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 致 同 指 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 和 评 估 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司, 拟 购 买 资 产 的 资 产 评 估 机 构 中 联 评 估 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司, 拟 出 售 资 产 的 资 产 评 估 机 构 审 计 / 评 估 基 准 日 最 近 三 年 及 一 期 报 告 期 内 指 2014 年 6 月 30 日 指 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-6 月 22

元 指 如 无 特 别 说 明, 人 民 币 元 二 专 业 术 语 施 工 总 承 包 指 承 包 商 接 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 施 工 实 行 承 包, 并 可 将 所 承 包 的 非 主 体 部 分 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 专 业 分 包 企 业 将 劳 务 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 劳 务 分 包 企 业, 承 包 商 对 项 目 施 工 ( 设 计 除 外 ) 全 过 程 负 责 的 承 包 方 式 分 包 指 从 事 工 程 总 承 包 的 单 位 将 所 承 包 的 建 设 工 程 的 一 部 分 依 法 发 包 给 具 有 相 应 资 质 的 承 包 单 位 的 行 为, 该 总 承 包 人 并 不 退 出 承 包 关 系, 其 与 第 三 人 就 第 三 人 完 成 的 工 作 成 果 向 发 包 人 承 担 连 带 责 任 建 设 工 程 项 目 管 理 指 从 事 工 程 项 目 管 理 的 企 业, 受 工 程 项 目 业 主 方 委 托, 对 工 程 建 设 全 过 程 或 分 阶 段 进 行 专 业 化 管 理 和 服 务 活 动 地 球 物 理 勘 探 物 化 探 地 球 物 理 钻 井 指 应 用 物 理 学 原 理 勘 查 地 下 矿 产 研 究 地 质 构 造 的 一 种 方 法 和 理 论, 如 人 工 地 震 勘 探, 电 磁 勘 探 等 指 利 用 机 械 设 备, 将 地 层 钻 成 具 有 一 定 深 度 的 圆 柱 形 孔 眼 的 工 程 完 井 指 钻 井 工 程 的 最 后 环 节, 在 石 油 开 采 中, 完 井 包 括 钻 开 油 层, 完 井 方 法 的 选 择 和 固 井 射 孔 作 业 等 测 井 指 对 利 用 特 殊 工 具 及 技 术 在 井 下 获 取 的 与 基 地 区 地 质 特 性 及 油 气 潜 力 有 关 的 数 据 进 行 收 集 分 析 及 解 读 录 井 指 记 录 录 取 钻 井 过 程 中 的 各 种 相 关 信 息 录 井 技 术 是 油 气 勘 探 开 发 活 动 中 最 基 本 的 技 术, 是 发 现 评 估 油 气 藏 最 及 时 最 直 接 的 手 段, 具 有 获 取 地 下 信 息 及 时 多 样, 分 析 解 释 快 捷 的 特 点 23

洗 井 指 使 用 水 基 压 井 液 或 修 井 液 洗 掉 油 管 及 抽 油 杆 上 残 留 的 石 油 修 井 指 为 维 持 和 改 善 油 气 水 井 正 常 生 产 能 力, 所 采 取 的 的 各 种 井 下 技 术 措 施 的 统 称 固 井 指 将 套 管 下 入 油 井 中, 将 水 泥 浆 注 入 井 壁 和 套 管 柱 之 间 的 环 空 中, 将 套 管 柱 和 地 层 岩 石 固 结 起 来 的 过 程 井 下 特 种 作 业 指 在 油 田 开 发 过 程 中, 根 据 油 田 调 整 改 造 完 善 挖 潜 的 需 要, 按 照 工 艺 设 计 要 求, 利 用 一 套 地 面 和 井 下 设 备 工 具, 对 油 水 井 采 取 各 种 井 下 技 术 措 施, 达 到 提 高 注 采 量, 改 善 油 层 渗 流 条 件 及 油 水 井 技 术 状 况, 提 高 采 油 速 度 和 最 终 采 收 率 的 目 的 一 系 列 井 下 施 工 工 艺 技 术 压 裂 指 指 采 油 或 采 气 过 程 中, 利 用 水 力 作 用, 使 油 气 层 形 成 裂 缝 的 一 种 方 法 钻 井 平 台 指 用 于 海 上 油 气 勘 探 开 发 的 海 上 结 构 物, 主 要 分 为 移 动 式 平 台 和 固 定 式 平 台 两 大 类 敏 感 国 家 和 地 区 指 被 美 国 财 政 部 海 外 资 产 控 制 办 公 室 (OFAC) 列 入 制 裁 名 单 的 国 家 和 地 区 美 国 财 政 部 海 外 资 产 控 制 办 公 室 (OFAC) 是 管 理 和 执 行 所 有 基 于 美 国 国 家 安 全 和 对 外 政 策 的 经 济 和 贸 易 制 裁 政 策 的 机 构 HSE OSH 指 健 康 (Health) 安 全 (Safety) 和 环 保 (Environment) 指 职 业 安 全 健 康 管 理 体 系 本 报 告 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 24

第 一 章 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 上 市 公 司 现 有 资 产 及 业 务 状 况 1 上 市 公 司 主 营 业 务 长 期 处 于 亏 损 状 态 受 聚 酯 市 场 需 求 不 足 聚 酯 产 能 过 剩 以 及 产 品 盈 利 空 间 严 重 萎 缩 等 因 素 的 影 响, 本 公 司 近 年 来 经 营 长 期 处 于 亏 损 状 态 最 近 两 年, 世 界 经 济 增 长 乏 力, 中 国 经 济 结 构 转 型, 化 工 化 纤 市 场 需 求 持 续 疲 软, 导 致 境 内 聚 酯 产 品 价 格 持 续 下 跌, 境 内 聚 酯 产 品 盈 利 空 间 大 幅 萎 缩 ; 而 由 于 原 料 PX MEG 产 能 增 长 相 对 滞 后, 聚 酯 产 业 链 利 润 继 续 向 上 游 转 移 与 此 同 时, 由 于 境 内 聚 酯 产 能 快 速 释 放, 聚 酯 产 能 过 剩 矛 盾 更 加 突 出, 聚 酯 行 业 竞 争 形 势 进 一 步 加 剧 本 公 司 2012 年 和 2013 年 产 量 虽 然 有 所 增 长, 但 受 到 上 述 不 利 因 素 影 响, 公 司 持 续 出 现 净 亏 损, 预 计 短 期 内 难 以 摆 脱 主 营 业 务 盈 利 能 力 较 弱 的 困 局 2 上 市 公 司 面 临 暂 停 上 市 及 退 市 风 险 由 于 本 公 司 2012 年 和 2013 年 分 别 亏 损 3.61 亿 元 和 14.54 亿 元, 根 据 上 交 所 上 市 规 则 有 关 规 定, 本 公 司 A 股 股 票 自 2014 年 3 月 31 日 起 实 施 退 市 风 险 警 示 2014 年 1-6 月, 本 公 司 净 亏 损 17.50 亿 元, 虽 然 本 公 司 采 取 了 各 种 措 施 摆 脱 困 境, 但 按 照 目 前 的 经 营 状 况, 短 期 内 通 过 经 营 很 难 实 现 扭 亏 根 据 上 交 所 上 市 规 则, 若 本 公 司 2014 年 持 续 亏 损 将 暂 停 上 市, 若 公 司 披 露 的 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告 存 在 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 孰 低 者 为 负 值 则 将 被 上 交 所 终 止 股 票 上 市 25

( 二 ) 现 行 政 策 鼓 励 优 质 国 有 企 业 上 市 国 务 院 关 于 推 进 国 有 资 本 调 整 和 国 有 企 业 重 组 指 导 意 见 的 通 知 ( 国 办 发 [2006]97 号 ) 中 明 确 表 示 : 大 力 推 进 改 制 上 市, 提 高 上 市 公 司 质 量, 积 极 支 持 资 产 或 主 营 业 务 资 产 优 良 的 企 业 实 现 整 体 上 市, 鼓 励 已 经 上 市 的 国 有 控 股 公 司 通 过 增 资 扩 股 收 购 资 产 等 方 式, 把 主 营 业 务 资 产 全 部 注 入 上 市 公 司 根 据 国 务 院 及 国 务 院 国 资 委 的 有 关 指 导 精 神, 将 加 快 股 份 制 改 革, 积 极 鼓 励 中 央 企 业 根 据 自 身 实 际, 在 业 务 整 合 基 础 上 按 板 块 类 型 分 别 实 现 整 体 上 市 本 次 交 易 也 是 石 化 集 团 贯 彻 国 务 院 国 资 委 指 导 精 神, 进 一 步 加 快 股 份 制 改 革 推 动 石 化 集 团 资 产 整 体 上 市 的 重 要 举 措 ( 三 ) 石 化 集 团 石 油 工 程 业 务 发 展 迅 速, 可 借 助 资 本 市 场 平 台 推 动 公 司 进 一 步 发 展 石 油 工 程 板 块 经 过 多 年 发 展 已 成 为 石 化 集 团 的 重 要 业 务 板 块 为 进 一 步 增 强 综 合 竞 争 力, 石 化 集 团 整 合 了 集 团 内 石 油 工 程 技 术 服 务 相 关 资 产 并 成 立 了 石 油 工 程 公 司 石 油 工 程 公 司 具 有 较 强 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 能 力, 并 计 划 持 续 优 化 业 务 结 构 和 市 场 布 局, 着 力 实 施 专 业 化 高 端 化 国 际 化 市 场 化 差 异 化 五 大 战 略, 加 快 实 现 由 陆 地 向 海 上 由 国 内 向 国 外 由 常 规 向 非 常 规 由 工 程 施 工 向 油 藏 综 合 服 务 拓 展, 在 全 球 石 油 工 程 技 术 市 场 占 有 率 保 持 增 长 态 势 随 着 业 务 规 模 稳 步 提 升 业 务 领 域 不 断 开 拓 以 及 新 的 业 务 模 式 探 索, 特 别 是 随 着 公 司 国 际 市 场 业 务 的 持 续 拓 展, 石 油 工 程 公 司 亟 需 创 新 体 制 机 制 建 立 资 本 运 作 平 台, 以 推 动 公 司 稳 健 快 速 发 展 26

二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 有 效 改 善 上 市 公 司 资 产 质 量, 恢 复 盈 利 能 力, 降 低 退 市 风 险 本 次 重 组 将 上 市 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 出 售, 相 关 人 员 随 资 产 业 务 剥 离, 同 时 将 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 注 入 上 市 公 司, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 从 目 前 处 于 亏 损 的 聚 酯 切 片 和 涤 纶 纤 维 的 生 产 销 售 业 务 变 成 盈 利 能 力 较 强 的 油 气 勘 探 开 发 工 程 施 工 与 技 术 服 务 业 务, 上 市 公 司 的 财 务 状 况 资 产 质 量 及 持 续 经 营 能 力 将 得 到 极 大 改 善, 从 根 本 上 保 护 上 市 公 司 广 大 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 同 时 有 利 于 降 低 上 市 公 司 A 股 股 票 的 退 市 风 险 ( 二 ) 石 化 集 团 可 进 一 步 优 化 资 源 配 置 和 专 业 化 经 营 本 次 重 组 对 石 化 集 团 持 有 的 专 业 板 块 进 行 整 合, 有 助 于 石 化 集 团 实 现 资 源 的 优 化 配 置, 增 强 各 板 块 的 市 场 竞 争 力, 提 升 协 同 效 应 上 市 公 司 成 为 石 化 集 团 石 油 工 程 板 块 整 体 上 市 的 平 台 后, 将 可 充 分 利 用 资 本 市 场 的 资 源 配 置 功 能, 扩 展 资 金 获 取 渠 道, 解 决 资 金 瓶 颈 问 题, 深 化 调 整 改 革, 创 新 体 制 机 制, 建 立 现 代 企 业 治 理 结 构, 在 石 油 工 程 领 域 不 断 做 大 做 强, 让 投 资 者 分 享 国 有 企 业 改 革 与 发 展 的 红 利 ( 三 ) 推 动 石 油 工 程 公 司 利 用 资 本 市 场 做 大 做 强 石 油 工 程 公 司 是 石 化 集 团 唯 一 对 外 从 事 石 油 工 程 业 务 参 与 全 球 竞 争 的 综 合 一 体 化 承 包 商 和 技 术 服 务 商, 也 是 目 前 国 内 产 业 链 最 完 整 专 业 门 类 最 齐 全 规 模 最 大 的 石 油 工 程 综 合 一 体 化 服 务 公 司 之 一 2012 年 组 建 以 来, 石 油 工 程 公 司 业 务 发 展 速 度 较 快, 需 要 抓 住 有 利 时 机 实 现 与 资 本 市 场 的 对 接, 拓 宽 融 资 渠 道, 为 提 高 核 心 竞 争 力 及 加 快 业 务 发 展 提 供 充 沛 资 金, 实 现 打 造 成 为 涵 盖 油 气 勘 探 开 发 生 命 周 期 全 产 业 链 的 一 流 石 油 工 程 与 技 术 服 务 公 司 的 发 展 目 标 27

三 本 次 交 易 的 决 策 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 过 程 1 交 易 对 方 的 决 策 过 程 2014 年 9 月 12 日, 石 化 集 团 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案 2014 年 9 月 12 日, 中 国 石 化 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案 2 仪 征 化 纤 的 决 策 过 程 2014 年 9 月 12 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 议 案 本 公 司 与 各 交 易 对 方 分 别 签 署 了 如 下 协 议 : (1) 与 石 化 集 团 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ; (2) 与 中 国 石 化 签 署 了 资 产 出 售 协 议 和 股 份 回 购 协 议 3 本 次 交 易 其 他 已 获 得 的 批 准 核 准 同 意 和 备 案 (1) 本 次 交 易 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 预 审 核 批 准 ; (2) 本 次 交 易 已 获 得 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 结 果 的 备 案 ; (3) 资 产 出 售 的 职 工 安 置 方 案 已 经 仪 征 化 纤 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 ; (4) 仪 征 化 纤 参 股 子 公 司 的 其 他 股 东 已 同 意 放 弃 行 使 优 先 受 让 权 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 过 程 本 次 交 易 尚 需 表 决 通 过 或 核 准 的 事 项 包 括 但 不 限 于 : 1 联 交 所 的 同 意 许 可 或 批 准 ( 如 适 用 ); 28

2 香 港 证 监 会 批 准 清 洗 豁 免 ; 3 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 方 案 的 批 准 ; 4 本 公 司 股 东 大 会 ( 含 类 别 股 东 大 会 ) 审 议 通 过 交 易 方 案 ; 5 本 公 司 股 东 大 会 ( 含 类 别 股 东 大 会 ) 同 意 石 化 集 团 免 于 以 要 约 方 式 收 购 本 公 司 的 股 份 ; 6 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 四 本 次 交 易 的 基 本 情 况 本 次 重 组 由 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 四 个 部 分 组 成 资 产 出 售 定 向 回 购 股 份 及 发 行 股 份 购 买 资 产 三 者 之 间 互 为 条 件, 同 步 实 施, 若 其 中 任 何 一 项 未 获 得 所 需 的 批 准 或 核 准 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 方 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 或 核 准 ), 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 的 完 成 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 具 体 内 容 为 : ( 一 ) 资 产 出 售 1 交 易 对 方 本 公 司 资 产 出 售 的 交 易 对 方 为 中 国 石 化 2 拟 出 售 资 产 本 公 司 的 全 部 资 产 及 负 债 3 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 根 据 中 联 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 [2014] 第 742 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 拟 出 售 资 产 的 评 估 值 为 649,142.61 万 元 该 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 为 29

649,142.61 万 元 4 期 间 损 益 归 属 根 据 资 产 出 售 协 议, 在 评 估 基 准 日 与 交 割 日 之 间, 如 果 因 期 间 损 益 或 其 他 资 产 变 动 导 致 拟 出 售 资 产 的 净 资 产 值 有 所 增 加, 则 中 国 石 化 以 现 金 支 付 差 额 ; 如 果 净 资 产 值 有 所 减 少, 则 仪 征 化 纤 以 现 金 予 以 补 足 5 支 付 方 式 根 据 资 产 出 售 协 议 和 股 份 回 购 协 议, 公 司 以 应 向 中 国 石 化 收 取 的 资 产 出 售 的 价 款 与 公 司 应 向 中 国 石 化 支 付 的 回 购 目 标 股 份 的 对 价 相 冲 抵, 差 额 部 分 中 国 石 化 以 现 金 补 足 6 职 工 安 置 方 案 根 据 人 随 资 产 走 的 原 则, 仪 征 化 纤 的 员 工 由 中 国 石 化 依 照 法 律 规 定 接 收 安 置 和 管 理, 其 劳 动 关 系 和 养 老 医 疗 失 业 工 伤 生 育 等 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 关 系 自 交 割 日 起 均 由 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 承 继 上 述 拟 出 售 资 产 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 已 经 本 公 司 于 2014 年 9 月 12 日 召 开 的 职 工 代 表 大 会 表 决 通 过 7 债 务 的 转 移 本 次 资 产 出 售 涉 及 本 公 司 债 务 的 转 移, 需 要 取 得 债 权 人 同 意 方 可 进 行 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 已 经 取 得 债 权 人 书 面 同 意 转 移 及 已 偿 还 的 债 务 共 计 254,450.80 万 元, 占 本 次 资 产 出 售 截 至 审 计 评 估 基 准 日 拟 出 售 负 债 总 额 的 72.84% 根 据 资 产 出 售 协 议, 于 资 产 交 割 日, 公 司 将 其 经 营 的 一 切 业 务 转 移 至 中 国 石 化, 由 中 国 石 化 自 行 经 营, 附 着 于 拟 出 售 资 产 上 的 全 部 权 利 和 义 务 亦 由 中 国 石 化 依 法 享 有 和 承 担 如 任 何 未 向 公 司 出 具 债 务 转 移 同 意 函 的 债 权 人 在 交 割 日 后 向 公 司 主 张 权 利 的, 公 司 应 在 收 到 权 利 主 张 通 知 后 5 个 工 作 日 内 向 债 权 人 和 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 发 出 书 面 通 知 将 上 述 权 利 主 张 交 由 中 国 石 化 或 其 30

指 定 的 第 三 方 负 责 处 理, 由 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 直 接 向 债 权 人 偿 还 债 务 ; 如 前 述 债 权 人 不 同 意 其 债 权 移 交 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 处 理, 则 公 司 将 在 5 个 工 作 日 内 书 面 通 知 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 参 与 协 同 处 理, 在 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 将 相 应 款 项 支 付 给 公 司 后, 由 公 司 向 债 权 人 清 偿 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 对 拟 出 售 资 产 涉 及 的 债 务 不 存 在 偿 债 风 险 和 其 他 或 有 风 险 8 交 割 的 安 排 仅 为 方 便 办 理 拟 出 售 资 产 交 割 手 续 之 目 的, 若 经 中 国 石 化 事 先 书 面 同 意 并 按 照 中 国 石 化 的 要 求, 仪 征 化 纤 可 以 拟 出 售 资 产 出 资 成 立 一 家 全 资 子 公 司, 作 为 载 体 承 接 相 关 业 务 资 质 合 同 等, 并 于 交 割 日 将 所 持 该 子 公 司 股 权 交 付 予 中 国 石 化 ( 二 ) 定 向 回 购 股 份 1 交 易 对 方 定 向 回 购 股 份 的 交 易 对 方 为 中 国 石 化 2 定 向 回 购 股 份 的 数 量 定 向 回 购 股 份 的 数 量 为 中 国 石 化 持 有 的 全 部 仪 征 化 纤 股 份, 即 24.15 亿 股 A 股 若 在 定 价 基 准 日 至 本 次 定 向 回 购 股 份 完 成 前, 公 司 出 现 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 事 项, 本 次 交 易 中 回 购 目 标 股 份 的 数 量 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 3 目 标 股 份 的 定 价 依 据 回 购 目 标 股 份 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 经 交 易 双 方 协 商 一 致 确 定, 目 标 股 份 的 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股 定 向 回 购 股 份 的 合 计 价 款 为 630,315.00 万 元 上 述 目 标 股 份 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 若 在 本 次 定 向 回 31

购 股 份 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 交 易 中 目 标 股 份 的 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 4 支 付 方 式 根 据 资 产 出 售 协 议 和 股 份 回 购 协 议, 公 司 以 应 向 中 国 石 化 支 付 的 回 购 目 标 股 份 的 对 价 与 公 司 应 向 中 国 石 化 收 取 的 资 产 出 售 的 价 款 相 冲 抵, 差 额 部 分 中 国 石 化 以 现 金 补 足 5 减 少 注 册 资 本 公 司 取 得 目 标 股 份 后, 将 依 据 法 律 法 规 的 规 定, 在 办 理 完 成 目 标 股 份 过 户 手 续 后 十 日 内 将 股 份 注 销, 并 相 应 减 少 注 册 资 本 6 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 股 份 回 购 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 股 份 回 购 完 成 后 公 司 的 新 老 股 东 共 同 享 有 ( 三 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 石 化 集 团 2 拟 购 买 资 产 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 3 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 根 据 中 和 评 估 出 具 的 中 和 评 报 字 (2014) 第 BJV2028 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 评 估 值 为 2,407,549.52 万 元 该 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 为 2,407,549.52 万 元 32

4 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 面 值 为 人 民 币 1 元 5 发 行 方 式 发 行 的 方 式 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 6 发 行 价 格 及 定 价 依 据 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 经 交 易 双 方 协 商 一 致 确 定, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股 上 述 发 行 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 若 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 7 发 行 数 量 发 行 数 量 将 按 照 下 述 公 式 确 定 ( 若 依 据 下 述 公 式 确 定 的 发 行 数 量 不 是 整 数, 则 应 向 下 调 整 为 整 数, 其 中 不 足 一 股 的 余 额 纳 入 仪 征 化 纤 的 资 本 公 积 ): 股 份 数 量 = 拟 购 买 资 产 的 对 价 发 行 价 格 根 据 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 2,407,549.52 万 元 和 2.61 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 公 司 向 石 化 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 9,224,327,662 股 发 行 股 份 购 买 资 产 的 最 终 发 行 股 份 数 量 将 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 若 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 导 致 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 发 行 股 份 数 量 随 之 相 应 调 整 8 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 33

9 股 份 锁 定 期 公 司 向 石 化 集 团 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 若 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 的 锁 定 期 约 定 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 交 易 各 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 意 见 进 行 相 应 调 整 锁 定 期 满 以 后 的 股 份 转 让 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 10 期 间 损 益 的 归 属 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 在 评 估 基 准 日 与 交 割 日 之 间, 如 果 因 期 间 损 益 或 其 他 资 产 变 动 导 致 拟 购 买 资 产 的 净 资 产 值 ( 指 合 并 报 表 口 径 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 ) 有 所 增 加, 则 仪 征 化 纤 以 现 金 支 付 差 额 ; 如 果 净 资 产 值 ( 指 合 并 报 表 口 径 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 ) 有 所 减 少, 则 石 化 集 团 以 现 金 予 以 补 足 11 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 公 司 的 新 老 股 东 共 同 享 有 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 1 发 行 种 类 和 面 值 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 面 值 为 人 民 币 1 元 2 发 行 方 式 和 发 行 对 象 本 次 配 套 融 资 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 3 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 本 次 重 组 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股, 最 终 价 格 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 34

会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 确 定 若 在 配 套 融 资 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 底 价 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 4 配 套 融 资 金 额 本 次 重 组 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 60 亿 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 5 发 行 数 量 本 次 配 套 融 资 的 最 终 发 行 数 量 将 根 据 配 套 融 资 的 最 终 发 行 价 格, 由 公 司 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 询 价 结 果 确 定 根 据 配 套 融 资 金 额 上 限 和 发 行 底 价 计 算, 配 套 融 资 的 发 行 数 量 上 限 为 2,298,850,574 股 6 锁 定 期 参 与 配 套 融 资 的 特 定 投 资 者 所 认 购 的 股 份, 自 本 次 配 套 融 资 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 若 配 套 融 资 认 购 方 的 锁 定 期 约 定 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 交 易 各 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 意 见 进 行 相 应 调 整 锁 定 期 满 以 后 的 股 份 转 让 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 7 上 市 地 点 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 8 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 配 套 融 资 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 配 套 融 资 完 成 后 公 司 的 新 老 股 东 共 同 享 有 9 募 集 配 套 资 金 的 用 途 本 次 配 套 融 资 的 募 集 资 金 将 用 于 采 购 与 石 油 工 程 公 司 主 营 业 务 相 关 的 专 业 35

设 备 ( 包 括 海 外 业 务 高 端 设 备 海 洋 工 程 业 务 设 备 页 岩 气 业 务 设 备 和 管 道 施 工 设 备 ) 及 补 充 流 动 资 金 五 聘 请 独 立 财 务 顾 问 公 司 已 按 照 重 组 办 法 财 务 顾 问 办 法 等 相 关 规 定 聘 请 国 泰 君 安 和 瑞 银 证 券 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 国 泰 君 安 和 瑞 银 证 券 具 有 保 荐 人 资 格 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 分 别 为 石 化 集 团 和 中 国 石 化, 因 石 化 集 团 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 中 国 石 化 是 本 公 司 控 股 股 东, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 公 司 召 开 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 ; 本 公 司 独 立 董 事 也 就 上 述 关 联 交 易 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 在 后 续 召 开 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 关 联 股 东 将 回 避 表 决 七 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 完 成 前, 中 国 石 化 直 接 持 有 本 公 司 24.15 亿 股 A 股 股 份, 占 重 组 前 公 司 总 股 本 的 40.25%, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 石 化 集 团 ; 交 易 完 成 后, 预 计 石 化 集 团 将 直 接 持 有 本 公 司 约 922,432.77 万 股 A 股 股 份, 在 考 虑 实 施 完 成 配 套 融 资 的 情 形 下 石 化 集 团 直 接 持 有 本 公 司 的 股 权 将 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 61% 以 上, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 交 易 前 后, 石 化 集 团 均 为 本 公 司 实 际 控 制 人, 因 此 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 变 化 36

八 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 2013 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 和 石 油 工 程 公 司 2013 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 及 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 情 况, 有 关 重 组 指 标 计 算 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 项 目 2013 年 12 月 31 日 2013 年 度 2013 年 12 月 31 日 仪 征 化 纤 1,062,930.40 1,767,717.10 709,648.80 石 油 工 程 公 司 8,192,603.73 8,972,907.18 2,407,549.52 占 仪 征 化 纤 相 应 指 标 比 例 770.76% 507.60% 339.26% 注 : 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定 计 算 的 石 油 工 程 公 司 资 产 净 额 以 石 油 工 程 公 司 2013 年 末 的 净 资 产 额 (2,366,974.51 万 元 ) 和 成 交 金 额 (2,407,549.52 万 元 ) 二 者 中 的 较 高 者 为 准 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定 计 算, 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 占 上 市 公 司 2013 年 度 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告 期 末 的 资 产 总 额 和 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 ; 拟 购 买 的 资 产 在 2013 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 经 审 计 的 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 此 外, 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 出 售 全 部 资 产 及 负 债, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 因 此 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 37

第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 概 况 公 司 名 称 公 司 英 文 名 称 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 法 定 代 表 人 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited 中 国 江 苏 省 仪 征 市 中 国 江 苏 省 仪 征 市 600,000 万 元 卢 立 勇 营 业 执 照 注 册 号 320000400000997 组 织 机 构 代 码 证 号 62590829-7 邮 政 编 码 211900 联 系 电 话 0514-83231888 传 真 0514-83235880 公 司 网 站 经 营 范 围 http://www.ycfc.com 化 纤 化 工 产 品 及 原 辅 材 料 纺 织 机 械 的 生 产, 纺 织 技 术 开 发 与 技 术 服 务, 各 类 设 备 设 施 安 装 检 修 电 力 生 产, 计 算 机 和 软 件 服 务 ; 住 宿 餐 饮 文 化 娱 乐 服 务 ( 限 分 公 司 经 营 ) 氮 ( 液 化 的 ) 生 产, 普 通 货 运, 危 险 品 道 路 运 输 ( 按 道 路 运 输 经 营 许 可 证 上 范 围 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 市 地 : 上 交 所 A 股 上 市 信 息 证 券 代 码 :600871 证 券 简 称 :*ST 仪 化 上 市 地 : 联 交 所 H 股 上 市 信 息 证 券 代 码 :01033 证 券 简 称 : 仪 征 化 纤 股 份 38

二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 司 发 起 人 出 资 情 况 本 公 司 经 国 家 体 改 委 国 家 体 改 委 体 改 生 [1993]213 号 文 批 准, 由 仪 征 化 纤 工 业 联 合 公 司 ( 以 下 简 称 仪 化 公 司 ) 为 唯 一 发 起 人, 以 发 起 设 立 方 式 进 行 改 组 而 设 立 经 国 家 国 有 资 产 管 理 局 批 准 ( 国 资 企 函 发 [1993]136 号 ), 对 仪 化 公 司 的 产 权 进 行 分 割 后, 本 公 司 的 股 权 结 构 为 : 纺 织 总 会 持 股 20%, 为 国 家 股 ; 仪 化 公 司 持 股 50%, 为 法 人 股 ; 中 国 中 信 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 集 团 ) 持 股 30%, 为 法 人 股 经 国 家 体 改 委 财 政 部 国 资 局 三 家 共 同 签 发 的 体 改 生 [1994]9 号 文 批 准, 在 重 组 后 未 发 售 H 股 和 A 股 之 前, 本 公 司 的 总 股 本 为 24.00 亿 股, 其 中 仪 化 公 司 持 有 16.80 亿 股, 占 总 股 本 的 70%, 为 法 人 股 ; 中 信 集 团 持 有 7.20 亿 股, 占 总 股 本 的 30%, 为 法 人 股 ( 二 )1994 年 海 外 首 次 公 开 发 行 H 股 并 上 市 经 国 务 院 证 券 委 员 会 证 委 发 [1994]2 号 文 批 复, 本 公 司 于 1994 年 3 月 17 日 至 1994 年 3 月 25 日 采 取 配 售 及 发 售 新 股 的 方 式 公 开 发 行 H 股 10 亿 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 每 股 以 2.38 港 元 溢 价 发 售 上 述 股 份 于 1994 年 3 月 29 日 起 在 香 港 联 合 交 易 所 挂 牌 交 易 本 次 发 行 募 集 资 金 23.8 亿 港 元, 发 行 完 成 后 公 司 的 总 股 本 变 更 为 34 亿 股 ( 三 )1995 年 境 内 首 次 公 开 发 行 A 股 并 上 市 本 公 司 于 1995 年 1 月 18 日 至 1 月 26 日 以 上 海 证 券 交 易 所 全 国 交 易 系 统 内 上 网 定 价 发 售 与 承 销 团 成 员 公 开 发 售 相 结 合 的 方 式 公 开 发 行 了 流 通 A 股 人 民 币 普 通 股 20,000 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 发 行 价 格 2.68 元, 募 集 资 金 5.36 亿 元 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 审 字 (1995)1 号 文 复 审 通 过, 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 (95) 字 第 008 号 文 审 核 批 准, 本 公 司 20,000 万 股 流 通 A 股 于 1995 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 发 行 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 变 更 为 36 亿 股, 39

其 中 流 通 A 股 20,000 万 股, 占 总 股 本 的 5.56% ( 四 )1995 年 H 股 再 融 资 经 中 国 证 监 会 证 监 函 字 [1995]9 号 国 家 体 改 委 [1995]54 号 批 复, 本 公 司 于 1995 年 4 月 25 日 向 合 格 投 资 者 配 售 方 式 发 行 H 股 4 亿 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 每 股 以 2.45 港 元 溢 价 发 售 上 述 股 份 于 1995 年 4 月 26 日 起 在 香 港 联 合 交 易 所 开 始 交 易, 发 行 募 集 资 金 9.8 亿 港 元 发 行 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 变 更 为 40 亿 股 ( 五 ) 历 次 股 东 重 组 1997 年 11 月 19 日, 根 据 国 务 院 以 及 中 国 政 府 有 关 部 门 发 布 的 对 本 公 司 和 仪 化 在 内 的 有 关 公 司 进 行 重 组 的 指 示, 中 国 东 联 石 化 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 东 联 集 团 公 司 ) 承 继 以 前 由 仪 化 公 司 持 有 的 本 公 司 16.80 亿 股 国 有 法 人 股 股 份 ( 占 当 时 本 公 司 发 行 总 股 本 的 42%), 成 为 本 公 司 的 最 大 股 东 中 信 集 团 继 续 持 有 其 在 该 次 重 组 前 已 持 有 的 7.2 亿 股 国 有 法 人 股 ( 占 当 时 本 公 司 发 行 总 股 本 的 18%), 剩 余 16 亿 股 ( 占 当 时 本 公 司 发 行 总 股 本 的 40%) 由 国 内 外 公 众 A 股 股 东 和 H 股 股 东 持 有 根 据 国 务 院 1998 年 7 月 21 日 批 准 的 石 化 集 团 的 重 组 方 案, 东 联 集 团 公 司 的 资 产 并 入 石 化 集 团 重 组 完 成 以 后, 仪 化 公 司 取 代 东 联 集 团 公 司 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 的 42% 2000 年 2 月 25 日, 石 化 集 团 完 成 重 组, 并 成 立 中 国 石 化 自 该 日 起, 以 前 由 仪 化 公 司 持 有 的 本 公 司 16.80 亿 股 国 有 法 人 股 股 份 转 让 给 中 国 石 化, 中 国 石 化 成 为 本 公 司 的 最 大 股 东 根 据 2000 年 10 月 18 日 股 东 大 会 通 过 的 特 别 决 议 案, 本 公 司 的 名 称 由 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 变 更 为 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 2011 年 12 月 27 日, 中 信 集 团 设 立 中 信 股 份, 并 与 其 签 订 了 重 组 协 议 根 据 该 重 组 协 议, 中 信 集 团 将 其 持 有 的 本 公 司 7.2 亿 股 非 流 通 股 作 为 出 资 额 的 一 部 分 于 2013 年 2 月 25 日 投 入 中 信 股 份, 自 此 中 信 股 份 持 有 本 公 司 7.2 亿 股 40

( 六 )2013 年 股 权 分 置 改 革 本 公 司 的 股 权 分 置 改 革 方 案 已 获 得 于 2013 年 7 月 8 日 召 开 的 本 公 司 股 权 分 置 改 革 A 股 市 场 相 关 股 东 会 议 的 批 准 根 据 该 方 案, 本 公 司 A 股 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 可 获 得 本 公 司 原 非 流 通 股 股 东 支 付 的 5 股 本 公 司 股 票 ; 本 公 司 原 非 流 通 股 股 东 中 国 石 化 中 信 股 份 已 向 全 体 A 股 流 通 股 股 东 支 付 完 毕 本 次 股 权 分 置 改 革 的 对 价 股 票, 总 计 100,000,000 股, 该 等 股 份 已 于 改 革 方 案 实 施 后 的 首 个 交 易 日, 即 2013 年 8 月 20 日 上 市 流 通, 本 公 司 原 非 流 通 股 股 东 持 有 的 原 非 流 通 股 份 于 同 日 获 得 上 市 流 通 权 ( 七 )2013 年 资 本 公 积 转 增 股 本 2013 年 11 月 5 日, 本 公 司 召 开 了 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2013 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2013 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 以 资 本 公 积 金 向 本 公 司 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 的 决 议 案 该 议 案 已 于 2013 年 11 月 份 实 施 完 毕, 本 公 司 总 股 本 由 40 亿 股 增 至 60 亿 股 ( 八 ) 公 司 目 前 的 股 本 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 数 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 345,000 57.50% 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 255,000 42.50% 其 中 :A 股 45,000 7.50% H 股 210,000 35.00% 总 股 本 600,000 100.00% 41

三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 最 近 三 年 控 股 股 东 均 为 中 国 石 化, 实 际 控 制 人 均 为 石 化 集 团, 未 发 生 控 股 权 变 更 的 情 形 本 公 司 最 近 三 年 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 主 要 从 事 生 产 及 销 售 聚 酯 切 片 和 涤 纶 纤 维 业 务, 并 生 产 聚 酯 主 要 原 料 PTA, 是 中 国 最 大 的 现 代 化 化 纤 和 化 纤 原 料 生 产 基 地 之 一 公 司 主 要 产 品 为 : 聚 酯 切 片 瓶 级 切 片 涤 纶 短 纤 维 涤 纶 中 纤 维 涤 纶 长 丝 ( 含 涤 纶 加 弹 丝 ) 聚 酯 原 料 PTA 及 高 性 能 聚 乙 烯 纤 维 截 至 2013 年 底, 公 司 具 备 了 218.0 万 吨 / 年 聚 酯 聚 合 能 力 45.5 万 吨 / 年 瓶 级 切 片 固 相 缩 聚 能 力 88.3 万 吨 / 年 涤 纶 纤 维 抽 丝 能 力 100.0 万 吨 / 年 PTA 氧 化 精 制 能 力 及 0.13 万 吨 / 年 高 性 能 聚 乙 烯 纤 维 生 产 能 力 面 对 国 内 聚 酯 产 能 迅 猛 发 展 及 聚 酯 业 竞 争 形 势 日 益 严 峻, 公 司 在 规 模 上 采 取 适 度 发 展 的 策 略, 主 要 通 过 技 术 改 造 和 技 术 创 新 实 现 内 涵 发 展, 逐 步 加 大 高 附 加 值 产 品 的 比 重 ; 通 过 实 施 绿 色 低 碳 发 展, 加 大 节 能 减 排 的 力 度 ; 同 时, 在 发 展 高 科 技 纤 维 方 面 取 得 了 实 质 性 突 破, 高 性 能 聚 乙 烯 纤 维 具 备 年 产 1,300 吨 的 能 力, 产 品 质 量 达 到 或 接 近 国 际 先 进 水 平,100 吨 对 位 芳 纶 装 置 实 现 了 试 生 产, 千 吨 级 芳 纶 工 艺 技 术 包 也 完 成 编 制 近 年 来, 公 司 主 产 品 产 销 量 保 持 平 稳 增 长, 但 受 聚 酯 市 场 需 求 持 续 低 迷 和 聚 酯 产 能 过 剩 等 不 利 因 素 的 影 响, 聚 酯 产 品 价 格 下 滑 导 致 公 司 产 品 盈 利 空 间 严 重 萎 缩, 公 司 生 产 经 营 困 难,2012 年 度 和 2013 年 度 连 续 两 年 发 生 亏 损 42

五 上 市 公 司 的 主 要 财 务 指 标 下 : 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 情 况 如 ( 一 ) 资 产 负 债 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 883,978.80 1,062,930.40 1,113,820.40 1,144,959.90 负 债 总 额 349,350.20 353,281.60 258,886.60 241,897.40 净 资 产 534,628.60 709,648.80 854,933.80 903,062.50 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 792,442.30 1,767,717.10 1,698,791.60 2,017,976.80 利 润 总 额 -167,649.60-121,566.70-53,953.80 103,835.80 净 利 润 -175,027.90-145,421.70-36,136.70 83,540.00 ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 1-6 月 / 6 月 30 日 2013 年 度 / 末 2012 年 度 / 末 2011 年 度 / 末 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.292-0.242-0.060 0.140 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 0.891 1.183 1.425 1.505 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) -0.04-0.18-0.16-0.04 资 产 负 债 率 (%) 39.52 33.24 23.24 21.13 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) -28.13-18.59-4.11 9.68 注 : 公 司 2013 年 下 半 年 因 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 导 致 总 股 本 增 加, 以 前 年 度 数 据 已 按 照 会 计 准 则 要 求 进 行 了 追 溯 调 整 43

六 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 石 化 直 接 持 有 本 公 司 24.15 亿 股 A 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 40.25%, 为 本 公 司 控 股 股 东 中 国 石 化 的 具 体 情 况 请 见 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 中 国 石 化 的 基 本 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 石 化 集 团 石 化 集 团 的 具 体 情 况 请 见 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 二 石 化 集 团 的 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 公 司 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 如 下 : 国 务 院 国 资 委 100% 石 化 集 团 73.39% 中 国 石 化 40.25% 仪 征 化 纤 注 : 石 化 集 团 还 通 过 下 属 公 司 间 接 持 有 中 国 石 化 0.47% 的 股 权 44

第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 重 组 的 交 易 对 方 包 括 拟 出 售 资 产 的 受 让 方 及 定 向 回 购 股 份 的 对 象 中 国 石 化, 以 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 石 化 集 团 一 中 国 石 化 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 住 所 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 北 大 街 22 号 企 业 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 时 间 傅 成 玉 人 民 币 1,167.21 亿 元 2000 年 02 月 25 日 营 业 执 照 注 册 号 100000000032985 组 织 机 构 代 码 号 71092609-4 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 京 税 证 字 110105710926094 号 汽 油 煤 油 柴 油 的 批 发 ( 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 汽 油 煤 油 柴 油 的 零 售 ( 限 分 支 机 构 经 营, 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 瓶 装 燃 气 经 营 ( 限 取 得 许 可 证 的 分 支 机 构 经 营, 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 危 险 化 学 品 非 煤 矿 山 生 产 ( 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 危 险 化 学 品 经 营 ( 限 取 得 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 的 分 支 机 构 经 营, 经 营 范 围 经 营 期 限 以 许 可 证 为 准, 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 油 气 勘 查 ( 限 取 得 许 可 证 分 支 机 构 经 营 勘 察 范 围 以 许 可 证 为 准, 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 石 油 的 开 采 ( 开 采 地 区 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 零 售 预 包 装 食 品 散 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 )( 限 分 支 机 构 经 营 ; 经 营 范 围 经 营 期 限 以 许 可 证 为 准 ); 保 健 食 品 ( 限 取 得 食 品 卫 生 许 可 证 的 分 支 机 构 经 营, 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 卷 烟 雪 茄 烟 的 零 售 ( 限 分 支 机 构 经 营, 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 零 售 ( 限 45

分 支 机 构 经 营, 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 道 路 运 输 ( 限 分 支 机 构 经 营, 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 水 路 运 输 ( 限 分 支 机 构 经 营, 经 营 项 目 及 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 石 油 炼 制 ; 润 滑 油 燃 料 油 沥 青 的 销 售 ; 重 油 橡 胶 及 其 他 石 油 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 和 产 品 的 生 产 销 售 储 存 ; 日 用 百 货 便 利 店 经 营 ; 纺 织 服 装 日 用 品 五 金 家 用 电 器 及 电 子 产 品 充 值 卡 的 零 售 ; 彩 票 代 理 销 售 委 托 代 理 收 取 水 电 费 票 务 代 理 服 务 ; 广 告 业 务 ; 汽 车 清 洗 服 务 ; 石 油 石 化 机 器 设 备 的 制 造 监 造 安 装 ; 石 油 石 化 原 辅 材 料 设 备 及 零 部 件 的 采 购 销 售 ; 技 术 及 信 息 替 代 能 源 产 品 的 研 究 开 发 应 用 咨 询 服 务 ; 进 出 口 业 务 ; 承 包 境 外 机 电 石 化 行 业 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 文 化 体 育 用 品 及 器 材 销 售 ; 汽 车 摩 托 车 及 零 配 件 销 售 ; 汽 车 维 修 装 潢 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 市 地 : 上 交 所 A 股 上 市 信 息 证 券 代 码 :600028 证 券 简 称 : 中 国 石 化 上 市 地 : 联 交 所 H 股 上 市 信 息 证 券 代 码 :00386 证 券 简 称 : 中 国 石 化 存 托 凭 证 上 市 地 : 纽 约 证 券 交 易 所 伦 敦 股 票 交 易 所 证 券 代 码 :SNP ( 二 ) 历 史 沿 革 及 股 本 变 更 情 况 1 中 国 石 化 设 立 情 况 根 据 公 司 法 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 经 原 国 家 经 贸 委 关 于 同 意 设 立 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 [2000]154 号 ) 批 准, 石 化 集 团 独 家 发 起 设 立 中 国 石 化 中 国 石 化 于 2000 年 2 月 25 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 完 成 注 册 登 记 根 据 财 政 部 2000 年 2 月 18 日 出 具 的 关 于 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 管 字 [2000]34 号 ), 石 化 集 团 将 经 评 估 确 认 后 的 9,824,900 万 元 净 资 产 按 70% 的 比 例 折 为 中 国 石 化 的 股 本, 计 688 亿 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 全 部 由 石 化 集 团 持 有, 股 权 性 质 界 定 为 国 家 股 46

2 中 国 石 化 历 次 股 本 变 化 情 况 中 国 石 化 设 立 后, 经 国 务 院 同 意, 石 化 集 团 通 过 实 施 债 转 股 将 其 所 持 有 的 部 分 中 国 石 化 股 份 分 别 转 让 给 了 信 达 公 司 国 开 行 东 方 公 司 和 华 融 公 司 自 2000 年 9 月 18 日 起, 信 达 公 司 国 开 行 东 方 公 司 和 华 融 公 司 成 为 中 国 石 化 的 股 东 中 国 石 化 于 2000 年 10 月 公 开 发 行 H 股 1,678,049 万 股, 其 中 1,510,244 万 股 为 新 股,167,805 万 股 为 石 化 集 团 出 售 的 存 量 股 份 通 过 该 次 发 行 中 国 石 化 募 集 资 金 196.38 亿 港 元 和 5.19 亿 美 元 依 据 H 股 的 发 行 价 格, 石 化 集 团 对 向 信 达 公 司 国 开 行 东 方 公 司 和 华 融 公 司 转 让 股 份 的 价 格 和 转 让 的 股 份 数 作 出 调 整, 石 化 集 团 实 际 转 让 给 信 达 公 司 国 开 行 东 方 公 司 和 华 融 公 司 的 股 份 总 数 是 1,937,939 万 股 中 国 石 化 于 2001 年 7 月 公 开 发 行 了 28 亿 股 A 股 通 过 该 次 发 行 中 国 石 化 募 集 资 金 118.16 亿 元 2002 年, 华 融 公 司 将 其 持 有 的 58,676 万 股 中 国 石 化 股 份 转 让 给 国 泰 君 安, 该 部 分 股 份 的 性 质 变 更 为 国 有 法 人 股 2004 年, 信 达 公 司 和 国 开 行 分 别 将 其 各 自 持 有 的 中 国 石 化 500,000 万 股 国 家 股 和 614,300 万 股 国 家 股 转 让 给 石 化 集 团 2005 年, 信 达 公 司 和 国 开 行 分 别 将 其 各 自 持 有 的 中 国 石 化 87,176 万 股 国 家 股 和 200,000 万 股 国 家 股 转 让 给 石 化 集 团 2006 年, 东 方 公 司 信 达 公 司 和 国 开 行 将 其 各 自 持 有 的 中 国 石 化 129,641 万 股 国 家 股 284,889 万 股 国 家 股 和 63,257 万 股 国 家 股 转 让 给 石 化 集 团 2006 年 9 月, 中 国 石 化 实 施 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 全 体 流 通 A 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 A 股 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 2.8 股 股 份 对 价 非 流 通 股 股 东 向 流 通 A 股 股 东 支 付 78,400 万 股 的 对 价 总 额 后, 中 国 石 化 的 股 本 结 构 发 生 变 化, 股 份 总 数 不 变 2007 年 10 月 16 日 2008 年 10 月 16 日 和 2009 年 10 月 16 日, 中 国 石 化 安 47

排 有 限 售 条 件 的 流 通 A 股 分 别 上 市, 数 量 分 别 为 4,915,028,507 股 4,335,122,000 股 和 57,087,800,493 股 有 限 售 条 件 的 流 通 A 股 上 市 后, 中 国 石 化 股 份 总 数 不 变, 无 限 售 条 件 流 通 A 股 股 数 增 加 2008 年 2 月 20 日, 中 国 石 化 公 开 发 行 300 亿 元 分 离 交 易 可 转 债, 该 分 离 交 易 可 转 债 的 认 股 权 证 于 2008 年 3 月 4 日 起 在 上 交 所 上 市 交 易, 于 2010 年 2 月 25 日 停 止 交 易 截 至 2010 年 3 月 3 日 认 股 权 证 最 后 行 权 日 收 市 时 止, 共 计 188,292 份 认 股 权 证 成 功 行 权, 增 加 中 国 石 化 普 通 股 股 数 88,774 股 2011 年 2 月 23 日, 中 国 石 化 公 开 发 行 230 亿 元 可 转 债, 该 可 转 债 于 2011 年 3 月 7 日 起 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 于 2011 年 8 月 24 日 进 入 转 股 期 2013 年 2 月 14 日, 中 国 石 化 定 向 增 发 2,845,234,000 股 H 股 连 同 中 国 石 化 于 2011 年 2 月 23 日 公 开 发 行 的 人 民 币 230 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 截 至 2013 年 2 月 14 日 累 计 转 股 的 117,761,401 股, 中 国 石 化 变 更 后 的 股 本 总 数 为 89,665,523,175 股 2013 年 6 月 19 日, 中 国 石 化 实 施 2012 年 度 利 润 分 配 及 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 股 权 登 记 日 (2013 年 6 月 18 日 ) 的 总 股 数 为 基 准, 每 10 股 送 红 股 2 股, 同 时 用 资 本 公 积 金 转 增 1 股 方 案 实 施 后, 中 国 石 化 变 更 后 的 股 本 总 数 为 116,565,274,908 股 截 至 2014 年 6 月 30 日, 中 国 石 化 于 2011 年 2 月 23 日 公 开 发 行 的 人 民 币 230 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 累 计 转 股 348,102,041 股, 中 国 石 化 的 股 本 总 数 为 116,795,542,640 股 ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 中 国 石 化 是 全 球 最 大 的 一 体 化 能 源 化 工 公 司 之 一, 主 营 业 务 涉 及 石 油 与 天 然 气 勘 探 开 采 管 道 运 输 销 售 ; 石 油 炼 制 石 油 化 工 煤 化 工 化 纤 化 肥 及 其 它 化 工 生 产 与 产 品 销 售 储 运 ; 石 油 天 然 气 石 油 产 品 石 油 化 工 及 其 它 化 工 产 品 和 其 它 商 品 技 术 的 进 出 口 代 理 进 出 口 业 务 ; 技 术 信 息 的 研 究 开 发 应 用 中 国 石 化 积 极 应 对 市 场 变 化, 充 分 发 挥 一 体 化 优 势, 注 重 发 48

展 的 质 量 和 效 益, 不 断 深 化 改 革, 调 整 结 构, 强 化 安 全 生 产 和 节 能 减 排, 经 营 规 模 不 断 扩 大 勘 探 及 开 发 业 务, 油 气 产 量 稳 步 增 长, 页 岩 气 勘 探 取 得 战 略 性 突 破 ; 炼 油 和 化 工 业 务, 根 据 市 场 情 况, 不 断 优 化 和 调 整 原 料 和 产 品 结 构, 经 营 状 况 不 断 改 善 ; 成 品 油 销 售 业 务, 灵 活 调 整 营 销 策 略, 为 市 场 提 供 优 质 油 品, 发 挥 网 络 优 势, 加 快 非 油 业 务 发 展, 同 时 积 极 探 索 混 合 所 有 制, 挖 掘 销 售 业 务 潜 在 价 值 2011 年 至 2013 年, 中 国 石 化 的 年 营 业 额 从 25,057 亿 元 增 长 至 28,803 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 从 4,744 亿 元 增 长 至 5,703 亿 元 ( 四 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 国 务 院 国 资 委 100% 石 化 集 团 73.39% 中 国 石 化 注 : 石 化 集 团 还 通 过 下 属 公 司 间 接 持 有 中 国 石 化 0.47% 的 股 权 ( 五 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 摘 要 单 位 : 亿 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 13,829.16 12,385.22 11,227.03 负 债 总 额 7,596.56 6,966.70 6,205.28 所 有 者 权 益 合 计 6,232.60 5,506.01 5,095.25 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 5,703.46 5,133.74 4,743.99 49

2 合 并 利 润 表 摘 要 单 位 : 亿 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 28,803.11 27,860.45 25,056.83 营 业 利 润 964.53 879.26 1,009.66 利 润 总 额 969.82 901.07 1,026.38 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 671.79 634.96 716.97 3 合 并 现 金 流 量 表 摘 要 单 位 : 亿 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,518.93 1,434.62 1,511.81 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,787.40-1,632.79-1,410.08 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 315.19 56.28-25.16 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 45.90-141.91 76.39 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 六 ) 下 属 企 业 情 况 截 至 2013 年 末, 中 国 石 化 主 要 下 属 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 ( 百 万 元 ) (%) 主 营 业 务 1 中 国 石 化 扬 子 石 油 化 工 有 限 公 司 13,203 100.00 制 造 中 间 石 化 产 品 及 石 油 产 品 2 中 石 化 ( 香 港 ) 有 限 公 司 5,477 百 万 港 币 100.00 原 油 及 石 化 产 品 贸 易 3 石 油 天 然 气 勘 探 开 中 国 石 化 国 际 石 油 勘 探 开 发 有 限 8,000 100.00 发 生 产 及 销 售 等 领 域 的 公 司 投 资 4 中 国 国 际 石 油 化 工 联 合 有 限 责 任 公 司 3,000 100.00 原 油 及 石 化 产 品 贸 易 5 中 国 石 化 销 售 有 限 公 司 1,700 100.00 成 品 油 销 售 6 中 国 石 化 国 际 事 业 有 限 公 司 1,400 100.00 石 化 产 品 贸 易 7 中 国 石 化 化 工 销 售 有 限 公 司 1,000 100.00 石 化 产 品 贸 易 8 中 原 石 油 化 工 有 限 责 任 公 司 2,400 93.51 制 造 化 工 产 品 9 中 国 石 化 青 岛 炼 油 化 工 有 限 责 任 制 造 中 间 石 化 产 品 及 石 5,000 85.00 公 司 油 产 品 50

序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 ( 百 万 元 ) (%) 主 营 业 务 10 中 国 石 化 海 南 炼 油 化 工 有 限 公 司 3,986 75.00 制 造 石 油 产 品 及 中 间 石 化 产 品 11 中 石 化 冠 德 控 股 有 限 公 司 248 百 万 港 币 60.34 原 油 及 石 油 产 品 贸 易 12 中 石 化 壳 牌 ( 江 苏 ) 石 油 销 售 有 限 公 司 830 60.00 成 品 油 销 售 13 中 石 化 碧 辟 ( 浙 江 ) 石 油 有 限 公 司 800 60.00 成 品 油 销 售 14 制 造 石 油 产 品 合 成 纤 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 7,200 50.56 维, 合 成 树 脂 及 中 间 石 公 司 化 产 品 15 中 国 石 化 福 建 炼 油 化 工 有 限 公 司 5,619 50.00 制 造 塑 料 中 间 石 化 产 品 及 石 油 产 品 16 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 4,000 40.25 制 造 及 销 售 聚 酯 切 片 及 聚 酯 纤 维 17 中 石 化 森 美 ( 福 建 ) 石 油 有 限 公 司 1,840 55.00 成 品 油 销 售 18 中 国 石 化 燃 料 油 销 售 有 限 公 司 2,200 100.00 成 品 油 销 售 ( 七 ) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 中 国 石 化 是 仪 征 化 纤 的 控 股 股 东, 直 接 持 有 本 公 司 24.15 亿 股 A 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 40.25% 本 次 交 易 完 成 后, 仪 征 化 纤 将 成 为 石 化 集 团 的 控 股 子 公 司, 根 据 上 交 所 上 市 规 则, 中 国 石 化 仍 然 是 仪 征 化 纤 的 关 联 方 ( 八 ) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 国 石 化 向 上 市 公 司 推 荐 了 本 届 董 事 会 成 员 卢 立 勇 官 调 生 孙 玉 国, 并 向 上 市 公 司 推 荐 了 总 经 理 卢 立 勇 ( 九 ) 中 国 石 化 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 的 最 近 五 年 内, 中 国 石 化 及 其 主 要 管 理 人 员 均 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 未 受 过 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 任 何 与 经 济 纠 纷 有 51

关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 二 石 化 集 团 的 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 住 所 经 济 性 质 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 时 间 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 北 大 街 22 号 全 民 所 有 制 傅 成 玉 人 民 币 231,620,585,000 元 1998 年 7 月 27 日 营 业 执 照 注 册 号 100000000001244 组 织 机 构 代 码 号 10169286-X 税 务 登 记 证 号 码 京 税 证 字 11010510169286X 号 许 可 经 营 项 目 : 无 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 组 织 所 属 企 业 石 油 天 然 气 的 勘 探 开 采 储 运 ( 含 管 道 运 输 ) 销 售 和 综 合 利 用 ; 组 织 所 属 企 业 石 油 炼 制 ; 组 织 所 属 企 业 成 品 油 的 批 发 和 零 售 ; 组 织 所 属 企 业 石 油 化 工 及 其 他 化 工 产 品 的 生 产 销 售 储 存 运 输 经 营 活 动 ; 实 业 投 资 及 投 资 管 理 ; 石 油 石 化 工 程 的 勘 探 设 计 施 工 建 筑 安 装 ; 石 油 石 化 设 备 检 修 维 修 ; 机 电 设 备 制 造 ; 技 术 及 信 息 替 代 能 源 产 品 的 研 究 开 发 应 用 咨 询 服 务 ; 进 出 口 业 务 ( 二 ) 历 史 沿 革 石 化 集 团 的 前 身 为 中 国 石 油 化 工 总 公 司, 是 1998 年 7 月 根 据 国 务 院 关 于 组 建 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业 石 化 集 团 是 国 务 院 国 资 委 管 理 的 国 有 特 大 型 石 油 石 化 企 业 集 团, 注 册 资 本 2,316.21 亿 元 全 部 由 财 政 部 拨 付 52

( 三 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 石 化 集 团 是 由 国 务 院 国 资 委 直 属 管 理 的 国 有 特 大 型 石 油 石 化 企 业 集 团, 是 国 家 独 资 设 立 的 国 有 公 司 国 家 授 权 投 资 的 机 构 和 国 家 控 股 公 司, 主 要 业 务 范 围 包 括 石 油 天 然 气 勘 探 开 发 石 油 炼 制 石 油 化 工 成 品 油 批 发 零 售 和 石 油 石 化 工 程 的 勘 探 设 计 施 工 建 筑 安 装 石 化 集 团 在 财 富 2014 年 度 全 球 500 强 企 业 排 名 第 三 位 ( 四 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 国 务 院 国 资 委 100% 石 化 集 团 ( 五 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 摘 要 单 位 : 亿 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 21,369.23 19,568.27 17,453.07 负 债 总 额 12,340.73 11,565.74 10,284.00 所 有 者 权 益 合 计 9,028.51 7,915.92 7,203.39 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 7,059.97 6,365.18 5,764.03 2 合 并 利 润 表 摘 要 单 位 : 亿 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 53

营 业 收 入 29,450.75 28,306.09 25,519.51 营 业 利 润 1,142.59 1,019.48 1,174.77 利 润 总 额 1,148.15 1,046.62 1,201.19 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 549.18 518.69 569.01 3 合 并 现 金 流 量 表 摘 要 单 位 : 亿 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,518.11 1,703.63 2,027.34 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,357.75-2,800.63-2,310.29 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 956.68 747.68 707.92 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 104.79-347.79 419.43 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 审 计 ( 六 ) 下 属 企 业 情 况 截 至 2013 年 末, 石 化 集 团 主 要 下 属 企 业 有 35 家, 基 本 情 况 如 下 : 序 注 册 资 本 ( 万 持 股 比 公 司 名 称 号 元 ) 例 (%) 主 营 业 务 1 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 8,966,552.00 73.73 勘 探 及 开 发 炼 油 和 化 工 成 品 油 销 售 2 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 3,000,000.00 100 资 产 经 营 管 理 3 中 国 石 化 集 团 胜 利 石 油 管 理 局 1,137,614.00 100 油 田 管 理 4 中 国 石 化 集 团 中 原 石 油 勘 探 局 500,000.00 100 油 田 管 理 5 中 国 石 化 集 团 河 南 石 油 勘 探 局 192,195.00 100 油 田 管 理 6 中 国 石 化 集 团 江 汉 石 油 管 理 局 236,417.00 100 油 田 管 理 7 中 国 石 化 集 团 江 苏 石 油 勘 探 局 152,599.62 100 油 田 管 理 8 中 国 石 化 集 团 新 星 石 油 有 限 135,406.53 100 地 热 资 源 勘 探 开 发 与 利 用 54

序 注 册 资 本 ( 万 持 股 比 公 司 名 称 号 元 ) 例 (%) 主 营 业 务 责 任 公 司 9 中 国 石 化 集 团 西 北 石 油 局 28,634.31 100 油 田 管 理 10 中 国 石 化 集 团 华 北 石 油 局 34,290.40 100 油 田 管 理 11 中 国 石 化 集 团 华 东 石 油 局 18,319.53 100 油 田 管 理 12 中 国 石 化 集 团 西 南 石 油 局 201,782.97 100 油 田 管 理 13 中 国 石 化 集 团 东 北 石 油 局 2,000.00 100 油 田 管 理 14 中 国 石 油 化 工 集 团 管 道 储 运 公 司 19,079.72 100 油 气 储 运 和 管 道 设 计 施 工 15 中 石 化 石 油 工 程 技 术 服 务 有 限 公 司 400,000.00 100 石 油 工 程 技 术 服 务 16 中 国 石 化 财 务 有 限 责 任 公 司 1,000,000.00 87.13 金 融 财 务 17 石 油 化 工 工 程 质 量 监 督 总 站 200.00 100 工 程 质 量 监 督 18 中 石 化 工 程 质 量 监 测 中 心 1,000.00 100 工 程 质 量 监 测 19 中 国 石 化 集 团 招 标 有 限 公 司 850.00 100 招 标 投 标 代 理 及 相 关 的 咨 询 服 务 20 中 国 石 化 集 团 石 油 商 业 储 备 有 限 公 司 2,248,32.00 100 石 油 商 业 储 备 21 石 油 及 天 然 气 的 勘 探 开 发 中 国 石 化 集 团 国 际 石 油 勘 探 9,340,590.40 100 生 产 销 售 储 运 和 运 输 领 开 发 有 限 公 司 域 的 投 资 22 中 国 石 化 咨 询 公 司 1,565.35 100 石 油 化 工 方 面 的 工 程 咨 询 技 术 咨 询 23 中 石 化 百 川 经 济 贸 易 公 司 3,000.00 100 酒 店 运 营 24 中 国 石 化 盛 骏 国 际 投 资 有 限 公 司 8,055.00 100 国 际 金 融 投 资 25 中 石 化 炼 化 工 程 ( 集 团 ) 股 境 内 外 炼 油 化 工 工 程 储 442,800.00 67.01 份 有 限 公 司 运 工 程 总 承 包 26 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 经 济 技 术 研 究 院 674.61 100 研 究 咨 询 27 石 油 化 工 管 理 干 部 学 院 5,000.00 100 培 训 服 务 28 中 国 石 化 报 社 1,000.00 100 新 闻 报 道 29 中 国 石 化 出 版 社 有 限 公 司 4,000.00 100 出 版 发 行 30 中 国 经 济 出 版 社 1000.00 100 出 版 发 行 31 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 机 关 服 务 中 心 460.00 100 提 供 后 勤 生 活 服 务 32 石 油 工 程 技 术 研 究 院 10,000.00 100 科 学 技 术 研 究 33 上 海 浙 石 期 货 经 纪 有 限 公 司 20,000.00 95 期 货 经 纪 34 中 石 化 海 外 发 展 有 限 公 司 100 美 金 100 境 外 投 资 35 中 石 化 保 险 有 限 公 司 3 亿 港 元 100 保 险 55

( 七 ) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 石 化 集 团 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 石 化 集 团 将 成 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 八 ) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 化 集 团 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 ( 九 ) 石 化 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 的 最 近 五 年 内, 石 化 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 均 未 受 过 任 何 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚, 也 未 涉 及 任 何 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 56

第 四 章 拟 出 售 资 产 的 基 本 情 况 本 次 交 易 的 拟 出 售 资 产 为 本 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 本 公 司 的 基 本 信 息 历 史 沿 革 财 务 数 据 及 主 营 业 务 发 展 情 况 请 详 见 本 报 告 书 之 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 部 分 一 拟 出 售 资 产 的 主 要 资 产 权 属 状 况 和 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 公 司 的 资 产 负 债 基 本 情 况 根 据 普 华 永 道 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 普 华 永 道 中 天 审 字 (2014) 第 10094 号 审 计 报 告, 截 至 2014 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 资 产 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 货 币 资 金 6,299.50 应 收 票 据 215,556.30 应 收 账 款 11,624.90 预 付 款 项 2,978.70 其 他 应 收 款 16,301.50 存 货 133,211.70 其 他 流 动 资 产 10,884.50 流 动 资 产 合 计 396,857.10 长 期 股 权 投 资 58,687.60 固 定 资 产 384,674.40 在 建 工 程 27,661.80 无 形 资 产 16,097.90 57

项 目 金 额 非 流 动 资 产 合 计 487,121.70 资 产 总 计 883,978.80 短 期 借 款 186,500.00 应 付 票 据 30,000.00 应 付 账 款 76,076.20 预 收 款 项 26,294.40 应 付 职 工 薪 酬 3,690.60 应 交 税 费 880.40 应 付 利 息 277.70 其 他 应 付 款 22,789.70 流 动 负 债 合 计 346,509.00 递 延 收 益 2,841.20 非 流 动 负 债 合 计 2,841.20 负 债 总 计 349,350.20 ( 二 ) 拟 出 售 资 产 涉 及 的 股 权 及 房 产 土 地 使 用 权 知 识 产 权 等 情 况 1 涉 及 的 股 权 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 全 资 或 控 股 子 公 司, 仅 持 有 远 东 仪 化 40% 股 权 远 东 仪 化 主 要 投 资 建 设 200 万 吨 / 年 PTA 装 置 项 目, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 该 项 目 仍 处 于 前 期 环 评 待 审 核 阶 段 本 公 司 持 有 的 远 东 仪 化 40% 股 权 不 存 在 质 押 冻 结 等 影 响 股 权 转 让 的 事 项 本 公 司 已 就 出 售 持 有 的 远 东 仪 化 40% 股 权 事 宜 取 得 了 远 东 仪 化 的 另 一 股 东 百 慕 达 远 东 新 世 纪 ( 控 股 ) 公 司 的 同 意 并 符 合 远 东 仪 化 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 58

2 涉 及 的 房 屋 建 筑 物 产 权 情 况 截 至 2014 年 6 月 30 日, 仪 征 化 纤 拥 有 房 产 证 书 的 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 其 中 : 已 序 号 权 证 编 号 坐 落 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 拆 除 面 积 ( 平 方 米 ) 1 仪 房 权 证 真 字 第 0041014322 号 仪 征 真 州 镇 胥 浦 长 江 西 路 9 号 167,084.41 2,850.01 2 仪 房 权 证 真 字 第 0041014324 号 真 州 镇 长 江 西 路 7 号 182,412.03 828.49 3 仪 房 权 证 真 字 第 0041016832 号 真 州 镇 胥 浦 长 江 西 路 5 号 222,113.05 2,311.21 4 仪 房 权 证 真 字 第 0041016833 号 真 州 镇 胥 浦 长 江 西 路 3 号 75,827.39 642.89 5 仪 房 权 证 真 字 第 0041016834 号 真 州 镇 经 四 路 2 号 65,163.41 33.70 6 仪 房 权 证 真 字 第 0041018598 号 真 州 镇 胥 浦 仓 库 北 路 242.33 7 仪 房 权 证 真 字 第 0001018600 号 真 州 镇 经 四 路 6 号 2,220.37 8 仪 房 权 证 真 字 第 0041018592 号 真 州 镇 胥 浦 长 江 西 路 16 号 27,808.60 488.48 9 仪 房 权 证 真 字 第 0041018595 号 真 州 镇 胥 浦 经 六 路 6 号 3,351.71 10 仪 房 权 证 真 字 第 0041018593 号 真 州 镇 胥 浦 长 江 西 路 14 号 16,368.99 666.95 11 仪 房 权 证 真 字 第 0001018594 号 真 州 镇 胥 浦 经 六 路 8 号 1,949.77 12 仪 房 权 证 真 字 第 0041018590 号 仪 征 胥 浦 经 五 路 2,737.05 13 仪 房 权 证 真 字 第 0041018591 号 真 州 镇 胥 浦 长 江 西 路 1 号 34,451.69 14 仪 房 权 证 真 字 第 0041018599 号 真 州 镇 胥 浦 江 边 1,052.21 15 仪 房 权 证 真 字 第 0042018597 号 真 州 镇 胥 浦 经 五 路 6 号 4,194.23 46.56 16 仪 房 权 证 真 字 第 0041018596 号 真 州 镇 胥 浦 经 五 路 6 号 2,537.56 551.87 17 仪 房 权 证 真 字 第 0041019487 号 胥 浦 经 一 路 3 号 478.71 18 仪 房 权 证 真 字 第 0041019478 号 胥 浦 长 江 西 路 12 号 2,446.46 130.94 19 仪 房 权 证 真 字 第 0041019473 号 胥 浦 仓 库 北 路 69,000.57 20 仪 房 权 证 真 字 第 0041019483 号 胥 浦 长 江 西 路 12 号 22,914.25 2,268.57 59

其 中 : 已 序 号 权 证 编 号 坐 落 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 拆 除 面 积 ( 平 方 米 ) 21 仪 房 权 证 真 字 第 0041019485 号 胥 浦 经 一 路 1 号 5,520.26 22 仪 房 权 证 真 字 第 0041019480 号 胥 浦 江 边 28,235.84 965.29 23 仪 房 权 证 真 字 第 0041019477 号 胥 浦 江 边 2,025.27 24 仪 房 权 证 真 字 第 0041019482 号 胥 浦 十 五 里 墩 31,160.82 275.81 25 仪 房 权 证 真 字 第 0041019474 号 胥 浦 经 二 路 2 号 3,442.68 26 仪 房 权 证 真 字 第 0041019476 号 胥 浦 滨 河 东 路 1 号 13,467.12 854.04 27 仪 房 权 证 真 字 第 0041019481 号 胥 浦 长 江 西 路 10 号 7,500.26 28 仪 房 权 证 真 字 第 0041019484 号 胥 浦 长 江 西 路 2 号 5,430.55 29 仪 房 权 证 真 字 第 0041019486 号 胥 浦 长 江 西 路 4 号 9,687.85 30 仪 房 权 证 真 字 第 0041019479 号 胥 浦 长 江 西 路 1 号 26,571.30 28.09 31 仪 房 权 证 真 字 第 0041019488 号 胥 浦 江 边 2,025.04 147.63 32 仪 房 权 证 真 字 第 0041019475 号 胥 浦 纬 一 路 99 号 8,622.50 456.70 33 仪 胥 字 第 01032-11 号 胥 浦 镇 ( 纬 二 路 5 号 ) 214.60 39.50 34 仪 胥 字 第 01032-30 号 胥 浦 镇 ( 长 江 西 路 ) 318.80 55.90 35 仪 胥 字 第 01032-25 号 胥 浦 镇 ( 长 江 中 路 ) 2,630.60 36 仪 房 权 证 胥 字 第 100002344 号 胥 浦 河 西 热 力 站 2,596.65 37 仪 胥 字 第 01032-6 号 青 山 镇 陡 山 村 103.90 38 仪 胥 字 第 01032-29 号 胥 浦 镇 ( 长 江 东 路 10 号 ) 1,573.50 39 仪 胥 字 第 01032-24 号 胥 浦 镇 2,203.30 40 仪 胥 字 第 01032-23 号 胥 浦 镇 2,119.20 983.20 41 仪 胥 字 第 01032-8 号 胥 浦 镇 滨 河 东 路 55 号 1,005.10 139.40 42 仪 胥 字 第 01032-32 号 胥 浦 镇 ( 生 活 区 内 ) 4,956.70 214.80 43 仪 胥 字 第 100002316 号 -23 号 胥 浦 镇 滨 河 西 路 12 号 38,907.11 60

其 中 : 已 序 号 权 证 编 号 坐 落 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 拆 除 面 积 ( 平 方 米 ) 44 45 46 47 仪 房 权 证 真 州 镇 字 第 2013008514 号 仪 房 权 证 真 州 镇 字 第 2013008515 号 仪 房 权 证 真 州 镇 字 第 2013008516 号 仪 房 权 证 真 州 镇 字 第 2013008518 号 真 州 镇 经 四 路 2 号 745.85 真 州 镇 长 江 西 路 12 号 1,239.34 真 州 镇 长 江 西 路 1 号 3,177.37 真 州 镇 胥 浦 经 五 路 6 号 24,971.56 48 仪 房 权 证 真 字 第 0001008826 扬 州 化 工 园 区 经 四 路 113,695.10 49 宁 房 权 证 玄 变 字 第 022571 号 板 仓 村 4 号 1,752.64 50 宁 房 权 证 玄 换 字 第 004288 号 锁 金 六 村 8 幢 109 110 室 116.38 51 宁 房 权 证 玄 变 字 第 020128 号 锁 金 六 村 12 幢 101-104 202-502 室 397.26 52 宁 房 权 证 玄 变 字 第 022572 号 板 仓 村 4 号 731.53 53 宁 房 权 证 玄 变 字 第 020127 号 锁 金 六 村 11 幢 228.82 54 沪 房 地 虹 字 (2002) 第 001917 号 海 宁 路 105 号 1-2 楼 301-303 室 1,307.10 55 仪 房 权 证 真 字 第 0041023055 号 仪 化 仓 库 北 路 ( 基 建 仓 库 ) 11,654.28 56 仪 房 权 证 真 字 第 0041023077 号 仪 化 浦 东 路 ( 胥 浦 汽 车 站 ) 359.04 57 仪 房 权 证 真 字 第 0041017794 号 仪 化 长 江 西 路 ( 原 印 刷 厂 ) 1,084.49 截 至 2014 年 6 月 30 日, 仪 征 化 纤 在 中 国 境 内 共 拥 有 110 处 房 屋, 建 筑 面 积 总 计 1,357,790.42 平 方 米, 具 体 情 况 如 下 : (1) 仪 征 化 纤 已 取 得 53 处 建 筑 面 积 总 计 为 1,124,361.56 平 方 米 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 或 房 地 产 权 证, 上 述 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 或 房 地 产 权 证 均 不 存 在 抵 押 记 载 ; 其 中, 有 11 处 建 筑 面 积 总 计 为 85,238.54 平 方 米 的 房 屋 系 在 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司 拥 有 的 土 地 上 建 设, 双 方 已 61

承 诺 上 述 资 产 属 于 仪 征 化 纤 所 有 (2) 仪 房 权 证 真 字 第 0001008826 号 房 屋 所 有 权 证 登 记 49 幢 房 产, 面 积 合 计 113,695.10 平 方 米, 证 载 房 屋 所 有 权 人 为 仪 征 宇 辉 化 纤 有 限 公 司 仪 征 宇 辉 化 纤 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 仪 化 经 纬 化 纤 有 限 公 司 ) 于 2012 年 被 仪 征 化 纤 吸 收 合 并, 仪 征 化 纤 作 为 存 续 公 司 承 继 仪 征 宇 辉 化 纤 有 限 公 司 的 全 部 资 产, 目 前 该 房 产 尚 未 变 更 至 仪 征 化 纤 名 下 (3) 仪 征 化 纤 在 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司 拥 有 的 土 地 上 建 设 有 3 处 建 筑 面 积 总 计 为 13,097.81 平 方 米 的 房 屋 该 等 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 所 载 明 的 房 屋 所 有 权 人 为 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司, 目 前 该 房 产 尚 未 变 更 至 仪 征 化 纤 名 下, 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司 已 书 面 确 认 该 等 房 屋 的 所 有 权 归 属 于 仪 征 化 纤 (4) 仪 征 化 纤 在 自 有 土 地 或 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司 土 地 上 建 设 有 53 处 建 筑 面 积 总 计 为 106,635.95 平 方 米 的 房 屋, 仪 征 化 纤 未 取 得 该 等 房 屋 的 房 屋 所 有 权 证 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司 已 书 面 确 认 该 等 房 屋 的 所 有 权 归 属 于 仪 征 化 纤 经 核 查, 律 师 认 为 : 证 载 房 屋 所 有 权 人 为 仪 征 宇 辉 化 纤 有 限 公 司 的 房 产 变 更 至 仪 征 化 纤 名 下 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 仪 征 化 纤 在 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司 土 地 上 建 设 的 房 产, 以 及 在 自 有 土 地 上 建 设 的 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 房 产, 面 积 占 仪 征 化 纤 自 有 房 产 总 面 积 的 比 例 较 小, 并 且 部 分 房 产 用 作 门 卫 室 泵 房 配 电 室 等 辅 助 设 施, 该 等 房 产 长 期 以 来 一 直 由 仪 征 化 纤 实 际 占 有 和 正 常 使 用, 不 存 在 权 属 争 议 或 纠 纷 ; 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司 已 书 面 确 认, 对 仪 征 化 纤 在 该 单 位 土 地 上 建 设 的 房 屋 的 所 有 权 无 异 议 ; 并 且, 前 述 房 产 瑕 疵 情 况 已 在 仪 征 化 纤 与 中 国 石 化 签 署 的 资 产 出 售 协 议 附 件 之 拟 出 售 资 产 评 估 报 告 中 予 以 披 露 因 此, 前 述 拟 出 售 资 产 中 的 房 产 瑕 疵 对 本 次 交 易 的 实 施 不 存 在 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 证 载 房 屋 所 有 权 人 为 仪 征 宇 辉 化 纤 有 限 公 司 的 房 产 变 更 至 仪 征 化 纤 名 下 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 仪 征 化 纤 在 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司 土 地 上 建 设 的 房 产, 以 及 在 自 有 土 地 上 62

建 设 的 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 的 房 产, 面 积 占 仪 征 化 纤 自 有 房 产 总 面 积 的 比 例 较 小, 并 且 部 分 房 产 用 作 门 卫 室 泵 房 配 电 室 等 辅 助 设 施, 该 等 房 产 长 期 以 来 一 直 由 仪 征 化 纤 实 际 占 有 和 正 常 使 用, 不 存 在 权 属 争 议 或 纠 纷 ; 中 国 石 化 集 团 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 仪 征 分 公 司 已 书 面 确 认, 对 仪 征 化 纤 在 该 单 位 土 地 上 建 设 的 房 屋 的 所 有 权 无 异 议 ; 并 且, 前 述 房 产 瑕 疵 情 况 已 在 仪 征 化 纤 与 中 国 石 化 签 署 的 资 产 出 售 协 议 附 件 之 拟 出 售 资 产 评 估 报 告 中 予 以 披 露 因 此, 前 述 拟 出 售 资 产 中 的 房 产 瑕 疵 对 本 次 交 易 的 实 施 不 存 在 重 大 不 利 影 响 3 涉 及 的 土 地 使 用 权 专 利 等 无 形 资 产 情 况 (1) 土 地 使 用 权 权 属 情 况 序 号 权 证 编 号 坐 落 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 1 仪 国 用 (2004) 第 0328 号 厂 区 205,628.16 2 仪 国 用 (2004) 第 0329 号 厂 区 88,783.75 3 仪 国 用 (2004) 第 0330 号 厂 区 275,627.80 4 仪 国 用 (2004) 第 0331 号 厂 区 275,484.30 5 仪 国 用 (2004) 第 0332 号 厂 区 276,620.20 6 仪 国 用 (2004) 第 0333 号 厂 区 128,506.78 7 仪 国 用 (2004) 第 0334 号 厂 区 56,172.98 8 仪 国 用 (2004) 第 0335 号 厂 区 32,055.94 9 仪 国 用 (2004) 第 0336 号 厂 区 223,936.09 10 仪 国 用 (2004) 第 0337 号 厂 区 168,226.99 11 仪 国 用 (2004) 第 0338 号 厂 区 71,898.62 12 仪 国 用 (2004) 第 0339 号 厂 区 100,707.57 13 仪 国 用 (2004) 第 0340 号 厂 区 20,565.64 14 仪 国 用 (2004) 第 0341 号 厂 区 397,912.13 15 仪 国 用 (2004) 第 0342 号 厂 区 216,197.36 16 仪 国 用 (2004) 第 0343 号 厂 区 14,126.94 63

序 号 权 证 编 号 坐 落 位 置 面 积 ( 平 方 米 ) 17 仪 国 用 (2004) 第 0344 号 厂 区 37,059.02 18 仪 国 用 (2004) 第 0345 号 厂 区 90,628.70 19 仪 国 用 (2004) 第 0346 号 厂 区 4,692.81 20 仪 国 用 (2004) 第 0347 号 厂 区 6,325.65 21 仪 国 用 (2004) 第 0348 号 厂 区 121,109.93 22 仪 国 用 (2004) 第 0349 号 厂 区 18,513.47 23 仪 国 用 (2004) 第 0350 号 厂 区 11,168.75 24 仪 国 用 (2004) 第 0351 号 青 山 镇 真 州 镇 746,274.18 25 仪 国 用 (2004) 第 0352 号 青 山 镇 真 州 镇 37,967.00 26 仪 国 用 (2004) 第 0353 号 沙 窝 村 滨 江 村 142,154.84 27 仪 国 用 (2004) 第 0354 号 滨 江 村 4,691.27 28 仪 国 用 (2004) 第 0355 号 江 堤 路 219,659.23 29 仪 国 用 (2004) 第 0356 号 解 放 西 路 136,802.25 30 仪 国 用 (2004) 第 0357 号 滨 河 东 路 11,549.84 仪 国 用 (2004) 第 0341 号 国 有 土 地 使 用 证 所 登 记 的 土 地 使 用 权 中 有 面 积 为 32,005.40 平 方 米 的 土 地, 为 2007 年 4 月 原 仪 征 化 纤 检 维 修 公 司 改 制 为 江 苏 仪 化 设 备 工 程 公 司 时, 经 中 国 石 化 批 复, 改 制 给 江 苏 仪 化 设 备 工 程 公 司 的 资 产, 尚 未 从 上 述 国 有 土 地 使 用 证 中 分 割 ( 上 表 中 所 示 的 土 地 面 积 已 不 含 该 部 分 ), 双 方 已 承 诺 上 述 土 地 收 益 及 权 益 归 江 苏 仪 化 设 备 工 程 公 司 所 有 截 至 2014 年 6 月 30 日, 仪 征 化 纤 在 中 国 境 内 共 拥 有 30 宗 土 地, 面 积 总 计 为 4,141,048.19 平 方 米, 均 已 取 得 国 有 土 地 使 用 证 ( 使 用 权 类 型 均 为 作 价 入 股 ), 上 述 土 地 的 国 有 土 地 使 用 证 均 不 存 在 抵 押 记 载 (2) 专 利 权 属 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 仪 征 化 纤 独 享 16 项 实 用 新 型 和 47 项 发 明 专 利 权, 并 合 法 享 有 该 等 专 利 权 64

( 三 ) 债 权 债 务 处 理 方 案 本 次 资 产 出 售 及 定 向 回 购 股 份 涉 及 本 公 司 债 权 债 务 的 转 移, 交 易 完 成 后, 仪 征 化 纤 将 注 销 目 标 股 份, 附 着 于 拟 出 售 资 产 上 的 全 部 权 利 和 义 务 由 中 国 石 化 依 法 享 有 和 承 担 对 于 拟 出 售 资 产 在 交 割 日 后 产 生 的 任 何 债 务, 如 交 割 日 后 任 何 债 权 人 对 仪 征 化 纤 主 张 债 权, 或 提 起 仲 裁 诉 讼 或 其 它 法 律 程 序, 所 产 生 的 债 务 或 责 任 均 将 由 中 国 石 化 直 接 向 有 关 债 权 人 清 偿 或 承 担 ; 但 有 关 债 务 或 责 任 虽 在 交 割 日 后 产 生 但 起 因 于 交 割 日 前 仪 征 化 纤 的 行 为 的, 仍 由 仪 征 化 纤 清 偿 或 承 担, 如 中 国 石 化 实 际 对 有 关 债 权 人 进 行 了 清 偿, 仪 征 化 纤 应 向 中 国 石 化 予 以 补 偿 根 据 公 司 法 资 产 出 售 协 议 和 股 份 回 购 协 议 的 规 定, 公 司 需 要 : (1) 向 债 权 人 发 出 有 关 本 次 资 产 出 售 及 定 向 回 购 事 宜 的 通 知 和 公 告, 并 将 依 法 按 照 债 权 人 在 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 ;(2) 尽 最 大 努 力 在 交 割 日 之 前, 就 截 至 交 割 日 仪 征 化 纤 的 全 部 负 债 取 得 有 关 债 权 人 出 具 的 关 于 同 意 在 交 割 日 将 该 等 债 务 转 移 至 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 的 书 面 确 认 文 件 1 通 知 债 权 人 由 于 本 次 交 易 涉 及 注 销 目 标 股 份 并 减 少 仪 征 化 纤 注 册 资 本, 本 公 司 将 于 审 议 本 次 重 组 相 关 事 项 的 股 东 大 会 决 议 公 告 的 同 时 就 本 次 资 产 出 售 及 减 少 注 册 资 本 事 项 发 布 关 于 重 大 资 产 出 售 及 定 向 回 购 股 份 的 债 权 人 公 告, 公 司 债 权 人 自 接 到 公 司 通 知 之 日 起 30 日 内, 未 接 到 通 知 者 自 本 公 告 披 露 之 日 起 45 日 内, 均 有 权 凭 有 效 债 权 证 明 文 件 及 凭 证 向 本 公 司 申 报 债 权, 并 要 求 本 公 司 清 偿 债 务 或 要 求 本 公 司 提 供 相 应 担 保 本 公 司 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 有 权 监 管 机 构 的 核 准 批 准 后, 根 据 债 权 人 的 有 效 申 报 向 债 权 人 清 偿 债 务 或 提 供 相 应 担 保 债 权 人 逾 期 未 向 本 公 司 申 报 债 权 的, 不 会 因 此 影 响 该 等 债 权 的 有 效 性, 本 公 司 仍 将 按 照 相 关 债 权 文 件 的 约 定 按 时 偿 还 债 务, 或 者 在 本 次 重 组 完 成 后 由 中 国 石 化 按 照 相 关 重 组 协 议 的 约 定 按 时 偿 还 债 务 中 国 石 化 承 诺 将 依 照 相 关 债 权 人 要 求 ( 如 有 ) 就 其 债 务 提 供 适 当 的 担 保 未 在 法 定 期 限 内 提 出 提 前 清 偿 或 提 供 担 保 要 求 的 债 权 人 所 持 债 权 将 自 交 割 日 起 由 65

中 国 石 化 承 继 2 债 权 人 同 意 债 务 转 移 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 已 取 得 的 截 至 基 准 日 的 债 务 转 移 同 意 函 或 已 偿 还 的 债 务 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 负 债 科 目 评 估 基 准 日 账 面 金 额 取 得 同 意 函 或 偿 还 金 额 占 对 应 负 债 比 例 流 动 负 债 短 期 借 款 186,500.00 186,500.00 100.00% 应 付 票 据 30,000.00 30,000.00 100.00% 应 付 账 款 76,076.20 34,703.60 45.62% 预 收 款 项 26,294.40 513.60 1.95% 应 付 职 工 薪 酬 3,690.60-0.00% 应 交 税 费 880.40-0.00% 应 付 利 息 277.70 119.80 43.14% 其 他 应 付 款 22,789.70 2,613.80 11.47% 非 流 动 负 债 递 延 收 益 2,841.20-0.00% 负 债 总 额 349,350.20 254,450.80 72.84% 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 已 经 取 得 债 权 人 书 面 同 意 转 移 及 已 偿 还 的 债 务 共 计 254,450.80 万 元, 占 本 次 资 产 出 售 截 至 审 计 评 估 基 准 日 拟 出 售 负 债 总 额 的 72.84%, 其 中 金 融 债 权 人 关 联 方 债 权 人 的 同 意 比 例 均 为 100% 未 出 现 明 确 表 示 不 同 意 本 次 债 务 转 移 方 案 的 情 况 如 任 何 未 向 公 司 出 具 债 务 转 移 同 意 函 的 债 权 人 在 交 割 日 后 向 公 司 主 张 权 利 的, 公 司 应 在 收 到 权 利 主 张 通 知 后 5 个 工 作 日 内 向 债 权 人 和 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 发 出 书 面 通 知 将 上 述 权 利 主 张 交 由 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 负 责 处 理, 由 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 直 接 向 债 权 人 偿 还 债 务 ; 如 前 述 债 权 人 不 同 66

意 其 债 权 移 交 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 处 理, 则 公 司 将 在 5 个 工 作 日 内 书 面 通 知 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 参 与 协 同 处 理, 在 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 将 相 应 款 项 支 付 给 公 司 后, 由 公 司 向 债 权 人 清 偿 二 拟 出 售 资 产 的 抵 押 担 保 及 诉 讼 情 况 ( 一 ) 拟 出 售 资 产 的 抵 押 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 资 产 抵 押 质 押 冻 结 等 影 响 权 利 转 移 的 情 况 ( 二 ) 拟 出 售 资 产 的 担 保 情 况 2013 年 6 月 14 日, 本 公 司 召 开 的 2012 年 股 东 年 会 批 准 了 本 公 司 为 合 营 公 司 远 东 仪 化 贷 款 提 供 担 保 的 决 议 案, 批 准 本 公 司 按 照 其 在 远 东 仪 化 中 的 持 股 比 例 40% 为 远 东 仪 化 将 借 入 的 上 限 为 3.5 亿 美 元 的 贷 款 提 供 担 保 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 远 东 仪 化 尚 未 借 入 任 何 款 项, 本 公 司 尚 未 签 署 相 关 担 保 文 件 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 对 外 担 保 余 额 为 零, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 ( 三 ) 拟 出 售 资 产 的 未 决 诉 讼 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 依 据 其 适 用 的 上 市 规 则 需 披 露 的 重 大 诉 讼 和 仲 裁 三 拟 出 售 资 产 的 评 估 情 况 根 据 中 联 评 估 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 中 联 评 报 字 [2014] 第 742 号 资 产 评 估 报 告, 本 次 交 易 拟 出 售 资 产 的 评 估 情 况 如 下 : 67

( 一 ) 评 估 对 象 及 范 围 及 负 债 评 估 对 象 和 范 围 均 为 仪 征 化 纤 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日 的 全 部 资 产 ( 二 ) 评 估 方 法 的 选 择 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 收 益 法 市 场 法 资 产 基 础 法 三 种 方 法 收 益 法 是 企 业 整 体 资 产 预 期 获 利 能 力 的 量 化 与 现 值 化, 强 调 的 是 企 业 的 整 体 预 期 盈 利 能 力 市 场 法 是 以 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 评 价 估 值 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值, 它 具 有 估 值 数 据 直 接 取 材 于 市 场, 估 值 结 果 说 服 力 强 的 特 点 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 思 路 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 目 前 主 要 生 产 聚 酯 切 片 瓶 片 短 纤 中 空 等 产 品, 除 部 分 PTA 原 材 料 外 购 外, 另 有 100 万 吨 / 年 PTA 装 置 配 套 生 产, 以 2013 年 底 聚 酯 聚 合 装 置 产 能 计, 仪 征 化 纤 是 世 界 第 八 大 聚 酯 生 产 商, 市 场 上 难 以 找 到 生 产 工 艺 和 生 产 规 模 可 比 交 易 案 例 ; 且 本 次 评 估 对 象 及 范 围 为 仪 征 化 纤 置 出 的 全 部 资 产 及 负 债, 股 票 市 值 是 股 票 二 级 市 场 基 于 仪 征 化 纤 的 股 权 价 值 做 出 的 反 映, 两 者 相 比, 存 在 流 动 性 溢 价 以 及 非 流 动 性 折 价, 且 评 估 实 务 中 较 难 量 化 流 动 性 溢 价 以 及 非 流 动 性 折 价, 因 此, 本 次 评 估 不 适 合 采 用 市 场 法 进 行 评 估 考 虑 到 仪 征 化 纤 房 屋 建 筑 物 设 备 及 土 地 的 资 产 现 状 化 纤 行 业 近 年 来 亏 损 预 计 未 来 缓 慢 复 苏 的 背 景, 并 且 仪 征 化 纤 经 营 现 金 流 近 年 来 一 直 为 负 数, 在 未 来 几 年 可 以 预 见, 仪 征 化 纤 经 营 现 金 流 会 一 直 为 负 数 并 逐 渐 缓 慢 好 转, 评 估 师 认 为 未 来 经 营 现 金 流 会 最 终 为 正 但 评 估 师 无 法 判 断 其 开 始 为 正 的 合 理 时 点, 通 过 历 史 经 营 现 金 流 的 现 实 状 况 分 析 缺 乏 可 信 任 的 变 化 规 律, 仪 征 化 纤 的 未 来 经 营 现 金 流 的 预 测 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 因 此, 本 次 评 估 不 适 合 采 用 收 益 法 进 行 评 估 综 上, 本 次 评 估 确 定 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 68

( 三 ) 评 估 结 论 采 用 资 产 基 础 法 对 仪 征 化 纤 于 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估 得 出 的 评 估 结 论 如 下 : 资 产 账 面 价 值 883,978.74 万 元, 评 估 值 998,492.84 万 元, 评 估 增 值 114,514.10 万 元, 增 值 率 12.95 % 负 债 账 面 价 值 349,350.23 万 元, 评 估 值 349,350.23 万 元, 评 估 无 增 减 值 净 资 产 账 面 价 值 534,628.51 万 元, 评 估 值 649,142.61 万 元, 评 估 增 值 114,514.10 万 元, 增 值 率 21.42 % 评 估 结 果 汇 总 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 396,857.11 399,582.35 2,725.24 0.69 非 流 动 资 产 487,121.63 598,910.49 111,788.86 22.95 其 中 : 长 期 股 权 投 资 58,687.57 58,913.40 225.83 0.38 投 资 性 房 地 产 0.00 0.00 0.00 固 定 资 产 384,674.40 398,131.98 13,457.58 3.50 在 建 工 程 27,661.79 28,008.12 346.33 1.25 无 形 资 产 16,097.87 113,856.99 97,759.12 607.28 其 中 : 土 地 使 用 权 15,366.71 111,548.89 96,182.18 625.91 其 他 非 流 动 资 产 0.00 0.00 0.00 资 产 总 计 883,978.74 998,492.84 114,514.10 12.95 流 动 负 债 346,509.02 346,509.02 0.00 0.00 非 流 动 负 债 2,841.21 2,841.21 0.00 0.00 负 债 合 计 349,350.23 349,350.23 0.00 0.00 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 534,628.51 649,142.61 114,514.10 21.42 69

( 四 ) 评 估 结 论 与 账 面 价 值 比 较 变 动 情 况 及 原 因 仪 征 化 纤 全 部 资 产 和 负 债 的 评 估 值 为 649,142.61 万 元, 净 资 产 评 估 值 较 账 面 价 值 增 值 114,514.10 万 元, 增 值 率 为 21.42%, 造 成 评 估 值 与 账 面 值 有 所 差 异 的 主 要 原 因 是 固 定 资 产 和 无 形 资 产 评 估 增 值, 增 值 的 具 体 情 况 说 明 如 下 : 1 固 定 资 产 房 屋 类 资 产 增 值 34,810.62 万 元, 增 值 原 因 是 : (1) 被 评 估 主 要 建 ( 构 ) 筑 物 建 于 20 世 纪 80 90 年 代, 有 些 建 成 时 间 较 远 的 房 屋 建 筑 物 构 筑 物 现 行 造 价 比 当 时 的 建 筑 造 价 有 较 大 幅 度 提 高, 特 别 是 建 筑 三 材 和 人 工 费 的 提 高, 造 成 评 估 增 值 (2) 房 屋 建 筑 物 类 资 产 的 经 济 使 用 年 限 长 于 企 业 会 计 折 旧 使 用 的 年 限, 导 致 评 估 增 值 (3) 经 勘 察, 企 业 部 分 房 屋 建 筑 物 类 资 产 已 拆 除 或 报 废, 本 次 评 估 为 零, 导 致 评 估 减 值 2 设 备 类 资 产 评 估 减 值 169,738.80 万 元, 主 要 原 因 : (1) 依 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 ( 财 税 2008 170 号 ) 关 于 全 国 实 施 增 值 税 转 型 改 革 若 干 问 题 的 通 知, 自 2009 年 1 月 1 日 起, 购 进 或 者 自 制 ( 包 括 改 扩 建 安 装 ) 固 定 资 产 发 生 的 进 项 税 额, 可 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 ( 国 务 院 令 第 538 号 ) 和 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细 则 ( 财 政 部 国 家 税 务 总 局 令 第 50 号 ) 的 有 关 规 定, 从 销 项 税 额 中 抵 扣 ; 另 外, 根 据 2013 年 12 月 12 日 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 的 关 于 将 铁 路 运 输 和 邮 政 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2013]106 号 ), 自 2014 年 1 月 1 日 起, 交 通 运 输 业 邮 政 业 和 部 分 现 代 服 务 业 服 务 的 单 位 和 个 人, 为 增 值 税 纳 税 人, 增 值 税 一 般 纳 税 人 可 凭 交 通 运 输 业 服 务 邮 政 业 服 务 增 值 税 专 用 发 票, 按 税 率 11% 从 销 项 税 额 中 抵 扣 本 次 评 估 中 机 器 设 备 电 子 设 备 的 重 置 价 值 中 扣 除 了 增 值 税, 而 2009 年 以 前 购 置 的 设 备 中 账 面 价 值 中 包 含 了 增 值 税, 从 而 造 成 部 分 设 备 评 估 原 值 减 值 (2) 仪 征 化 纤 八 九 十 年 代 购 置 的 设 备 大 部 分 为 进 口 设 备, 原 值 较 高, 随 着 70

经 济 发 展 科 技 进 步, 进 口 设 备 已 被 国 内 设 备 替 代, 价 格 有 较 大 降 幅, 导 致 评 估 原 值 减 值 (3) 车 辆 电 子 设 备 市 场 价 格 整 体 呈 下 降 趋 势, 导 致 该 类 资 产 评 估 原 值 减 值, 电 子 设 备 净 值 减 值 (4) 部 分 设 备 因 购 建 时 间 久 远, 功 能 性 能 及 老 化 等 原 因 存 在 报 废 现 象, 本 次 评 估 以 处 置 可 回 收 价 值 作 为 评 估 值, 因 而 造 成 评 估 减 值 (5)1,4 丁 二 醇 装 置 由 于 后 端 BDO 单 元 已 长 期 停 车, 企 业 为 了 使 得 前 端 马 来 酸 酐 生 产 单 元 产 生 一 定 的 经 济 效 益, 经 过 调 研 拟 对 该 单 元 进 行 技 术 改 造 来 盘 活 资 产, 则 该 装 置 采 用 现 金 流 折 现 法 进 行 评 估, 因 而 造 成 评 估 减 值 3 由 于 对 存 在 减 值 迹 象 的 各 项 固 定 资 产 分 别 计 算 了 评 估 值, 故 固 定 资 产 减 值 准 备 评 估 为 零, 形 成 增 值 148,385.77 万 元 4 无 形 资 产 土 地 使 用 权 评 估 增 值 96,182.18 万 元, 增 值 原 因 是 我 国 的 土 地 资 源 的 市 场 价 值 升 值 幅 度 较 大 所 致 5 无 形 资 产 其 他 无 形 资 产 评 估 减 值 16,280.61 万 元, 减 值 原 因 主 要 是 1,4 丁 二 醇 装 置 已 单 独 采 用 现 金 流 折 现 法 进 行 评 估, 其 中 包 含 了 BDO 技 术 使 用 费 和 马 来 酸 酐 技 术 使 用 费, 则 其 他 无 形 资 产 中 对 应 技 术 使 用 费 评 估 为 零, 导 致 减 值 6 无 形 资 产 减 值 准 备 评 估 为 零, 形 成 增 值 17,857.54 万 元 四 职 工 安 置 方 案 根 据 人 随 资 产 走 的 原 则, 仪 征 化 纤 的 员 工 由 中 国 石 化 依 照 法 律 规 定 接 收 安 置 和 管 理, 其 劳 动 关 系 和 养 老 医 疗 失 业 工 伤 生 育 等 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 关 系 自 交 割 日 起 均 由 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 承 继 上 述 拟 出 售 资 产 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 已 经 本 公 司 于 2014 年 9 月 12 日 召 开 的 职 工 代 表 大 会 表 决 通 过 71

第 五 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 一 石 油 工 程 公 司 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 中 石 化 石 油 工 程 技 术 服 务 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 六 号 第 十 二 层 曹 耀 峰 人 民 币 400,000 万 元 人 民 币 400,755 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2012 年 6 月 28 日 2012 年 6 月 28 日 至 长 期 营 业 执 照 注 册 号 110000015033121 组 织 机 构 代 码 号 59968622 税 务 登 记 证 号 码 京 税 证 字 110105599686220 号 许 可 经 营 项 目 : 施 工 总 承 包 专 业 承 包 劳 务 分 包 ; 建 设 工 程 项 目 管 理 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 为 陆 上 和 海 洋 石 油 和 天 然 气 的 开 采 提 供 服 务 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 建 筑 工 程 准 备 ; 销 售 机 械 设 备 五 金 交 电 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 能 源 矿 产 地 质 勘 查 固 体 矿 产 地 质 勘 查 ; 地 质 勘 查 技 术 服 务 ; 石 油 天 然 气 和 矿 产 能 源 项 目 的 投 资 ; 组 织 具 有 制 造 经 营 项 目 的 企 业 制 造 金 属 结 构 金 属 工 具 金 属 压 力 容 器 通 用 仪 器 仪 表 专 用 仪 器 仪 表 化 学 试 剂 化 学 助 剂 专 项 化 学 用 品 ( 包 括 油 田 化 学 品 ) 和 矿 山 冶 金 建 筑 专 用 设 备 ; 组 织 具 有 对 外 承 包 工 程 许 可 的 企 业 承 包 境 外 石 油 工 程 天 然 气 工 程 化 工 工 程 桥 梁 工 程 公 路 工 程 房 屋 建 筑 工 程 水 利 水 电 工 程 市 政 公 用 工 程 钢 结 构 工 程 电 力 工 程 消 防 设 施 工 程 工 业 装 置 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 劳 务 派 遣 ; 货 物 进 出 口, 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 72

二 历 史 沿 革 ( 一 )2012 年 6 月 石 油 工 程 公 司 设 立 2012 年 5 月 30 日, 石 化 集 团 签 发 关 于 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 石 油 工 程 专 业 化 整 合 重 组 实 施 的 指 导 意 见 ( 中 国 石 化 企 [2012]339 号 ) 和 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 技 术 服 务 有 限 公 司 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]340 号 ), 同 意 设 立 石 油 工 程 公 司, 注 册 资 本 100,000.00 万 元, 并 计 划 将 石 化 集 团 的 石 油 工 程 管 理 部 ( 不 含 矿 区 业 务 管 理 职 能 和 人 员 ) 中 国 石 化 集 团 国 际 石 油 工 程 有 限 公 司 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 ( 上 海 局 ) 以 及 油 田 企 业 所 属 石 油 工 程 业 务 成 建 制 二 级 单 位 的 石 油 工 程 业 务 相 关 的 资 产 债 权 债 务 以 无 偿 划 拨 方 式 纳 入 石 油 工 程 公 司 2012 年 6 月 25 日, 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 京 都 天 华 验 字 (2012) 第 0066 号 ), 经 审 验, 截 至 2012 年 6 月 25 日 止, 石 油 工 程 公 司 已 收 到 股 东 石 化 集 团 以 货 币 出 资 缴 纳 的 注 册 资 本 100,000.00 万 元 2012 年 6 月 28 日, 石 油 工 程 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 110000015033121 的 企 业 法 人 营 业 执 照 石 油 工 程 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 出 资 方 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 100,000 100% 合 计 100,000 100% ( 二 )2012 年 11 月 增 资 2012 年 10 月 30 日, 石 化 集 团 下 发 通 知, 决 定 增 加 石 油 工 程 公 司 注 册 资 本 300,000.00 万 元, 增 资 后 石 油 工 程 公 司 的 注 册 资 本 为 400,000.00 万 元 因 为 原 股 东 增 资, 故 增 资 价 格 参 照 注 册 资 本 原 值 确 定 为 每 股 1 元 2012 年 11 月 19 日, 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 验 资 报 告 ( 京 都 天 华 验 字 (2012) 第 0066-1 号 ), 经 审 验, 截 至 2012 年 11 月 19 日, 石 油 工 73

程 公 司 已 收 到 股 东 石 化 集 团 以 货 币 出 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 300,000.00 万 元 2012 年 11 月 20 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 石 油 工 程 公 司 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 石 油 工 程 公 司 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 出 资 方 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 400,000 100% 合 计 400,000 100% 三 最 近 36 个 月 内 进 行 的 资 产 重 组 增 资 及 改 制 情 况 ( 一 )2012 年 增 资 石 油 工 程 公 司 于 2012 年 11 月 进 行 过 一 次 增 资, 具 体 情 况 请 参 见 第 五 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 / 二 石 油 工 程 公 司 历 史 沿 革 /( 二 )2012 年 11 月 增 资 该 次 增 资 为 公 司 原 股 东 增 资, 未 对 石 油 工 程 公 司 进 行 评 估, 增 资 金 额 为 石 油 工 程 公 司 实 际 增 加 的 注 册 资 本, 共 计 300,000.00 万 元 ( 二 )2012 年 组 建 下 属 子 公 司 根 据 石 化 集 团 签 发 的 关 于 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 石 油 工 程 专 业 化 整 合 重 组 实 施 的 指 导 意 见 ( 中 国 石 化 企 [2012]339 号 ) 和 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 技 术 服 务 有 限 公 司 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]340 号 ), 在 石 油 工 程 公 司 组 建 完 成 后, 于 2012 年 底 前 进 行 了 一 系 列 的 业 务 和 资 产 上 的 整 合 : 1 组 建 石 油 工 程 技 术 服 务 地 区 性 公 司 由 石 油 工 程 公 司 以 现 金 出 资 分 别 设 立 胜 利 中 原 河 南 华 北 江 汉 江 苏 华 东 西 南 等 8 家 石 油 工 程 技 术 服 务 地 区 性 公 司, 石 化 集 团 再 将 下 属 8 个 石 油 局 所 属 石 油 工 程 单 位 业 务 及 资 产 负 债 人 员 无 偿 划 拨 到 设 立 的 各 地 区 性 公 74

司 2 组 建 专 业 技 术 服 务 公 司 设 立 地 球 物 理 工 程 建 设 石 油 机 械 3 家 专 业 公 司, 并 将 相 关 业 务 资 产 人 员 从 石 油 局 国 际 工 程 公 司 剥 离 并 无 偿 划 拨 到 设 立 的 相 应 专 业 公 司 里 3 明 确 有 关 企 业 管 理 关 系 将 国 际 工 程 公 司 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 ( 上 海 海 洋 石 油 局 ) 的 出 资 人 由 石 化 集 团 变 更 为 石 油 工 程 公 司 ( 三 )2014 年 资 产 剥 离 和 改 制 1 剥 离 部 分 业 务 和 资 产 石 油 工 程 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 将 原 持 有 的 中 石 化 石 油 工 程 机 械 公 司 100% 股 权 3 家 房 地 产 子 公 司 的 股 权 及 在 境 外 敏 感 国 家 和 地 区 从 事 业 务 而 不 符 合 香 港 上 市 监 管 要 求 的 2 家 子 公 司 股 权 无 偿 划 转 至 石 化 集 团 或 其 下 属 单 位, 同 时 以 无 偿 划 转 方 式 将 原 拥 有 的 非 经 营 性 的 矿 区 ( 社 区 ) 管 理 职 能 ( 业 务 ) 剥 离 石 油 工 程 公 司 以 2014 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 以 无 偿 划 转 方 式, 将 部 分 存 在 产 权 瑕 疵 的 房 产 土 地 剥 离 ; 并 将 部 分 在 境 外 敏 感 国 家 和 地 区 的 资 产 和 负 债 划 转 ; 以 及 实 施 了 资 本 结 构 调 整 根 据 人 随 资 产 走 的 原 则, 历 次 剥 离 资 产 和 业 务 对 应 的 人 员 也 相 应 转 移 同 时, 对 于 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 承 担 的 离 退 休 等 非 在 职 人 员 费 用 和 管 理 职 能 由 石 化 集 团 下 属 单 位 承 担 该 等 业 务 资 产 的 划 转 主 要 是 剥 离 了 部 分 与 公 司 石 油 工 程 主 营 业 务 无 关 或 不 直 接 相 关 或 者 不 适 合 境 内 外 上 市 公 司 监 管 要 求 的 资 产 业 务 和 职 能, 不 会 影 响 石 油 工 程 公 司 的 独 立 性 和 正 常 生 产 经 营 该 等 业 务 资 产 的 剥 离 均 通 过 无 偿 划 转 的 方 式 进 行, 未 对 该 等 业 务 资 产 进 行 75

评 估 2 全 民 所 有 制 企 业 改 制 石 油 工 程 公 司 下 属 部 分 企 业 在 本 次 交 易 前 进 行 了 全 民 所 有 制 企 业 改 制, 具 体 如 下 : 2013 年 12 月, 工 程 建 设 公 司 下 属 4 家 子 企 业, 以 2012 年 12 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 有 限 公 司 2014 年 6 月, 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 及 其 下 属 2 家 子 公 司 西 南 石 油 工 程 公 司 下 属 西 南 地 质 勘 察 院 和 工 程 建 设 公 司 所 属 中 原 设 计 院 中 原 油 建 等 10 家 子 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 由 全 民 所 有 制 企 业 改 制 为 有 限 公 司 2013 年 改 制 单 位 改 制 基 准 日 中 石 化 江 汉 建 设 工 程 有 限 公 司 2012.12.31 中 石 化 江 苏 油 建 工 程 有 限 公 司 2012.12.31 中 石 化 江 苏 监 理 有 限 公 司 2012.12.31 中 石 化 江 苏 石 油 工 程 设 计 有 限 公 司 2012.12.31 2014 年 改 制 单 位 改 制 基 准 日 中 石 化 中 原 油 建 工 程 有 限 公 司 2013.12.31 中 石 化 中 原 建 设 工 程 有 限 公 司 2013.12.31 濮 阳 精 工 机 电 设 备 修 理 有 限 公 司 2013.12.31 濮 阳 中 原 建 设 水 泥 预 制 工 程 有 限 公 司 2013.12.31 中 石 化 中 原 石 油 工 程 设 计 有 限 公 司 2013.12.31 中 石 化 中 原 监 理 有 限 公 司 2013.12.31 中 石 化 江 汉 油 建 工 程 有 限 公 司 2013.12.31 湖 北 江 汉 油 建 检 测 有 限 公 司 2013.12.31 中 石 化 江 汉 石 油 工 程 设 计 有 限 公 司 2013.12.31 中 石 化 河 南 石 油 工 程 设 计 有 限 公 司 2013.12.31 76

中 石 化 海 洋 石 油 工 程 有 限 公 司 2013.12.31 中 石 化 西 南 石 油 地 质 勘 察 工 程 有 限 公 司 2013.12.31 上 海 海 洋 石 油 物 探 有 限 公 司 2013.12.31 上 海 海 洋 石 油 钻 井 工 程 有 限 公 司 2013.12.31 四 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 为 石 化 集 团 的 全 资 子 公 司, 股 权 结 构 图 如 下 : 国 务 院 国 资 委 100% 石 化 集 团 100% 石 油 工 程 公 司 五 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 1 房 屋 建 筑 物 的 权 属 情 况 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 在 中 国 境 内 共 拥 有 349 处 房 屋, 建 筑 面 积 总 计 325,861.11 平 方 米, 账 面 价 值 为 56,155.29 万 元 具 体 情 况 如 下 : (1) 已 取 得 房 产 证 书 的 房 屋 情 况 已 取 得 房 产 证 书 的 房 屋 共 328 处, 建 筑 面 积 总 计 为 307,680.73 平 方 米, 房 产 77

办 证 率 94.4%, 具 体 见 下 表 : 房 屋 面 序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 积 ( 平 方 米 ) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 农 安 镇 字 第 00033354 号 长 春 市 农 安 县 农 安 镇 朝 阳 坡 村 三 社 537.77 农 安 镇 字 第 00033355 号 长 春 市 农 安 县 农 安 镇 朝 阳 坡 村 三 社 315.00 农 安 镇 字 第 00033353 号 长 春 市 农 安 县 农 安 镇 朝 阳 坡 村 三 社 116.84 东 营 区 字 第 167379 号 东 营 区 字 第 167373 号 东 营 区 字 第 167384 号 东 营 区 字 第 167363 号 东 营 区 字 第 167376 号 东 营 区 字 第 167386 号 东 营 区 字 第 167375 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 12 号 B0003 幢 B0025 幢 1502.00 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 12 号 B0003 幢 B0025 幢 650.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 140 号 B0090 幢 B0093 幢 B0127 幢 888.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 140 号 B0090 幢 B0093 幢 B0127 幢 1227.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 140 号 B0090 幢 B0093 幢 B0127 幢 2370.00 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 16 号 B0068 幢 B0082 幢 1555.60 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 16 号 B0068 幢 B0082 幢 510.00 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 113 号 B0015 幢 B0020 幢 B0024 幢 2799.90 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 113 号 B0015 幢 B0020 幢 B0024 幢 2799.90 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 113 号 B0015 幢 B0020 幢 B0024 幢 859.60 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 175 号 B0087 幢 B0091 幢 1000.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 175 号 B0087 幢 B0091 幢 800.00 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 14 号 B0005 幢 B0007 幢 B0047 幢 1280.00 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 14 号 B0005 幢 B0007 幢 B0047 幢 600.00 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 14 号 B0005 幢 B0007 幢 B0047 幢 1378.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 175 号 B0081 幢 510.10 B0084 幢 B0085 幢 78

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 号 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 175 号 B0081 幢 20 B0084 幢 B0085 幢 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 175 号 B0081 幢 21 B0084 幢 B0085 幢 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 140 号 A0016 幢 22 B0024 幢 B0061 幢 东 营 区 字 第 167372 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 140 号 A0016 幢 23 号 B0024 幢 B0061 幢 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 140 号 A0016 幢 24 B0024 幢 B0061 幢 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 157 号 A0022 幢 25 东 营 区 字 第 167366 B0015 幢 号 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 157 号 A0022 幢 26 B0015 幢 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 12 号 B0040 幢 B0042 27 东 营 区 字 第 167378 幢 号 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 12 号 B0040 幢 B0042 28 幢 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 14 号 A0001 幢 B0002 29 幢 B0018 幢 东 营 区 字 第 167385 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 14 号 A0001 幢 B0002 30 号 幢 B0018 幢 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 14 号 A0001 幢 B0002 31 幢 B0018 幢 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 80 号 B0066 幢 B0069 32 东 营 区 字 第 167382 幢 号 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 80 号 B0066 幢 B0069 33 幢 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 80 号 B0071 幢 B0098 34 东 营 区 字 第 167381 幢 号 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 80 号 B0071 幢 B0098 35 幢 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 173 号 B0028 幢 36 东 营 区 字 第 167371 B0044 幢 号 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 173 号 B0028 幢 37 B0044 幢 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 12 号 A0015 幢 A0017 38 东 营 区 字 第 167377 幢 A0018 幢 号 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 12 号 A0015 幢 A0017 39 幢 A0018 幢 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 664.09 4311.70 572.00 969.00 2400.00 1238.00 969.00 670.00 500.00 1122.00 530.00 2606.00 1080.00 2344.00 955.00 1800.00 1462.00 4956.00 1218.00 1218.00 79

房 屋 面 序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 积 ( 平 方 米 ) 40 41 东 营 区 字 第 167383 号 42 43 东 营 区 字 第 167365 44 号 45 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 12 号 A0015 幢 A0017 幢 A0018 幢 1218.00 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 16 号 A0080 幢 A0084 幢 1218.00 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 16 号 A0080 幢 A0084 幢 1218.00 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 113 号 A0004 幢 B0053 幢 745.00 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 113 号 A0004 幢 B0053 幢 535.78 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 80 号 A0013 幢 A0014 幢 A0018 幢 1218.00 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 80 号 A0013 幢 A0014 46 东 营 区 字 第 167380 1218.00 幢 A0018 幢 号 东 营 区 牛 庄 镇 文 化 街 80 号 A0013 幢 A0014 47 1218.00 幢 A0018 幢 48 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 157 号 A0023 幢 东 营 区 字 第 167367 A0025 幢 969.00 49 号 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 157 号 A0023 幢 A0025 幢 1218.00 50 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 157 号 B0008 幢 B0009 幢 B0013 幢 1000.00 51 52 东 营 区 字 第 167390 号 53 东 营 区 字 第 167389 号 54 东 营 区 字 第 167387 55 号 56 57 东 营 区 字 第 167370 号 58 59 东 营 区 字 第 167388 号 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 157 号 B0008 幢 B0009 幢 B0013 幢 1181.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 157 号 B0008 幢 B0009 幢 B0013 幢 677.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 173 号 B0090 幢 650.00 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 14 号 B0041 幢 B0046 幢 135.00 东 营 区 牛 庄 镇 牛 四 路 14 号 B0041 幢 B0046 幢 2834.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 173 号 B0050 幢 B0051 幢 B0053 幢 393.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 173 号 B0050 幢 B0051 幢 B0053 幢 500.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 173 号 B0050 幢 B0051 幢 B0053 幢 500.00 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 140 号 B0083 幢 B0116 幢 860.00 80

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 东 营 区 牛 庄 镇 镇 前 街 140 号 B0083 幢 60 B0116 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0002 幢 XB0003 幢 61 XB0004 幢 东 营 区 字 第 166792 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0002 幢 XB0003 幢 62 号 XB0004 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0002 幢 XB0003 幢 63 XB0004 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 DB0041 幢 DB0042 幢 64 DB0043 幢 东 营 区 字 第 166814 东 营 区 西 四 路 2 号 DB0041 幢 DB0042 幢 65 号 DB0043 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 DB0041 幢 DB0042 幢 66 DB0043 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 DB0044 幢 DB0045 幢 67 DB0047 幢 东 营 区 字 第 166815 东 营 区 西 四 路 2 号 DB0044 幢 DB0045 幢 68 号 DB0047 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 DB0044 幢 DB0045 幢 69 DB0047 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0074 幢 XB0075 幢 70 XB0081 幢 东 营 区 字 第 166808 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0074 幢 XB0075 幢 71 号 XB0081 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0074 幢 XB0075 幢 72 XB0081 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 NB0058 幢 NB0060 幢 73 NB0063 幢 东 营 区 字 第 166825 东 营 区 西 四 路 2 号 NB0058 幢 NB0060 幢 74 号 NB0063 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 NB0058 幢 NB0060 幢 75 NB0063 幢 垦 利 县 黄 河 路 789 号 50 幢,52 幢,51 幢, 76 53 幢 垦 利 县 黄 河 路 789 号 50 幢,52 幢,51 幢, 77 垦 房 字 第 025626 号 53 幢 垦 利 县 黄 河 路 789 号 50 幢,52 幢,51 幢, 78 53 幢 垦 利 县 黄 河 路 789 号 50 幢,52 幢,51 幢, 79 53 幢 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 1639.65 1199.00 1028.00 110.00 1114.00 1114.00 1114.00 1114.00 605.00 1114.00 1650.00 507.00 326.00 1493.00 407.00 1882.00 1875.00 1561.80 1276.16 1561.80 81

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 80 东 营 区 字 第 166816 东 营 区 西 四 路 2 号 DA0006 幢 DB0006 幢 1073.00 81 号 东 营 区 西 四 路 2 号 DA0006 幢 DB0006 幢 1260.00 82 东 营 区 字 第 166795 83 号 84 东 营 区 字 第 166813 85 号 86 87 垦 房 字 第 025627 号 88 89 90 东 营 区 字 第 166812 91 号 92 93 东 营 区 字 第 166783 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0012 幢 XB0019 幢 XB0021 幢 618.00 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0012 幢 XB0019 幢 XB0021 幢 199.00 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0012 幢 XB0019 幢 XB0021 幢 214.00 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0045 幢 1073.00 垦 利 县 789 号 111 幢 ; 黄 河 路 789 号 108 幢,109 幢,110 幢 3370.48 垦 利 县 789 号 111 幢 ; 黄 河 路 789 号 108 幢,109 幢,110 幢 2870.29 垦 利 县 789 号 111 幢 ; 黄 河 路 789 号 108 幢,109 幢,110 幢 879.82 垦 利 县 789 号 111 幢 ; 黄 河 路 789 号 108 幢,109 幢,110 幢 1995.84 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0047 幢 XB0048 幢 XB0049 幢 1226.00 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0047 幢 XB0048 幢 XB0049 幢 1226.00 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0047 幢 XB0048 幢 XB0049 幢 1226.00 东 营 区 西 四 路 2 号 NB0081 幢 NB0085 幢 891.00 94 号 东 营 区 西 四 路 2 号 NB0081 幢 NB0085 幢 940.00 东 营 区 字 第 166823 95 东 营 区 西 四 路 2 号 BB0014 幢 756.00 号 东 营 区 西 四 路 2 号 NB0127 幢 NB0128 幢 96 1866.00 NB0131 幢 东 营 区 字 第 166798 东 营 区 西 四 路 2 号 NB0127 幢 NB0128 幢 97 1218.00 号 NB0131 东 营 区 西 四 路 2 号 NB0127 幢 NB0128 幢 98 730.00 NB0131 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0042 幢 XB0043 幢 99 1310.00 XB0044 幢 东 营 区 字 第 166804 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0042 幢 XB0043 幢 100 1073.00 号 XB0044 幢 东 营 区 西 四 路 2 号 XB0042 幢 XB0043 幢 101 233.00 XB0044 幢 82

房 屋 面 序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 积 ( 平 方 米 ) 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 德 房 权 证 德 阳 市 字 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 职 工 餐 厅 2708.44 第 C0134793 1-1 号 龙 房 权 证 监 证 字 第 0703162 号 龙 房 权 证 监 证 字 第 0703163 号 龙 房 权 证 监 证 字 第 0703164 号 龙 房 权 证 监 证 字 第 0703161 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134790 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134789 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134795 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134797 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134791 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134799 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134802 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134804 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134806 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134810 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134832 1-1 号 德 房 权 证 德 阳 市 字 第 C0134703 1-1 号 德 市 房 权 证 旌 阳 区 ( 德 新 镇 ) 字 第 00196 号 德 市 房 权 证 旌 阳 区 ( 德 新 镇 ) 字 第 00197 号 龙 泉 驿 区 鲸 龙 路 66 号 科 技 综 合 楼 栋 1 层 1-5 号 305.94 龙 泉 驿 区 鲸 龙 路 66 号 科 技 综 合 楼 栋 190.88 龙 泉 驿 区 鲸 龙 路 66 号 科 技 综 合 楼 栋 6 层 2 号 72.18 龙 泉 驿 区 鲸 龙 路 66 号 科 技 综 合 楼 栋 4673.35 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 科 研 综 合 楼 11847.1 6 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 职 工 公 寓 2708.44 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 4 栋 ( 辅 助 车 库 及 修 理 车 间 ) 2097.79 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 5 栋 ( 辅 助 车 库 及 修 理 车 间 ) 2097.78 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 6 栋 ( 工 程 车 库 ) 2218.04 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 7 栋 ( 工 程 车 库 ) 2218.04 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 8 栋 ( 工 程 车 库 ) 3020.83 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 9 栋 ( 工 程 车 库 ) 2687.93 德 阳 市 金 沙 江 西 路 699 号 10 栋 ( 辅 助 车 库 及 修 理 车 间 ) 1773.41 德 阳 市 金 沙 江 西 路 北 侧 699 号 11 栋 ( 辅 助 车 库 及 修 理 车 间 ) 3045.16 河 东 区 庐 山 南 路 一 段 81 号 新 境 界 雅 园 B 栋 4-1,5-1 号 1711.03 河 东 区 庐 山 南 路 一 段 51 号 旌 都 东 苑 E 栋 5096.71 四 川 省 德 阳 市 旌 阳 区 德 新 镇 五 星 村 六 组 1341.18 四 川 省 德 阳 市 旌 阳 区 德 新 镇 五 星 村 六 组 1341.18 83

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 121 德 市 房 权 证 旌 阳 区 ( 德 新 镇 ) 字 第 四 川 省 德 阳 市 旌 阳 区 德 新 镇 五 星 村 六 组 1341.18 00198 号 122 德 市 房 权 证 旌 阳 区 ( 德 新 镇 ) 字 第 四 川 省 德 阳 市 旌 阳 区 德 新 镇 五 星 村 六 组 1341.18 00199 号 123 德 市 房 权 证 旌 阳 区 ( 德 新 镇 ) 字 第 四 川 省 德 阳 市 旌 阳 区 德 新 镇 五 星 村 六 组 953.36 00200 号 124 德 市 房 权 证 旌 阳 区 ( 德 新 镇 ) 字 第 四 川 省 德 阳 市 旌 阳 区 德 新 镇 五 星 村 六 组 527.76 00201 号 125 德 市 房 权 证 旌 阳 区 ( 德 新 镇 ) 字 第 四 川 省 德 阳 市 旌 阳 区 德 新 镇 五 星 村 六 组 23.56 00202 号 126 德 市 房 权 证 旌 阳 区 ( 德 新 镇 ) 字 第 00203 号 四 川 省 德 阳 市 旌 阳 区 德 新 镇 五 星 村 六 组 23.56 127 德 房 权 证 德 阳 市 字 128 第 C0134831 1-1 号 129 130 德 房 权 证 德 阳 市 字 131 第 C0134833 1-1 号 132 西 安 市 房 权 证 经 济 技 术 开 发 区 字 第 133 1100114018-6-2-111 12-1 西 安 市 房 权 证 经 济 技 术 开 发 区 字 第 134 1100114018-6-2-111 13-1 西 安 市 房 权 证 经 济 135 技 术 开 发 区 字 第 河 东 区 庐 山 南 路 一 段 81 号 新 境 界 雅 苑 B 栋 -1-4,1-5,1-6 号 33.54 河 东 区 庐 山 南 路 一 段 81 号 新 境 界 雅 苑 B 栋 -1-4,1-5,1-6 号 31.15 河 东 区 庐 山 南 路 一 段 81 号 新 境 界 雅 苑 B 栋 -1-4,1-5,1-6 号 31.15 河 东 区 庐 山 路 与 岷 江 东 路 交 汇 处 新 境 界 雅 园 1 栋 车 1,3,4 号 25.43 河 东 区 庐 山 路 与 岷 江 东 路 交 汇 处 新 境 界 雅 园 1 栋 车 1,3,4 号 29.34 河 东 区 庐 山 路 与 岷 江 东 路 交 汇 处 新 境 界 雅 园 1 栋 车 1,3,4 号 25.43 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 2 幢 1 单 元 11112 室 56.53 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 2 幢 1 单 元 11113 室 55.15 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 2 幢 1 单 元 11114 室 53.80 84

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 1100114018-6-2-111 14-1 西 安 市 房 权 证 经 济 136 技 术 开 发 区 字 第 1100114018-6-2-111 15-1 西 安 市 房 权 证 经 济 137 技 术 开 发 区 字 第 1100114018-6-2-111 11-1 138 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082986 号 139 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082987 号 140 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082988 号 141 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082989 号 142 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082990 号 143 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082991 号 144 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082992 号 145 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082993 号 146 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082994 号 147 粤 房 地 权 证 穗 字 第 0420082995 号 西 安 市 房 权 证 经 济 148 技 术 开 发 区 字 第 1100114018-6-2-111 01-1 西 安 市 房 权 证 经 济 149 技 术 开 发 区 字 第 1100114018-6-2-111 02-1 150 西 安 市 房 权 证 经 济 技 术 开 发 区 字 第 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 2 幢 1 单 元 11115 室 50.20 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 2 幢 1 单 元 11111 室 41.51 南 沙 区 进 港 大 道 555 号 海 力 六 街 9 号 601 房 111.65 南 沙 区 进 港 大 道 555 号 海 力 六 街 9 号 602 房 93.15 南 沙 区 进 港 大 道 555 号 海 力 六 街 9 号 603 房 93.15 南 沙 区 进 港 大 道 555 号 海 力 六 街 9 号 604 房 112.45 南 沙 区 进 港 大 道 553 号 314 房 50.07 南 沙 区 进 港 大 道 553 号 315 房 55.70 南 沙 区 进 港 大 道 553 号 316 房 37.56 南 沙 区 进 港 大 道 553 号 317 房 51.15 南 沙 区 进 港 大 道 553 号 318 房 43.4 南 沙 区 进 港 大 道 553 号 319 房 59.11 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 2 幢 1 单 元 11101 室 60.91 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 2 幢 1 单 元 11102 室 37.21 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 2 幢 1 单 45.08 元 11103 室 85

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 1100114018-6-2-111 03-1 西 安 市 房 权 证 经 济 151 技 术 开 发 区 字 第 1100114018-6-5-214 03-1 西 安 市 房 权 证 经 济 152 技 术 开 发 区 字 第 1100114018-6-5-214 04-1 西 安 市 房 权 证 经 济 153 技 术 开 发 区 字 第 1100114018-6-5-214 05-1 西 安 市 房 权 证 经 济 154 技 术 开 发 区 字 第 1100114018-6-5-214 06-1 155 鄂 房 权 证 东 胜 区 字 第 109031407888 号 156 鄂 房 权 证 东 胜 区 字 第 109031407889 号 157 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130634 号 158 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130737 号 159 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130624 号 160 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130636 号 161 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130635 号 162 轮 房 权 证 字 第 20140938 号 163 轮 房 权 证 字 第 20140939 号 164 轮 房 权 证 字 第 20140929 号 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 5 幢 2 单 元 21403 室 89.67 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 5 幢 2 单 元 21404 室 89.67 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 5 幢 2 单 元 21405 室 97.38 西 安 市 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 5 幢 2 单 元 21406 室 93.67 东 胜 区 东 环 路 2 号 街 坊 9 号 楼 1 单 元 501 136.01 东 胜 区 东 环 路 2 号 街 坊 9 号 楼 - 负 一 层 -23 37.34 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 12 号 1 栋 26 层 2 单 元 2601 146.85 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 12 号 1 栋 26 层 2 单 元 2602 119.72 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 12 号 1 栋 26 层 2 单 元 2603 121.24 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 12 号 1 栋 26 层 2 单 元 2604 160.71 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 12 号 1 栋 26 层 1 单 元 2604 160.71 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 公 司 塔 里 木 分 公 司 4 栋 1 至 6 层 1 号 6523.75 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 公 司 塔 里 木 分 公 司 5 栋 1 至 2 层 1 号 2333.26 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 1 号,1 层 2 917.44 号 165 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 917.44 86

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 1 号,1 层 2 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 166 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 13 号,1 层 14 轮 房 权 证 字 第 号 20140933 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 167 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 13 号,1 层 14 号 168 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 轮 房 权 证 字 第 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 17-18 号 169 20140935 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 17-18 号 170 轮 房 权 证 字 第 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 20140937 号 公 司 塔 里 木 分 公 司 3 栋 1 至 3 层 1 号 171 轮 房 权 证 字 第 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 20140936 号 公 司 塔 里 木 分 公 司 2 栋 1 至 2 层 1 号 172 轮 房 权 证 字 第 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 20140940 号 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 12 号 173 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 8-11 号 174 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 轮 房 权 证 字 第 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 8-11 号 175 20140932 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 8-11 号 176 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 8-11 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 177 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 5 号,1 层 6 轮 房 权 证 字 第 号 -7 号 20140931 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 中 原 石 油 工 程 178 公 司 塔 里 木 分 公 司 1 栋 1 层 5 号,1 层 6 号 -7 号 179 轮 房 权 证 字 第 轮 台 县 红 桥 工 业 区 中 石 化 华 北 石 油 工 程 有 20140901 号 限 公 司 新 疆 测 井 项 目 部 1 栋 1 层 1 号 180 轮 台 县 红 桥 工 业 区 中 石 化 华 北 石 油 工 程 有 轮 房 权 证 字 第 限 公 司 新 疆 测 井 项 目 部 1 栋 1 层 2 号,1 20140897 号 层 3 号 181 轮 台 县 红 桥 工 业 区 中 石 化 华 北 石 油 工 程 有 轮 房 权 证 字 第 限 公 司 新 疆 测 井 项 目 部 1 栋 1 层 4 号,1 20140898 号 层 5 号 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 2231.59 391.63 22.41 22.41 1459.68 1569.96 507.91 611.10 611.10 611.10 611.10 1463.74 494.83 2318.90 1899.50 549.46 87

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 182 轮 房 权 证 字 第 轮 台 县 红 桥 工 业 区 中 石 化 华 北 石 油 工 程 有 20140899 号 限 公 司 新 疆 测 井 项 目 部 2 栋 1 至 2 层 2 号 183 轮 房 权 证 字 第 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 华 北 石 油 局 测 井 公 司 20140900 号 轮 台 项 目 部 2 栋 1 至 2 层 1 号 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 1,566.2 0 1984.88 184 轮 房 权 证 字 第 20140959 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 华 北 石 油 工 程 有 限 公 司 井 下 作 业 分 公 司 1 栋 1 至 2 层 1 号 989.90 185 轮 房 权 证 字 第 20140958 号 186 乌 房 权 证 高 新 区 字 第 2014394834 号 187 乌 房 权 证 高 新 区 字 第 2014394835 号 188 粤 房 地 权 证 茂 字 第 0900073132 号 189 粤 房 地 权 证 茂 字 第 0900073131 号 190 郑 房 权 证 字 第 1401150393 号 191 京 房 权 证 朝 其 06 字 第 001708 号 192 京 房 权 证 朝 其 06 字 第 001709 号 193 京 房 权 证 朝 其 06 字 第 001710 号 194 京 房 权 证 朝 其 06 字 第 001707 号 195 京 房 权 证 朝 其 06 字 第 001706 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 华 北 石 油 工 程 有 限 公 司 井 下 作 业 分 公 司 2 栋 1 至 3 层 1 2563.32 号 高 新 区 江 苏 东 路 11 号 附 9 号 1 东 2 层 2 单 元 201 83.05 高 新 区 江 苏 东 路 11 号 附 9 号 1 东 2 层 2 单 元 202 82.88 茂 名 市 人 民 南 金 阳 街 75 号 301 房 138.47 茂 名 市 人 民 南 金 阳 街 75 号 302 房 166.44 金 水 区 福 元 路 3 号 院 3 号 楼 1 单 元 3 层 10 号 137.65 朝 阳 区 北 苑 路 178 号 12 号 楼 8 层 134.55 朝 阳 区 北 苑 路 178 号 12 号 楼 7 层 134.55 朝 阳 区 北 苑 路 178 号 12 号 楼 6 层 134.55 朝 阳 区 北 苑 路 178 号 12 号 楼 10 层 134.63 朝 阳 区 北 苑 路 178 号 12 号 楼 9 层 134.63 196 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 3 层 301 室 103.00 197 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 3 层 302 室 111.82 198 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 3 层 303 室 78.42 199 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 3 层 304 室 87.22 200 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 3 层 305 室 86.87 201 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 3 层 306 室 89.43 202 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 3 层 308 室 98.96 203 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 5 层 501 室 103.00 88

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 204 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 5 层 502 室 111.82 205 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 5 层 503 室 65.60 206 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 5 层 504 室 117.25 207 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 5 层 505 室 86.87 208 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 5 层 506 室 89.43 209 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 5 层 508 室 98.96 210 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 7 层 701 室 103.00 211 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 7 层 702 室 111.82 212 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 7 层 703 室 65.60 213 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 7 层 704 室 117.25 214 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 7 层 705 室 86.87 215 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 7 层 706 室 89.43 216 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 7 层 708 室 98.96 217 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 9 层 901 室 103.00 218 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 9 层 902 室 111.82 219 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 9 层 903 室 65.60 220 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 9 层 904 室 117.25 221 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 9 层 905 室 86.87 222 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 9 层 906 室 89.43 223 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 9 层 908 室 98.96 224 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 11 层 1101 室 103.00 225 X 京 房 权 证 朝 字 第 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 11 层 1102 室 111.82 226 970583 号 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 11 层 1103 室 65.60 227 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 11 层 1104 室 117.25 228 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 11 层 1105 室 86.87 229 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 11 层 1106 室 89.43 230 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 11 层 1108 室 98.96 231 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 13 层 1301 室 103.00 232 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 13 层 1302 室 111.82 233 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 13 层 1303 室 65.60 234 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 13 层 1304 室 117.25 235 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 13 层 1305 室 86.87 236 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 13 层 1306 室 89.43 237 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 13 层 1308 室 98.96 238 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 15 层 1501 室 103.00 239 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 15 层 1502 室 111.82 240 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 15 层 1503 室 65.60 241 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 15 层 1504 室 117.25 242 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 15 层 1505 室 86.87 89

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 243 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 15 层 1506 室 89.43 244 朝 阳 区 夏 家 园 11 号 楼 15 层 1508 室 98.96 245 246 247 248 249 250 251 252 253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167251 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B043 幢 6638.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167253 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B022 幢 9836.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167252 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B005 幢 4367.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167254 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B023 幢 5560.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167255 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B024 幢 2985.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167256 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B044 幢 1952.00 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130470 萨 依 巴 格 辖 区 人 民 东 路 人 民 商 场 1 栋 13 层 539.24 库 尔 勒 市 房 权 证 库 萨 依 巴 格 辖 区 人 民 东 路 楼 兰 底 商 住 宅 楼 1 字 第 2014130466 栋 19 层 B 座 1901 165.72 库 尔 勒 市 房 权 证 库 萨 依 巴 格 辖 区 人 民 东 路 楼 兰 底 商 住 宅 楼 1 字 第 2014130467 栋 12 层 A 座 1205 165.72 库 尔 勒 市 房 权 证 库 萨 依 巴 格 辖 区 人 民 东 路 楼 兰 底 商 住 宅 楼 1 字 第 2014130464 栋 19 层 B 座 1902 143.28 库 尔 勒 市 房 权 证 库 萨 依 巴 格 辖 区 人 民 东 路 楼 兰 底 商 住 宅 楼 1 字 第 2014130468 栋 20 至 21 层 B 座 2001 307.53 库 尔 勒 市 房 权 证 库 萨 依 巴 格 辖 区 人 民 东 路 楼 兰 底 商 住 宅 楼 1 字 第 2014130469 栋 20 至 21 层 B 座 2005 232.42 成 房 权 证 监 证 字 第 4096122 号 青 羊 区 蜀 金 路 1 号 2 栋 16 层 1603 号 243.96 成 房 权 证 监 证 字 第 4096127 号 青 羊 区 蜀 金 路 1 号 2 栋 16 层 1604 号 182.52 成 房 权 证 监 证 字 第 4096133 号 青 羊 区 蜀 金 路 1 号 2 栋 16 层 1605 号 273.83 成 房 权 证 监 证 字 第 4096120 号 青 羊 区 蜀 金 路 1 号 2 栋 -1 层 279 号 34.48 成 房 权 证 监 证 字 第 4096126 号 青 羊 区 蜀 金 路 1 号 2 栋 -1 层 280 号 34.48 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167235 号 东 营 区 华 山 路 216 号 B0023 幢 323.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167227 号 东 营 区 华 山 路 216 号 B0026 幢 44.30 90

房 屋 面 序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 积 ( 平 方 米 ) 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167213 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B039 幢 1293.50 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167214 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B038 幢 1293.50 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167203 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B002 幢 2530.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167234 号 东 营 区 华 山 路 216 号 B0024 幢 361.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167220 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B006 幢 4009.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167401 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B0036 幢 219.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167416 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B0037 幢 417.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167219 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B009 幢 2004.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167218 号 东 营 区 济 南 路 49 号 B027 幢 1457.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167238 号 东 营 区 华 山 路 216 号 B0028 幢 187.20 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167231 号 东 营 区 华 山 路 216 号 B0029 幢 180.00 东 房 权 证 东 营 区 字 第 167230 号 东 营 区 华 山 路 216 号 B0030 幢 69.00 轮 房 权 证 字 第 201401016 号 轮 房 权 证 字 第 201401017 号 轮 房 权 证 字 第 201401018 号 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053365 号 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053384 号 新 疆 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 华 东 石 油 工 程 公 司 1 栋 1 至 2 层 1 号 1044.86 新 疆 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 华 东 石 油 工 程 公 司 1 栋 1 至 2 层 2 号 1044.86 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 华 东 石 油 工 程 公 司 2 栋 1 层 1 号 492.75 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 华 东 石 油 工 程 公 司 2 栋 1 层 2 号 492.75 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 华 东 石 油 工 程 公 司 2 栋 1 层 3 号 201.41 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 中 石 化 华 东 石 油 工 程 公 司 2 栋 1 层 4 号 317.25 五 七 区 三 路 1 号 230310 栋 729.44 湖 北 省 潜 江 市 江 汉 油 田 矿 区 五 七 片 潜 王 路 785.86 西 91

房 屋 面 序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 积 ( 平 方 米 ) 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 303 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053368 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701002 栋 1510.00 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053369 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701014 栋 920.26 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053370 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701012 栋 613.32 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053367 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701003 栋 848.50 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053366 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701003 栋 765.18 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053371 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701008 栋 1380.00 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053372 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702001 栋 164.47 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053373 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702002 栋 201.90 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053374 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702003 栋 776.14 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053375 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702005 栋 2884.75 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053376 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702006 栋 151.29 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053377 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702010 栋 17.49 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053378 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702009 栋 17.40 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053379 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702008 栋 1338.95 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053380 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702007 栋 2774.71 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053381 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 马 昌 垸 3702011 栋 347.87 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053382 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701026 栋 3871.14 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053383 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701024 栋 2246.01 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053385 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701027 栋 1904.60 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053386 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701023 栋 1066.89 92

房 屋 面 序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 积 ( 平 方 米 ) 304 305 306 307 308 309 310 311 312 313 314 315 316 317 318 319 320 321 322 323 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053387 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701017 栋 1261.16 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053388 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701006 栋 364.78 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053389 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701016 栋 739.53 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053390 号 潜 江 园 林 江 汉 路 29 号 3701015 栋 914.61 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053391 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 3708002 栋 181.30 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053392 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 3708003 栋 260.34 潜 江 市 房 权 证 油 田 字 第 053393 号 潜 江 园 林 潜 泽 大 道 3708001 栋 20.30 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014131741 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014131581 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014131742 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014131743 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014131580 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130693 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130690 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130689 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130694 号 焉 耆 县 房 权 证 焉 字 第 20144884 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130692 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130688 号 库 尔 勒 市 房 权 证 库 字 第 2014130687 号 建 设 路 辖 区 石 化 大 道 丰 源 二 号 小 区 2 栋 6 层 T-601 74.84 建 设 路 辖 区 石 化 大 道 丰 源 二 号 小 区 2 栋 6 层 T-602 75.49 建 设 路 辖 区 石 化 大 道 丰 源 二 号 小 区 2 栋 6 层 T-603 75.49 建 设 路 辖 区 石 化 大 道 丰 源 二 号 小 区 2 栋 6 层 T-604 74.84 建 设 路 辖 区 石 化 大 道 丰 源 二 号 小 区 4 栋 2 层 1 单 元 201 91.83 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 康 都 世 纪 花 园 10 栋 1 层 2 单 元 102 145.73 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 康 都 世 纪 花 园 10 栋 1 层 2 单 元 201 145.35 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 康 都 世 纪 花 园 10 栋 1 层 2 单 元 202 145.73 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 康 都 世 纪 花 园 10 栋 3 层 2 单 元 301 145.35 新 城 东 路 9 栋 2 单 元 501 室 172.83 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 康 都 世 纪 花 园 10 栋 6 层 2 单 元 601 145.35 建 设 路 辖 区 塔 指 东 路 康 都 世 纪 花 园 10 栋 6 层 2 单 元 602 145.73 建 设 路 辖 区 香 梨 大 道 3 号 康 都 世 纪 花 园 46 栋 3 层 01 335.73 93

序 号 房 产 证 编 号 房 屋 位 置 324 武 房 权 证 湖 字 第 东 湖 新 技 术 开 发 区 珞 喻 路 716 号 华 乐 商 务 2014012780 号 中 心 13 层 325 武 房 权 证 湖 字 第 东 湖 新 技 术 开 发 区 珞 喻 路 716 号 华 乐 商 务 2014012781 号 中 心 14 层 326 武 房 权 证 湖 字 第 东 湖 新 技 术 开 发 区 珞 喻 路 716 号 华 乐 商 务 2014012782 号 中 心 15 层 327 武 房 权 证 湖 字 第 东 湖 新 技 术 开 发 区 珞 喻 路 716 号 华 乐 商 务 2014012783 号 中 心 16 层 328 武 房 权 证 湖 字 第 东 湖 新 技 术 开 发 区 珞 喻 路 716 号 华 乐 商 务 2014012784 号 中 心 23 层 房 屋 面 积 ( 平 方 米 ) 1285.08 1285.08 1285.08 1285.08 1285.08 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 拥 有 房 产 证 书 的 房 屋 建 筑 物 均 能 满 足 日 常 生 产 使 用 的 要 求, 无 用 于 抵 押 担 保 以 及 其 他 所 有 权 受 限 的 情 况 (2) 未 取 得 房 产 证 书 的 房 屋 情 况 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 子 公 司 尚 未 取 得 房 产 证 书 的 房 屋 共 计 21 处 房 屋 建 筑 面 积 总 计 为 18,180.38 平 方 米, 占 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 拥 有 房 屋 总 面 积 的 5.58%, 该 等 房 屋 主 要 是 石 油 工 程 公 司 或 其 下 属 公 司 购 买 的 商 品 房, 已 签 署 了 房 屋 买 卖 合 同 并 已 支 付 转 让 价 款, 其 中 20 处 建 筑 面 积 总 计 12,719.49 平 方 米 的 房 屋 已 办 理 了 商 品 房 买 卖 合 同 备 案 手 续 经 核 查, 律 师 认 为, 前 述 房 产 系 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 购 买 的 商 品 房, 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 已 就 此 签 署 了 房 屋 买 卖 合 同 并 支 付 了 除 尾 款 外 的 绝 大 部 分 价 款, 尚 待 取 得 房 产 证, 石 油 工 程 公 司 就 该 等 房 屋 办 理 房 屋 所 有 权 证 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 前 述 房 产 系 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 购 买 的 商 品 房, 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 已 就 此 签 署 了 房 屋 买 卖 合 同 并 支 付 了 除 尾 款 外 的 绝 大 部 分 价 款, 尚 待 取 得 房 产 证, 石 油 工 程 公 司 就 该 等 房 屋 办 理 房 屋 所 有 权 证 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 2 设 备 的 权 属 情 况 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 子 公 司 的 主 要 生 产 设 备 包 括 94

钻 机 测 井 车 试 井 车 压 裂 车 修 井 机 测 井 仪 录 井 仪 海 洋 作 业 平 台 拖 船 等 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 子 公 司 的 石 油 工 程 专 用 设 备 及 其 他 设 备 的 账 面 原 值 为 5,245,604.30 万 元, 账 面 价 值 为 2,751,989.68 万 元, 成 新 率 为 52.46% 上 述 生 产 设 备 能 满 足 日 常 生 产 使 用 的 要 求, 无 用 于 抵 押 担 保 以 及 其 他 所 有 权 受 限 的 情 况 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 1 土 地 使 用 权 的 权 属 情 况 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 拥 有 权 属 证 明 的 土 地 使 用 权 共 23 宗, 均 为 出 让 地, 面 积 共 698,124.19 平 方 米, 账 面 净 值 为 5,174.66 万 元, 具 体 见 下 表 : 序 号 权 证 编 号 坐 落 位 置 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 1 东 河 国 用 (2014) 第 1360 号 河 口 区 黄 河 路 以 北 兴 通 建 设 工 程 公 司 以 西 160,486.20 2 轮 台 县 (2007) 第 259 号 红 桥 开 发 区 31,842.90 3 东 ( 开 ) 国 用 (2012) 第 40 号 大 渡 河 路 北 徐 州 路 东 26,770.40 4 农 国 用 (2014)201000252 号 吉 林 长 春 市 农 安 县 7,791.00 5 东 河 国 用 (2014) 第 1318 号 东 营 市 2,735.34 6 东 河 国 用 (2014) 第 1319 号 东 营 市 974.25 7 绵 城 国 用 (2013) 第 29194 号 8 德 府 国 用 (2014) 第 10650 号 9 什 国 用 (2014) 第 02278 号 10 德 府 国 用 (2014) 第 10751 号 科 创 园 区 上 马 村 四 社 圆 通 村 二 社 四 川 省 德 阳 市 旌 阳 区 德 新 镇 五 星 村 六 组 什 邡 市 ( 城 北 开 发 区 ) 皂 角 建 新 路 76 号 河 东 区 庐 山 南 路 一 段 51 号 旌 都 苑 E 栋 11,802.84 12,305.00 3,050.20 1,965.00 95

序 号 权 证 编 号 坐 落 位 置 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 11 德 府 国 用 (2014) 第 10649 号 旌 阳 区 德 新 镇 北 街 3,241.00 12 川 国 用 (2014) 第 00518 号 德 阳 市 金 沙 江 路 北 侧 699 号 81,416.00 13 轮 国 用 (2014) 第 541 号 新 疆 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 37,653.33 14 轮 台 县 国 用 (2013) 第 676 号 新 疆 轮 台 县 164,802.00 15 轮 台 县 国 用 (2014) 第 540 号 轮 台 县 红 桥 工 业 项 目 区 21,141.89 16 轮 台 县 国 用 (2014) 第 538 号 轮 台 县 红 桥 工 业 项 目 区 13,572.98 17 轮 台 县 国 用 (2014) 第 539 号 轮 台 县 红 桥 工 业 项 目 区 21,880.05 18 轮 台 县 国 用 (2014) 第 537 号 轮 台 县 红 桥 工 业 项 目 区 10,538.30 19 阆 国 用 2013 第 039477 号 20 轮 台 县 国 用 (2014) 第 380 号 四 川 省 阆 中 市 七 里 工 业 集 中 区 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 巴 音 郭 楞 蒙 古 自 治 州 轮 台 县 红 桥 石 油 服 务 区 13,982.00 9,022.00 21 轮 台 县 国 用 (2014) 第 381 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 19,508.28 22 轮 台 县 国 用 (2014) 第 379 号 轮 台 县 红 桥 工 业 园 区 32,567.42 23 龙 国 用 (2011) 第 8260 号 成 都 市 龙 泉 镇 龙 柏 路 9,076.00 上 述 土 地 均 已 取 得 国 有 土 地 使 用 证 / 房 地 产 权 证 ( 使 用 权 类 型 均 为 出 让 ), 且 该 等 国 有 土 地 使 用 证 / 房 地 产 权 证 均 不 存 在 抵 押 记 载, 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 对 该 等 土 地 的 土 地 使 用 权 的 使 用 及 处 置 均 不 受 第 三 方 权 益 的 限 制 2 知 识 产 权 的 权 属 情 况 (1) 专 利 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 拥 有 971 项 中 国 境 内 的 专 利 权, 其 中 139 项 发 明 专 利 权 830 项 实 用 新 型 专 利 权 和 2 项 外 观 设 计 专 利 权 其 中,934 项 系 由 石 化 集 团 通 过 无 偿 划 转 的 方 式 将 石 化 集 团 及 其 下 属 单 位 持 有 的 对 应 专 利 权 利 划 转 至 石 油 工 程 公 司 在 无 偿 划 转 的 专 利 中 : 权 利 人 为 石 化 集 团 及 下 属 单 位 96

与 中 国 石 化 共 有 的 专 利 共 384 项, 石 化 集 团 及 下 属 单 位 中 国 石 化 及 第 三 方 共 有 的 专 利 19 项 就 中 国 石 化 作 为 共 有 人 的 专 利, 石 油 工 程 公 司 已 与 中 国 石 化 签 署 了 权 益 分 享 协 议 ; 就 涉 及 第 三 方 作 为 共 有 人 的 专 利, 石 化 集 团 已 取 得 第 三 方 关 于 同 意 石 化 集 团 及 下 属 单 位 将 其 对 共 有 专 利 所 享 有 的 全 部 权 益 划 转 给 石 油 工 程 公 司 的 书 面 确 认 函 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 上 述 专 利 的 权 属 变 更 工 作 尚 在 办 理 之 中 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 的 上 述 专 利 权 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 并 未 设 置 任 何 担 保 权 益, 亦 不 存 在 被 采 取 查 封 扣 押 冻 结 或 者 其 他 司 法 强 制 措 施 的 情 形 另 外, 对 石 油 工 程 公 司 的 经 营 和 业 务 构 成 重 要 实 质 影 响 且 为 中 国 石 化 独 有 的 21 项 专 利, 石 油 工 程 公 司 已 就 上 述 专 利 与 中 国 石 化 签 订 许 可 使 用 协 议, 具 体 情 况 参 见 本 报 告 书 第 六 章 拟 购 买 资 产 的 主 营 业 务 发 展 情 况 / 八 与 拟 购 买 资 产 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 和 特 许 经 营 权 的 情 况 /( 五 ) 知 识 产 权 许 可 使 用 (2) 注 册 商 标 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 拥 有 17 项 中 国 境 内 的 注 册 商 标 专 用 权, 其 中,14 项 注 册 商 标 权 利 人 的 企 业 名 称 因 改 制 更 名 等 原 因 已 办 理 企 业 名 称 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 目 前 石 油 工 程 公 司 正 在 办 理 该 等 商 标 证 载 权 利 人 的 更 名 手 续 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 的 上 述 注 册 商 标 专 用 权 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 并 未 设 置 任 何 担 保 权 益, 亦 不 存 在 被 采 取 查 封 扣 押 冻 结 或 者 其 他 司 法 强 制 措 施 的 情 形 (3) 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 拥 有 36 项 中 国 境 内 登 记 的 计 算 机 软 件 著 作 权 其 中 29 项 软 件 著 作 权 系 由 石 化 集 团 通 过 无 偿 划 转 的 方 式 将 石 化 集 团 及 其 所 属 单 位 持 有 的 对 应 软 件 著 作 权 划 转 至 石 油 工 程 公 司, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 上 述 软 件 著 作 权 的 权 属 变 更 工 作 尚 在 办 理 之 中 97

截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 的 上 述 计 算 机 软 件 著 作 权 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 并 未 设 置 任 何 担 保 权 益, 亦 不 存 在 被 采 取 查 封 扣 押 冻 结 或 者 其 他 司 法 强 制 措 施 的 情 形 综 上, 石 油 工 程 公 司 拥 有 的 上 述 知 识 产 权 权 属 清 晰, 上 述 知 识 产 权 未 设 定 质 押 权 或 其 它 任 何 第 三 方 权 益, 亦 未 被 司 法 查 封 或 冻 结 经 核 查, 律 师 认 为, 有 关 主 体 合 法 拥 有 该 等 知 识 产 权 的 权 属, 其 办 理 相 应 的 证 载 权 利 人 变 更 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 有 关 主 体 合 法 拥 有 该 等 知 识 产 权 的 权 属, 其 办 理 相 应 的 证 载 权 利 人 变 更 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 ( 三 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 ( 四 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 流 动 负 债 主 要 包 括 : 短 期 借 款 1,722,822.47 万 元, 应 付 账 款 2,441,492.42 万 元, 预 收 账 款 652,011.25 万 元, 其 他 应 付 657,358.59 万 元 非 流 动 负 债 主 要 包 括 长 期 借 款 42,000.00 万 元 六 石 油 工 程 下 属 公 司 基 本 情 况 下 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 共 有 12 家 全 资 子 公 司, 具 体 情 况 如 98

( 一 ) 胜 利 工 程 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 中 石 化 胜 利 石 油 工 程 有 限 公 司 东 营 市 东 营 区 济 南 路 258 号 张 煜 7 亿 元 7 亿 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2012 年 12 月 20 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 370500000001512 组 织 机 构 代 码 号 06040065-5 税 务 登 记 证 号 码 370502060400655 经 营 范 围 钻 井 修 井 完 井 测 井 录 井 井 下 作 业 资 料 处 理 解 释 储 层 改 造 ; 井 筒 工 程 设 计 施 工 技 术 服 务 井 筒 工 程 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 地 质 勘 查 技 术 服 务 ; 设 备 管 具 机 械 的 修 理 和 保 养 机 械 设 备 租 赁 ; 对 外 承 包 上 述 工 程 服 务 ; 与 上 述 业 务 相 关 的 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 劳 务 派 遣 2 历 史 沿 革 胜 利 工 程 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 20 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 胜 利 有 限 公 司 等 8 家 单 位 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]642 号 ) 成 立 的 一 人 有 限 公 司 胜 利 工 程 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 70,000 万 元, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 股 权 根 据 山 东 同 盛 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 12 月 17 日 出 具 的 山 东 同 盛 验 字 (2012) 第 010 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 14 日, 胜 利 工 程 公 司 已 收 到 注 册 资 本 70,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 胜 利 工 程 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 中 国 石 化 集 团 胜 利 石 油 管 理 局 将 纳 入 组 建 范 围 的 石 油 工 程 业 务 99

资 产 负 债 人 员 无 偿 划 拨 至 胜 利 工 程 公 司 3 主 要 业 务 情 况 胜 利 工 程 公 司 主 营 业 务 包 括 石 油 工 程 施 工 服 务 ; 井 筒 工 程 设 计 施 工 技 术 服 务 ; 地 质 勘 查 技 术 服 务 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,562,220.01 1,552,986.07 1,459,260.8 1,232,771.84 负 债 总 额 1,138,109.85 1,114,625.85 1,031,137.48 994,466.27 所 有 者 权 益 合 计 424,110.16 438,360.22 428,123.32 238,305.57 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 422,939.84 436,931.66 426,783.37 237,004.93 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 824,145.98 2,033,647.56 2,156,398.91 1,812,077.35 营 业 利 润 49,063.44 46,533.51 73,834.48 35,589.32 利 润 总 额 54,413.43 63,256.42 99,206.71 76,282.71 净 利 润 38,740.53 39,888.76 81,263.66 56,590.61 ( 二 ) 中 原 工 程 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 中 石 化 中 原 石 油 工 程 有 限 公 司 濮 阳 市 中 原 路 277 号 孙 清 德 100

注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 4.5 亿 元 4.5 亿 元 有 限 责 任 公 司 2012 年 12 月 21 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 410000000026475 组 织 机 构 代 码 号 06002182-3 税 务 登 记 证 号 码 410902060021823 经 营 范 围 陆 上 和 海 洋 石 油 天 然 气 及 其 它 矿 藏 的 勘 探 开 发 ( 采 掘 ) 综 合 利 用 产 品 销 售 及 技 术 服 务, 石 油 天 然 气 矿 产 能 源 的 投 资, 能 源 矿 产 固 体 矿 产 地 质 勘 查 及 技 术 服 务, 石 油 工 程 包 括 钻 井 修 井 完 井 测 井 测 试 录 井 井 下 作 业, 资 料 处 理 解 释, 储 层 改 造 等 及 技 术 服 务 ; 井 筒 工 程 设 计 施 工 技 术 服 务 ; 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目, 对 外 承 包 上 述 工 程 服 务, 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 石 油 机 械 装 备 仪 器 仪 表 工 具 的 制 造 加 工 检 验 修 理 销 售 和 租 赁, 石 油 钻 采 助 剂 生 产 销 售, 钻 井 作 业 废 弃 物 处 理, 道 路 货 物 运 输, 机 动 车 辆 维 修, 计 算 机 应 用 与 开 发,PVC 板 材 营 房 加 工 制 造, 石 油 机 械 设 备 相 关 货 物 和 技 术 进 出 口 业 务 及 代 理, 住 宿 餐 饮 酒 店 配 套 服 务 ( 以 上 范 围 仅 限 分 支 机 构 凭 证 经 营, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 2 历 史 沿 革 中 原 工 程 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 21 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 胜 利 有 限 公 司 等 8 家 单 位 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]642 号 ) 成 立 的 一 人 有 限 公 司 中 原 工 程 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 45,000 万 元, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 股 权 根 据 河 南 普 华 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 12 月 21 日 出 具 的 普 华 会 验 字 [2012] 第 021 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 21 日, 中 原 工 程 公 司 已 收 到 注 册 资 本 45,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 中 原 工 程 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 中 国 石 化 集 团 中 原 石 油 勘 探 局 将 纳 入 组 建 范 围 的 石 油 工 程 业 务 资 产 负 债 人 员 无 偿 划 拨 至 中 原 工 程 公 司 101

3 主 要 业 务 情 况 中 原 工 程 公 司 主 营 业 务 包 括 陆 上 和 海 洋 石 油 天 然 气 及 其 他 矿 藏 的 勘 探 开 发 ( 采 掘 ) 综 合 利 用 产 品 销 售 及 技 术 服 务, 石 油 天 然 气 矿 产 能 源 的 投 资, 能 源 矿 产 固 体 矿 产 地 质 勘 查 及 技 术 服 务, 石 油 工 程 及 技 术 服 务 ; 井 筒 工 程 设 计 施 工 技 术 服 务 ; 承 包 境 外 工 程 项 目 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,260,532.02 1,283,715.47 1,161,448.38 1,059,815.67 负 债 总 额 834,339.02 862,584.47 749,784.29 731,825.49 所 有 者 权 益 合 计 426,193.01 421,130.99 411,664.10 327,990.18 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 426,193.01 421,130.99 411,664.10 327,990.18 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 487,424.09 1,211,831.79 1,177,937.03 1,158,358.60 营 业 利 润 25,638.54 47,055.01 24,235.28-1,052.62 利 润 总 额 32,072.57 51,925.53 33,144.92 24,021.66 净 利 润 24,067.59 43,932.07 26,022.81 15,507.06 ( 三 ) 河 南 工 程 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 中 石 化 河 南 石 油 工 程 有 限 公 司 郑 州 市 郑 东 新 区 正 光 北 街 21 号 1-12 层 1 号 袁 建 强 102

注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 2.5 亿 元 2.5 亿 元 有 限 责 任 公 司 2012 年 12 月 21 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 410000000026467 组 织 机 构 代 码 号 06002145-2 税 务 登 记 证 号 码 410116060021452 经 营 范 围 钻 井 修 井 完 井 测 井 测 试 录 井 井 下 作 业 资 料 处 理 储 层 技 术 服 务 ; 井 筒 工 程 设 计 施 工 技 术 服 务 ; 井 筒 工 程 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 地 质 勘 查 技 术 服 务 ; 设 备 管 具 机 械 维 修 和 保 养 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 对 外 承 包 上 述 工 程 服 务 ; 与 上 述 业 务 相 关 的 货 物 和 技 术 进 出 口 ( 国 家 限 定 的 除 外 )( 以 上 范 围 凡 需 审 批 的 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 2 历 史 沿 革 河 南 工 程 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 21 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 胜 利 有 限 公 司 等 8 家 单 位 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]642 号 ) 成 立 的 一 人 有 限 公 司 河 南 工 程 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 25,000 万 元, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 的 股 权 根 据 河 南 普 华 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 12 月 20 日 出 具 的 普 华 会 验 字 [2012] 第 020 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 20 日, 河 南 工 程 公 司 已 收 到 注 册 资 本 25,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 河 南 工 程 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 中 国 石 化 集 团 河 南 石 油 勘 探 局 将 纳 入 组 建 范 围 的 石 油 工 程 业 务 资 产 负 债 人 员 无 偿 划 拨 至 河 南 工 程 公 司 3 主 要 业 务 情 况 务 河 南 工 程 公 司 主 营 业 务 包 括 石 油 工 程 施 工 及 技 术 服 务 ; 地 质 勘 查 技 术 服 103

4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 247,481.53 266,728.27 292,283.69 216,296.68 负 债 总 额 171,966.94 197,494.82 209,299.74 161,664.80 所 有 者 权 益 合 计 75,514.58 69,233.44 82,983.95 54,631.88 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 75,514.58 69,233.44 82,983.95 54,631.88 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 91,690.21 275,903.40 269,185.37 249,248.36 营 业 利 润 6,278.84 6,292.77-3,081.84-2,795.22 利 润 总 额 6,643.56 6,864.65-1,212.86-2,740.72 净 利 润 5,270.60 5,937.36-1,849.97-2,774.18 ( 四 ) 江 汉 工 程 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 中 石 化 江 汉 石 油 工 程 有 限 公 司 湖 北 省 潜 江 市 广 华 江 汉 路 1 号 杨 国 圣 2.5 亿 元 2.5 亿 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2012 年 12 月 26 日 长 期 104

营 业 执 照 注 册 号 420000000052038 组 织 机 构 代 码 号 05814071-9 税 务 登 记 证 号 码 429005058140719 经 营 范 围 钻 井 修 井 完 井 测 井 测 试 录 井 井 下 作 业 资 料 处 理 解 释 储 层 改 造 ; 井 筒 工 程 设 计 施 工 技 术 服 务 ; 井 筒 工 程 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 地 质 勘 查 的 技 术 服 务 ; 钻 井 设 备 管 具 机 械 的 加 工 修 理 和 保 养 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 对 外 承 包 上 述 工 程 服 务 ; 与 上 述 业 务 相 关 的 货 物 进 出 口 业 务 ( 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 的 货 物 及 技 术 除 外 ); 承 包 境 外 石 油 化 工 石 油 天 然 气 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 劳 务 技 术 服 务 ( 不 含 勘 查 和 开 采, 需 要 行 政 许 可 经 营 的 凭 有 效 许 可 证 持 证 经 营 ); 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 制 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 及 技 术 除 外 ); 道 路 运 输 ( 限 持 证 的 分 支 机 构 经 营 ) 2 历 史 沿 革 江 汉 工 程 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 26 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 胜 利 有 限 公 司 等 8 家 单 位 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]642 号 ) 成 立 的 一 人 有 限 公 司 江 汉 工 程 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 25,000 万 元 人 民 币, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 股 权 根 据 湖 北 民 生 拓 展 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 12 月 20 日 出 具 的 鄂 民 拓 验 字 [2012]012 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 19 日, 江 汉 工 程 公 司 已 收 到 注 册 资 本 25,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 江 汉 工 程 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 中 国 石 化 集 团 江 汉 石 油 管 理 局 将 纳 入 组 建 范 围 的 石 油 工 程 业 务 资 产 负 债 人 员 无 偿 划 拨 至 江 汉 工 程 公 司 3 主 要 业 务 情 况 江 汉 工 程 公 司 主 营 业 务 包 括 钻 石 油 工 程 施 工 及 技 术 服 务 ; 地 质 勘 查 的 技 术 服 务 ; 承 包 境 外 石 油 化 工 石 油 天 然 气 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 105

项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 459,333.04 488,033.09 462,858.33 385,392.16 负 债 总 额 348,181.06 361,844.74 332,233.05 273,787.16 所 有 者 权 益 合 计 111,151.98 126,188.35 130,625.28 111,605.00 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 111,151.98 126,188.35 130,625.28 111,605.00 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 253,506.93 573,803.58 439,806.06 418,704.47 营 业 利 润 4,205.82-12,224.76-25,283.70-8,358.76 利 润 总 额 6,349.55-8,589.03-20,429.58 334.72 净 利 润 4,449.18-9,488.90-19,130.98 334.72 ( 五 ) 江 苏 工 程 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 中 石 化 江 苏 石 油 工 程 有 限 公 司 江 苏 省 扬 州 市 经 济 开 发 区 文 汇 西 路 1 号 陈 网 根 2.5 亿 元 2.5 亿 元 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 成 立 日 期 2012-12-21 营 业 期 限 长 期 营 业 执 照 注 册 号 321091000061388 组 织 机 构 代 码 号 06016982-8 税 务 登 记 证 号 码 321001060169028 106

经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 一 般 经 营 项 目 : 钻 井 修 井 完 井 测 井 测 试 录 并 井 下 作 业 资 料 处 理 解 释 储 层 改 造 ; 井 筒 工 程 设 计 施 工 技 术 服 务 ; 井 筒 工 程 技 术 研 究 与 实 验 发 展 ; 地 质 勘 查 技 术 服 务 ; 设 备 管 具 机 械 的 加 工 修 理 和 保 养 ; 工 程 运 输 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 境 内 劳 务 派 遣 ; 会 务 服 务 2 历 史 沿 革 江 苏 工 程 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 21 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 胜 利 有 限 公 司 等 8 家 单 位 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]642 号 ) 成 立 的 一 人 有 限 公 司 江 苏 工 程 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 25,000 万 元, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 股 权 根 据 扬 州 汇 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 2012 年 12 月 15 日 出 具 的 扬 汇 会 计 验 资 (2012) 第 338 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 14 日, 江 苏 工 程 公 司 已 收 到 注 册 资 本 25,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 江 苏 工 程 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 中 国 石 化 集 团 江 苏 石 油 勘 探 局 将 纳 入 组 建 范 围 的 石 油 工 程 业 务 资 产 负 债 人 员 无 偿 划 拨 至 江 苏 工 程 公 司 3 主 要 业 务 情 况 江 苏 工 程 公 司 主 营 业 务 包 括 承 包 境 外 工 程 ; 石 油 工 程 施 工 及 技 术 服 务 ; 地 质 勘 查 技 术 服 务 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 227,641.11 259,034.99 236,852.90 186,132.45 负 债 总 额 143,902.91 159,574.17 138,069.54 118,803.17 所 有 者 权 益 合 计 83,738.19 99,460.82 98,783.37 67,329.28 107

项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 83,738.19 99,460.82 98,783.37 67,329.28 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 119,166.60 266,247.24 232,111.54 232,974.52 营 业 利 润 4,979.90 5,631.22-4,423.97-4,260.18 利 润 总 额 6,063.83 7,720.11-195.06-1,623.63 净 利 润 5,613.86 6,992.44-250.7-1,623.63 ( 六 ) 西 南 工 程 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 中 石 化 西 南 石 油 工 程 有 限 公 司 成 都 市 高 新 区 吉 泰 路 688 号 A 栋 15 楼 徐 进 3 亿 元 3 亿 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2012 年 12 月 21 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 510000000300508 组 织 机 构 代 码 号 05824772-7 税 务 登 记 证 号 码 510105058247727 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 运 一 般 经 营 项 目 : 石 油 天 然 气 勘 探 开 发 工 程 技 术 服 务 ; 其 他 矿 产 资 源 和 煤 层 气 地 热 等 非 常 规 能 源 勘 探 开 发 工 程 技 术 服 务 ; 地 质 勘 查 技 术 服 务 ; 工 程 技 术 服 务 ; 环 境 与 生 态 监 测 技 术 服 务 ; 土 木 工 程 建 筑 ; 建 筑 安 装 业 ; 石 油 天 然 气 钻 采 设 备 的 制 造 修 理 108

和 保 养 ; 专 用 化 学 产 品 制 造 ; 非 金 属 矿 物 制 品 业 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 进 出 口 业 ; 国 内 劳 务 派 遣 ; 批 发 与 零 售 业 2 历 史 沿 革 西 南 工 程 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 21 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 胜 利 有 限 公 司 等 8 家 单 位 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]642 号 ) 成 立 的 一 人 有 限 公 司 西 南 工 程 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 30,000 万 元, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 股 权 根 据 四 川 兴 诚 信 联 合 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 12 月 17 日 出 具 的 川 兴 诚 信 验 资 第 [2012]019 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 14 日, 西 南 工 程 公 司 已 收 到 注 册 资 本 30,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 西 南 工 程 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 中 国 石 化 集 团 西 南 石 油 局 将 纳 入 组 建 范 围 的 石 油 工 程 业 务 资 产 负 债 人 员 无 偿 划 拨 至 西 南 工 程 公 司 3 主 要 业 务 情 况 西 南 石 油 工 程 有 限 公 司 业 务 范 围 包 括 石 油 天 然 气 勘 探 开 发 工 程 技 术 服 务 ; 其 他 矿 产 资 源 和 煤 层 气 地 热 等 非 常 规 能 源 勘 探 开 发 工 程 技 术 服 务 ; 地 质 勘 查 技 术 服 务 ; 工 程 技 术 服 务 ; 环 境 与 生 态 监 测 技 术 服 务 ; 土 木 工 程 建 筑 ; 石 油 天 然 气 钻 采 设 备 的 制 造 修 理 和 保 养 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 697,948.97 883,324.77 702,454.82 621,776.23 负 债 总 额 341,534.87 538,802.03 395,442.01 377,704.04 所 有 者 权 益 合 计 356,414.11 344,522.74 307,012.80 244,072.19 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 356,414.11 344,522.74 307,012.80 244,072.19 109

(2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 188,046.32 662,412.68 680,946.91 579,540.14 营 业 利 润 21,028.10 33,367.71 8,207.93-1,111.80 利 润 总 额 21,546.81 35,056.46 14,549.81 14,145.79 净 利 润 16,785.22 26,911.62 13,098.51 13,355.04 ( 七 ) 华 东 工 程 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 中 石 化 华 东 石 油 工 程 有 限 公 司 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 315 号 张 锦 宏 2 亿 元 2 亿 元 有 限 公 司 ( 法 人 独 资 ) 内 资 2012 年 12 月 21 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 320100000160750 组 织 机 构 代 码 号 05797425-2 税 务 登 记 证 号 码 320105057974252 经 营 范 围 石 油 工 程 施 工 服 务 ; 井 筒 工 程 设 计 施 工 技 术 服 务 ; 井 筒 工 程 技 术 研 究 ; 石 油 工 程 设 备 管 具 机 械 的 加 工 修 理 和 保 养 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 石 油 工 程 技 术 研 究 2 历 史 沿 革 华 东 工 程 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 21 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 胜 利 有 限 公 司 等 8 家 单 位 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]642 号 ) 成 立 的 110

一 人 有 限 公 司 华 东 工 程 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 股 权 根 据 安 徽 徽 勤 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 12 月 17 日 出 具 的 徽 勤 验 字 [2012]27 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 17 日, 华 东 工 程 公 司 已 收 到 注 册 资 本 20,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 华 东 工 程 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 中 国 石 化 集 团 华 东 石 油 局 将 纳 入 组 建 范 围 的 石 油 工 程 业 务 资 产 负 债 人 员 无 偿 划 拨 至 华 东 工 程 公 司 3 主 要 业 务 情 况 华 东 工 程 公 司 主 营 业 务 包 括 石 油 工 程 施 工 服 务 ; 井 筒 工 程 设 计 施 工 技 术 服 务 ; 为 陆 上 海 洋 石 油 和 天 然 气 的 开 采 提 供 技 术 劳 务 服 务 ; 石 油 工 程 监 理 ; 能 源 矿 产 地 质 勘 查 固 体 矿 产 地 质 勘 查 ; 地 质 勘 查 技 术 服 务 ; 承 包 境 外 石 油 工 程 天 然 气 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 的 实 施 及 分 包 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 133,055.36 165,299.01 148,780.36 99,735.52 负 债 总 额 64,458.52 89,831.10 76,619.48 54,654.21 所 有 者 权 益 合 计 68,596.84 75,467.91 72,160.89 45,081.31 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 68,596.84 75,467.91 72,160.89 45,081.31 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 51,934.68 151,985.77 129,565.83 129,235.20 营 业 利 润 3,312.06 3,741.33 2,059.78 2,018.80 利 润 总 额 3,558.57 4,671.37 5,322.80 5,325.57 111

项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 净 利 润 2,808.26 3,362.89 4,392.26 5,025.70 ( 八 ) 华 北 工 程 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 成 立 日 期 营 业 期 限 中 石 化 华 北 石 油 工 程 有 限 公 司 郑 州 市 中 原 区 陇 海 西 路 199 号 4 层 常 兴 浩 2 亿 元 2 亿 元 有 限 责 任 公 司 2012 年 12 月 21 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 410000000026459 组 织 机 构 代 码 号 06001384-X 税 务 登 记 证 号 码 经 营 范 围 41010206001384X 石 油 天 然 气 工 程 技 术 服 务 及 业 务 培 训 ; 井 筒 工 程 技 术 研 究 与 实 验 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 设 备 管 具 机 械 的 修 理 和 保 养 ; 气 体 矿 产 勘 查 : 乙 级 ; 固 体 矿 产 勘 查 : 乙 级 ; 地 质 钻 探 : 乙 级 ; 道 路 普 通 货 物 运 输 ; 机 械 设 备 五 金 交 电 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 2 历 史 沿 革 华 北 工 程 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 21 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 胜 利 有 限 公 司 等 8 家 单 位 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]642 号 ) 成 立 的 一 人 有 限 公 司 华 北 工 程 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 股 权 根 据 河 南 普 华 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 12 月 17 日 出 具 的 普 华 会 验 字 [2012] 第 019 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 17 日, 华 北 石 油 工 程 公 112

司 已 收 到 注 册 资 本 20,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 华 北 工 程 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 中 国 石 化 集 团 华 北 石 油 局 将 纳 入 组 建 范 围 的 石 油 工 程 业 务 资 产 负 债 人 员 无 偿 划 拨 至 华 北 工 程 公 司 3 主 要 业 务 情 况 华 北 工 程 公 司 主 营 业 务 包 括 石 油 天 然 气 工 程 技 术 服 务 ; 设 备 管 具 机 械 的 修 理 和 保 养 ; 气 体 矿 产 勘 查 ; 固 体 矿 产 勘 查 ; 地 质 钻 探 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 376,147.99 458,373.22 330,939.56 283,817.84 负 债 总 额 172,535.81 256,816.36 143,886.92 128,336.47 所 有 者 权 益 合 计 203,612.17 201,556.86 187,052.64 155,481.36 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 203,612.17 201,556.86 187,052.64 155,481.36 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 141,766.27 459,335.91 467,672.09 338,009.00 营 业 利 润 6,033.64 11,293.36 4,774.86 2,782.10 利 润 总 额 6,030.85 11,209.28 4,779.11 9,501.57 净 利 润 5,298.18 7,905.73 3,003.79 5,822.66 113

( 九 ) 地 球 物 理 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 中 石 化 石 油 工 程 地 球 物 理 有 限 公 司 住 所 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 六 号 第 十 一 层 ( 第 四 栋 )-1126 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 赵 殿 栋 3 亿 元 3 亿 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2012 年 12 月 21 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 110000015494548 组 织 机 构 代 码 号 05921801-2 税 务 登 记 证 号 码 110105059218012 经 营 范 围 为 陆 上 和 海 洋 石 油 天 然 气 以 及 非 常 规 油 气 的 勘 探 开 发 提 供 服 务 ; 地 球 物 理 和 地 球 化 学 勘 查 ; 遥 感 地 质 勘 查 ; 探 矿 工 程 地 质 测 试 ; 岩 矿 实 验 和 选 冶 试 验 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 五 金 交 电 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 矿 产 地 质 勘 查 和 开 发 设 备 的 租 赁 ; 项 目 投 资 ; 组 织 具 有 对 外 承 包 工 程 许 可 的 企 业 承 包 境 外 能 源 矿 产 地 质 勘 查 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 的 实 施 ; 劳 务 派 遣 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 2 历 史 沿 革 地 球 物 理 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 21 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 地 球 物 理 有 限 公 司 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]638 号 ) 成 立 的 一 人 有 限 公 司 地 球 物 理 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 30,000 万 元 人 民 币, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 股 权 根 据 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 12 月 21 日 出 具 的 京 都 天 华 验 字 (2012) 第 0089 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 20 日, 地 球 物 理 公 司 已 收 到 注 册 资 本 30,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 114

缴 足 地 球 物 理 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 石 化 集 团 将 8 家 非 上 市 油 田 企 业 纳 入 组 建 范 围 的 10 家 物 探 公 司 ( 大 队 ) 的 资 产 负 债 人 员 及 国 际 工 程 公 司 物 探 工 程 部 无 偿 划 拨 至 地 球 物 理 公 司 3 主 要 业 务 情 况 地 球 物 理 公 司 的 主 营 业 务 包 括 为 陆 上 和 海 洋 石 油 天 然 气 以 及 非 常 规 油 气 的 勘 探 开 发 提 供 服 务 ; 地 球 物 理 和 地 球 化 学 勘 查 ; 遥 感 地 质 勘 查 ; 探 矿 工 程 地 质 测 试 ; 岩 矿 试 验 和 选 冶 试 验 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 568,699.96 582,055.40 590,807.02 450,560.95 负 债 总 额 414,694.27 437,241.47 514,283.42 396,041.94 所 有 者 权 益 合 计 154,005.69 144,813.92 76,523.60 54,519.02 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 154,005.69 144,813.92 76,523.60 54,519.02 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 255,840.65 637,966.40 711,222.00 582,760.09 营 业 利 润 17,500.76 152.85-11,570.12 8,576.99 利 润 总 额 17,879.24 1,369.70-8,760.98 9,683.72 净 利 润 16,984.85-4,636.97-12,602.47 8,523.49 115

( 十 ) 工 程 建 设 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 注 册 资 本 实 收 资 本 中 石 化 石 油 工 程 建 设 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 六 号 第 四 幢 第 十 一 层 5 亿 元 5 亿 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2012 年 12 月 18 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 110000015474874 组 织 机 构 代 码 号 05924426-1 税 务 登 记 证 号 码 110105059244261 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 工 程 勘 察 设 计 施 工 总 承 包 ; 专 业 承 包 ; 中 央 投 资 项 目 招 标 代 理 ; 工 程 咨 询 ; 城 市 园 林 绿 化 施 工 ; 特 种 设 备 设 计 一 般 经 营 项 目 : 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 销 售 机 械 设 备 五 金 交 电 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 劳 务 派 遣 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 2 历 史 沿 革 工 程 建 设 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 18 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 组 建 中 石 化 石 油 工 程 建 设 有 限 公 司 的 通 知 ( 中 国 石 化 企 [2012]637 号 ) 成 立 的 一 人 有 限 公 司 工 程 建 设 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 50,000 万 元, 由 石 油 工 程 公 司 持 有 100% 股 权 根 据 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 12 月 12 日 出 具 的 京 都 天 华 验 字 [2012] 第 0088 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 11 日, 工 程 建 设 公 司 已 收 到 注 册 资 本 50,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 工 程 建 设 公 司 设 立 至 今, 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 2012 年 底 中 国 石 化 集 团 将 纳 入 组 建 范 围 的 油 田 勘 查 设 计 院 油 田 建 设 建 116

筑 工 程 等 成 建 制 二 级 单 位 的 资 产 负 债 人 员 及 国 际 工 程 公 司 地 面 工 程 中 心 无 偿 划 拨 至 工 程 建 设 公 司 3 主 要 业 务 情 况 工 程 建 设 公 司 主 营 业 务 包 括 建 设 工 程 项 目 管 理 ; 工 程 勘 察 设 计 施 工 总 承 包 专 业 承 包 ; 工 程 咨 询 ; 城 市 园 林 绿 化 施 工 ; 特 种 设 备 设 计 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,928,058.18 2,165,517.63 1,770,034.61 1,222,366.32 负 债 总 额 1,906,946.18 2,097,143.68 1,701,760.33 1,337,057.37 所 有 者 权 益 合 计 21,112.01 68,373.95 68,274.28-114,691.05 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 15,464.84 61,308.73 61,842.71-120,821.25 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 834,789.74 2,249,012.96 2,167,456.15 1,731,400.84 营 业 利 润 -19,469.48 12,460.49 108.5 1,168.59 利 润 总 额 -17,932.31 16,586.28 1,235.47 2,874.59 净 利 润 -20,906.84 11,503.81-4,471.06 189.63 ( 十 一 ) 国 际 工 程 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 住 所 中 国 石 化 集 团 国 际 石 油 工 程 有 限 公 司 北 京 市 朝 阳 区 惠 新 东 街 甲 6 号 117

法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 张 永 杰 7 亿 元 7 亿 元 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2003 年 12 月 19 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 100000000038550 组 织 机 构 代 码 号 71093226-7 税 务 登 记 证 号 码 110105710932267 经 营 范 围 对 外 派 遣 实 施 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 承 包 境 外 石 油 化 工 工 程 公 路 和 桥 梁 工 程 房 屋 建 筑 工 程 水 利 水 电 工 程 市 政 公 用 工 程 钢 结 构 工 程 消 防 设 施 工 程 及 电 力 工 程 ; 工 业 装 置 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 石 油 工 程 设 备 租 赁 和 销 售 ; 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 国 际 工 程 公 司 成 立 于 2003 年 12 月 19 日, 系 根 据 石 化 集 团 关 于 成 立 中 国 石 化 集 团 国 际 石 油 工 程 有 限 公 司 的 通 知 ( 中 国 石 化 人 [2003]546 号 ) 设 立 的 有 限 责 任 公 司 国 际 工 程 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 40,000 万 元, 由 石 化 集 团 持 有 100% 的 股 权 根 据 中 瑞 华 恒 会 计 师 事 务 所 于 2003 年 11 月 22 日 出 具 的 中 瑞 华 恒 信 验 字 [2003] 第 2047 号 验 资 报 告, 截 至 2003 年 11 月 21 日, 国 际 工 程 公 司 已 收 到 注 册 资 本 40,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 2008 年 6 月 11 日, 石 化 集 团 向 国 际 工 程 公 司 增 资 30,000 万 元, 国 际 工 程 公 司 注 册 资 本 增 加 至 70,000 万 元 根 据 天 华 中 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 6 月 4 日 出 具 的 天 华 中 兴 验 字 [2008] 第 3079-11 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 6 月 3 日, 国 际 工 程 公 司 已 收 到 新 增 注 册 资 本 30,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 本 次 新 增 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 根 据 石 化 集 团 关 于 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 石 油 工 程 专 业 化 整 合 重 组 实 施 的 指 导 意 见 ( 中 国 石 化 企 [2012]339 号 ) 的 要 求,2013 年 10 月, 国 际 工 程 公 司 的 118

出 资 人 由 石 化 集 团 变 更 为 石 油 工 程 公 司 3 主 要 业 务 情 况 国 际 工 程 公 司 的 主 营 业 务 包 括 对 外 派 遣 实 施 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 承 包 境 外 石 油 工 程 化 工 工 程 及 其 他 工 程 ; 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 租 赁 和 销 售 石 油 工 程 设 备 4 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 229,297.91 396,622.16 281,105.46 208,757.86 负 债 总 额 145,322.26 312,364.35 176,568.85 104,734.86 所 有 者 权 益 合 计 83,975.65 84,257.81 104,536.61 104,023.00 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 83,975.65 84,257.81 104,536.61 104,023.00 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 144,871.97 563,804.51 400,444.10 281,709.79 营 业 利 润 2,000.55 163.87 3,348.70 2,395.65 利 润 总 额 1,965.65 78.51 3,349.00 2,362.97 净 利 润 250.16-2,551.58 1,034.23 980.59 ( 十 二 ) 海 洋 工 程 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 海 洋 工 程 公 司 改 制 已 获 得 石 化 集 团 的 批 准, 并 已 完 成 企 业 名 称 预 核 准, 尚 待 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 并 换 领 新 的 工 商 营 业 执 照 119

1 历 史 沿 革 海 洋 工 程 公 司 前 身 为 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司, 成 立 于 1993 年 2 月 20 日, 系 根 据 原 地 质 矿 产 部 关 于 同 意 组 建 上 海 海 洋 石 油 勘 探 开 发 总 公 司 的 批 复 ( 地 函 [1992]402 号 ) 成 立 的 全 民 所 有 制 企 业 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 由 原 地 质 矿 产 部 持 有 100% 股 权 根 据 上 海 审 计 师 事 务 所 第 七 分 所 于 1993 年 2 月 11 日 出 具 的 验 资 证 明 书 及 资 金 信 用 证 明, 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 注 册 资 本 10,000 万 元 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 与 原 地 质 矿 产 部 上 海 海 洋 地 质 调 查 局 为 两 块 牌 子 一 套 班 子 1997 年, 根 据 国 务 院 关 于 同 意 组 建 中 国 新 星 石 油 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 国 函 [1996]116 号 ), 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 和 其 他 原 地 质 矿 产 部 的 部 分 直 属 机 构 和 科 研 及 生 产 辅 助 单 位 通 过 改 制 改 组 组 建 中 国 新 星 石 油 有 限 责 任 公 司, 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 的 出 资 人 变 更 为 中 国 新 星 石 油 有 限 责 任 公 司 2001 年, 中 国 新 星 石 油 有 限 责 任 公 司 并 入 石 化 集 团, 经 重 组 改 制 后, 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 的 出 资 人 更 名 为 新 星 公 司 2002 年, 根 据 关 于 上 海 石 油 局 和 上 海 分 公 司 管 理 体 制 调 整 批 复 ( 中 国 石 化 企 [2002]244 号 ), 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 调 整 为 石 化 集 团 管 理, 经 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请, 上 海 海 洋 勘 探 总 公 司 的 出 资 人 变 更 为 石 化 集 团 2014 年 6 月, 经 石 化 集 团 关 于 上 海 海 洋 石 油 局 石 油 工 程 专 业 化 重 组 和 矿 区 ( 社 区 ) 管 理 体 制 调 整 实 施 方 案 的 批 复 ( 中 国 石 化 企 [2014]301 号 ) 的 批 准, 上 海 海 洋 勘 探 开 发 总 公 司 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 名 称 变 更 为 中 石 化 海 洋 石 油 工 程 有 限 公 司, 出 资 人 由 石 化 集 团 变 更 为 石 油 工 程 公 司, 持 股 100% 2 主 要 业 务 情 况 海 洋 工 程 公 司 以 海 洋 石 油 天 然 气 勘 探 调 查 为 主 业, 公 司 经 营 业 务 分 为 二 大 板 块, 即 石 油 工 程 其 他 经 营 业 务 其 中 石 油 工 程 板 块 主 要 为 海 洋 钻 井 和 海 洋 物 探 ; 其 他 经 营 业 务 包 括 海 上 拖 带 码 头 场 地 及 其 他 固 定 资 产 租 赁 等 120

3 简 要 财 务 数 据 (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 438,196.97 415,884.48 363,562.28 327,984.91 负 债 总 额 49,481.15 49,366.24 27,036.60 23,230.23 所 有 者 权 益 合 计 388,715.82 366,518.25 336,525.69 304,754.68 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 388,715.82 366,518.25 336,525.69 304,754.68 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 81,068.36 153,403.89 131,625.94 98,005.33 营 业 利 润 16,556.88 31,212.24 20,510.95 15,650.12 利 润 总 额 17,711.16 34,045.50 23,600.64 19,719.83 净 利 润 13,323.05 25,702.57 17,770.84 15,358.37 七 石 油 工 程 公 司 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 石 油 工 程 公 司 是 中 国 最 大 的 石 油 工 程 与 油 田 技 术 综 合 服 务 提 供 商 之 一, 也 是 国 内 最 早 的 海 洋 油 气 工 程 及 技 术 服 务 提 供 商 石 油 工 程 公 司 的 业 务 范 围 主 要 包 括 地 球 物 理 钻 完 井 测 录 井 井 下 特 种 作 业 以 及 工 程 建 设 服 务, 能 够 为 油 气 田 提 供 涵 盖 其 勘 探 开 发 和 生 产 的 整 个 生 命 周 期 的 全 面 工 程 与 技 术 服 务, 提 供 综 合 的 一 体 化 服 务 石 油 工 程 公 司 有 着 超 过 50 年 的 经 营 业 绩, 先 后 在 中 国 76 个 盆 地 进 行 油 气 工 程 服 务, 业 务 分 布 在 中 国 的 二 十 多 个 省 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 在 国 家 授 权 的 561 个 勘 探 区 块 内 开 展 了 油 气 工 程 作 业 多 年 来, 石 油 工 程 公 司 在 大 批 油 气 田 的 发 现 中 起 到 了 重 要 的 作 用, 在 油 田 服 务 领 域 积 累 了 丰 富 的 经 验 并 获 得 了 强 大 的 项 目 执 行 能 力 此 外, 石 油 工 程 公 司 拥 有 涵 盖 油 气 勘 探 开 发 生 命 周 期 全 产 业 链 技 术 体 系, 拥 有 强 大 的 研 发 能 力, 目 前 设 有 3 个 研 究 院 5 121

个 设 计 公 司 和 42 个 各 类 专 业 技 术 研 究 所 ; 建 有 54 个 实 验 室 和 全 尺 寸 科 学 实 验 井 受 益 于 石 油 工 程 公 司 在 油 气 工 程 与 技 术 服 务 行 业 的 丰 富 经 验 领 先 技 术 先 进 装 备 和 高 度 专 业 化 的 工 程 技 术 队 伍, 石 油 工 程 公 司 能 实 施 各 种 复 杂 地 形 和 地 质 条 件 下 的 工 程 项 目, 并 在 境 内 形 成 了 可 靠 的 不 断 扩 大 的 客 户 群 石 油 工 程 公 司 在 中 国 不 同 省 份 拥 有 8 家 区 域 性 的 全 资 子 公 司, 提 供 油 气 工 程 与 技 术 综 合 服 务, 并 拥 有 4 家 分 别 专 业 从 事 地 球 物 理 工 程 建 设 境 外 业 务 管 理 和 海 洋 石 油 工 程 的 子 公 司 石 油 工 程 公 司 的 子 公 司 多 已 通 过 ISO9000 质 量 体 系 认 证, 建 立 了 完 善 的 作 业 技 术 规 范 质 量 保 证 体 系 健 康 安 全 环 境 (HSE) 和 职 业 安 全 健 康 (OSH) 管 理 体 系 近 年 来, 石 油 工 程 公 司 的 海 外 业 务 取 得 了 较 大 进 展 通 过 开 展 合 资 合 作 提 供 技 术 服 务 或 以 承 包 及 分 包 的 形 式, 石 油 工 程 公 司 实 施 了 地 球 物 理 钻 井 测 井 录 井 固 井 井 下 特 种 作 业 油 田 地 面 建 设 管 道 建 设 和 水 利 道 路 建 设 等 油 气 工 程 及 其 他 工 程 服 务 项 目 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 正 在 中 东 非 洲 美 洲 中 亚 和 东 南 亚 等 地 区 的 35 个 国 家 执 行 项 目 403 个, 正 在 执 行 项 目 合 同 金 额 148.5 亿 美 元, 其 中 剩 余 合 同 额 64.4 亿 美 元 石 油 工 程 公 司 的 业 务 主 要 分 为 以 下 五 个 部 分 : 1 地 球 物 理 石 油 工 程 公 司 为 客 户 提 供 地 球 物 理 勘 探 开 发 技 术 服 务, 其 业 务 领 域 主 要 包 括 地 球 物 理 勘 探 理 论 与 方 法 研 究, 技 术 设 计, 数 据 采 集 处 理 与 综 合 解 释, 盆 地 评 价 与 勘 探 部 署, 软 件 研 发 与 销 售, 工 程 地 震 与 测 绘, 地 震 勘 探 装 备 研 发 与 制 造 2 钻 井 工 程 石 油 工 程 公 司 为 客 户 提 供 钻 井 设 计 施 工 技 术 服 务 及 钻 井 仪 器 装 备, 业 务 领 域 主 要 包 括 钻 井 设 计 钻 前 工 程 钻 井 工 程 钻 后 治 理 钻 井 技 术 服 务 钻 井 产 品 制 造 等 系 列 服 务 和 一 体 化 综 合 服 务 122

3 测 录 井 石 油 工 程 公 司 按 照 设 计 要 求 和 技 术 标 准, 应 用 专 用 设 备 和 工 具, 提 供 包 括 对 井 筒 油 气 地 质 工 程 信 息 进 行 采 集 监 测 传 输 处 理 解 释 评 价 等 的 工 程 承 包 与 技 术 服 务 4 井 下 特 种 作 业 石 油 工 程 公 司 为 油 气 勘 探 开 发 提 供 完 井 试 油 ( 气 ) 测 试 修 井 侧 钻 压 裂 酸 化 和 海 上 作 业 等 石 油 工 程 技 术 服 务 和 工 程 施 工 5 工 程 建 设 石 油 工 程 公 司 为 客 户 提 供 陆 地 及 海 洋 油 气 田 建 设 长 输 管 道 工 程 油 气 集 输 处 理 工 程 储 运 工 程 石 油 化 工 配 套 工 程 房 屋 建 筑 水 利 水 电 港 口 与 航 道 送 变 电 工 程 压 力 容 器 制 造 LNG 工 程 新 型 煤 化 工 地 热 利 用 节 能 环 保 路 桥 市 政 等 工 程 领 域 的 项 目 可 行 性 研 究 设 计 采 办 施 工 试 运 行 一 揽 子 服 务 八 最 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 石 油 工 程 公 司 最 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 7,667,298.34 8,192,603.73 7,495,112.61 6,197,475.90 负 债 总 额 5,750,838.49 5,825,629.22 5,312,628.43 4,604,373.45 所 有 者 权 益 合 计 1,916,459.85 2,366,974.51 2,182,484.18 1,593,102.45 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,909,642.36 2,358,480.73 2,174,712.65 1,585,671.60 123

2 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 3,418,511.24 8,972,907.18 8,733,713.54 7,425,383.60 营 业 利 润 131,067.45 183,774.08 90,938.50 50,603.00 利 润 总 额 150,241.33 223,044.37 152,807.63 159,888.78 净 利 润 106,623.05 154,309.38 106,498.56 117,290.07 九 拟 购 买 资 产 的 评 估 情 况 根 据 中 和 评 估 出 具 的 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 中 和 评 报 字 (2014) 第 BJV2028 号 资 产 评 估 报 告, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 评 估 情 况 如 下 : ( 一 ) 评 估 对 象 及 范 围 评 估 对 象 石 油 工 程 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 评 估 范 围 为 石 油 工 程 公 司 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 6 月 30 日 的 全 部 资 产 及 相 关 负 债 ( 二 ) 评 估 方 法 的 选 择 资 产 评 估 基 本 方 法 包 括 市 场 法 收 益 法 和 资 产 基 础 法 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 收 益 法, 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 资 产 基 础 法, 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 按 照 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则, 评 估 需 根 据 评 估 目 的 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 恰 当 选 择 一 种 或 多 种 资 产 评 估 方 法 124

由 于 目 前 难 以 找 到 可 比 交 易 案 例, 故 本 次 评 估 不 宜 采 用 市 场 法 根 据 本 次 评 估 目 的 和 评 估 对 象 的 特 点, 以 及 评 估 方 法 的 适 用 条 件, 选 择 资 产 基 础 法 收 益 法 进 行 评 估 ( 三 ) 评 估 方 法 1 资 产 基 础 法 (1) 流 动 资 产 评 估 范 围 内 的 流 动 资 产 主 要 包 括 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 款 项 其 他 应 收 款 存 货 和 其 他 流 动 资 产 等 1 货 币 资 金 货 币 资 金 包 括 现 金 银 行 存 款 其 他 货 币 资 金, 对 于 外 币 以 经 核 实 后 的 外 币 金 额 乘 评 估 基 准 日 汇 率 作 为 评 估 值, 对 于 人 民 币 以 经 核 实 后 的 账 面 价 值 作 为 评 估 值 2 应 收 票 据 通 过 审 核 票 据 及 相 关 记 账 凭 证, 核 实 承 兑 期 限, 确 认 票 据 保 存 完 好 金 额 及 账 务 处 理 正 确, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 认 为 评 估 值 3 应 收 账 款 其 他 应 收 款 对 于 应 收 账 款 其 他 应 收 款 采 用 个 别 认 定 与 账 龄 分 析 相 结 合 的 方 法 确 定 评 估 值 具 体 评 估 方 法 为 : 欠 款 单 位 为 中 石 化 系 统 内 的 应 收 款 项 除 欠 款 单 位 已 经 注 销 外 均 按 该 笔 应 收 款 项 的 账 面 余 额 作 为 评 估 值, 如 中 石 化 系 统 内 的 欠 款 单 位 已 经 注 销 则 对 应 的 该 笔 应 收 款 项 评 估 为 0 欠 款 单 位 为 中 石 化 系 统 外 的 应 收 款 项, 如 有 确 凿 证 据 证 明 该 笔 应 收 账 款 不 能 收 回 则 该 笔 应 收 账 款 评 估 为 0, 对 于 应 收 政 府 部 门 的 款 项 职 工 备 用 金 以 经 核 实 后 的 账 面 余 额 作 为 评 估 值 对 于 除 应 收 政 府 部 门 职 工 备 用 金 外 欠 款 单 位 为 中 石 化 系 统 外 的 应 收 款 项, 如 有 确 凿 证 据 证 明 该 笔 应 收 款 项 不 能 收 回 则 该 笔 应 收 款 项 评 估 为 0, 否 则 账 龄 三 年 以 下 的 应 收 款 项 按 账 面 余 额 作 为 评 估 值, 账 龄 在 三 年 以 上 的 应 收 款 项 评 估 为 0 确 凿 证 据 125

不 能 收 回 指 欠 款 单 位 注 销 欠 款 个 人 已 经 死 亡 4 预 付 账 款 根 据 所 能 收 回 的 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 的 价 值 确 定 评 估 值 对 于 能 够 收 回 相 应 货 物 的 或 权 利 的, 按 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 5 存 货 存 货 包 括 原 材 料 在 产 品 产 成 品 在 库 周 转 材 料 在 用 周 转 材 料 原 材 料 在 库 周 转 材 料 以 经 过 核 实 后 的 资 产 数 量 乘 评 估 基 准 日 材 料 单 价 加 计 合 理 费 用 作 为 评 估 值 在 用 周 转 材 料 采 用 成 本 法 评 估, 评 估 值 = 在 用 周 转 材 料 的 重 置 成 本 成 新 率 在 产 品 账 面 价 值 对 应 的 主 要 是 正 在 执 行 的 钻 井 工 程 建 设 工 程, 该 类 在 产 品 企 业 执 行 企 业 会 计 准 则 - 建 造 合 同, 本 次 评 估 已 经 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 产 成 品 以 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 扣 减 销 售 费 用 营 业 税 金 及 附 加 所 得 税 合 理 利 润 作 为 评 估 值 6 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 长 期 待 摊 费 用 科 目 核 算 企 业 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 的 各 项 费 用 支 出 长 期 待 摊 费 用 分 一 年 内 和 一 年 以 上 分 别 核 算, 一 年 内 反 映 企 业 将 在 未 来 一 年 内 摊 销 的 长 期 待 摊 费 用 原 值, 各 长 期 待 摊 项 目 将 于 一 年 内 ( 含 一 年 ) 摊 销 的 金 额 通 过 长 期 待 摊 费 用 - 一 年 内 核 算, 在 长 期 待 摊 费 用 发 生 时 应 合 理 预 计 未 来 12 个 月 内 摊 销 的 金 额, 将 其 转 转 入 长 期 待 摊 费 用 - 一 年 内 科 目 长 期 待 摊 费 用 - 一 年 内 科 目 余 额 在 资 产 负 债 表 中 列 报 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 资 产 负 债 表 日, 企 业 应 计 算 将 于 未 来 12 个 月 内 摊 销 的 金 额, 与 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 余 额 对 比, 如 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 余 额 大 于 计 算 应 摊 销 金 额, 应 将 差 额 由 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 转 入 长 期 待 摊 费 用 科 目 ; 如 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 余 额 小 于 计 126

算 应 摊 销 金 额, 应 将 差 额 由 长 期 待 摊 费 用 转 入 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 科 目 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 科 目 与 长 期 待 摊 费 用 科 目 为 关 联 科 目, 无 法 单 独 对 应 实 物, 因 此 将 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 与 长 期 待 摊 费 用 合 并 评 估, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 评 估 为 0 其 价 值 在 长 期 待 摊 费 用 中 评 估 (2) 长 期 股 权 投 资 1 对 于 控 股 的 长 期 投 资 以 被 投 资 单 位 在 评 估 基 准 日 评 估 后 的 净 资 产 乘 持 股 比 例 作 为 评 估 值, 对 长 期 投 资 单 位 分 别 采 用 资 产 基 础 法 收 益 法 进 行 评 估, 然 后 选 取 两 种 方 法 中 的 一 种 更 合 理 的 结 论 作 为 评 估 结 果 长 期 投 资 计 算 公 式 如 下 : 长 期 投 资 评 估 值 = 持 股 比 例 长 期 投 资 单 位 评 估 后 净 资 产 2 对 于 不 控 股 的 长 期 投 资 如 果 可 以 取 得 被 投 资 单 位 的 评 估 基 准 日 资 产 负 债 表 以 持 股 比 例 乘 长 期 投 资 单 位 评 估 基 准 日 净 资 产 作 为 评 估 值, 如 果 不 能 取 得 被 投 资 单 位 的 评 估 基 准 日 资 产 负 债 表 以 长 期 投 资 账 面 价 值 作 为 评 估 值 各 家 长 期 投 资 单 位 成 本 法 及 收 益 法 的 评 估 结 果 最 终 选 取 的 评 估 结 果 见 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 被 投 资 单 位 名 称 持 股 比 例 收 益 法 成 本 法 (%) 评 估 结 果 评 估 结 果 选 取 结 果 1 中 石 化 海 洋 石 油 工 程 有 限 公 司 100 350,736.99 392,989.46 392,989.46 2 中 国 石 化 集 团 国 际 石 油 工 程 有 限 公 司 100 67,654.54 106,473.34 106,473.34 3 中 石 化 石 油 工 程 建 设 有 限 公 司 100 34,301.85 110,915.58 110,915.58 4 中 石 化 华 东 石 油 工 程 有 限 公 司 100 60,660.12 70,387.95 70,387.95 5 中 石 化 华 北 石 油 工 程 有 限 公 司 100 205,605.78 223,161.94 223,161.94 6 中 石 化 西 南 石 油 工 程 有 限 公 司 100 376,023.44 401,943.55 401,943.55 7 中 石 化 中 原 石 油 工 程 有 限 公 司 100 545,093.60 545,093.60 545,093.60 8 中 石 化 江 苏 石 油 工 程 有 限 公 司 100 104,222.51 99,058.77 99,058.77 9 中 石 化 石 油 工 程 地 球 物 理 有 限 公 司 100 161,262.71 133,689.52 161,262.71 10 中 石 化 江 汉 石 油 工 程 有 限 公 司 100 137,090.32 138,243.45 138,243.45 11 中 石 化 胜 利 石 油 工 程 有 限 公 司 100 603,577.75 534,266.14 534,266.14 12 中 石 化 河 南 石 油 工 程 有 限 公 司 100 84,154.29 84,327.61 84,327.61 127

序 号 持 股 比 例 收 益 法 成 本 法 被 投 资 单 位 名 称 选 取 结 果 (%) 评 估 结 果 评 估 结 果 合 计 2,730,383.90 2,840,550.91 2,868,124.10 (3) 房 屋 构 筑 物 对 于 自 建 的 房 屋 ( 建 ) 构 筑 物 类 资 产 采 用 重 置 成 本 法 评 估, 对 于 外 购 的 商 品 房 采 用 市 场 比 较 法 评 估 (4) 设 备 对 设 备 评 估 采 用 成 本 法, 计 算 公 式 为 评 估 值 = 重 置 成 本 成 新 率 (5) 在 建 工 程 在 建 工 程 包 括 在 建 土 建 工 程 及 在 建 设 备 安 装 工 程 对 于 在 建 土 建 工 程 以 评 估 基 准 日 的 工 程 成 本 加 计 资 金 成 本 及 合 理 费 用 作 为 评 估 值, 在 建 设 备 安 装 工 程 以 已 经 支 付 的 设 备 费 加 计 资 金 成 本 及 安 装 费 等 合 理 费 用 作 为 评 估 值 (6) 固 定 资 产 清 理 固 定 资 产 清 理 主 要 是 企 业 已 经 报 废 尚 未 处 置 的 资 产, 本 次 评 估 以 固 定 资 产 清 理 科 目 所 对 应 的 废 旧 物 资 在 评 估 基 准 日 的 变 现 价 值 作 为 评 估 值 (7) 无 形 资 产 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 其 他 无 形 资 产 专 利 及 专 有 技 术 1 土 地 使 用 权 本 次 评 估 范 围 内 土 地 使 用 权 单 独 委 托 土 地 评 估 机 构 评 估, 资 产 评 估 报 告 引 用 土 地 评 估 机 构 的 评 估 结 果 2 其 他 无 形 资 产 其 他 无 形 资 产 主 要 是 企 业 外 购 的 软 件, 对 于 近 期 购 置 的 在 市 场 上 仍 然 能 购 买 的 软 件 以 该 软 件 在 评 估 基 准 日 的 购 买 价 作 为 评 估 值, 对 于 购 置 时 间 相 对 较 长 在 市 场 上 不 能 购 买 到 的 软 件 以 其 升 级 版 软 件 在 评 估 基 准 日 的 购 置 价 格 扣 减 升 级 128

费 用 作 为 评 估 值 3 专 利 及 专 有 技 术 评 估 范 围 内 的 专 利 及 专 有 技 术 采 用 成 本 法 或 者 收 益 法 评 估 对 于 无 法 测 算 使 用 专 利 或 者 专 有 技 术 带 来 的 收 益 的 专 利 或 者 专 有 技 术 采 用 成 本 法 评 估, 对 于 使 用 专 利 或 者 专 有 技 术 所 带 来 的 收 益 可 以 计 量 的 专 利 采 用 收 益 法 评 估 (8) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 主 要 包 括 钻 杆 钻 铤 钻 井 仪 器 仪 表 取 芯 工 具 打 捞 工 具 石 油 专 用 管 材 及 钻 井 工 程 其 他 工 具 井 固 控 装 置 租 赁 费 等 费 用 性 质 的 长 期 待 摊 费 用 1 对 于 在 用 方 钻 杆 钻 杆 钻 铤 评 估 值 = 评 估 基 准 日 购 置 价 格 及 运 费 成 新 率 2 钻 井 仪 器 仪 表 取 芯 工 具 打 捞 工 具 石 油 专 用 管 材 及 钻 井 工 程 其 他 工 具, 井 控 固 控 装 置 评 估 值 = 评 估 基 准 日 购 置 价 格 及 运 费 成 新 率 3 对 于 租 赁 费 等 费 用 性 质 的 长 期 待 摊 费 用 以 经 过 核 实 后 的 账 面 价 值 作 为 评 估 值 (9) 负 债 负 债 根 据 企 业 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 及 金 额 确 定 评 估 值 2 收 益 法 (1) 评 估 方 法 根 据 评 估 目 的, 此 次 评 估 被 评 估 企 业 的 全 部 股 东 权 益 选 择 现 金 流 量 折 现 法 根 据 被 评 估 企 业 未 来 经 营 模 式 资 本 结 构 资 产 使 用 状 况 以 及 未 来 收 益 的 发 展 趋 势 等, 本 次 现 金 流 量 折 现 法 采 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 有 息 负 债 129

企 业 整 体 价 值 = 营 业 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 + 不 控 股 长 期 投 资 价 值 有 息 债 务 是 指 评 估 基 准 日 被 评 估 企 业 账 面 上 需 要 付 息 的 债 务, 包 括 短 期 借 款 带 息 的 应 付 票 据 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 和 长 期 借 款 等 a) 营 业 性 资 产 价 值 的 计 算 公 式 为 : P n i [ Ri(1 r) R n 1 i 1 / r(1 r) n ] 其 中 :P 评 估 基 准 日 的 企 业 营 业 性 资 产 价 值 Ri 企 业 未 来 第 i 年 预 期 自 由 净 现 金 流 r 折 现 率, 由 加 权 平 均 资 本 成 本 估 价 模 型 确 定 i 收 益 计 算 年 n 折 现 期 b) 溢 余 资 产 价 值 的 确 定 溢 余 资 产 是 指 与 企 业 经 营 收 益 无 直 接 关 系 的, 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产, 采 用 成 本 法 确 定 评 估 值 c) 非 经 营 性 资 产 价 值 的 确 定 非 经 营 性 资 产 是 指 与 企 业 正 常 经 营 收 益 无 直 接 关 系 的, 包 括 不 产 生 效 益 的 资 产 和 评 估 预 测 收 益 无 关 的 资 产, 第 一 类 资 产 不 产 生 利 润, 第 二 类 资 产 虽 然 产 生 利 润 但 在 收 益 预 测 中 未 加 以 考 虑 主 要 采 用 重 置 成 本 法 确 定 评 估 值 d) 折 现 率 的 选 取 有 关 折 现 率 的 选 取, 我 们 采 用 了 加 权 平 均 资 本 成 本 估 价 模 型 ( WACC ) WACC 模 型 可 用 下 列 数 学 公 式 表 示 : WACC=ke [E (D+E)]+kd (1-t) [D (D+E)] 其 中 :ke = 权 益 资 本 成 本 130

E = 权 益 资 本 的 市 场 价 值 D = 债 务 资 本 的 市 场 价 值 kd = 债 务 资 本 成 本 t = 所 得 税 率 计 算 权 益 资 本 成 本 时, 我 们 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 ( CAPM ) CAPM 模 型 是 普 遍 应 用 的 估 算 股 权 资 本 成 本 的 办 法 CAPM 模 型 可 用 下 列 数 学 公 式 表 示 : E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha 其 中 : E[Re] = 权 益 期 望 回 报 率, 即 权 益 资 本 成 本 Rf1 = 长 期 国 债 期 望 回 报 率 β = 贝 塔 系 数 E[Rm] = 市 场 期 望 回 报 率 Rf2 = 长 期 市 场 预 期 回 报 率 Alpha = 特 别 风 险 溢 价 (E[Rm] - Rf2) 为 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率, 称 ERP (2) 评 估 思 路 石 油 工 程 公 司 本 身 是 一 个 控 股 型 公 司, 下 有 12 家 二 级 全 资 子 公 司, 即 : 胜 利 中 原 河 南 江 汉 江 苏 华 北 华 东 西 南 等 8 家 地 区 公 司, 地 球 物 理 公 司 工 程 建 设 公 司 两 家 专 业 公 司, 以 及 海 洋 工 程 公 司 国 际 工 程 公 司 石 油 工 程 公 司 本 身 不 直 接 从 事 经 营 业 务, 相 关 业 务 全 部 通 过 12 家 子 公 司 及 其 下 属 公 司 进 行 因 此 石 油 工 程 公 司 本 部 除 了 人 员 工 资 及 附 加 办 公 费 用 差 旅 费 等 费 用 支 出 以 及 由 于 资 金 集 中 管 理 而 产 生 的 一 定 金 额 的 财 务 收 入 外, 没 有 经 营 性 业 务 产 生 的 现 金 流 本 次 石 油 工 程 公 司 收 益 法 评 估 分 两 个 部 分 进 行 一 是 采 用 收 益 法 对 本 部 的 费 131

用 性 现 金 流 进 行 折 现, 然 后 加 上 本 部 的 非 经 营 性 资 产 和 负 债, 得 出 本 部 的 评 估 值 ; 二 是 采 用 收 益 法 资 产 基 础 法 对 下 属 的 各 子 公 司 ( 含 孙 公 司 ) 进 行 评 估 以 便 得 出 长 期 投 资 的 评 估 值, 将 这 两 部 分 的 评 估 值 相 加 可 得 出 石 油 工 程 公 司 100% 股 东 权 益 的 评 估 (3) 折 现 率 由 于 石 油 工 程 公 司 本 部 没 有 有 息 负 债, 可 以 根 据 资 本 资 产 定 价 模 型 ( CAPM ), 直 接 计 算 股 权 资 本 成 本 1 长 期 国 债 期 望 回 报 率 (Rf1) 的 确 定 本 次 评 估 采 用 的 数 据 为 评 估 基 准 日 距 到 期 日 十 年 以 上 的 长 期 国 债 的 年 到 期 收 益 率 的 平 均 值, 经 过 汇 总 计 算 取 值 为 4.36%( 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ) 2ERP, 即 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率 (E[Rm] - Rf2) 的 确 定 采 用 沪 深 300 指 数 中 的 成 份 股 投 资 收 益 的 指 标 来 进 行 分 析, 按 照 几 何 平 均 方 法 分 别 计 算 1999 年 12 月 31 日 至 2013 年 12 月 31 日 期 间 每 年 的 市 场 风 险 溢 价, 即 E[Rm] - Rf2, 我 们 采 用 其 平 均 值 5.88% 作 为 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率 3 确 定 可 比 公 司 市 场 风 险 系 数 β 为 1.0953 4 综 合 考 虑 多 种 因 素, 个 别 风 险 报 酬 率 确 定 为 1.5% (4) 收 益 法 计 算 过 程 132

被 评 估 单 位 : 中 石 化 石 油 工 程 技 术 服 务 有 限 公 司 一 营 业 收 入 项 目 收 益 法 计 算 表 评 估 基 准 日 :2014 年 6 月 30 日 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 预 测 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年 以 后 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 6,824.58 12,155.29 12,469.76 12,469.76 12,469.76 12,469.76 财 务 费 用 -3,679.78-7,359.56-7,359.56-7,359.56-7,359.56-7,359.56 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 投 资 收 益 二 营 业 利 润 -3,144.80-4,795.73-5,110.21-5,110.21-5,110.21-5,110.21 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 -3,144.80-4,795.73-5,110.21-5,110.21-5,110.21-5,110.21 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 -3,144.80-4,795.73-5,110.21-5,110.21-5,110.21-5,110.21 133

加 : 折 旧 和 摊 销 76.50 538.95 538.95 538.95 538.95 538.95 减 : 资 本 性 支 出 76.50 538.95 538.95 538.95 538.95 538.95 运 营 资 本 增 量 加 : 利 息 支 出 五 企 业 净 现 金 流 -3,144.80-4,795.73-5,110.21-5,110.21-5,110.21-5,110.21 折 现 率 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 折 现 年 数 0.3 1.0 2.0 3.0 4.0 折 现 系 数 0.9714 0.8905 0.7929 0.7061 0.6287 5.1115 现 金 流 折 现 现 值 -3,054.90-4,270.44-4,052.05-3,608.22-3,213.00-26,120.78 现 金 流 折 现 现 值 之 和 -44,319.40 加 : 溢 余 资 金 -483,175.23 长 期 股 权 投 资 2,868,124.10 减 : 付 息 债 务 六 股 东 权 益 的 公 允 市 场 价 值 2,340,629.47 134

3 评 估 结 论 (1) 资 产 基 础 法 评 估 结 论 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估, 石 油 工 程 公 司 母 公 司 报 表 口 径 的 总 资 产 账 面 价 值 为 3,315,155.20 万 元, 评 估 价 值 为 3,998,077.57 万 元, 增 值 额 为 682,922.37 万 元, 增 值 率 为 20.60%; 母 公 司 报 表 口 径 的 总 负 债 账 面 价 值 为 1,591,158.98 万 元, 评 估 价 值 为 1,590,528.05 万 元, 增 值 额 为 -630.93 万 元, 增 值 率 为 -0.04%; 母 公 司 报 表 口 径 的 净 资 产 账 面 价 值 为 1,723,996.22 万 元, 净 资 产 评 估 价 值 为 2,407,549.52 万 元, 增 值 额 为 683,553.30 万 元, 增 值 率 为 39.65 % 评 估 结 果 汇 总 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 1,107,879.90 1,107,879.90-0.00 非 流 动 资 产 2,207,275.30 2,890,197.67 682,922.37 30.94 其 中 : 长 期 股 权 投 资 2,204,676.58 2,868,124.10 663,447.52 30.09 投 资 性 房 地 产 0.00 0.00 0.00 固 定 资 产 642.16 583.17-58.99-9.19 在 建 工 程 1,929.75 1,929.75-0.00 无 形 资 产 26.82 19,560.66 19,533.84 72833.11 资 产 总 计 3,315,155.20 3,998,077.57 682,922.37 20.60 流 动 负 债 1,591,158.98 1,590,528.05-630.93-0.04 非 流 动 负 债 - - - 负 债 合 计 1,591,158.98 1,590,528.05-630.93-0.04 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 1,723,996.22 2,407,549.52 683,553.30 39.65 (2) 收 益 法 评 估 结 论 经 采 用 收 益 法 评 估, 石 油 工 程 公 司 合 并 报 表 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 1,909,642.36 万 元, 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 135

2,340,629.47 万 元, 增 值 额 为 430,987.11 万 元, 增 值 率 为 22.57% 4 评 估 结 论 的 确 定 石 油 工 程 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 2,407,549.52 万 元, 收 益 法 的 评 估 结 果 为 2,340,629.47 万 元 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 比 收 益 法 高 2.86%, 差 异 原 因 是 石 油 工 程 公 司 重 组 成 立 时 间 不 长, 其 重 组 的 协 同 效 应 暂 时 尚 未 能 完 全 体 现, 资 产 的 整 体 获 利 能 力 尚 未 完 全 释 放 资 产 基 础 法 是 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 收 益 法 是 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 石 油 工 程 公 司 主 要 为 国 内 外 原 油 生 产 商 提 供 服 务 钻 井 测 录 井 等 服 务, 其 业 务 规 模 与 原 油 生 产 商 勘 探 开 发 投 资 额 紧 密 相 连, 而 原 油 生 产 商 的 勘 探 开 发 投 资 额 同 时 受 国 际 政 治 军 事 经 济 等 多 种 因 素 的 影 响, 目 前 影 响 原 油 勘 探 开 发 投 资 的 多 种 因 素 缺 乏 稳 定 性, 导 致 收 益 预 测 数 据 具 有 不 确 定 性 ; 而 石 油 工 程 公 司 的 资 产 及 负 债 结 构 清 晰, 各 项 资 产 及 负 债 可 以 单 独 评 估, 资 产 基 础 法 评 估 所 选 用 的 参 数 更 加 可 靠, 因 此 本 次 评 估 选 取 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 石 油 工 程 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 2,407,549.52 万 元 ( 四 ) 评 估 结 论 与 账 面 价 值 比 较 变 动 情 况 及 原 因 1 流 动 资 产 账 面 价 值 为 1,107,879.90 万 元, 评 估 价 值 为 1,107,879.90 万 元, 评 估 无 增 减 变 化 2 长 期 投 资 账 面 价 值 为 2,204,676.58 万 元, 评 估 价 值 为 2,868,124.10 万 元, 评 估 增 值 663,447.52 万 元, 增 值 率 为 30.09%, 增 值 原 因 是 石 油 工 程 公 司 对 长 期 投 资 单 位 采 用 成 本 法 核 算, 部 分 长 期 投 资 单 位 的 账 面 净 资 产 高 于 长 期 投 资 的 投 资 成 本 ; 长 期 投 资 单 位 中 的 主 要 资 产 是 设 备 类 资 产, 设 备 类 资 产 评 估 增 值 导 致 长 期 投 资 单 位 评 估 增 值 3 设 备 账 面 价 值 为 642.16 万 元, 评 估 价 值 为 583.17 万 元, 评 估 增 值 -58.99 万 元, 增 值 率 为 -9.19%, 减 值 原 因 是 评 估 范 围 内 电 子 设 备 购 置 价 格 下 降 136

4 在 建 工 程 账 面 价 值 为 1,929.75 万 元, 评 估 价 值 为 1,929.75 万 元, 评 估 无 增 减 变 化 5 无 形 资 产 账 面 价 值 为 26.82 万 元, 评 估 价 值 为 19,560.66 万 元, 评 估 增 值 19,533.84 万 元, 增 值 率 为 72833.11%, 增 值 原 因 是 评 估 范 围 内 的 专 利 技 术 无 账 面 价 值 6 负 债 账 面 价 值 为 1,591,158.98 万 元, 评 估 价 值 为 1,590,528.05 万 元, 评 估 增 值 -630.93 万 元, 增 值 率 为 -0.04%, 减 值 原 因 是 负 债 中 的 安 保 基 金 不 需 要 偿 还, 将 安 保 基 金 评 估 为 0 十 石 油 工 程 公 司 的 管 理 层 和 员 工 情 况 石 油 工 程 公 司 的 高 级 管 理 团 队 由 一 批 在 油 田 服 务 业 经 验 丰 富 的 专 业 人 士 组 成, 平 均 行 业 经 验 超 过 30 年 上 述 高 级 管 理 团 队 的 大 部 分 成 员 在 石 油 工 程 公 司 或 其 子 公 司 工 作 的 年 限 超 过 25 年 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 共 拥 有 82,700 员 工, 具 体 情 况 如 下 : 人 数 比 例 经 营 管 理 人 员 8,568 10.36% 专 业 技 术 人 员 32,067 38.78% 技 能 操 作 人 员 42,065 50.86% 合 计 82,700 100.00% 十 一 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 拥 有 的 业 务 资 质 情 况 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 开 展 主 营 业 务 所 取 得 的 主 要 资 质 许 可 包 括 : 地 质 勘 查 资 质 证 书 测 绘 资 质 证 书 对 外 承 包 工 程 资 格 证 书 安 全 生 产 许 可 证 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 道 路 运 输 经 营 许 可 证 爆 137

破 作 业 单 位 许 可 证 危 险 废 物 经 营 许 可 证 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 工 程 设 计 资 质 证 书 工 程 监 理 资 质 证 书 特 种 设 备 设 计 许 可 证 特 种 设 备 制 造 许 可 证 特 种 设 备 安 装 改 造 维 修 许 可 证 防 雷 工 程 专 业 设 计 资 质 证 承 装 ( 修 试 ) 电 力 设 施 许 可 证 燃 料 采 购 许 可 物 探 炸 药 物 使 用 登 记 证 明 成 品 油 批 发 经 营 批 准 证 书 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 国 际 海 运 辅 助 业 经 营 资 格 登 记 证 及 工 程 勘 察 证 书 石 油 工 程 公 司 及 下 属 公 司 部 分 生 产 经 营 证 照 已 到 期, 或 因 企 业 更 名 改 制 等 原 因 造 成 证 照 记 载 单 位 名 称 与 上 述 公 司 现 有 名 称 不 一 致, 相 关 公 司 正 在 办 理 续 期 更 名 手 续 经 核 查, 律 师 认 为, 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 办 理 该 等 该 事 项 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 办 理 该 等 该 事 项 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 石 化 集 团 将 督 促 相 关 公 司 尽 快 完 善 相 关 资 质 许 可 手 续, 并 提 供 必 要 的 协 助 和 支 持 ; 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 如 因 资 质 问 题 导 致 相 关 公 司 受 到 处 罚 或 业 务 受 到 影 响 进 而 损 害 上 市 公 司 利 益 的, 石 化 集 团 将 对 此 承 担 赔 偿 责 任 十 二 其 他 重 要 事 项 说 明 ( 一 ) 石 油 工 程 公 司 股 权 符 合 转 让 条 件 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 的 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 其 他 情 况 石 化 集 团 承 诺 : 拥 有 的 石 油 工 程 公 司 的 股 权 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 也 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 138

( 二 ) 未 决 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 1 重 大 诉 讼 仲 裁 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 ( 含 下 属 子 公 司 ) 不 存 在 尚 未 了 结 的 可 能 对 本 次 交 易 产 生 重 大 不 利 影 响 的 未 决 诉 讼 及 仲 裁 2 重 大 行 政 处 罚 2014 年 2 月 7 日, 里 约 联 邦 税 务 局 对 国 际 工 程 公 司 的 巴 西 子 公 司 进 行 了 税 务 稽 查, 税 务 稽 查 员 认 为, 国 际 工 程 公 司 的 巴 西 子 公 司 部 分 咨 询 服 务 没 有 实 际 发 生, 不 能 列 入 成 本, 须 缴 纳 所 得 税 支 付 利 息 及 罚 款 ; 另 一 分 包 商 的 施 工 费 没 有 发 生, 须 缴 纳 所 得 税 支 付 利 息 和 罚 款 2014 年 2 月 11 日, 国 际 工 程 公 司 巴 西 子 公 司 收 到 里 约 联 邦 税 务 局 出 具 针 对 前 述 情 形 出 具 的 关 于 交 纳 税 金 及 罚 款 的 通 知, 处 罚 金 额 总 计 8,045.91 万 里 尔 ( 折 合 3,352.46 万 美 元 ), 其 中 : 税 金 3,646.71 万 里 尔, 利 息 1,392.98 万 里 尔, 罚 款 3,006.22 万 里 尔 根 据 国 际 工 程 公 司 巴 西 子 公 司 境 外 税 务 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书,2014 年 3 月 10 日, 国 际 工 程 公 司 巴 西 子 公 司 已 经 对 该 项 税 务 处 罚 进 行 了 行 政 答 辩, 尚 不 能 预 测 该 税 务 处 罚 的 裁 定 最 终 结 果, 但 在 里 约 联 邦 税 务 局 作 出 不 利 于 国 际 工 程 公 司 巴 西 子 公 司 的 裁 定 下, 国 际 工 程 公 司 巴 西 子 公 司 仍 享 有 向 当 地 法 院 提 起 行 政 诉 讼 的 权 利 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 石 化 集 团 承 诺 : 凡 (1) 有 关 事 实 发 生 在 本 协 议 签 署 之 日 前 而 因 石 油 工 程 公 司 正 在 进 行 的 和 / 或 有 的 诉 讼 争 议 索 赔 所 引 起 的 赔 偿 产 生 的 债 务 发 生 的 费 用, 或 (2) 有 关 事 实 发 生 在 本 协 议 签 署 之 日 前 而 因 石 油 工 程 公 司 的 一 切 长 期 流 动 负 债 和 或 有 事 项 所 导 致 的 经 济 责 任, 或 (3) 虽 在 本 协 议 签 署 之 日 后 发 生 但 起 因 于 本 协 议 签 署 之 日 前 石 油 工 程 公 司 的 经 营 活 动 而 在 签 订 本 协 议 时 未 曾 预 料 到 的 其 他 可 能 的 债 务 和 / 或 其 他 纠 纷 及 其 所 导 致 的 经 济 责 任, 均 应 相 应 的 由 石 化 集 团 承 担 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 上 述 行 政 处 罚 外, 石 油 工 程 公 司 ( 含 下 属 子 公 司 ) 不 存 在 其 他 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 139

( 三 ) 石 化 集 团 及 其 关 联 方 对 石 油 工 程 公 司 的 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 的 其 他 应 收 款 为 422,863.36 万 元, 主 要 内 容 如 下 : 项 目 金 额 ( 元 ) 关 联 方 其 他 应 收 款 1,807,186,556.19 非 关 联 方 其 他 应 收 款 2,791,978,796.23 减 : 坏 账 准 备 370,531,742.42 合 计 4,228,633,610.00 关 联 方 的 其 他 应 收 款 主 要 为 资 金 往 来 款, 非 关 联 方 的 其 他 应 收 款 主 要 为 代 收 款 工 程 款 等 石 油 工 程 公 司 的 其 他 应 收 款 中, 应 收 石 化 集 团 及 其 关 联 方 的 款 项 为 180,718.65 万 元, 扣 除 由 石 化 集 团 代 收 代 付 的 财 政 拨 款 14,307.44 万 元 和 应 收 中 国 石 化 的 质 保 金 6,081.99 万 元, 石 化 集 团 及 其 关 联 方 对 石 油 工 程 公 司 的 非 经 营 性 资 金 占 用 金 额 为 160,329.22 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 已 经 收 到 由 石 化 集 团 代 收 代 付 的 财 政 拨 款 14,307.44 万 元, 石 化 集 团 及 其 关 联 方 已 偿 还 上 述 非 经 营 性 资 金 占 用 的 款 项, 从 而 解 决 了 石 油 工 程 公 司 被 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 问 题 ( 四 ) 拟 购 买 资 产 涉 及 的 立 项 环 保 用 地 等 有 关 报 批 事 项 的 情 况 说 明 本 次 重 组 拟 购 买 的 资 产 为 石 油 工 程 公 司 100% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 评 用 地 等 有 关 报 批 事 项 ( 五 ) 与 上 市 公 司 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 对 利 润 的 影 响 异 本 次 重 组 的 拟 购 买 资 产 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 140

第 六 章 拟 购 买 资 产 的 主 营 业 务 发 展 情 况 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 石 油 工 程 公 司 是 中 国 最 大 的 石 油 工 程 与 油 田 技 术 综 合 服 务 提 供 商 之 一, 也 是 国 内 最 早 的 海 洋 油 气 工 程 及 技 术 服 务 提 供 商 石 油 工 程 公 司 的 业 务 范 围 主 要 包 括 地 球 物 理 钻 完 井 测 录 井 井 下 特 种 作 业 以 及 工 程 建 设 服 务, 能 够 为 油 气 田 提 供 涵 盖 其 勘 探 开 发 和 生 产 的 整 个 生 命 周 期 的 全 面 工 程 与 技 术 服 务, 提 供 综 合 的 一 体 化 服 务 石 油 工 程 公 司 有 着 超 过 50 年 的 经 营 业 绩, 先 后 在 中 国 76 个 盆 地 进 行 油 气 工 程 服 务, 业 务 分 布 在 中 国 的 二 十 多 个 省 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 在 国 家 授 权 的 561 个 勘 探 区 块 内 开 展 了 油 气 工 程 作 业 多 年 来, 石 油 工 程 公 司 在 大 批 油 气 田 的 发 现 中 起 到 了 重 要 的 作 用, 在 油 田 服 务 领 域 积 累 了 丰 富 的 经 验 并 获 得 了 强 大 的 项 目 执 行 能 力 此 外, 石 油 工 程 公 司 拥 有 涵 盖 油 气 勘 探 开 发 生 命 周 期 全 产 业 链 技 术 体 系, 拥 有 强 大 的 研 发 能 力, 目 前 设 有 3 个 研 究 院 5 个 设 计 公 司 和 42 个 各 类 专 业 技 术 研 究 所 ; 建 有 54 个 实 验 室 和 全 尺 寸 科 学 实 验 井 受 益 于 石 油 工 程 公 司 在 油 气 工 程 与 技 术 服 务 行 业 的 丰 富 经 验 领 先 技 术 先 进 装 备 和 高 度 专 业 化 的 工 程 技 术 队 伍, 石 油 工 程 公 司 能 实 施 各 种 复 杂 地 形 和 地 质 条 件 下 的 工 程 项 目, 并 在 境 内 形 成 了 可 靠 的 不 断 扩 大 的 客 户 群 石 油 工 程 公 司 共 拥 有 八 家 区 域 性 的 子 公 司, 提 供 油 气 工 程 与 技 术 综 合 服 务, 并 拥 有 四 家 分 别 专 业 从 事 地 球 物 理 工 程 建 设 境 外 业 务 管 理 和 海 洋 石 油 工 程 的 子 公 司 石 油 工 程 公 司 的 子 公 司 多 已 通 过 ISO9000 质 量 体 系 认 证, 建 立 了 完 善 的 作 业 技 术 规 范 质 量 保 证 体 系 健 康 安 全 环 境 (HSE) 和 职 业 安 全 健 康 (OSH) 管 理 体 系 近 年 来, 石 油 工 程 公 司 的 海 外 业 务 取 得 了 较 大 进 展 通 过 开 展 合 资 合 作 提 供 技 术 服 务 或 以 承 包 及 分 包 的 形 式, 石 油 工 程 公 司 实 施 了 地 球 物 理 钻 完 井 测 录 井 井 下 特 种 作 业 油 田 地 面 建 设 长 输 管 道 建 设 和 水 利 路 桥 市 政 建 设 等 油 气 工 程 及 其 他 工 程 服 务 项 目 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 正 在 中 东 非 洲 美 洲 中 亚 和 东 南 亚 等 地 区 的 35 个 国 家 执 行 项 目 403 个, 正 在 执 行 项 目 合 同 金 额 148.5 亿 美 元, 其 中 剩 余 合 同 额 64.4 亿 美 元 141

一 主 要 产 品 及 服 务 介 绍 石 油 工 程 公 司 的 业 务 主 要 包 括 五 个 分 部 :(1) 地 球 物 理 ;(2) 钻 井 工 程 ; (3) 测 录 井 ;(4) 井 下 特 种 作 业 ; 及 (5) 工 程 建 设 石 油 工 程 公 司 提 供 的 工 程 技 术 服 务 涵 盖 油 气 生 产 的 整 个 周 期, 详 见 下 图 : 勘 探 钻 井 完 井 油 气 生 产 油 气 集 输 弃 井 采 集 处 微 地 震 监 油 藏 地 球 地 球 物 理 理 解 释 服 务 测 物 理 服 务 钻 井 工 程 钻 井 设 计 钻 前 工 程 钻 井 工 程 钻 后 治 理 弃 井 作 业 录 井 射 孔 测 录 井 测 井 测 井 试 油 ( 气 ) 测 老 井 侧 钻 弃 井 作 业 井 下 特 种 试 作 业 修 井 压 裂 酸 化 ( 注 ) 勘 察 设 计 采 办 施 工 工 程 建 设 注 : 石 油 工 程 公 司 提 供 的 工 程 建 设 服 务 还 包 括 路 桥 市 政 工 程 ( 一 ) 地 球 物 理 1 概 述 地 球 物 理 勘 探 是 根 据 地 质 学 和 物 理 学 的 原 理, 对 地 下 介 质 的 弹 性 波 场 磁 场 电 场 重 力 场 等 物 理 量 进 行 测 量, 并 综 合 利 用 电 子 学 信 息 论 应 用 数 学 等 领 域 新 方 法, 研 究 分 析 地 质 构 造 或 岩 层 性 质, 寻 找 有 利 储 层, 指 导 钻 井 和 油 田 开 发 工 作 地 球 物 理 勘 探 是 油 气 勘 探 的 首 要 环 节, 能 够 有 效 降 低 勘 探 的 风 险 提 高 开 采 的 效 益, 对 勘 探 的 突 破 与 发 现 油 气 的 增 储 与 稳 产 具 有 重 要 的 技 术 支 撑 作 用 据 统 计, 过 去 50 多 年 内 油 气 储 量 的 95% 以 上 是 用 地 球 物 理 方 法 找 到 的, 我 142

国 现 有 的 油 气 田 中 90% 以 上 都 是 用 地 球 物 理 方 法 所 发 现 的 石 油 工 程 公 司 为 客 户 提 供 地 球 物 理 勘 探 开 发 技 术 服 务, 主 要 包 括 地 球 物 理 勘 探 理 论 与 方 法 研 究, 技 术 设 计, 数 据 采 集 处 理 与 综 合 解 释, 盆 地 评 价 与 勘 探 部 署, 软 件 研 发 与 销 售, 工 程 地 震 与 测 绘, 地 震 勘 探 装 备 研 发 与 制 造 石 油 工 程 公 司 拥 有 采 集 队 伍 78 支, 其 中, 陆 上 地 震 队 68 支 海 洋 地 震 队 3 支 VSP 队 3 支 井 间 地 震 队 1 支 综 合 物 化 探 队 3 支 石 油 工 程 公 司 提 供 服 务 所 需 的 设 备 主 要 包 括 地 震 勘 探 仪 器 海 洋 勘 探 船 可 控 震 源 气 枪 测 绘 设 备 运 载 设 备 高 性 能 集 群 计 算 机 专 业 软 件 等 其 中 地 震 勘 探 仪 器 海 洋 勘 探 船 可 控 震 源 气 枪 测 绘 设 备 运 载 设 备 外 购, 专 业 软 件 自 主 研 发 和 外 购 相 结 合 石 油 工 程 公 司 主 导 制 定 地 震 勘 探 数 据 转 储 行 业 标 准 (SY/T6550-2013), 并 参 与 制 定 陆 上 地 震 勘 探 资 料 采 集 规 范 行 业 标 准 (SY/T5314-2011) 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 拥 有 行 业 内 先 进 的 428 XL 408UL 地 震 采 集 设 备 105 台 套,NOMAD65 等 系 列 可 控 震 源 134 台 套, 地 震 接 收 道 数 45 万 道, 全 数 字 地 震 三 分 量 数 字 检 波 器 2.55 万 个, 单 分 量 数 字 检 波 器 1 万 个, 具 备 年 采 集 陆 地 二 维 地 震 10 万 千 米 常 规 三 维 地 震 3 万 平 方 千 米 的 施 工 能 力 ; 拥 有 海 洋 地 震 勘 探 船 3 艘, 共 12 缆, 具 备 年 采 集 海 洋 二 维 地 震 22,000 千 米 三 维 地 震 6,000 平 方 千 米 的 施 工 能 力 高 性 能 集 群 计 算 机 具 备 年 处 理 二 维 地 震 资 料 10 万 千 米, 三 维 地 震 资 料 3 万 平 方 千 米 的 能 力 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 在 国 内 外 共 完 成 495 个 地 球 物 理 项 目 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 的 地 球 物 理 业 务 在 板 块 间 抵 销 前 的 收 入 分 别 是 61.69 亿 元 75.01 亿 元 67.08 亿 元 和 27.63 亿 元 2 服 务 内 容 石 油 工 程 公 司 采 取 的 勘 探 方 法 主 要 包 括 地 震 勘 探 重 力 勘 探 磁 法 勘 探 和 电 法 勘 探, 其 中 地 震 勘 探 是 最 精 确 有 效 应 用 最 多 的 方 法 地 震 勘 探 利 用 地 下 介 质 弹 性 性 质 的 差 异, 通 过 观 测 和 分 析 大 地 对 人 工 激 发 地 震 波 的 响 应, 研 究 地 143

下 岩 层 的 性 质 和 形 态 地 震 勘 探 主 要 包 括 以 下 环 节 : I. 地 震 数 据 采 集 : 人 工 激 发 地 震 波, 并 用 专 业 设 备 将 地 震 波 传 播 过 程 记 录 下 来 II. 地 震 数 据 处 理 : 利 用 计 算 机 群 和 专 业 软 件 对 采 集 数 据 进 行 成 像, 以 得 到 准 确 的 地 下 构 造 形 态 III. 地 震 资 料 解 释 : 利 用 计 算 机 和 专 业 软 件 对 成 像 结 果 进 行 分 析, 判 定 有 利 的 油 气 聚 集 部 位 3 代 表 性 技 术 和 项 目 石 油 工 程 公 司 在 地 球 物 理 业 务 方 面 的 部 分 代 表 性 技 术 和 项 目 包 括 : (1) 精 细 地 震 勘 探 技 术 面 向 中 国 东 部 老 油 区, 石 油 工 程 公 司 发 展 了 以 近 地 表 精 细 建 模 高 密 度 采 集 和 处 理 为 特 色 的 精 细 地 震 勘 探 技 术, 成 为 东 部 老 油 区 增 储 稳 产 的 支 撑 该 技 术 大 幅 提 高 了 资 料 品 质 和 成 像 质 量, 能 够 较 为 准 确 识 别 主 要 目 的 层 10 米 左 右 的 小 断 层 和 面 积 0.2 平 方 公 里 幅 度 10-30 米 的 小 构 造, 已 成 为 老 区 深 挖 细 找 油 气 的 主 体 技 术, 确 保 了 整 个 东 部 老 区 油 气 产 量 的 稳 定 1999-2010 年, 石 油 工 程 公 司 在 东 部 老 区 多 个 油 田 共 实 施 三 维 高 精 度 地 震 超 过 9,000 平 方 公 里, 累 计 探 明 石 油 地 质 储 量 约 17 亿 吨, 为 东 部 老 区 油 田 连 续 12 年 稳 产 提 供 了 坚 实 基 础 其 中, 石 油 工 程 公 司 在 2009 年 完 成 了 山 东 胜 利 油 田 罗 家 地 区 高 密 度 三 维 地 震 勘 探 项 目 该 项 目 是 当 时 世 界 上 最 大 的 陆 地 井 炮 高 密 度 采 集 工 程 和 国 内 最 大 的 陆 地 全 数 字 采 集 项 目, 通 过 该 项 目 的 实 施, 石 油 工 程 公 司 大 幅 度 提 高 了 地 震 资 料 品 质 和 精 度, 也 进 一 步 促 进 了 地 震 勘 探 技 术 的 整 体 发 展 (2) 复 杂 地 区 复 杂 油 气 藏 勘 探 技 术 石 油 工 程 公 司 发 展 了 一 套 适 合 复 杂 地 区 复 杂 油 气 藏 的 地 震 勘 探 技 术, 有 效 提 高 了 礁 滩 相 储 层 碳 酸 盐 岩 缝 洞 储 层 致 密 砂 岩 储 层 的 勘 探 精 度, 在 四 川 盆 地 塔 里 木 盆 地 鄂 尔 多 斯 盆 地 的 普 光 元 坝 塔 河 和 大 牛 地 等 一 批 大 中 型 油 气 田 的 发 现 和 增 储 上 产 中 起 到 了 关 键 作 用 石 油 工 程 公 司 在 2001 年 完 成 的 宣 汉 - 达 县 二 维 高 分 辨 率 地 震 采 集 项 目, 是 中 国 石 化 首 次 开 展 山 区 连 片 高 分 辨 采 集, 处 理 剖 面 主 频 达 到 60 赫 兹, 有 效 频 带 范 144

围 约 为 1-125 赫 兹, 为 普 光 气 田 的 发 现 和 快 速 探 明 奠 定 了 资 料 基 础 2011 年 10 月 -2012 年 3 月 石 油 工 程 公 司 在 新 疆 塔 里 木 盆 地 中 部 顺 托 郭 勒 南 区 块 实 施 了 1,995 平 方 公 里 的 沙 漠 三 维 高 精 度 地 震 勘 探, 利 用 该 资 料 部 署 的 顺 南 4 井 5 井 获 得 重 大 油 气 突 破, 并 在 塔 中 北 坡 落 实 圈 闭 面 积 1,839 平 方 公 里 资 源 量 1.4 万 亿 方 (3) 油 藏 综 合 地 球 物 理 技 术 面 向 油 田 开 发, 石 油 工 程 公 司 以 寻 找 剩 余 油 优 化 开 发 方 案 和 提 高 采 收 率 为 目 标, 发 展 了 井 筒 和 地 面 油 藏 地 球 物 理 技 术 系 列, 主 要 包 括 面 向 开 发 的 高 精 度 三 维 地 震 VSP 井 间 地 震 多 波 多 分 量 地 震 4D 地 震 等, 为 老 油 田 的 精 细 油 藏 描 述 提 高 采 收 率 提 供 新 的 技 术 支 撑 其 中, 石 油 工 程 公 司 在 2005 年 完 成 的 山 东 胜 利 油 田 垦 71 井 区 井 震 资 料 联 合 采 集 项 目 是 全 球 首 个 高 精 度 三 维 多 波 多 分 量 三 维 VSP 井 间 地 震 联 合 采 集 项 目 地 震 资 料 纵 向 分 辨 能 力 达 到 8-10 米 断 块 0.005 平 方 公 里 构 造 幅 度 2 米 通 过 该 项 目 的 实 施, 提 高 采 收 率 6% 以 上 (4) 非 常 规 地 球 物 理 技 术 针 对 煤 层 气 页 岩 气 低 孔 低 渗 砂 岩 油 气 地 热 等 非 常 规 资 源 的 勘 探, 石 油 工 程 公 司 发 展 了 非 常 规 地 震 技 术 非 地 震 物 化 探 技 术 甜 点 综 合 预 测 微 地 震 监 测 等 技 术, 为 中 国 首 个 整 装 页 岩 气 田 四 川 涪 陵 焦 石 坝 气 田 百 亿 方 产 能 建 设 提 供 了 支 撑 2013 年 6 月 石 油 工 程 公 司 完 成 了 涪 陵 礁 石 坝 地 区 600 平 方 公 里 三 维 地 震 勘 探 项 目, 为 该 气 田 的 产 能 建 设 提 供 了 精 确 的 地 震 资 料 截 至 本 报 告 签 署 日, 该 项 目 是 中 国 最 大 面 积 的 页 岩 气 三 维 地 震 勘 探 项 目 (5) 海 洋 地 球 物 理 勘 探 技 术 石 油 工 程 公 司 发 展 了 过 渡 带 地 震 勘 探 海 洋 地 震 勘 探 海 洋 地 质 调 查 工 程 地 质 勘 察 等 技 术 系 列, 工 作 区 域 遍 及 国 内 外 多 个 海 域 2011 年 石 油 工 程 公 司 的 勘 探 船 发 现 号 在 墨 西 哥 湾 实 施 15,000 米 电 缆 的 二 维 地 震 勘 探, 创 造 了 当 时 国 际 地 球 物 理 勘 探 船 拖 揽 长 度 新 记 录 (6) 可 控 震 源 高 效 采 集 技 术 石 油 工 程 公 司 在 2014 年 6 月 完 成 的 新 疆 哈 山 东 地 区 三 维 地 震 资 料 采 集 项 目 是 石 油 工 程 公 司 首 个 可 控 震 源 高 效 采 集 施 工 项 目 该 项 目 生 产 效 率 达 到 日 均 6,110 炮, 最 高 日 产 13,007 炮, 最 高 时 效 713 炮, 创 下 当 时 国 内 可 控 震 源 施 工 日 均 日 产 时 效 三 项 最 高 纪 录, 标 志 着 石 油 工 程 公 司 可 控 震 源 高 效 采 集 技 术 进 入 成 熟 应 用 阶 段 145

凭 借 石 油 工 程 公 司 的 先 进 技 术 和 丰 富 经 验,1992 年 石 油 工 程 公 司 开 始 进 入 了 海 外 市 场, 成 功 实 施 了 大 量 项 目, 其 中 包 括 : (1) 沙 特 阿 美 公 司 S62 地 震 采 集 项 目 该 项 目 位 于 沙 特 东 南 部, 于 2009 年 开 始, 预 计 2015 年 结 束 目 前, 石 油 工 程 公 司 累 计 完 成 超 过 30,000 平 方 公 里 的 三 维 地 震 数 据 采 集, 并 因 本 项 目 的 工 作 获 得 沙 特 阿 美 公 司 颁 发 的 超 950 万 人 工 时 和 超 1,160 万 公 里 安 全 行 车 无 人 员 伤 害 事 故 安 全 奖, 为 石 油 工 程 公 司 开 拓 国 际 市 场 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 (2) 尼 日 利 亚 地 震 采 集 项 目 石 油 工 程 公 司 自 2006 年 进 入 尼 日 利 亚 市 场 以 来, 共 实 施 了 九 期 三 维 地 震 采 集 项 目, 连 续 八 年 安 全 无 事 故, 取 得 了 累 计 未 损 失 工 时 超 1,200 万 的 良 好 HSE 业 绩 (3) 墨 西 哥 DS 公 司 采 集 处 理 解 释 一 体 化 项 目 2013 年 石 油 工 程 公 司 完 成 了 墨 西 哥 DS 公 司 在 Ebano 油 田 部 署 的 采 集 处 理 解 释 一 体 化 项 目, 由 于 高 质 量 的 采 集 资 料 处 理 和 解 释, 部 署 的 六 口 探 井 均 获 工 业 油 流, 产 量 较 之 前 大 幅 提 高, 业 主 专 门 发 函 对 石 油 工 程 公 司 的 技 术 实 力 和 高 质 量 工 作 表 示 感 谢, 并 在 2014 年 又 增 加 了 新 的 工 作 量 (4) 沙 特 阿 美 公 司 二 维 三 分 量 和 三 维 三 分 量 地 震 资 料 处 理 项 目 该 项 目 于 2014 年 1 月 开 始, 预 计 2014 年 12 月 结 束 石 油 工 程 公 司 凭 借 全 球 只 有 少 数 地 球 物 理 服 务 商 才 掌 握 的 多 波 多 分 量 技 术, 成 功 进 入 中 东 地 区 的 高 端 处 理 业 务 市 场 此 外, 石 油 工 程 公 司 在 阿 尔 及 利 亚 自 2007 年 起 与 当 地 公 司 ENAGEO 合 作 联 合 投 标 阿 尔 及 利 亚 SONTRACH 公 司 项 下 地 球 物 理 勘 探 项 目, 成 功 合 作 了 多 个 项 目 目 前, 合 作 队 伍 逐 步 由 1 支 二 维 地 震 队 扩 大 到 2 支 二 维 队 和 2 支 三 维 队 ( 二 ) 钻 井 工 程 1 概 述 钻 井 是 指 使 用 专 用 设 备 和 技 术, 在 预 先 选 定 的 地 表 位 置 处, 按 照 预 先 的 设 计, 向 下 或 一 侧 钻 出 一 定 直 径 的 孔 眼, 一 直 达 到 地 下 目 的 层 位 的 工 程, 是 获 取 146

地 下 实 物 资 料 开 发 地 下 水 油 气 地 热 等 资 源 的 最 直 接 手 段, 也 是 目 前 油 气 勘 探 开 采 最 直 接 有 效 的 方 法 石 油 工 程 公 司 是 国 内 领 先 的 钻 井 服 务 承 包 商, 拥 有 全 系 列 的 钻 井 作 业 和 技 术 服 务 装 备, 具 备 1,650 万 米 的 年 钻 井 能 力, 能 够 提 供 钻 井 设 计 钻 前 工 程 钻 井 工 程 钻 后 治 理 钻 井 技 术 服 务 钻 井 产 品 制 造 等 系 列 服 务 和 一 体 化 综 合 服 务, 形 成 了 超 深 井 钻 完 井 技 术 高 含 硫 高 压 及 高 产 油 气 井 钻 完 井 技 术 水 平 井 钻 井 技 术 欠 平 衡 / 控 压 钻 井 技 术 及 固 井 技 术 等 系 列 特 色 技 术, 能 够 承 钻 9,000 米 以 内 各 类 钻 井 及 配 套 技 术 服 务 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 分 别 完 井 4,911 口 5,004 口 5,340 口 和 2,228 口, 钻 井 进 尺 12,227 千 米 13,212 千 米 13,398 千 米 和 5,652 千 米, 分 别 平 均 井 深 2,534.8 米 2,644.0 米 2,665.9 米 和 2,516.8 米, 其 中 在 海 洋 分 别 完 井 109 口 100 口 85 口 和 23 口, 完 成 钻 井 进 尺 24.3 万 米 23.2 万 米 20.5 万 米 和 5.8 万 米, 分 别 平 均 井 深 2,177.0 米 2,297.0 米 2,312.1 米 和 2,932.0 米 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 的 钻 井 工 程 业 务 在 板 块 间 抵 销 前 的 收 入 分 别 是 394.38 亿 元 437.81 亿 元 436.09 亿 元 和 186.04 亿 元 2 服 务 内 容 石 油 工 程 公 司 的 钻 井 业 务 主 要 包 括 三 个 系 列 : 工 程 承 包 技 术 服 务 和 产 品 制 造 (1) 工 程 承 包 : 包 括 钻 井 承 包 钻 前 工 程 和 钻 后 治 理, 主 要 利 用 钻 机 等 专 业 设 备 完 成 井 场 修 建, 钻 完 井 施 工 和 完 井 后 井 场 恢 复 工 作 (2) 技 术 服 务 : 包 括 定 向 井 服 务 钻 完 井 液 服 务 固 井 服 务 欠 平 衡 服 务 井 控 服 务 管 具 服 务 取 心 服 务 下 套 管 服 务 顶 驱 服 务 钻 井 设 计 专 业 培 训 等 主 要 利 用 专 门 专 业 设 备 或 工 具 完 成 钻 井 配 套 工 作 或 特 殊 工 艺 工 作 (3) 产 品 制 造 : 包 括 钻 井 仪 表 井 下 测 控 仪 器 综 合 录 井 仪 钻 头 钻 完 147

井 工 具 固 控 装 备 等 产 品 主 要 用 于 内 部 队 伍 装 备 配 置 对 外 技 术 服 务 或 对 外 产 品 销 售 3 特 色 技 术 经 长 期 的 生 产 实 践 和 技 术 攻 关, 石 油 工 程 公 司 形 成 了 超 深 井 钻 完 井 技 术 高 含 硫 高 压 及 高 产 油 气 井 钻 完 井 技 术 水 平 井 钻 井 技 术 欠 平 衡 / 控 压 钻 井 技 术 复 杂 地 层 钻 完 井 液 技 术 及 复 杂 地 层 固 井 技 术 等 特 色 技 术, 具 体 如 下 : (1) 深 井 超 深 井 钻 完 井 技 术 石 油 工 程 公 司 形 成 了 地 质 环 境 因 素 描 述 井 身 优 化 气 体 钻 井 复 合 钻 井 高 含 硫 气 井 安 全 钻 井 等 配 套 技 术, 具 备 长 裸 眼 多 压 力 系 统, 高 含 硫 油 气 层, 高 温 高 压 地 层 坚 硬 地 层 等 复 杂 条 件 下 的 超 深 井 施 工 能 力, 拥 有 新 型 高 效 破 岩 工 具 和 工 艺 技 术 深 井 超 深 井 钻 完 井 液 体 系 的 研 发 能 力, 具 备 完 成 9,000 米 以 内 的 深 井 超 深 井 的 钻 探 能 力 由 石 油 工 程 公 司 承 担 施 工 的 塔 深 1 井,2006 年 完 钻, 完 钻 井 深 8,408 米, 创 当 时 国 内 钻 井 最 深 纪 录 (2) 高 含 硫 高 压 高 产 油 气 井 钻 完 井 技 术 石 油 工 程 公 司 形 成 了 井 身 结 构 优 化 欠 平 衡 / 控 压 钻 井 ( 气 体 雾 化 泡 沫 ) 钻 井 液 体 系 和 堵 漏 技 术 抗 硫 耐 高 温 管 具 和 井 下 工 具 高 压 井 控 等 复 杂 深 井 超 深 井 优 快 钻 完 井 关 键 配 套 技 术 石 油 工 程 公 司 确 立 了 超 深 高 酸 性 气 田 工 程 技 术 标 准 体 系 框 架, 制 定 了 钻 井 工 程 18 项 标 准, 为 实 现 队 伍 的 统 一 配 备 确 保 现 场 施 工 的 本 质 安 全 奠 定 了 基 础 该 系 列 配 套 技 术 推 动 了 世 界 级 钻 探 难 度 的 川 东 北 地 区 高 温 高 压 高 含 硫 油 气 田 的 钻 探 开 发, 其 中 由 石 油 工 程 公 司 承 担 的 普 光 气 田, 目 前 已 建 成 年 产 天 然 气 100 亿 方 产 能 的 特 大 型 酸 性 气 田 (3) 水 平 井 钻 完 技 术 石 油 工 程 公 司 开 发 了 近 钻 头 地 质 导 向 测 量 系 统 和 电 磁 波 随 钻 测 量 系 统, 及 井 眼 轨 迹 测 量 及 控 制 技 术, 拥 有 随 钻 测 量 随 钻 测 井 及 地 质 导 向 自 主 产 权 产 品 系 列, 成 功 施 工 了 超 深 水 平 井 双 分 支 水 平 井 及 鱼 骨 状 水 平 井 大 位 移 水 平 井 和 超 短 半 径 水 平 井 地 质 导 向 与 EM-MWD 钻 井 海 油 陆 采 海 上 套 管 开 窗 侧 钻 大 位 移 井 及 浅 海 丛 式 井, 满 足 了 多 种 储 藏 薄 油 层 和 整 体 区 块 挖 潜 的 需 要, 提 高 了 单 井 产 量 和 油 田 采 收 率 由 石 油 工 程 公 司 承 担 的 148

涪 陵 工 区 焦 页 12-4HF 井,2013 年 11 月 完 钻, 井 深 4,720 米, 创 当 时 中 国 石 化 页 岩 水 平 井 钻 井 水 平 段 最 长 的 纪 录 (2,130 米 ) 元 坝 121H 井,2011 年 12 月 完 钻, 井 深 7,786 米, 创 当 时 中 国 石 化 水 平 井 垂 深 最 深 纪 录 (6,991.79 米 ) (4) 欠 平 衡 / 控 压 钻 井 技 术 石 油 工 程 公 司 配 套 了 欠 平 衡 / 控 压 钻 井 设 备, 开 展 了 井 底 压 力 测 量 和 井 口 压 力 控 制 技 术 攻 关, 形 成 了 欠 平 衡 钻 井 控 压 钻 井 技 术, 全 过 程 欠 平 衡 钻 井 技 术 控 制 压 力 钻 井 技 术, 提 高 了 发 现 油 气 层 能 力, 保 护 了 低 压 低 渗 水 敏 性 裂 缝 性 等 储 层 由 石 油 工 程 公 司 承 担 的 元 陆 3 井, 2011 年 1 月 完 钻, 气 体 钻 井 井 段 3,829.11 米, 创 当 时 中 国 石 化 气 体 钻 井 井 段 最 长 纪 录, 坨 深 4 井,2011 年 1 月 完 钻, 气 体 钻 井 井 深 5,002 米, 创 当 时 中 国 石 化 气 体 钻 井 井 深 最 深 纪 录 (5) 复 杂 地 层 钻 井 液 技 术 石 油 工 程 公 司 具 备 成 熟 的 水 基 钻 井 液 全 系 列 油 基 钻 井 液 技 术 及 其 配 套 助 剂 产 品, 能 满 足 高 温 高 压 强 水 敏 行 易 垮 塌 等 复 杂 地 质 环 境 下 的 钻 井 施 工 和 地 层 堵 漏 需 求 其 钻 井 液 主 要 有 油 基 钻 井 液 气 体 钻 井 可 循 环 泡 沫 钻 井 液 体 系 钾 铵 基 悬 浮 乳 液 钻 井 液 耐 高 温 抗 盐 钻 井 液 高 密 度 钻 井 液 等 钻 井 液 体 系 由 石 油 工 程 公 司 承 担 的 泌 深 1 井,2008 年 8 月 完 钻, 井 底 温 度 最 高 236 度, 创 当 时 中 国 石 化 钻 井 液 抗 温 最 高 纪 录, 官 深 1 井, 2009 年 9 月 完 钻, 钻 完 井 液 比 重 2. 87 克 / 立 方 厘 米, 创 当 时 中 国 石 化 钻 井 液 比 重 最 大 纪 录 (6) 复 杂 地 层 固 井 技 术 石 油 工 程 公 司 形 成 了 高 温 高 压 油 气 井 窄 密 度 窗 口 井 易 漏 井 含 腐 蚀 气 体 井 特 色 固 井 技 术, 具 有 超 深 井 及 复 杂 地 层 地 质 条 件 的 固 井 能 力 石 油 工 程 公 司 拥 有 国 内 最 大 的 固 井 工 具 研 发 和 生 产 基 地, 具 备 全 产 业 链 固 井 产 品 的 研 发 制 造 能 力, 尾 管 悬 挂 系 统 在 国 内 市 场 处 于 主 导 地 位, 尾 管 产 品 包 括 5 到 16 各 种 规 格 液 压 式 机 械 式 液 压 - 机 械 式 尾 管 悬 挂 器 封 隔 器 式 旋 转 式 膨 胀 式 尾 管 悬 挂 器 由 石 油 工 程 公 司 承 担 的 胜 科 1 井 高 温 固 井,2007 年 完 成, 井 底 温 度 235, 创 当 时 中 国 石 化 水 泥 浆 抗 温 最 高 纪 录, 文 72-421 井,2013 年 12 月 完 成, 水 泥 浆 比 重 2.82 克 / 立 方 厘 米, 创 当 时 中 国 石 化 水 泥 浆 抗 温 最 高 纪 录 (7) 海 上 钻 完 井 技 术 石 油 工 程 公 司 掌 握 浮 式 与 固 定 式 钻 井 平 台 施 工 技 149

术, 拥 有 钻 海 洋 油 气 勘 探 开 发 直 井 定 向 井 套 管 开 窗 井 深 井 小 井 眼 井 等 各 种 井 型 的 施 工 经 验, 及 海 上 钻 完 井 施 工 监 督 与 管 理 团 队, 具 备 海 洋 油 气 勘 探 开 发 各 类 井 型 的 钻 完 井 作 业 能 力, 作 业 水 深 范 围 从 2 米 到 610 米, 钻 机 作 业 能 力 从 6,000 到 9,100 米 经 过 多 年 的 发 展, 石 油 工 程 公 司 逐 步 形 成 了 海 洋 钻 前 预 测 优 化 钻 井 复 杂 井 施 工 技 术 一 眼 双 开 海 底 井 口 回 接 等 特 色 的 海 上 施 工 技 术 由 勘 探 三 号 半 潜 式 钻 井 平 台 承 担 的 BD19-4-1 井,2010 年 5 月 顺 利 完 钻, 作 业 水 深 187.25m, 创 中 国 石 化 中 国 近 海 最 大 作 业 水 深 记 录 ; 由 石 油 工 程 公 司 的 附 属 公 司 海 洋 石 油 工 程 技 术 研 究 院 负 责 的 尼 日 利 亚 深 水 JDZ Block-2 的 JDZ Bomu-1 井 钻 井 工 程 设 计, 于 2009 年 10 月 顺 利 完 钻, 本 井 的 作 业 水 深 1,655m, 是 中 国 石 化 作 为 作 业 者 完 成 的 第 一 口 海 洋 超 深 水 探 井 ; 通 过 该 井 的 设 计 和 参 与 现 场 监 督 工 作, 形 成 了 深 水 井 设 计 的 工 作 程 序 和 深 水 设 计 关 键 技 术 4 与 威 德 福 成 立 的 合 资 公 司 为 引 进 国 际 先 进 钻 井 工 具 和 技 术, 石 油 工 程 公 司 和 威 德 福 公 司 进 行 合 作, 于 2014 年 成 立 中 威 联 合 国 际 能 源 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 合 资 公 司 ), 主 要 从 事 石 油 工 程 技 术 服 务 包 括 油 气 井 建 设 地 层 评 价 完 井 和 生 产 优 化 服 务 以 及 石 油 工 程 相 关 产 品 的 制 造 研 发 等 业 务 该 合 资 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 3.05 亿 元, 其 中 石 油 工 程 公 司 持 有 50%, 威 德 福 公 司 持 有 44%, 一 家 从 事 石 油 装 备 制 造 的 国 内 民 营 公 司 胜 利 油 田 高 原 石 油 装 备 有 限 责 任 公 司 持 有 6% 威 德 福 公 司 是 世 界 领 先 的 油 田 服 务 与 设 备 公 司 之 一 合 资 公 司 将 专 注 于 提 供 高 端 技 术 产 品 服 务, 首 先 开 展 单 项 技 术 服 务, 逐 步 发 展 钻 井 一 体 化 服 务, 侧 重 钻 井 整 体 方 案 的 解 决, 远 期 目 标 是 为 油 田 勘 探 开 发 提 供 油 藏 钻 井 完 井 修 井 等 全 方 位 建 井 一 体 化 服 务 在 国 内 常 规 深 油 气 和 常 规 油 气 的 开 发 过 程 中, 井 下 温 度 压 力 高 底 层 研 磨 性 高 井 下 地 层 复 杂 等 一 系 列 技 术 挑 战 制 约 了 钻 井 速 度, 钻 井 提 速 提 效 给 高 端 井 下 工 具 提 供 了 广 阔 的 发 展 前 景 通 过 购 置 国 外 高 端 工 具, 依 托 威 德 福 公 司 技 术 支 持, 以 国 内 西 南 西 北 海 上 等 重 点 油 区 地 区 为 服 务 重 点, 合 资 公 司 意 在 解 决 高 含 硫 高 压 高 产 井 非 常 规 油 气 井 钻 井 过 程 中 技 术 挑 战, 开 展 旋 转 导 向 高 性 能 马 达 控 压 钻 井 等 服 务, 逐 步 开 展 钻 井 一 体 化 服 务 和 开 拓 国 外 技 术 150

市 场 ( 三 ) 测 录 井 业 务 1 概 述 测 录 井 业 务 包 括 两 个 专 业 : 测 井 和 录 井 测 井 是 在 钻 井 形 成 井 筒 后, 利 用 电 缆 等 运 送 工 具, 将 特 种 仪 器 ( 利 用 电 磁 声 热 核 等 物 理 原 理 制 造 ) 下 入 井 内, 使 测 量 仪 器 沿 着 井 筒 连 续 记 录 随 深 度 变 化 的 反 映 地 层 各 种 特 性 的 参 数, 并 用 于 发 现 油 气 藏 及 其 他 矿 产 资 源 的 技 术 录 井 是 利 用 地 球 化 学 地 球 物 理 等 专 用 设 备 和 工 具, 在 钻 井 过 程 中, 实 施 对 井 筒 油 气 地 质 等 信 息 进 行 采 集 监 测 传 输 处 理 解 释 与 评 价 的 技 术 石 油 工 程 公 司 为 客 户 提 供 的 测 井 服 务 主 要 包 括 裸 眼 测 井 生 产 测 井 射 孔 电 缆 地 层 测 试 测 井 资 料 处 理 解 释 与 应 用 及 测 井 仪 器 的 研 发 录 井 服 务 主 要 包 括 井 位 测 绘 钻 井 地 质 设 计 录 井 资 料 采 集 录 井 信 息 传 输 录 井 资 料 解 释 评 价 及 录 井 装 备 研 发 制 造 石 油 工 程 公 司 在 复 杂 储 层 测 录 井 解 释 评 价 技 术 综 合 录 井 系 列 产 品 开 发 技 术 上 具 有 优 势 同 时, 依 托 完 善 的 实 验 室 基 础 设 施, 石 油 工 程 公 司 在 测 井 地 面 系 统 高 温 高 压 测 井 井 下 仪 泵 出 存 储 式 测 井 水 平 井 多 级 分 段 射 孔 录 井 远 程 信 息 传 输 上 都 形 成 了 特 色 测 录 井 所 需 设 备 主 要 包 括 特 种 车 辆 特 种 仪 器 及 配 件 各 种 传 感 器 芯 片 及 软 件 石 油 工 程 公 司 自 主 研 发 和 生 产 测 录 井 所 需 的 设 备, 同 时 也 购 买 测 井 仪 器 测 井 绞 车 工 程 车 放 射 源 车 海 洋 测 井 拖 撬 等 设 备 在 截 至 2013 年 12 月 31 止 的 三 年 中, 石 油 工 程 公 司 完 成 录 井 17,029 口, 主 要 包 括 综 合 录 井 地 质 录 井 气 测 录 井 ; 测 井 约 111,000 井 次, 主 要 包 括 裸 眼 测 井 生 产 测 井 和 射 孔 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 的 测 录 井 业 务 在 板 块 间 抵 销 前 的 收 入 分 别 是 41.96 亿 元 51.53 亿 元 52.23 亿 元 和 15.69 亿 元 151

2 服 务 内 容 服 务 内 容 主 要 包 括 测 井 和 录 井 测 井 应 用 于 整 个 油 田 生 命 周 期, 服 务 主 要 包 括 : I. 裸 眼 测 井 : 对 下 套 管 之 前 未 进 行 油 气 生 产 的 裸 眼 井 进 行 测 井 石 油 工 程 公 司 具 备 20,000 井 次 / 年 的 服 务 能 力 ; II. 生 产 测 井 : 对 下 套 管 后 已 进 行 油 气 生 产 的 井 进 行 测 井 石 油 工 程 公 司 具 备 5,000 井 次 / 年 以 上 的 服 务 能 力 ; III. 射 孔 : 在 固 井 后 根 据 测 井 提 供 信 息 进 行 射 孔 以 产 生 油 气 渗 流 通 道 并 进 行 油 气 生 产, 通 常 情 况 下 还 包 括 井 壁 取 心 业 务 石 油 工 程 公 司 具 备 13,000 井 次 / 年 以 上 的 服 务 能 力 ; IV. 电 缆 地 层 测 试 : 通 过 电 缆 沿 井 身 下 入 专 业 设 备 以 获 取 地 层 流 体 及 压 力 等 资 料 ; V. 测 井 资 料 处 理 解 释 与 应 用 : 对 采 集 到 的 测 井 资 料 进 行 处 理 和 解 释, 并 根 据 投 资 方 需 要 对 测 井 资 料 进 行 深 化 应 用 石 油 工 程 公 司 具 备 20,000 井 次 / 年 以 上 的 服 务 能 力 录 井 一 般 与 钻 井 工 程 同 期 进 行, 服 务 主 要 包 括 : I. 井 位 测 绘 : 根 据 设 计 把 井 位 坐 标 落 实 到 地 面 上, 是 钻 井 施 工 的 第 一 步 石 油 工 程 公 司 具 备 2,000 口 井 次 / 年 以 上 的 服 务 能 力 ; II. 钻 井 地 质 设 计 : 根 据 邻 井 录 井 测 井 等 资 料, 按 照 标 准 要 求 对 待 钻 井 进 行 地 层 岩 性 流 体 压 力 等 各 方 面 的 预 测, 并 设 计 成 文, 指 导 录 井 等 工 作 石 油 工 程 公 司 具 备 2,000 口 井 次 / 年 以 上 的 服 务 能 力 ; III. 录 井 资 料 采 集 : 主 要 包 括 综 合 录 井 地 质 录 井 气 测 录 井 等, 是 录 井 的 最 主 要 工 作 石 油 工 程 公 司 具 备 6,000 口 井 次 / 年 以 上 的 服 务 能 力 ; IV. 录 井 信 息 传 输 : 利 用 井 场 信 息 平 台 把 钻 井 现 场 各 种 信 息 传 输 到 后 勤 基 地, 并 利 用 后 勤 强 大 的 技 术 力 量 来 支 撑 钻 井 现 场 石 油 工 程 公 司 具 备 2000 口 井 次 / 年 以 上 的 服 务 能 力 ; 152

V. 录 井 资 料 处 理 解 释 : 对 采 集 到 的 录 井 资 料 进 行 处 理 和 解 释 石 油 工 程 公 司 具 备 6000 口 井 次 / 年 的 服 务 能 力 ; 及 VI. 录 井 装 备 研 发 制 造 : 对 录 井 设 备 进 行 研 制 并 销 售 石 油 工 程 公 司 具 备 年 产 100 台 综 合 录 井 仪 和 开 发 井 录 井 仪 的 能 力 3 代 表 性 技 术 石 油 工 程 公 司 在 测 录 井 业 务 方 面 的 部 分 代 表 性 技 术 包 括 : I. 成 像 测 井 技 术 : 石 油 工 程 公 司 形 成 了 对 井 下 复 杂 储 层 进 行 识 别 评 价 的 成 像 测 井 技 术, 包 括 核 磁 共 振 声 波 成 像 电 成 像 交 叉 偶 极 声 波 分 区 水 泥 胶 结 等 技 术 石 油 工 程 公 司 将 上 述 技 术 按 照 投 资 方 需 求 或 者 地 层 复 杂 程 度 进 行 使 用 II. 录 井 装 备 研 发 制 造 技 术 : 石 油 工 程 公 司 设 有 中 石 化 录 井 装 备 研 发 制 造 中 心, 已 全 面 掌 握 综 合 录 井 仪 制 造 的 关 键 技 术 多 年 来, 石 油 工 程 公 司 围 绕 装 备 研 发, 通 过 开 展 以 国 家 863 项 目 录 井 井 下 气 体 检 测 关 键 技 术 研 究 为 代 表 的 20 项 局 级 以 上 课 题, 形 成 了 综 合 录 井 仪 和 开 发 井 录 井 仪 系 列 产 品 石 油 工 程 公 司 的 录 井 业 务 中 使 用 的 综 合 / 开 发 录 井 仪 主 要 来 自 该 制 造 中 心 III. 增 效 射 孔 技 术 : 石 油 工 程 公 司 通 过 开 展 包 括 国 家 重 大 专 项 超 高 温 高 压 射 孔 技 术 等 为 代 表 的 10 多 项 局 级 以 上 课 题, 形 成 了 针 对 不 同 储 集 层 的 优 化 射 孔 技 术 和 射 孔 工 艺 定 方 位 射 孔 技 术 提 高 了 储 层 压 裂 改 造 效 果, 超 高 温 深 穿 透 射 孔 技 术 使 得 穿 深 和 孔 径 比 原 指 标 分 别 提 高 了 71% 和 29% 以 上, 解 决 了 超 深 超 高 温 储 层 射 孔 穿 深 低 的 问 题 通 过 胜 利 油 田 冀 东 油 田 等 地 区 的 应 用 表 明, 该 技 术 可 使 储 层 压 裂 深 度 有 效 延 伸, 从 而 提 升 油 气 生 产 效 果 IV. 复 杂 储 层 测 录 井 解 释 评 价 技 术 : 石 油 工 程 公 司 通 过 开 展 包 括 国 家 重 大 专 项 复 杂 储 层 测 井 评 价 与 流 体 识 别 技 术 等 为 代 表 的 10 多 项 省 部 级 以 上 课 题, 形 成 了 对 复 杂 储 层 的 测 录 井 一 体 化 解 释 评 价 技 术, 提 升 了 对 砂 砾 岩 滩 坝 砂 岩 致 密 砂 岩 碳 酸 盐 岩 等 复 杂 储 层 全 面 描 述 的 能 力 该 技 术 为 胜 利 油 田 中 深 复 杂 储 层 勘 探 开 发 起 到 重 要 的 技 术 支 撑 作 用, 在 深 层 砂 砾 岩 储 量 申 报 方 面 发 挥 了 积 极 作 用 石 油 工 程 公 司 显 著 提 高 了 泥 页 岩 油 气 测 井 评 价 方 法, 开 发 了 泥 页 153

岩 油 气 测 井 定 量 评 价 系 统, 为 非 常 规 资 源 评 价 和 井 位 部 署 提 供 了 技 术 支 持, 在 川 东 南 焦 石 坝 储 量 申 报 中 发 挥 了 重 要 作 用 ( 四 ) 井 下 特 种 作 业 1 概 述 井 下 特 种 作 业 是 油 气 井 筒 工 程 业 务 不 可 或 缺 的 一 部 分 石 油 工 程 公 司 为 油 气 勘 探 开 发 提 供 完 井 试 油 ( 气 ) 测 试 修 井 侧 钻 压 裂 酸 化 和 海 上 作 业 等 石 油 工 程 技 术 服 务 和 工 程 施 工 石 油 工 程 公 司 专 注 于 井 下 特 种 作 业 工 程 领 域 的 技 术 研 发 技 术 服 务 工 程 承 包 及 相 关 产 业 开 发, 致 力 于 提 供 一 体 化 的 解 决 方 案 和 高 端 技 术 服 务, 业 务 涵 盖 常 规 非 常 规 油 气 以 及 海 洋 石 油 天 然 气 储 层 改 造 试 油 测 试 完 井 及 油 气 水 井 大 修 侧 钻 等 井 下 特 种 作 业 施 工 需 要 压 裂 车 组 修 井 机 连 续 油 管 作 业 机 通 井 机 带 压 作 业 机 试 油 测 试 仪 器 等 固 定 资 产 设 备 以 及 井 下 工 具 燃 料 油 部 分 压 裂 液 支 撑 剂 等 消 耗 材 料 截 止 2013 年 底, 石 油 工 程 公 司 拥 有 共 计 354 支 特 种 作 业 队 伍 于 2013 年, 石 油 工 程 公 司 的 特 种 作 业 业 务 共 完 成 工 作 量 17,348 段 层 次 井 次 /5,989 井 次 口, 其 中 国 内 工 作 量 为 16,272 段 层 次 井 次 /5,855 井 次 口, 占 总 工 作 量 的 93.8%, 国 外 工 作 量 为 1,076 段 层 次 井 次 /134 井 次 口, 占 总 工 作 量 的 6.2% 上 述 工 作 量 中 包 括 海 上 作 业 工 作 量 216 井 次 和 煤 层 气 压 裂 工 作 量 147 井 次 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 的 井 下 特 种 作 业 业 务 在 板 块 间 抵 销 前 的 收 入 分 别 是 68.43 亿 元 83.55 亿 元 96.05 亿 元 和 32.21 亿 元 2 服 务 内 容 石 油 工 程 公 司 为 各 种 类 型 的 油 气 储 层 提 供 井 下 特 种 作 业 服 务, 包 括 但 不 限 于 常 规 砂 岩 油 气 藏 碳 酸 盐 岩 油 气 藏 火 山 岩 油 气 藏 致 密 砂 岩 油 气 藏 页 岩 气 藏 致 密 油 页 岩 煤 层 气 藏 及 地 热 资 源 利 用, 提 供 各 类 井 的 完 井 试 油 ( 气 ) 测 试 修 井 侧 钻 压 裂 酸 化 和 海 上 作 业 等 石 油 工 程 技 术 服 务 及 工 程 施 工, 具 154

体 包 括 : I. 完 井 : 是 指 与 后 续 的 增 产 作 业 紧 密 相 连 的, 为 压 裂 酸 化 压 裂 防 砂 油 气 井 投 产 等 作 业 提 供 便 利 的 井 筒 通 道 及 分 级 作 业 工 具 II. 试 油 ( 气 ) 测 试 : 是 指 利 用 专 用 的 设 备 和 方 法, 对 通 过 地 震 勘 察 钻 井 录 井 测 井 等 间 接 手 段 初 步 确 定 的 可 能 含 油 ( 气 ) 层 位 进 行 直 接 的 测 试, 并 取 得 目 的 层 的 产 能 压 力 温 度 油 气 水 性 质 以 及 地 质 资 料 的 工 艺 过 程 III. 修 井 : 是 指 钻 完 井 后 续 油 气 井 维 护 的 一 种 作 业, 是 为 了 确 保 油 气 井 能 顺 利 使 用, 而 采 取 的 维 护 和 保 养 措 施, 包 括 落 物 打 捞 套 管 修 复 等 井 筒 作 业 IV. 侧 钻 : 是 在 油 气 水 井 某 个 预 定 井 段 的 套 管 一 侧 开 窗, 通 过 窗 口 钻 出 新 的 井 眼, 然 后 在 这 个 新 井 眼 中 下 尾 管 固 定 井 的 全 部 过 程 V. 压 裂 酸 化 : 是 一 项 油 气 井 增 产 改 造 措 施, 针 对 低 渗 油 气 田 及 非 常 规 储 层 进 行 压 裂 或 酸 压 的 一 项 油 气 井 增 产 技 术, 通 过 地 面 的 压 裂 车 组 注 入 高 压 流 体 压 开 储 层, 并 携 带 支 撑 剂 或 酸 液, 在 储 层 中 形 成 高 导 流 能 力 的 通 道, 从 而 大 幅 提 高 油 气 井 产 量, 是 非 常 规 油 气 开 发 不 可 缺 少 的 关 键 技 术 VI. 海 上 作 业 : 是 指 在 海 上 进 行 的 井 下 作 业 技 术 及 工 程 服 务, 由 于 海 上 施 工 的 限 制, 相 比 与 陆 地 上 的 作 业 要 求 更 高 3 代 表 性 技 术 和 项 目 石 油 工 程 公 司 在 井 下 特 种 作 业 业 务 方 面 的 部 分 代 表 性 技 术 和 项 目 包 括 : (1) 储 层 改 造 技 术 : 石 油 工 程 公 司 开 发 了 针 对 低 渗 油 气 田 及 非 常 规 储 层 进 行 压 裂 或 酸 压 的 油 气 井 增 产 技 术, 形 成 了 水 平 井 细 分 压 裂 技 术 高 温 油 气 藏 大 型 酸 压 技 术 等 特 色 储 层 改 造 工 艺 及 施 工 技 术 ; 所 需 设 备 : 压 裂 车 组 压 裂 液 支 撑 剂 酸 液 压 裂 井 下 工 具 具 备 大 型 水 力 压 裂 酸 压 等 工 程 设 计 井 下 工 具 及 材 料 施 工 作 业 施 工 效 果 评 价 等 完 整 的 技 术 体 系 在 致 密 油 气 藏 页 岩 气 等 特 殊 类 型 储 层 改 造 方 面, 均 具 备 实 施 大 规 模 细 分 作 业 的 能 力, 形 成 了 一 系 列 的 特 色 技 术 近 三 年 创 造 了 如 下 工 程 纪 录 : 最 大 压 裂 井 深 7,427.22 米 元 坝 1 - 侧 1 井 ; 最 高 泵 压 128 兆 帕 大 古 2 井 石 油 工 程 公 司 在 中 国 西 南 地 区 页 岩 气 155

压 裂 试 气 工 程 技 术 及 施 工 方 面 取 得 的 纪 录 包 括 : 水 平 井 压 裂 垂 深 / 斜 深 最 深 4627 米 /5820 米, 页 岩 油 气 井 施 工 压 力 最 高 113 兆 帕, 单 井 一 次 压 裂 压 入 井 总 液 量 最 多 48,078.8 方 (2) 试 油 测 试 技 术 : 形 成 了 酸 性 气 藏 地 层 测 试 技 术 酸 性 气 藏 地 面 测 试 计 量 技 术 测 试 资 料 解 释 评 价 技 术 等 特 色 技 术 具 备 试 油 ( 气 ) 地 层 测 试 地 面 分 离 计 量 试 油 ( 气 ) 测 试 资 料 解 释 评 价 等 完 整 的 技 术 体 系 能 提 供 高 温 高 压 油 气 藏 高 产 高 含 硫 气 藏 稠 油 油 藏 煤 层 气 非 常 规 油 气 藏 等 复 杂 条 件 下 的 试 油 ( 气 ) 测 试 工 程 设 计 施 工 与 资 料 解 释 评 价 服 务 所 需 装 备 :105MPaHH 级 防 硫 地 面 流 动 控 制 系 统 10 兆 帕 大 处 理 量 三 相 分 离 计 量 系 统 105 兆 帕 除 砂 器 MFE 测 试 器 APR 测 试 器 PCT 测 试 器 膨 胀 式 测 试 器 高 精 度 电 子 压 力 计 试 井 评 价 解 释 软 件 具 备 试 油 试 气 2450 层 次 / 年 地 层 测 试 910 层 次 / 年 地 面 分 离 计 量 测 试 220 井 次 / 年 的 施 工 能 力, 在 地 层 压 力 和 深 度 测 试 井 深 度 和 井 底 压 力 等 方 面 创 造 了 10 余 项 国 内 试 油 ( 气 ) 测 试 工 程 施 工 纪 录, 其 中 包 括 : 地 层 温 度 最 高 184.99 皮 山 北 2 井 ; 地 层 测 试 井 深 最 深 8366m 塔 深 1 井 ; 地 面 测 试 H2S 含 量 最 大 41 104ppm 中 古 9 井 ; 无 阻 流 量 最 大 966.89 104 立 方 米 / 日 元 坝 27 井 (3) 大 修 侧 钻 技 术 : 对 损 坏 油 气 水 井 井 筒 进 行 修 复, 使 之 恢 复 生 产, 在 必 要 时 进 行 开 窗 侧 钻, 打 通 新 的 储 层 通 道 石 油 工 程 公 司 形 成 了 以 水 平 井 大 修 技 术 深 井 超 深 井 大 修 技 术 油 气 水 井 侧 钻 技 术 为 特 色 的 修 井 技 术 拥 有 技 术 研 发 团 队 有 线 随 钻 队 伍 工 具 及 装 备 维 护 维 修 机 构 等 技 术 和 后 勤 支 持, 能 高 效 完 成 打 捞 钻 磨 解 卡 换 套 等 修 井 业 务, 特 别 在 复 杂 落 物 打 捞 水 平 井 修 井 超 深 井 修 井 及 开 窗 侧 钻 等 方 面 具 有 成 熟 的 工 艺 技 术 和 非 凡 的 施 工 能 力 石 油 工 程 公 司 近 三 年 完 成 的 中 国 石 化 大 修 侧 钻 工 程 纪 录 包 括 : 打 捞 裸 眼 封 隔 器 最 深 5,584.95 米 TK864 井 ; 双 层 套 管 开 窗 最 深 2,796-2,799.7 米 957 井 所 需 装 备 : 修 井 机 等, 目 前 可 完 成 最 大 8,000 米 的 修 井 作 业 及 3,000 米 的 侧 钻 井, 年 修 井 能 力 1,230 井 次, 侧 钻 井 607 井 次 (4) 连 续 油 管 作 业 技 术 : 连 续 油 管 作 业 机 被 称 为 万 能 作 业 机, 可 以 打 捞 切 割 气 举 冲 砂 钻 塞 射 孔 拖 动 压 裂 酸 化 解 堵 测 试 钻 井 钻 156

铣 等 井 筒 作 业, 目 前 石 油 工 程 公 司 形 成 了 连 续 油 管 拖 动 压 裂 酸 化 作 业 技 术 连 续 油 管 修 井 作 业 技 术 特 殊 作 业 技 术 等 石 油 工 程 公 司 的 连 续 油 管 已 成 功 的 应 用 于 水 平 井 侧 钻 井 完 井 试 油 采 油 修 井 和 储 层 改 造, 并 形 成 了 特 殊 开 启 带 压 钻 磨 定 点 清 障 等 水 平 井 常 规 修 井 难 以 处 理 的 特 色 技 术 近 2 年 来, 在 涪 陵 页 岩 气 示 范 区 进 行 射 孔 钻 塞 打 捞 冲 砂 测 试 等 作 业, 在 四 川 鄂 尔 多 斯 盆 地 油 气 区 块 进 行 拖 动 压 裂 酸 化 冲 砂 打 捞 钻 塞 射 孔 等 作 业 石 油 工 程 公 司 的 工 程 记 录 包 括 : 处 理 水 平 井 段 最 小 内 径 33mm 马 蓬 71-1H 井 ; 带 压 钻 磨 最 高 压 力 45MPa 建 平 7 井 (5) 海 上 油 气 井 作 业 : 形 成 了 海 上 完 井 测 试 储 层 改 造 及 滩 浅 海 修 井 等 系 列 技 术 针 对 胜 利 埕 岛 油 田 浅 海 丛 式 井 组 层 间 跨 度 大 管 柱 结 构 复 杂 长 井 段 高 速 水 充 填 工 艺 完 井 的 难 题, 形 成 了 过 电 缆 封 隔 器 打 捞 技 术 定 向 井 电 泵 管 柱 打 捞 技 术 大 径 防 砂 管 柱 打 捞 技 术 双 层 注 水 管 柱 打 捞 技 术 永 久 封 打 捞 技 术 多 层 系 高 压 漏 失 井 作 业 投 产 技 术 等 六 项 核 心 工 艺 技 术 石 油 工 程 公 司 首 次 在 NB25-6-1 井 实 施 了 国 内 海 上 半 潜 式 钻 井 平 台 裸 眼 地 层 测 试 施 工, 填 补 了 国 内 测 试 行 业 的 空 白 自 2007 年 起, 石 油 工 程 公 司 应 用 海 上 撬 装 压 裂 设 备, 成 功 进 行 了 海 上 低 渗 储 层 压 裂 改 造 20 余 井 次 完 成 的 压 裂 施 工 技 术 指 标 达 到 : 最 高 施 工 泵 压 :70 兆 帕 最 高 施 工 排 量 :4.5 方 / 分 钟 最 大 压 裂 井 深 :3,825 米 最 大 加 砂 规 模 :60 方 装 备 方 面 : 拥 有 5 座 海 上 作 业 平 台, 适 应 于 水 深 2 米 ~25 米 井 深 4,500 米 油 水 井 的 各 类 作 业 (6) 煤 层 气 增 产 技 术 : 石 油 工 程 公 司 在 煤 层 气 井 压 裂 增 产 作 业 方 面 已 有 十 余 年 的 业 务 历 程, 形 成 了 射 流 分 层 压 裂 技 术 高 能 气 体 压 裂 技 术 清 水 压 裂 技 术 等, 主 要 服 务 于 山 西 省 所 辖 的 区 块 2013 年 石 油 工 程 公 司 完 成 煤 层 气 井 压 裂 147 井 次 4 与 FTS 成 立 的 合 资 公 司 随 着 国 家 能 源 战 略 逐 步 向 非 常 规 能 源 的 开 发 倾 斜, 石 油 工 程 公 司 将 非 常 规 油 气 资 源 勘 探 开 发 相 关 的 工 程 技 术 服 务 视 为 石 油 工 程 公 司 业 务 的 增 长 点 为 了 借 鉴 外 国 先 进 企 业 一 体 化 的 运 营 模 式 和 成 熟 的 非 常 规 压 裂 技 术 和 管 理 标 准 提 高 石 油 工 程 公 司 的 压 裂 技 术 和 服 务 能 力 特 别 是 快 速 发 展 页 岩 油 气 业 务, 石 油 157

工 程 公 司 于 2014 年 与 FTS 公 司 在 北 京 设 立 了 华 美 孚 泰 油 气 增 产 技 术 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 美 孚 泰 ) 该 公 司 注 册 资 本 5,500 万 美 元, 石 油 工 程 公 司 持 股 55% FTS 公 司 持 股 45% FTS 公 司 是 北 美 地 区 领 先 的 页 岩 油 气 压 裂 服 务 提 供 商 华 美 孚 泰 公 司 将 引 进 FTS 公 司 的 先 进 技 术 和 管 理 经 验, 自 FTS 公 司 购 入 部 分 设 备, 同 时 成 立 自 有 的 研 发 中 心 和 实 验 室 并 推 动 相 关 设 备 和 化 学 剂 的 国 产 化 华 美 孚 泰 公 司 将 在 国 内 外 提 供 非 常 规 和 常 规 油 气 井 水 力 压 裂 技 术 服 务, 初 期 服 务 区 域 为 国 内 四 川 重 庆 等 地 区 的 非 常 规 油 气 工 区 石 油 工 程 公 司 计 划 与 FTS 公 司 共 同 发 展 华 美 孚 泰 公 司 的 业 务, 将 其 打 造 成 为 非 常 规 油 气 开 发 服 务 领 域 的 高 端 品 牌, 提 高 石 油 工 程 公 司 在 国 内 外 高 端 油 气 工 程 技 术 服 务 市 场 的 占 有 率 ( 五 ) 工 程 建 设 1 概 述 石 油 工 程 公 司 在 工 程 建 设 领 域 具 有 逾 50 年 的 行 业 经 验, 提 供 陆 地 海 洋 油 气 田 建 设 ( 包 括 海 洋 平 台 海 底 管 道 与 海 底 电 缆 等 ) 长 输 管 道 工 程 油 气 集 输 处 理 工 程 储 运 工 程 石 油 化 工 配 套 工 程 房 屋 建 筑 水 利 水 电 港 口 与 航 道 送 变 电 工 程 压 力 容 器 制 造 LNG 工 程 新 型 煤 化 工 地 热 利 用 节 能 环 保 路 桥 市 政 等 领 域 的 工 程 建 设 服 务, 具 备 项 目 可 研 设 计 采 办 施 工 试 运 一 揽 子 总 承 包 能 力 石 油 工 程 公 司 先 后 建 成 了 胜 利 油 田 中 原 油 田 江 汉 油 田 河 南 油 田 江 苏 油 田 西 南 油 田 华 北 油 田 东 北 油 田 西 北 油 田 普 光 气 田 等 所 有 石 化 集 团 下 属 的 大 型 整 装 油 气 田, 为 川 气 东 送 管 道 等 天 然 气 管 网 原 油 和 成 品 油 管 网 提 供 了 优 质 工 程 建 设 服 务 与 此 同 时, 石 油 工 程 公 司 也 在 海 外 为 中 石 油 中 海 油 沙 特 阿 美 加 纳 国 家 天 然 气 公 司 巴 西 国 家 石 油 公 司 等 国 内 外 其 他 企 业 和 政 府 客 户 提 供 工 程 建 设 服 务 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 正 在 国 内 外 执 行 的 项 目 共 计 7,597 项, 合 同 总 额 人 民 币 961.8 亿 元, 其 中 国 内 项 目 7,528 项, 合 同 总 额 人 民 币 675.8 158

亿 元, 剩 余 合 同 额 人 民 币 266.7 亿 元 ; 海 外 项 目 69 项, 合 同 总 额 人 民 币 286 亿 元, 剩 余 合 同 额 人 民 币 109 亿 元 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 的 工 程 建 设 业 务 在 板 块 间 抵 销 前 的 收 入 分 别 是 181.93 亿 元,238.29 亿 元,250.41 亿 元 和 82.26 亿 元 2 服 务 内 容 石 油 工 程 公 司 的 工 程 建 设 业 务 主 要 分 为 以 下 三 个 部 分 : I. 设 计 咨 询 业 务 设 计 咨 询 是 石 油 工 程 公 司 所 从 事 的 工 程 建 设 业 务 的 重 要 组 成 部 分, 服 务 范 围 涵 盖 工 程 项 目 的 可 行 性 研 究 阶 段 初 步 设 计 阶 段 和 详 细 设 计 阶 段 石 油 工 程 公 司 拥 有 工 程 勘 察 工 程 设 计 工 程 咨 询 和 工 程 造 价 咨 询 甲 级 资 质, 该 资 质 是 中 国 境 内 最 高 等 级 资 质 凭 借 该 资 质, 石 油 工 程 公 司 能 够 承 担 国 内 外 油 气 水 长 输 管 道 原 油 和 天 然 气 集 输 及 处 理 大 型 储 罐 石 油 化 工 配 套 海 洋 油 气 公 用 工 程 路 桥 市 政 等 工 程 的 勘 察 设 计 咨 询 和 监 理 业 务 石 油 工 程 公 司 拥 有 5 家 设 计 企 业,3,000 多 名 具 备 职 业 资 格 的 专 业 设 计 和 咨 询 人 员, 专 业 配 套 齐 全, 包 括 工 艺 配 管 设 备 储 运 污 水 自 控 电 气 结 构 建 筑 总 图 环 保 消 防 信 息 等 20 多 个 专 业 石 油 工 程 公 司 的 工 程 建 设 设 计 咨 询 业 务 范 围 覆 盖 国 内 外, 形 成 了 原 油 处 理 及 储 运 天 然 气 集 输 及 处 理 污 水 处 理 及 回 注 海 洋 工 程 长 输 管 道 工 程 节 能 环 保 防 腐 等 6 大 核 心 领 域, 拥 有 18 项 全 国 石 油 和 化 工 勘 察 设 计 专 有 技 术 石 油 工 程 公 司 拥 有 PROII PIPEPHASE INTOOLS PDSOFT 等 国 内 外 先 进 的 勘 察 设 计 科 研 管 理 专 用 软 件 200 多 套, 拥 有 国 际 先 进 的 SmartPlant 和 AVEVA 数 字 化 集 成 设 计 系 统, 具 备 为 业 主 提 供 工 厂 数 字 化 移 交 和 全 生 命 周 期 管 理 的 能 力 石 油 工 程 公 司 在 内 部 应 用 了 设 计 管 理 信 息 系 统 一 体 化 平 台, 实 现 了 在 中 心 数 据 库 支 持 下 的 网 络 协 同 办 公 协 同 设 计 项 目 管 理 ; 其 拥 有 的 长 输 管 道 勘 察 设 计 一 体 化 软 件 在 国 内 处 于 领 先 水 平 II. 工 程 总 承 包 业 务 159

石 油 工 程 公 司 具 备 设 计 采 购 施 工 (EPC) 总 承 包 以 及 其 他 类 型 的 工 程 总 承 包 服 务 50 年 多 来, 石 油 工 程 公 司 为 中 国 石 化 绝 大 多 数 大 型 油 气 水 长 输 管 道 工 程 集 输 处 理 工 程 储 罐 工 程 石 油 化 工 配 套 工 程 海 洋 油 气 工 程 等 项 目 提 供 了 EPC 总 承 包 服 务, 还 为 中 石 油 中 海 油 等 国 内 其 他 企 业 和 地 方 政 府 提 供 了 优 质 总 承 包 服 务 此 外, 石 油 工 程 公 司 在 巴 西 玻 利 维 亚 沙 特 阿 联 酋 伊 朗 哈 萨 克 斯 坦 泰 国 阿 尔 及 利 亚 加 蓬 加 纳 苏 丹 等 国 家 承 建 了 30 多 个 EPC 总 承 包 项 目 石 油 工 程 公 司 具 备 承 建 百 万 吨 级 原 油 处 理 复 杂 地 形 大 口 径 高 钢 级 长 输 管 道 大 型 天 然 气 处 理 厂 等 大 型 EPC 总 承 包 项 目 的 能 力, 在 LNG 储 运 新 型 煤 化 工 地 热 利 用 节 能 环 保 等 领 域 承 建 的 EPC 项 目 也 日 益 增 多, 逐 渐 成 长 为 新 的 业 务 增 长 点 石 油 工 程 公 司 的 工 程 总 承 包 服 务 涵 盖 了 工 程 项 目 的 整 个 流 程, 包 括 项 目 管 理 咨 询 设 计 采 购 施 工 设 备 制 造 试 运 和 维 护 等 各 个 环 节 石 油 工 程 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 EPC 项 目 管 理 团 队, 各 类 项 目 经 理 控 制 经 理 合 同 经 理 财 务 经 理 HSE 经 理 设 计 经 理 采 办 经 理 施 工 经 理 试 运 经 理 等 项 目 管 理 关 键 人 员 2,000 多 人 III. 施 工 业 务 石 油 工 程 公 司 是 中 国 石 化 系 统 上 游 领 先 的 工 程 建 设 施 工 总 承 包 服 务 和 专 业 施 工 服 务 提 供 商, 下 属 8 家 专 业 施 工 企 业, 拥 有 石 油 化 工 海 洋 石 油 工 程 房 屋 建 筑 公 路 工 程 水 利 水 电 市 政 公 用 等 多 个 领 域 的 国 家 施 工 总 承 包 施 工 专 业 承 包 一 级 资 质 ( 国 内 施 工 服 务 最 高 资 质 ) 和 其 他 专 业 施 工 资 质 石 油 工 程 公 司 的 业 务 范 围 覆 盖 国 内 外, 并 在 大 口 径 长 输 管 道 施 工 整 装 油 气 田 建 设 大 型 储 罐 安 装 特 种 材 料 焊 接 等 方 面 拥 有 突 出 的 专 业 优 势 石 油 工 程 公 司 主 编 或 参 编 了 多 项 国 家 及 行 业 施 工 技 术 规 范, 共 有 115 项 工 程 建 设 工 法 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 拥 有 各 类 优 秀 的 专 业 施 工 队 伍, 专 业 技 术 和 管 理 人 员 5,670 人, 各 类 管 工 焊 工 铆 工 钳 工 电 工 仪 表 工 等 技 工 6,460 人, 并 拥 有 成 套 的 专 业 施 工 设 备 160

3 代 表 性 技 术 以 下 是 石 油 工 程 公 司 在 工 程 建 设 方 面 的 部 分 代 表 性 技 术 : (1) 油 气 田 地 面 工 程 特 色 技 术 石 油 工 程 公 司 在 特 超 稠 油 处 理 高 含 硫 酸 性 天 然 气 纯 化 气 体 高 压 回 注 油 气 水 分 离 等 油 气 处 理 方 面 具 有 系 列 特 色 技 术 形 成 了 非 常 规 油 气 勘 探 开 发 地 面 工 程 配 套 技 术 高 酸 性 油 气 勘 探 开 发 地 面 工 程 配 套 技 术 稠 油 电 磁 改 质 降 粘 基 础 技 术 利 用 这 些 技 术, 石 油 工 程 公 司 成 功 建 设 了 塔 河 油 田 稠 油 集 输 工 程 普 光 高 含 硫 酸 性 气 田 集 输 工 程 中 原 油 田 文 东 气 举 采 油 工 程 胜 利 油 田 孤 岛 采 油 厂 油 气 处 理 工 程 等 项 目 (2) 特 殊 地 形 大 口 径 长 输 管 道 建 造 技 术 石 油 工 程 公 司 拥 有 适 应 沙 漠 山 区 沼 泽 水 网 等 特 殊 地 形 的 大 口 径 长 输 管 道 勘 察 设 计 一 体 化 及 三 维 设 计 技 术, 穿 跨 越 技 术, 大 口 径 高 钢 级 长 输 管 道 全 自 动 焊 管 道 试 压 干 燥 管 道 智 能 检 测 等 技 术 利 用 这 些 技 术, 石 油 工 程 公 司 成 功 建 设 或 参 与 建 设 了 中 国 石 化 川 气 东 送 管 道 中 石 油 西 气 东 输 一 线 与 二 线 中 缅 油 气 输 送 管 道 巴 西 GASENE 天 然 气 管 道 阿 尔 及 利 亚 输 水 管 道 等 一 系 列 国 内 外 大 型 管 道 项 目 (3) 天 然 气 处 理 技 术 石 油 工 程 公 司 拥 有 成 熟 的 高 含 硫 天 然 气 处 理 技 术 LNG 工 艺 包 及 集 成 装 置 技 术 特 大 型 天 然 气 地 下 储 气 库 地 面 工 艺 技 术 大 型 环 状 天 然 气 管 网 应 急 安 全 控 制 技 术 高 寒 低 产 气 田 湿 气 集 输 技 术 大 型 LNG 接 收 工 程 技 术 等 利 用 这 些 技 术, 石 油 工 程 公 司 成 功 建 设 了 原 料 气 处 理 能 力 120 亿 方 / 年 的 普 光 天 然 气 净 化 厂 春 晓 气 田 陆 上 终 端 等 项 目 (4) 海 洋 工 程 特 色 技 术 石 油 工 程 公 司 拥 有 滩 浅 海 油 气 田 地 面 工 程 开 发 配 套 技 术 导 管 架 平 台 ( 人 工 岛 ) 设 计 建 造 技 术 滩 海 陆 岸 油 田 新 型 水 工 结 构 技 术 100 米 水 深 铺 管 工 艺 技 术 10,000 吨 及 以 上 平 台 上 部 组 块 建 造 安 装 技 术 小 型 FPSO 和 海 洋 工 程 船 的 建 造 维 修 等 技 术 利 用 这 些 技 术, 石 油 工 程 公 司 成 功 建 设 了 埕 岛 西 DPA 平 台 埕 岛 中 心 三 号 平 台 美 国 阿 帕 奇 赵 东 区 块 ODA/OPA 平 台 中 海 油 南 堡 35-2 平 台 上 部 模 块 岙 山 镇 海 进 口 原 油 海 底 管 道 中 化 泉 州 海 底 管 道 月 东 油 田 A 平 台 等 项 目 (5) 新 能 源 开 发 利 用 和 低 碳 环 保 工 程 技 术 石 油 工 程 公 司 拥 有 地 热 勘 探 开 161

发 地 面 配 套 技 术 CO2 捕 集 利 用 及 废 液 处 理 技 术 油 田 开 发 废 气 液 环 保 节 能 技 术 污 水 处 理 利 用 配 套 技 术 分 布 式 能 源 开 发 技 术 煤 层 气 地 面 处 理 及 集 输 配 套 技 术 等 利 用 这 些 技 术, 石 油 工 程 公 司 成 功 建 设 了 肯 尼 亚 KenGen 地 热 管 道 项 目 中 国 石 化 下 二 门 联 合 站 污 水 余 热 利 用 工 程 项 目 胜 利 油 田 坨 五 联 污 水 处 理 站 工 程 普 光 气 田 含 硫 污 水 处 理 工 程 等 项 目 4 代 表 性 项 目 以 下 是 石 油 工 程 公 司 在 工 程 建 设 方 面 的 部 分 代 表 性 项 目 : I. 国 内 项 目 石 化 集 团 川 气 东 送 管 道 项 目 该 项 目 是 我 国 十 一 五 期 间 石 油 工 程 公 司 承 建 的 一 项 重 大 工 程, 是 一 条 西 起 四 川, 东 至 上 海, 贯 穿 我 国 东 西 部 地 区 的 多 用 户 多 分 支 的 天 然 气 管 道 大 动 脉, 干 支 线 管 道 总 长 2,170 公 里, 于 2007 年 开 工,2010 年 正 式 投 入 商 业 运 营, 石 化 集 团 的 项 目 总 投 资 约 627 亿 元 该 项 目 通 过 系 统 内 部 招 标 获 得, 采 用 总 包 价 计 价 模 式, 石 油 工 程 公 司 负 责 该 工 程 的 勘 察 设 计 采 办 施 工 等 全 过 程 服 务, 并 提 供 一 年 保 修, 此 项 目 荣 获 国 家 优 秀 设 计 成 果 一 等 奖 国 家 优 质 工 程 金 质 奖 等 奖 励 塔 河 油 田 四 号 联 合 站 及 配 套 工 程 该 工 程 位 于 新 疆 塔 河 油 田, 主 要 负 责 塔 河 油 田 主 力 上 产 区 块 10 区 12 区 原 油 的 集 输 及 处 理, 是 我 国 一 次 性 建 成 的 最 大 油 气 处 理 站 该 工 程 设 计 原 油 处 理 规 模 260 10 吨 / 年, 混 合 液 处 理 规 模 400 10 吨 / 年, 污 水 处 理 规 模 4,000 立 方 米 / 日 项 目 总 投 资 3.46 亿 元, 石 油 工 程 公 司 负 责 整 个 项 目 的 设 计 和 施 工 项 目 于 2012 年 4 月 正 式 开 工, 同 年 12 月 25 日 完 工 投 产, 荣 获 全 国 优 秀 焊 接 工 程 奖 一 等 奖 海 洋 石 油 161 采 油 平 台 该 项 目 是 一 艘 插 销 式 液 压 升 降 的 四 条 桩 腿 自 升 式 平 台, 适 用 于 渤 海 湾 5 30 米 水 深 范 围 内 海 域 的 原 油 生 产 处 理 储 存 和 外 输, 储 油 能 力 达 到 4,000 吨, 是 国 内 首 座 自 安 装 式 采 油 平 台 平 台 总 长 85.5 米 总 宽 35.6 米 总 高 67 米, 空 船 质 量 5,360 吨 石 油 工 程 公 司 负 责 整 个 项 目 的 施 工, 合 同 额 为 1.45 亿 元 项 目 于 2008 年 10 月 7 日 正 式 开 工,2009 年 11 月 6 日 完 工 交 船, 荣 获 2010 年 度 全 国 优 秀 焊 接 工 程 奖 一 等 奖 162

另 外, 近 几 年 由 石 油 工 程 公 司 设 计 并 施 工 的 塔 里 木 油 田 英 买 力 气 田 群 地 面 建 设 工 程 荣 获 国 家 优 质 工 程 奖 ; 胜 利 902 铺 管 工 程 船 建 造 工 程 春 晓 气 田 陆 上 接 收 终 端 春 风 油 田 排 601 块 南 区 产 能 建 设 地 面 工 程 站 外 系 统 东 部 注 汽 管 网 工 程 项 目 等 均 荣 获 全 国 优 秀 焊 接 工 程 奖 一 等 奖 ; 胜 利 海 上 埕 岛 200 10 4 吨 / 年 产 能 建 设 工 程 项 目, 获 得 国 家 优 秀 工 程 设 计 奖 II. 国 际 项 目 阿 尔 及 利 亚 输 水 管 道 项 目 该 项 目 横 穿 撒 哈 拉 沙 漠, 沿 线 地 形 和 地 质 情 况 复 杂, 交 通 不 便, 长 年 高 温, 沙 尘 暴 天 气 频 繁, 自 然 环 境 恶 劣, 通 讯 联 络 应 急 救 援 困 难, 项 目 建 设 难 度 较 大 石 油 工 程 公 司 负 责 承 建 LOT3-1 和 LOT3-3 两 个 标 段, 合 同 总 金 额 超 过 8 亿 美 元, 于 2007 年 开 工,2013 年 建 成 该 项 目 是 通 过 国 际 竞 标 获 得 的 EPC 总 承 包 项 目, 采 用 固 定 单 价 模 式, 石 油 工 程 公 司 负 责 该 工 程 的 勘 察 设 计 采 办 施 工 等 全 过 程 服 务, 并 提 供 履 约 保 函 和 保 修 该 项 目 两 标 段 分 别 提 前 三 个 月 和 五 个 月 完 成 通 水 目 标,2013 年 被 阿 中 友 好 协 会 驻 阿 中 国 使 馆 和 阿 尔 及 利 亚 中 资 企 业 协 会 联 合 授 予 中 阿 合 作 杰 出 贡 献 奖 荣 誉 加 纳 天 然 气 工 程 项 目 该 项 目 位 于 西 非 海 岸, 是 加 纳 首 个 大 型 石 油 天 然 气 工 程 项 目, 于 2012 年 7 月 开 工, 目 前 正 组 织 投 产 项 目 包 括 : 浅 海 管 线 (45km/12'') 气 体 处 理 厂 (150MMSCFD) 陆 上 管 线 ( 主 线 111km/20'', 支 线 75km/20'') NGL 外 输 系 统 LPG 装 车 区 综 合 办 公 楼 等 多 个 子 工 程 该 项 目 是 通 过 议 标 而 获 得 的 融 资 项 目, 合 同 总 价 8 亿 美 元, 采 用 总 包 价 模 式 我 方 作 为 该 项 目 的 EPC 总 承 包 商, 负 责 提 供 该 工 程 项 目 的 方 案 设 计 基 础 设 计 详 细 设 计 采 购 施 工 试 运 联 合 投 产 和 运 维 服 务, 并 提 供 履 约 保 函 和 保 修 项 目 曾 于 2013 及 2014 年 度 分 别 获 得 加 纳 国 家 天 然 气 公 司 (GANA GAS) 颁 发 的 杰 出 表 现 奖 及 五 百 万 人 工 时 无 事 故 成 就 奖 肯 尼 亚 内 罗 毕 - 西 卡 高 速 公 路 项 目 该 项 目 位 于 肯 尼 亚 首 都 内 罗 毕 地 区, 是 东 非 地 区 第 一 条 高 速 公 路 项 目, 于 2009 年 1 月 开 工,2012 年 7 月 竣 工 项 目 包 括 : 路 基 部 分 路 面 部 分 及 配 套 工 程 该 项 目 是 石 油 工 程 公 司 通 过 投 标 获 得 的 优 贷 项 目, 合 同 总 价 1.72 亿 美 元, 采 用 单 价 模 式 石 油 工 程 公 司 作 为 该 项 目 的 163

PC 总 承 包 商, 负 责 提 供 该 工 程 项 目 的 采 购 施 工 质 保 期 服 务, 并 提 供 履 约 保 函 和 保 修 该 工 程 获 得 2012-2013 年 度 国 家 优 质 工 程 奖 二 业 务 流 程 石 油 工 程 公 司 的 主 要 业 务 为 油 气 工 程 与 技 术 服 务, 石 油 工 程 公 司 一 般 业 务 流 程 图 如 下 所 示 : 市 场 资 料 收 集 项 目 评 估 投 标 报 价 项 目 计 划 评 审 签 订 合 同 公 司 内 部 下 达 项 目 任 务 书 项 目 开 工 会 项 目 执 行 项 目 协 调 与 控 制 项 目 立 项 任 命 项 目 经 理 项 目 完 工 项 目 结 算 项 目 文 件 归 档 组 建 项 目 组 项 目 总 结 与 考 核 项 目 策 划 项 目 回 访 164

三 主 要 经 营 模 式 ( 一 ) 销 售 及 营 销 模 式 石 油 工 程 公 司 将 目 标 市 场 划 分 为 石 化 集 团 内 部 市 场 国 内 外 部 市 场 海 外 市 场 石 化 集 团 内 部 市 场 中 的 老 产 油 区 由 当 地 附 属 公 司 负 责 项 目 执 行, 新 区 市 场 主 要 采 取 招 标 方 式 获 得 项 目 国 内 外 部 市 场 从 网 上 公 开 招 标 方 式 获 得 市 场 营 销 策 略 主 要 有 公 司 推 介 技 术 推 广 客 户 走 访 建 立 合 作 伙 伴 关 系 等 就 工 程 建 设 业 务 而 言, 石 油 工 程 公 司 依 据 各 附 属 公 司 提 供 的 计 划 拟 定 销 售 和 市 场 营 销 策 略, 在 国 内 建 立 了 广 泛 的 市 场 营 销 网 络, 覆 盖 工 程 建 设 发 展 的 重 点 市 场 区 域 每 个 区 域 的 市 场 营 销 人 员 负 责 该 区 域 内 项 目 的 市 场 开 发 策 划 项 目 跟 踪 组 织 项 目 投 标 报 价 合 同 谈 判 和 客 户 联 络 就 海 外 业 务 而 言, 石 油 工 程 公 司 通 过 以 下 方 式 积 极 发 展 其 海 外 业 务 : 建 立 和 发 展 海 外 网 络 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 及 其 各 个 附 属 公 司 在 海 外 共 设 有 87 家 境 外 机 构 以 获 取 项 目 信 息 处 理 当 地 公 共 关 系 和 业 主 关 系 并 为 项 目 实 施 提 供 服 务 其 覆 盖 广 泛 的 海 外 营 销 网 络 使 其 有 能 力 持 续 的 开 发 和 扩 大 海 外 业 务 ; 通 过 高 质 量 完 成 在 手 的 海 外 项 目, 巩 固 海 外 客 户 关 系, 提 升 客 户 的 忠 诚 度 和 企 业 品 牌 的 国 际 知 名 度, 从 现 有 海 外 客 户 持 续 获 得 业 务 ; 根 据 中 国 政 府 或 石 化 集 团 与 有 关 国 家 或 石 油 公 司 签 署 的 能 源 战 略 合 作 协 议 获 取 业 务 合 作 机 会 ; 加 强 下 属 设 计 企 业 和 施 工 企 业 的 协 作, 尽 量 降 低 成 本, 提 高 工 程 总 承 包 业 务 的 竞 争 力, 从 而 提 高 新 项 目 竞 标 中 标 率 ; 加 强 与 国 际 专 利 商 承 包 商 和 供 应 商 的 战 略 合 作, 如 成 立 联 合 体 联 合 竞 标, 有 效 地 参 与 项 目 竞 争, 提 高 市 场 开 发 的 效 率 ; 加 强 与 金 融 机 构 的 合 作, 大 力 开 发 融 资 类 项 目 ; 加 强 与 有 关 国 家 政 府 高 层 驻 华 使 馆 大 型 油 气 企 业 进 行 沟 通 联 系, 通 过 高 层 互 访 促 进 市 场 开 发 ; 加 165

强 与 国 内 知 名 企 业 的 合 作, 制 定 海 外 协 同 发 展 战 略, 共 同 开 拓 国 际 市 场 ; 通 过 组 织 或 参 加 国 际 性 的 专 业 技 术 交 流 会 来 宣 传 公 司 的 技 术 实 力, 加 强 与 客 户 的 联 系, 了 解 需 求, 促 进 与 客 户 的 合 作 ; 并 通 过 与 国 际 代 理 公 司 合 作 开 发 市 场 ; 及 对 海 外 营 销 人 员 加 强 培 训, 进 一 步 积 累 海 外 市 场 的 专 业 经 验, 提 高 海 外 营 销 能 力 ; 招 聘 更 多 在 目 标 海 外 市 场 具 有 本 行 业 营 销 经 验 的 当 地 员 工, 提 高 海 外 营 销 团 队 的 本 土 化 成 分 ( 二 ) 合 同 及 业 务 执 行 模 式 以 下 将 分 国 内 及 国 外 对 石 油 工 程 公 司 主 要 合 同 模 式 进 行 介 绍 此 外, 由 于 石 油 工 程 公 司 工 程 建 设 业 务 的 合 同 模 式 较 其 他 业 务 类 别 存 在 一 定 差 异, 也 将 工 程 建 设 业 务 合 同 模 式 单 独 说 明 1 国 内 石 油 工 程 公 司 在 石 化 集 团 内 部 老 产 油 区 油 气 工 程 技 术 服 务 市 场 获 得 业 务 主 要 方 式 为 根 据 相 关 的 关 联 交 易 框 架 协 议, 由 石 化 集 团 相 关 附 属 公 司 与 石 油 工 程 公 司 通 过 双 边 协 商 签 订 工 程 技 术 服 务 合 同 石 油 工 程 公 司 在 石 化 集 团 内 部 新 产 油 区 和 国 内 独 立 第 三 方 油 气 工 程 技 术 服 务 市 场 获 得 业 务 主 要 通 过 投 标 的 形 式, 在 中 标 后 与 业 主 签 订 工 程 技 术 服 务 合 同 工 程 技 术 服 务 合 同 规 定 了 石 油 工 程 公 司 提 供 服 务 的 油 气 工 程 技 术 服 务 范 围 一 般 而 言, 石 油 工 程 公 司 的 各 个 业 务 板 块 在 其 国 内 业 务 中 会 分 别 与 业 主 签 订 工 程 技 术 服 务 合 同, 一 份 合 同 中 所 规 定 的 服 务 范 围 可 能 是 单 个 或 多 个 油 田 区 块, 或 者 一 口 或 多 口 油 井 合 同 也 会 规 定 哪 些 设 备 和 材 料 由 石 油 工 程 公 司 提 供, 哪 些 由 业 主 或 业 主 指 定 的 第 三 方 提 供 例 如, 在 钻 井 业 务 中, 井 口 套 管 及 套 管 附 件 一 般 由 业 主 提 供, 钻 头 柴 油 装 备 配 件 一 般 由 石 油 工 程 公 司 提 供 根 据 合 同 规 定 的 不 同, 石 油 工 程 公 司 在 按 照 合 同 得 到 业 主 付 款 之 前 有 可 能 需 要 利 用 自 有 资 金 实 施 项 目 166

石 油 工 程 公 司 提 供 工 程 技 术 服 务 一 般 按 照 合 同 中 与 业 主 约 定 的 单 位 工 作 量 价 格, 根 据 实 际 结 算 工 作 量 收 取 费 用, 例 如 在 提 供 地 球 物 理 技 术 服 务 时 可 能 按 照 实 施 面 积 收 费 根 据 合 同 规 定 的 不 同, 石 油 工 程 公 司 可 能 在 项 目 结 束 后 一 次 性 收 取 费 用, 也 可 能 在 项 目 进 行 过 程 中 按 照 工 作 进 度 收 费, 其 中 多 口 井 的 钻 井 服 务 合 同 一 般 规 定 按 照 口 井 结 算 石 油 工 程 公 司 为 石 化 集 团 提 供 油 气 工 程 技 术 服 务 时, 业 主 一 般 不 保 留 质 保 金 ; 为 其 他 客 户 提 供 服 务 时, 业 主 一 般 保 留 5% 的 质 保 金 2 国 外 海 外 合 同 模 式 主 要 有 日 费 制 大 包 和 油 田 综 合 服 务 模 式 i. 日 费 制 : 由 业 主 按 照 合 同 中 规 定 的 日 费 标 准 和 石 油 工 程 公 司 在 工 作 区 的 作 业 日 数 向 石 油 工 程 公 司 支 付 费 用 ; ii. 大 包 : 以 口 井 为 单 位, 按 照 固 定 价 格 提 供 钻 井 钻 完 井 液 固 井 录 井 测 井 测 试 钻 头 等 服 务 中 的 一 项 或 多 项 iii. 油 田 综 合 服 务 : 由 工 程 技 术 服 务 提 供 商 为 业 主 提 供 涵 盖 油 田 地 质 研 究 ; 钻 修 完 井 服 务 ; 采 油 生 产 和 管 理 及 油 田 地 面 工 程 建 设 的 综 合 服 务, 并 且 将 根 据 合 同 约 定 从 增 产 油 中 获 得 部 分 成 本 和 利 润 石 油 工 程 公 司 建 立 的 合 资 公 司 DS 于 2013 年 签 约 参 与 的 墨 西 哥 Ebano 油 田 项 目 以 及 石 油 工 程 公 司 于 2014 年 签 约 参 与 的 厄 瓜 多 尔 东 部 老 油 田 项 目 均 采 取 此 种 模 式 石 油 工 程 公 司 计 划 大 力 推 广 此 模 式 以 发 挥 其 对 油 服 行 业 链 的 全 面 覆 盖 优 势 实 现 差 异 化 的 市 场 定 位 并 获 得 更 高 的 利 润 率 3 工 程 建 设 业 务 工 程 建 设 业 务 一 般 通 过 投 标 取 得, 一 般 采 用 总 包 价 或 固 定 单 价 结 算 工 程 建 设 业 务 的 合 同 模 式 主 要 包 括 EPC 总 承 包 设 计 / 施 工 总 承 包 和 专 业 承 包 : i. EPC 总 承 包 模 式 : 由 承 包 商 采 用 交 钥 匙 工 程 总 承 包, 承 担 设 计 采 购 施 工 等 任 务 ; ii. 设 计 / 施 工 总 承 包 模 式 : 由 承 包 商 负 责 整 个 项 目 的 工 程 设 计 / 施 工, 并 负 167

责 包 括 费 用 控 制 进 度 控 制 质 量 控 制 HSE 管 理 合 同 管 理 和 组 织 协 调 等 任 务 ; 及 iii. 设 计 / 施 工 专 业 承 包 模 式 : 由 承 包 商 负 责 某 一 需 要 特 定 专 业 资 质 的 专 业 工 程 的 设 计 / 施 工, 包 括 工 程 项 目 的 规 划 勘 察 设 计 工 程 监 理 工 程 咨 询 工 程 造 价 咨 询 工 程 项 目 管 理 专 业 工 程 施 工 等 一 项 或 多 项 业 务 此 外, 工 程 建 设 业 务 的 合 同 模 式 还 包 括 由 承 包 商 承 担 设 计 采 购 施 工 和 试 运 行 / 开 车 的 EPCC 承 包 模 式 由 承 包 商 承 担 设 计 和 采 购 的 EP 承 包 模 式 以 及 由 承 包 商 承 担 采 购 和 施 工 的 PC 承 包 模 式 ( 三 ) 采 购 模 式 1 设 备 及 材 料 采 购 石 油 工 程 公 司 的 业 务 需 要 大 量 设 备 材 料 及 消 耗 品, 主 要 包 括 原 油 加 工 及 石 油 制 品 石 油 专 用 管 材 石 油 专 用 设 备 油 田 化 学 剂 钻 采 设 备 配 件 专 业 仪 器 仪 表 通 用 及 专 用 工 具 建 筑 材 料 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 材 料 及 设 备 成 本 ( 包 括 材 料 消 耗 品 及 设 备 等 ) 分 别 占 石 油 工 程 公 司 总 销 售 成 本 约 27.13% 28.63% 26.35% 及 22.17% 石 油 工 程 公 司 已 采 取 多 项 措 施 控 制 材 料 及 设 备 成 本, 包 括 (i) 密 切 监 察 及 控 制 送 货 时 间 设 备 及 材 料 的 分 配 及 存 货 水 平, 以 更 好 地 配 合 项 目 的 采 购 计 划 及 时 间 ;(ii) 与 主 要 供 应 商 订 立 框 架 协 议, 以 确 保 在 采 购 部 分 设 备 及 材 料 时 可 享 有 大 额 购 货 折 扣 ;(iii) 与 供 应 商 订 立 固 定 价 格 合 同 以 降 低 采 购 设 备 及 材 料 的 成 本 波 动 ; 及 (iv) 设 立 及 维 持 供 应 商 的 管 理 系 统 以 确 保 在 石 油 工 程 公 司 做 出 要 求 时 可 另 觅 设 备 及 材 料 供 应 来 源 石 油 工 程 公 司 的 经 验 丰 富 的 采 购 团 队 提 早 的 采 购 规 划, 以 及 全 面 的 控 制 及 监 察 措 施 均 有 助 于 石 油 工 程 公 司 控 制 材 料 及 设 备 成 本 为 确 保 向 客 户 交 付 的 产 品 及 服 务 符 合 安 全 高 质 量 以 及 成 本 效 益 原 则, 石 油 工 程 公 司 已 就 采 购 切 合 项 目 需 要 及 合 同 条 款 需 要 的 材 料 设 备 及 消 耗 品 制 定 周 详 计 划, 并 已 采 取 其 他 措 施 以 优 化 采 购, 如 大 额 购 入 多 个 项 目 均 须 使 用 的 相 168

同 产 品 对 于 主 要 的 设 备 和 材 料, 石 油 工 程 公 司 和 某 些 设 备 和 材 料 供 应 商 建 立 了 战 略 合 作 关 系 以 确 保 有 关 设 备 和 材 料 的 充 足 及 时 供 应, 对 于 通 用 设 备 和 材 料, 石 油 工 程 公 司 采 用 框 架 协 议 方 式 进 行 标 准 化 采 购 ; 对 于 关 键 设 备 专 有 设 备 专 利 设 备 和 特 种 材 料, 石 油 工 程 公 司 和 某 些 供 应 商 联 合 研 发 在 报 告 期 内, 石 油 工 程 公 司 的 供 应 链 并 没 有 因 为 设 备 材 料 的 短 缺 或 价 格 大 幅 波 动 而 中 断 在 设 备 和 材 料 供 应 商 的 选 择 和 管 理 方 面, 石 油 工 程 公 司 在 不 同 的 组 织 层 面 上 建 立 了 完 备 的 制 度 在 日 常 关 系 管 理 层 面, 石 油 工 程 公 司 综 合 考 虑 产 品 质 量 交 货 期 价 格 竞 争 力 资 信 和 财 务 状 况 等 因 素, 建 立 并 维 持 石 油 工 程 公 司 的 合 格 供 应 商 名 单, 并 且 对 供 应 商 进 行 动 态 关 系 管 理 和 长 期 考 核 在 项 目 业 主 没 有 特 殊 要 求 的 情 况 下, 石 油 工 程 公 司 在 名 单 中 以 竞 争 的 方 式 选 择 供 应 商 某 些 情 况 下, 项 目 业 主 也 会 向 石 油 工 程 公 司 提 供 供 应 商 名 单, 要 求 石 油 工 程 公 司 从 其 名 单 中 选 择 供 应 商 采 购 材 料 和 设 备 石 油 工 程 公 司 会 将 项 目 业 主 推 荐 的 供 应 商 纳 入 管 理 体 系 和 考 核 范 围, 以 确 定 是 否 符 合 石 油 工 程 公 司 的 标 准 此 外, 石 油 工 程 公 司 也 会 在 项 目 所 在 地 采 购 某 些 材 料 以 节 约 运 输 成 本 或 满 足 项 目 合 同 要 求 石 油 工 程 公 司 按 照 设 备 或 材 料 的 采 购 需 求 与 供 应 商 订 立 采 购 合 同 石 油 工 程 公 司 的 采 购 合 同 通 常 规 定 固 定 价 格, 合 同 期 限 按 设 备 或 材 料 的 性 质 而 有 所 不 同 石 油 工 程 公 司 通 常 根 据 与 供 应 商 订 立 的 合 同 向 供 应 商 付 款, 但 保 留 合 同 总 值 的 5% 至 10% 直 至 质 保 期 届 满, 质 保 期 通 常 为 最 终 验 收 所 采 购 设 备 或 材 料 后 的 12 个 月 内 在 厘 定 价 格 时, 石 油 工 程 公 司 通 常 会 综 合 考 虑 相 关 因 素, 其 中 包 括 设 备 及 材 料 成 本 的 正 常 波 动, 以 及 合 同 范 围 内 的 轻 微 工 作 调 整 此 外, 石 油 工 程 公 司 和 客 户 的 部 分 工 程 服 务 合 同 规 定 了 价 格 调 整 条 款 通 过 该 等 条 款, 石 油 工 程 公 司 能 够 就 因 材 料 成 本 意 外 上 升 而 产 生 的 额 外 成 本 索 取 补 偿 然 而, 对 于 石 油 工 程 公 司 的 定 价 及 价 格 调 整 条 款 未 有 完 全 涵 盖 的 额 外 成 本, 石 油 工 程 公 司 仍 须 承 担 设 备 和 材 料 价 格 波 动 的 风 险 另 外, 石 油 工 程 公 司 从 海 外 市 场 采 购 材 料 面 临 汇 率 风 险 石 油 工 程 公 司 正 逐 步 减 少 对 单 一 供 应 商 的 依 赖, 并 正 在 建 立 一 个 国 内 外 一 169

体 化 的 全 球 采 购 系 统, 突 出 集 中 采 购 的 规 模 化 优 势, 提 高 与 供 应 商 在 设 备 和 材 料 采 购 方 面 的 议 价 能 力, 达 到 降 低 成 本 的 目 的 石 油 工 程 公 司 的 设 备 和 材 料 部 分 采 购 自 关 联 方 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 向 有 关 联 的 设 备 和 材 料 供 应 商 作 出 的 采 购 分 别 占 石 油 工 程 公 司 总 采 购 额 约 47.96% 50.59% 42.62% 和 44.58% 在 上 述 期 间 内, 石 油 工 程 公 司 来 自 最 大 设 备 和 材 料 供 应 商 中 国 石 化 的 采 购 分 别 占 石 油 工 程 公 司 总 销 售 成 本 约 20.92% 25.41% 22.33% 和 18.39% 2 分 包 石 油 工 程 公 司 在 提 供 工 程 技 术 服 务 过 程 中 对 部 分 业 务 进 行 分 包 其 中, 就 工 程 建 设 业 务 而 言, 石 油 工 程 公 司 在 大 多 数 项 目 中 担 任 工 程 总 承 包 商 或 施 工 总 承 包 商, 会 在 有 需 要 的 时 候 向 分 包 商 采 购 服 务, 如 土 木 工 程 防 腐 工 程 等, 保 证 项 目 进 度 和 提 高 项 目 总 体 盈 利 能 力 在 其 他 业 务 当 中, 石 油 工 程 公 司 一 般 将 生 活 服 务 及 后 勤 服 务 进 行 外 包, 并 将 部 分 非 核 心 业 务 外 包, 例 如 地 球 物 理 勘 探 业 务 将 部 分 地 震 采 集 业 务 的 钻 井 施 工 采 集 站 检 波 器 和 电 缆 等 排 列 布 设 等 辅 助 工 作 外 包 ; 而 井 筒 业 务 则 将 部 分 钻 前 工 程 钻 井 机 修 及 钻 井 运 输 工 作 外 包 石 油 工 程 公 司 计 划 陆 续 将 更 多 的 非 核 心 和 辅 助 性 业 务 外 包, 以 降 低 人 工 成 本 和 提 高 运 营 效 率 在 有 需 要 时, 石 油 工 程 公 司 会 向 分 包 商 采 购 服 务, 以 承 担 专 门 及 非 核 心 工 程, 这 可 能 因 不 同 项 目 而 异, 如 土 木 工 程 无 损 检 测 及 安 装 消 防 安 全 系 统, 保 证 项 目 进 度 和 提 高 项 目 总 体 盈 利 能 力 石 油 工 程 公 司 依 循 严 格 的 标 准 来 挑 选 分 包 商 并 与 其 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 并 备 有 多 份 合 格 分 包 商 名 单, 于 有 需 要 时 按 可 接 受 价 格 为 石 油 工 程 公 司 提 供 合 适 分 包 服 务 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 分 包 费 用 分 别 占 石 油 工 程 公 司 总 销 售 成 本 约 15.33% 17.63% 22.77% 和 17.65% 石 油 工 程 公 司 已 采 取 措 施 管 理 分 包 成 本, 包 括 (i) 保 留 优 先 选 用 分 包 商 名 单, 该 名 单 会 被 定 期 检 查 及 更 新, 从 而 维 持 与 优 先 选 用 分 包 商 的 长 期 业 务 关 系, 以 确 保 可 按 合 理 价 格 获 得 分 包 服 务 ; 及 (ii) 通 过 招 标 及 投 标 程 序 聘 用 分 包 170

商, 而 在 有 关 程 序 中, 石 油 工 程 公 司 通 常 主 要 依 据 其 资 历 分 包 费 用 报 价 及 过 往 表 现 邀 请 至 少 三 名 潜 在 分 包 商 参 与 投 标 客 户 有 时 还 要 求 石 油 工 程 公 司 先 取 得 他 们 同 意 才 能 分 包 根 据 石 油 工 程 公 司 的 分 包 合 同, 石 油 工 程 公 司 通 常 每 月 向 分 包 商 按 进 度 付 款, 并 保 留 合 同 总 值 的 5% 至 10% 直 至 质 保 期 届 满 质 保 期 通 常 为 石 油 工 程 公 司 验 收 分 包 商 提 供 的 服 务 后 12 至 24 个 月 期 间 质 保 期 及 分 包 合 同 规 定 的 其 他 主 要 条 款 通 常 等 同 于 石 油 工 程 公 司 与 客 户 所 订 立 合 同 的 条 款 石 油 工 程 公 司 将 分 包 商 的 工 作 质 量 进 度 健 康 安 全 和 环 境 保 护 记 录 纳 入 石 油 工 程 公 司 的 管 理 体 系, 因 为 根 据 合 同 或 适 用 法 律, 石 油 工 程 公 司 仍 须 就 分 包 商 的 履 约 行 为 向 客 户 负 责 石 油 工 程 公 司 采 取 各 种 措 施 监 督 分 包 商 的 表 现 对 于 正 在 进 行 的 项 目, 石 油 工 程 公 司 与 分 包 商 定 期 举 行 会 议, 通 常 要 求 分 包 商 向 石 油 工 程 公 司 提 交 关 于 工 作 进 度 的 月 度 报 告 石 油 工 程 公 司 进 行 定 期 和 临 时 的 现 场 检 查, 对 于 部 分 项 目 安 排 现 场 监 理 和 技 术 顾 问 监 督 分 包 商 的 工 作, 确 保 其 遵 守 相 关 的 法 规 和 规 章 石 油 工 程 公 司 还 向 分 包 商 提 供 培 训 项 目 与 之 达 成 技 术 合 作 安 排, 与 他 们 保 持 密 切 关 系 石 油 工 程 公 司 所 委 聘 的 大 多 数 分 包 商 为 独 立 分 包 商 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 对 关 联 分 包 商 作 出 的 采 购 分 别 占 石 油 工 程 公 司 总 采 购 额 约 47.96% 50.59% 42.62% 和 44.58% 其 中, 石 油 工 程 公 司 对 最 大 分 包 商 的 采 购 分 别 占 石 油 工 程 公 司 总 销 售 成 本 约 20.92% 25.41% 22.33% 和 18.39%, 石 油 工 程 公 司 对 五 大 分 包 商 的 采 购 合 共 分 别 占 石 油 工 程 公 司 总 销 售 成 本 约 22.29% 26.70% 23.82% 和 20.31% 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 自 石 油 工 程 公 司 的 最 大 货 物 或 服 务 ( 包 括 分 包 服 务 ) 供 货 商 的 采 购 分 别 占 总 采 购 额 约 47.96% 50.59% 42.62% 和 44.58% 于 同 期, 自 石 油 工 程 公 司 的 五 大 货 物 或 服 务 ( 包 括 分 包 服 务 ) 供 货 商 的 采 购 合 共 分 别 占 总 采 购 额 约 51.10% 53.16% 45.47% 和 49.24% 在 报 告 期 内, 石 化 集 团 的 附 属 公 司 中 国 石 化 为 石 油 工 程 公 司 五 大 货 物 或 服 务 ( 包 括 分 包 服 务 ) 供 货 商 之 一 除 上 文 所 披 露 外, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 的 董 事 监 事 以 上 各 自 的 关 联 方 或 任 何 持 有 石 油 工 程 公 司 的 已 发 行 股 本 5% 以 171

上 的 股 东 在 石 油 工 程 公 司 的 五 大 货 物 或 服 务 ( 包 括 分 包 服 务 ) 供 货 商 处 均 未 持 有 任 何 权 益 四 报 告 期 内 主 要 产 品 和 服 务 销 售 采 购 情 况 ( 一 ) 分 板 块 营 业 收 入 情 况 报 告 期 内, 石 油 工 程 公 司 分 板 块 营 业 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 亿 元 服 务 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 钻 井 工 程 178.66 52.26% 416.16 46.38% 418.62 47.93% 377.59 50.85% 测 录 井 15.48 4.53% 51.29 5.72% 50.68 5.80% 40.96 5.52% 井 下 特 种 作 业 32.08 9.38% 95.08 10.60% 82.65 9.46% 66.62 8.97% 地 球 物 理 27.50 8.04% 67.08 7.48% 74.77 8.56% 61.58 8.29% 工 程 建 设 80.98 23.69% 246.47 27.47% 228.64 26.18% 180.17 24.26% 其 他 7.16 2.09% 21.22 2.36% 18.01 2.06% 15.62 2.10% 合 计 341.85 100% 897.29 100% 873.37 100% 742.54 100% ( 二 ) 分 地 区 营 业 收 入 情 况 报 告 期 内, 石 油 工 程 公 司 分 地 区 营 业 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 亿 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 中 国 257.35 75.2% 709.91 79.12% 742.58 85.02% 629.37 84.76% 境 外 84.50 24.72% 187.38 20.88% 130.79 14.98% 113.16 15.24% 非 洲 19.37 5.67% 49.17 5.48% 27.70 3.17% 30.85 4.16% 美 洲 22.94 6.71% 33.89 3.78% 34.14 3.91% 21.14 2.85% 亚 洲 ( 除 中 东 外 ) 18.06 5.28% 66.11 7.37% 37.45 4.29% 20.31 2.74% 172

项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 中 东 24.13 7.06% 38.21 4.25% 31.50 3.62% 40.86 5.49% 合 计 341.85 100% 897.29 100% 873.37 100% 742.53 100% ( 三 ) 主 营 业 务 报 告 期 内 毛 利 毛 利 率 情 况 报 告 期 内, 石 油 工 程 公 司 毛 利 毛 利 率 情 况 如 下 表 所 示 : 服 务 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 毛 利 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 地 球 物 理 33,819.40 12.39 55,255.48 8.32 50,163.32 6.77 54,329.66 8.90 钻 井 工 程 233,730.54 13.12 370,241.89 8.93 425,821.89 10.20 315,705.33 8.39 测 录 井 34,209.14 22.13 92,873.51 18.14 82,284.54 16.26 68,505.23 16.73 井 下 特 种 作 业 39,155.94 12.33 97,059.59 10.30 42,618.72 5.16 41,099.13 6.19 工 程 建 设 50,439.00 6.26 187,232.02 7.65 184,507.31 8.17 152,176.60 8.54 其 他 劳 务 9,362.26 16.36 41,223.75 26.08 11,561.55 9.46 18,611.87 15.56 合 计 400,716.27 11.82 843,886.24 9.51 796,957.32 9.24 650,427.82 8.85 ( 四 ) 主 要 客 户 情 况 石 油 工 程 公 司 已 形 成 了 稳 定 可 靠 的 不 断 扩 大 的 客 户 群, 其 主 要 客 户 包 括 知 名 的 国 内 外 油 气 公 司 和 政 府 部 门 作 为 石 化 集 团 的 附 属 公 司, 石 油 工 程 公 司 在 国 内 具 有 稳 固 的 客 户 基 础, 其 业 务 经 营 地 域 覆 盖 中 国 绝 大 多 数 省 份 近 年 来, 石 油 工 程 公 司 在 海 外 尤 其 是 中 东 非 洲 美 洲 中 亚 和 南 亚 与 东 南 亚 地 区 的 客 户 群 也 不 断 发 展 壮 大 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 的 海 外 业 务 分 别 占 其 总 收 入 的 15.24% 14.98% 20.88% 和 24.72% 石 油 工 程 公 司 的 最 大 客 户 是 石 化 集 团 及 其 附 属 公 司 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 从 石 化 集 团 及 其 关 联 方 获 得 的 收 入 分 别 为 4,893,772 万 元 5,970,345 万 元 5,966,446 万 元 和 2,005,927 万 元 人 民 币, 分 别 占 其 总 收 入 的 65.91% 68.36% 66.49% 和 58.68% 同 期, 石 油 工 程 公 司 从 173

五 大 客 户 获 得 的 收 入 分 别 为 5,685,487 万 元 7,071,427 万 元 7,155,250 万 元 和 2,485,251 万 元, 占 其 总 收 入 的 76.58% 80.96% 79.74% 和 72.70% 除 石 化 集 团 外, 就 石 油 工 程 公 司 的 董 事 所 知 悉, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 的 董 事 监 事 以 上 各 自 的 关 联 方 或 任 何 持 有 石 油 工 程 公 司 5% 以 上 已 发 行 股 本 的 股 东 于 任 何 五 大 客 户 中 均 未 持 有 任 何 权 益 具 体 前 五 大 客 户 销 售 情 况 如 下 : 年 度 序 号 单 位 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 1 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 2,005,927 58.68 2 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 268,280 7.85 2014 年 1-6 月 3 Arabian American Oil Co. 111,599 3.26 4 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 50,497 1.48 5 加 纳 天 然 气 公 司 48,947 1.43 小 计 2,485,251 72.70 1 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 5,966,446 66.49 2 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 608,830 6.79 2013 年 度 3 Arabian American Oil Co. 203,831 2.27 4 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 181,221 2.02 5 加 纳 天 然 气 公 司 194,923 2.17 小 计 7,155,250 79.74 1 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 5,970,345 68.36 2 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 712,794 8.16 2012 年 度 3 Arabian American Oil Co. 198,423 2.27 4 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 67,275 0.77 5 加 纳 天 然 气 公 司 122,590 1.4 小 计 7,071,427 80.96 1 中 国 石 油 化 工 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 4,893,772 65.91 2 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 及 其 附 属 公 司 476,814 6.42 2011 年 度 3 Arabian American Oil Co. 197,234 2.66 4 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 60,092 0.81 5 陕 西 延 长 石 油 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 57,574 0.78 小 计 5,685,487 76.58 石 油 工 程 公 司 的 各 区 域 附 属 公 司 长 期 为 石 化 集 团 提 供 油 田 服 务, 对 石 化 集 174

团 所 有 主 要 油 气 勘 探 和 开 发 项 目 的 油 气 储 层 都 有 深 入 了 解, 与 石 化 集 团 形 成 了 高 效 的 经 过 时 间 考 验 的 合 作 石 油 工 程 公 司 与 石 化 集 团 的 良 好 关 系 将 有 助 于 继 续 把 握 石 化 集 团 业 务 所 带 来 的 商 机 凭 借 自 身 在 提 供 油 田 服 务 方 面 的 丰 富 经 验 和 先 进 技 术, 石 油 工 程 公 司 已 建 立 起 一 个 涵 盖 国 内 外 知 名 油 气 公 司 和 政 府 部 门 的 快 速 增 长 独 立 第 三 方 客 户 群 报 告 期 内, 石 化 集 团 以 外 的 客 户 对 石 油 工 程 公 司 的 收 入 和 利 润 的 贡 献 在 持 续 增 加, 但 其 占 比 在 2011 年 -2012 年 为 下 降 趋 势 除 石 化 集 团 外, 石 油 工 程 公 司 在 中 国 的 部 分 主 要 客 户 包 括 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 中 国 海 洋 石 油 公 司 陕 西 延 长 油 矿 石 油 公 司 中 国 神 华 华 能 集 团 华 电 集 团 及 中 联 煤 层 气 公 司 此 外, 石 油 工 程 公 司 的 地 球 物 理 版 块 的 客 户 还 包 括 中 国 地 质 调 查 局 中 国 地 质 科 学 院 中 国 地 震 局 等 ; 各 省 市 燃 气 公 司 及 地 方 政 府 机 构 等 在 海 外, 石 油 工 程 公 司 的 主 要 客 户 包 括 沙 特 阿 美 公 司 (Saudi Arabian Oil Company) 科 威 特 原 油 公 司 (Kuwait Oil Corporation) 巴 西 国 家 石 油 公 司 (Petrobras) 厄 瓜 多 尔 亚 马 逊 石 油 公 司 (PetroAmazonas) 墨 西 哥 国 家 石 油 公 司 (Petroleos Mexicanos) 玻 利 维 亚 国 家 石 油 公 司 (Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos) 和 阿 尔 及 利 亚 国 家 石 油 公 司 (SONATRACH) 等 国 家 石 油 公 司 Shell Total AGIP 等 国 际 石 油 公 司 石 化 集 团 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 中 国 海 洋 石 油 公 司 中 化 集 团 以 及 其 他 中 国 公 司, 同 时 也 为 当 地 政 府 提 供 市 政 工 程 等 工 程 建 设 服 务 ( 五 ) 报 告 期 内 采 购 情 况 石 油 工 程 公 司 的 设 备 材 料 及 分 包 服 务 部 分 采 购 自 关 联 方 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 石 油 工 程 公 司 向 有 关 联 的 供 应 商 作 出 的 采 购 分 别 占 石 油 工 程 公 司 总 采 购 额 约 47.96% 50.59% 42.62% 和 44.58% 在 上 述 期 间 内, 石 油 工 程 公 司 来 自 前 五 大 供 应 商 的 采 购 分 别 占 石 油 工 程 公 司 总 销 售 成 本 约 22.29% 26.70% 23.82% 和 20.31% 除 石 化 集 团 外, 就 石 油 工 程 公 司 的 董 事 所 知 悉, 截 至 本 报 告 签 署 日, 石 油 工 程 公 司 的 董 事 监 事 以 上 各 自 的 关 联 方 或 任 何 持 有 石 油 工 程 公 司 5% 以 上 已 发 行 股 本 的 股 东 于 任 何 五 大 客 户 中 均 未 175

持 有 任 何 权 益 具 体 向 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 的 比 例 1 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 556,000.91 18.39% 2 Al-KifahTradingCompany 25,817.17 0.85% 2014 年 1-6 月 份 3 胜 利 油 田 神 州 劳 务 有 限 责 任 公 司 11,303.80 0.37% 4 东 营 胜 利 劳 务 技 术 服 务 有 限 责 任 公 司 10,972.24 0.36% 5 濮 阳 市 中 友 劳 务 技 术 服 务 有 限 公 司 10,038.53 0.33% 小 计 614,132.64 20.30% 1 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 1,813,461.85 22.33% 2 四 川 仁 智 油 田 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 36,666.23 0.45% 2013 年 度 3 江 苏 舜 天 国 际 集 团 科 技 发 展 有 限 公 司 36,152.68 0.45% 4 榆 林 众 鑫 建 设 有 限 公 司 34,267.28 0.42% 5 JOCECUAE 13,957.41 0.17% 小 计 1,934,505.45 23.82% 1 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 2,015,422.91 25.41% 2 中 国 石 油 集 团 海 洋 工 程 有 限 公 司 41,887.34 0.53% 2012 年 度 3 四 川 仁 智 油 田 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 24,239.43 0.31% 4 胜 利 油 田 东 兴 石 油 工 程 有 限 责 任 公 司 18,307.09 0.23% 5 胜 利 油 田 神 州 劳 务 有 限 责 任 公 司 17,819.69 0.22% 小 计 2,117,676.47 26.70% 1 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 1,418,091.61 20.92% 2 四 川 仁 智 油 田 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司 39,918.96 0.59% 2011 年 度 3 中 国 石 油 集 团 海 洋 工 程 有 限 公 司 22,643.40 0.33% 4 胜 利 油 田 东 兴 石 油 工 程 有 限 责 任 公 司 15,163.32 0.22% 5 Gulf Steel Coating Industires 14,907.37 0.22% 小 计 1,510,724.66 22.28% 五 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 石 油 工 程 公 司 视 职 业 健 康 和 安 全 以 及 环 保 为 石 油 工 程 公 司 的 核 心 价 值 石 油 工 程 公 司 实 施 了 相 关 体 系 标 准, 如 GB/T28001( 一 项 国 际 认 可 的 健 康 和 176

安 全 管 理 标 准,OHSAS18001 在 中 国 的 等 效 标 准 ), 以 及 GB/T24001( 一 项 国 际 环 境 管 理 标 准,IS014001 在 中 国 的 等 效 标 准 ) 石 油 工 程 公 司 采 用 了 包 含 政 府 监 督 社 会 监 督 公 司 内 部 控 制 和 外 部 认 证 在 内 的 健 康 安 全 和 环 境 监 督 管 理 模 式 石 油 工 程 公 司 各 个 主 要 营 运 附 属 公 司 的 职 业 健 康 安 全 和 环 境 管 理 体 系 获 得 了 相 关 认 证 ( 一 ) 健 康 安 全 和 环 保 石 油 工 程 公 司 视 职 业 健 康 和 安 全 以 及 环 保 为 石 油 工 程 公 司 的 核 心 价 值 石 油 工 程 公 司 实 施 了 相 关 体 系 标 准, 如 GB/T28001( 一 项 国 际 认 可 的 健 康 和 安 全 管 理 标 准,OHSAS18001 在 中 国 的 等 效 标 准 ), 以 及 GB/T24001( 一 项 国 际 环 境 管 理 标 准,IS014001 在 中 国 的 等 效 标 准 ) 石 油 工 程 公 司 采 用 了 包 含 政 府 监 督 社 会 监 督 公 司 内 部 控 制 和 外 部 认 证 在 内 的 健 康 安 全 和 环 境 监 督 管 理 模 式 石 油 工 程 公 司 各 个 主 要 营 运 附 属 公 司 的 职 业 健 康 安 全 和 环 境 管 理 体 系 获 得 了 相 关 认 证 ( 二 ) 健 康 和 安 全 石 油 工 程 公 司 的 业 务 营 运 已 受 到 并 可 能 在 将 来 受 到 意 外 事 件 和 事 故 的 影 响, 石 油 工 程 公 司 在 公 司 总 部 设 有 安 全 监 督 管 理 体 系, 在 各 国 内 营 运 的 附 属 公 司 中 也 均 设 有 安 全 监 督 管 理 体 系 相 关 职 能 部 门 负 责 制 定 并 推 行 职 业 安 全 的 规 则 和 标 准, 并 就 职 业 安 全 事 宜 向 其 员 工 提 供 培 训 石 油 工 程 公 司 还 为 各 施 工 项 目 设 有 安 全 监 督 管 理 团 队, 负 责 实 地 推 行 和 遵 守 与 安 全 相 关 的 规 则 法 规 和 内 部 政 策, 统 筹 其 他 与 安 全 相 关 的 事 宜 石 油 工 程 公 司 确 认 其 业 务 在 所 有 重 要 方 面 遵 守 了 适 用 的 中 国 国 家 和 地 方 以 及 外 国 的 健 康 和 安 全 法 律 法 规 截 至 目 前, 石 油 工 程 公 司 已 经 拥 有 由 相 关 中 国 地 方 机 构 及 海 外 机 构 所 发 出 对 其 业 务 而 言 属 重 要 的 一 切 安 全 生 产 许 可 证, 而 且 并 不 知 悉 其 因 严 重 违 反 现 有 健 康 和 安 全 法 律 法 规 而 导 致 的 任 何 处 罚 报 告 期 内, 石 油 工 程 公 司 发 生 了 三 起 工 亡 事 故, 分 别 因 高 坠 撞 击 的 意 外 事 故 发 生, 其 中 两 起 发 生 在 国 内, 一 起 发 生 在 海 外 三 起 事 故 各 造 成 一 名 员 177

工 死 亡 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 并 无 因 该 等 事 故 遭 受 重 大 索 赔 此 外, 石 油 工 程 公 司 并 无 因 这 起 事 故 出 现 重 大 业 务 中 断 该 事 故 并 无 对 其 与 客 户 的 业 务 关 系 及 其 海 外 发 展 计 划 产 生 重 大 影 响, 亦 无 对 其 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 构 成 重 大 影 响 石 油 工 程 公 司 已 详 细 调 查 所 发 生 的 事 故, 并 从 中 汲 取 经 验 以 持 续 加 强 其 质 量 及 安 全 控 制 石 油 工 程 公 司 已 采 取 一 系 列 安 全 措 施, 据 此 订 立 了 一 套 明 确 的 内 部 架 构, 当 中 明 确 规 定 了 总 部 及 附 属 公 司 层 面 各 负 责 部 门 的 具 体 职 责 ( 三 ) 环 境 保 护 石 油 工 程 公 司 的 地 球 物 理 勘 探 业 务 和 测 录 井 业 务 基 本 不 产 生 污 染 物 石 油 工 程 公 司 的 钻 井 业 务 中 产 生 污 染 物 主 要 有 钻 井 施 工 过 程 中 产 生 的 钻 井 污 水 废 弃 钻 井 液 和 钻 屑 ( 包 括 油 基 钻 屑 ), 以 及 固 井 施 工 过 程 中 产 生 的 固 井 废 液 ( 混 浆 ) 石 油 工 程 公 司 的 井 下 特 种 作 业 中 产 生 废 液 和 固 体 废 料 石 油 工 程 公 司 的 工 程 建 设 业 务 中 产 生 建 筑 废 料 石 油 工 程 公 司 须 遵 守 有 关 空 气 污 染 噪 音 有 害 物 质 污 水 及 废 物 排 放 和 其 他 有 关 环 境 事 宜 的 中 国 国 家 和 地 方 法 律 法 规, 以 及 相 关 外 国 环 境 法 律 法 规 石 油 工 程 公 司 重 视 环 境 保 护, 致 力 于 项 目 中 的 环 保 技 术 设 备 和 产 品 的 研 发 石 油 工 程 公 司 的 部 分 环 境 保 护 措 施 包 括 以 下 各 项 : 制 度 : 石 油 工 程 公 司 制 订 了 环 境 保 护 管 理 规 定 钻 井 和 作 业 污 染 防 治 管 理 规 定 清 洁 生 产 审 核 验 收 办 法 等 环 保 管 理 规 定, 其 下 属 各 单 位 都 建 立 了 相 应 的 环 保 工 作 制 度 和 HSE 管 理 体 系 ; 培 训 : 为 提 高 环 保 管 理 人 员 素 质, 石 油 工 程 公 司 组 织 环 保 管 理 人 员 参 加 培 训, 对 基 层 单 位 负 责 人 的 培 训 班 中 列 入 了 环 保 法 规 标 准 和 石 油 工 程 公 司 环 保 工 作 形 势 与 任 务 培 训, 其 基 层 单 位 组 织 了 清 洁 生 产 审 核 培 训 ; 环 保 技 术 研 究 : 结 合 工 作 需 要, 石 油 工 程 公 司 在 页 岩 气 开 发 等 重 大 项 目 中 列 有 环 保 子 课 题, 还 对 压 裂 液 回 收 利 用 和 达 标 外 排 进 行 立 项 研 究 对 油 基 岩 屑 达 标 治 理 立 项 进 行 研 究 和 先 导 为 减 少 钻 井 固 废 对 环 境 危 害, 石 油 工 程 公 司 组 178

织 开 展 移 动 式 钻 井 废 弃 泥 浆 减 量 化 及 无 害 化 处 理 装 置 研 制 和 试 验, 已 取 得 了 成 果 ; 雇 佣 第 三 方 处 理 污 染 物 : 石 油 工 程 公 司 在 外 部 市 场 和 国 外 市 场, 采 用 了 与 业 主 结 合 的 方 式 雇 佣 具 备 资 质 和 能 力 的 第 三 方 承 担 污 染 物 的 治 理 就 其 海 外 业 务 而 言, 石 油 工 程 公 司 非 常 重 视 遵 守 适 用 的 外 国 环 境 法 律 和 法 规 这 些 合 规 事 宜 直 接 影 响 任 何 特 定 国 外 项 目 成 功 与 否, 因 此 是 石 油 工 程 公 司 在 决 定 参 与 一 个 海 外 项 目 前 须 审 慎 考 虑 的 多 项 因 素 之 一 如 有 必 要, 石 油 工 程 公 司 会 聘 请 当 地 法 律 顾 问 向 其 提 供 有 关 海 外 营 运 所 涉 环 境 法 问 题 的 咨 询 意 见 石 油 工 程 公 司 的 业 务 在 所 有 重 大 方 面 均 符 合 适 用 的 国 家 地 方 和 外 国 环 境 法 律 和 法 规 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 并 不 知 悉 与 违 反 任 何 现 有 环 境 法 律 和 法 规 相 关 的 重 大 处 罚 石 油 工 程 环 境 合 规 费 用 主 要 由 项 目 业 主 承 担 随 着 国 家 地 方 和 外 国 环 保 标 准 和 要 求 的 提 高, 石 油 工 程 公 司 也 在 着 力 加 强 环 保 领 域 的 服 务 能 力, 力 争 为 业 主 解 决 更 多 的 环 保 难 题, 提 升 服 务 质 量, 扩 大 服 务 范 围 ( 四 )HSE 奖 项 石 油 工 程 公 司 因 其 在 健 康 安 全 和 环 保 方 面 的 优 异 表 现 而 在 国 内 外 获 得 大 量 奖 励 例 如, 其 附 属 公 司 中 原 石 油 工 程 公 司 于 2011 年 被 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 评 为 全 国 安 全 文 化 建 设 示 范 企 业, 并 被 中 国 石 油 和 化 学 工 业 联 合 会 及 中 国 化 工 环 保 协 会 评 为 十 一 五 全 国 石 油 和 化 学 工 业 环 境 保 护 先 进 单 位 在 海 外 业 务 中, 石 油 工 程 公 司 多 次 受 到 业 主 对 于 其 健 康 安 全 和 环 保 方 面 的 嘉 奖, 例 如 : 沙 特 : 石 油 工 程 公 司 于 2011 年 收 到 沙 特 阿 美 公 司 的 安 全 百 万 工 时 奖 项, 于 2012 年 收 到 沙 特 阿 美 公 司 的 HSE 业 绩 奖 状 (7.6 百 万 工 时 无 损 失 工 时 7.6 百 万 公 里 无 损 工 时 安 全 行 车 记 录 ), 于 2013 年 收 到 沙 特 阿 美 公 司 对 其 多 个 钻 井 队 伍 的 1 年 /2 年 /3 年 无 损 失 工 时 事 故 奖 励 信 WASEA 项 目 4 百 万 工 时 无 损 失 奖 牌 奖 杯 S62 区 块 地 震 采 集 项 目 业 绩 奖 状 (9.5 百 万 工 时 无 损 失 工 时 11.6 百 万 公 里 无 损 工 时 179

安 全 行 车 记 录 ), 并 于 2013 和 2014 年 先 后 收 到 沙 特 Jubail & Yanbu 皇 家 委 员 会 颁 发 的 合 同 092-C41 二 百 万 工 时 无 损 失 奖 状 合 同 092-C43 百 万 工 时 无 损 失 奖 状 以 及 JUBAIL 废 料 回 收 利 用 冠 军 称 号 ; 科 威 特 : 石 油 工 程 公 司 于 2011 年 收 到 科 威 特 石 油 公 司 (KSC) 颁 发 的 2 年 无 损 失 工 时 安 全 事 故 纪 念 ; 阿 根 廷 : 石 油 工 程 公 司 于 2011 年 收 到 阿 根 廷 EP ENERGY 公 司 的 钻 井 ( 安 全 业 绩 和 成 本 控 制 ) 表 扬 信, 于 2013 年 收 到 YPL S.A. 公 司 对 其 两 个 钻 井 作 业 队 伍 的 业 绩 评 估 信 ; 墨 西 哥 : 石 油 工 程 公 司 于 2013 年 先 后 收 到 墨 西 哥 国 家 石 油 公 司 PEMEX 对 其 钻 井 服 务 的 业 绩 表 扬 信 钻 井 20000 米 表 扬 信 100 口 井 项 目 表 扬 信 及 2000 天 生 产 无 事 故 表 扬 信 ; 厄 瓜 多 尔 : 石 油 工 程 公 司 于 2013 年 收 到 EPC 公 司 颁 发 的 安 全 生 产 5 年 表 彰 ; 哈 萨 克 斯 坦 : 石 油 工 程 公 司 于 2013 年 先 后 收 到 LONCON 国 际 石 油 服 务 公 司 和 巴 迪 士 油 公 司 MHCK 的 固 井 项 目 表 扬 信, 及 中 油 阿 克 纠 宾 油 气 股 份 公 司 的 钻 井 项 目 表 扬 信 ( 五 ) 保 险 石 油 工 程 公 司 向 石 化 集 团 内 部 的 安 保 基 金 缴 纳 保 费, 对 其 营 运 所 使 用 的 若 干 固 定 资 产 设 备 及 存 货 提 供 综 合 保 险 当 项 目 业 主 有 特 定 要 求 时, 石 油 工 程 公 司 根 据 合 同 规 定 购 买 相 关 商 业 保 险 石 油 工 程 公 司 投 保 金 额 与 损 失 风 险 及 业 内 惯 例 相 符 石 油 工 程 公 司 也 根 据 有 关 中 国 法 律 和 法 规 的 规 定 为 员 工 购 买 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 在 海 外 项 目 中, 石 油 工 程 公 司 为 所 有 参 与 的 员 工 购 买 了 人 身 意 外 伤 害 险 与 中 国 业 内 惯 常 做 法 基 本 一 致, 石 油 工 程 公 司 的 部 分 附 属 公 司 没 有 购 买 第 三 方 责 任 险 以 覆 盖 任 何 财 产 或 经 营 意 外 事 故 导 致 的 人 身 伤 害 或 有 关 的 物 业 或 环 境 损 害, 也 未 购 买 任 何 业 务 中 断 保 险 或 对 关 键 员 工 投 保 要 员 人 寿 保 险 根 据 中 180

国 的 法 律 法 规, 该 等 保 险 并 非 强 制 性, 自 愿 购 买 这 些 保 险 将 使 石 油 工 程 公 司 的 业 务 经 营 产 生 额 外 成 本, 可 能 减 损 石 油 工 程 公 司 在 中 国 的 竞 争 力 ( 六 ) 内 部 控 制 石 油 工 程 公 司 的 董 事 会 负 责 建 立 其 内 部 控 制 系 统 并 评 估 其 有 效 性 根 据 适 用 法 律 法 规, 石 油 工 程 公 司 已 经 制 定 程 序, 以 确 立 及 维 持 其 内 部 控 制 系 统, 此 等 系 统 涵 盖 公 司 治 理 营 运 管 理 法 律 事 务 财 务 和 审 计, 切 合 其 整 体 的 需 要 石 油 工 程 公 司 的 董 事 相 信, 其 内 部 控 制 系 统 及 现 有 程 序 足 够 确 保 其 完 备 性 可 行 性 和 有 效 性 然 而, 尽 管 制 定 和 实 行 了 包 括 各 种 规 则 政 策 及 程 序 在 内 的 内 部 控 制 系 统, 该 等 内 部 控 制 系 统 落 实 起 来 或 仍 有 不 足 而 且, 石 油 工 程 公 司 并 不 能 保 证 其 员 工 的 个 人 行 为 不 会 违 反 其 内 部 控 制 程 序 尽 管 石 油 工 程 公 司 内 部 控 制 系 统 过 去 一 直 有 效, 但 其 近 期 进 行 的 重 组 及 其 他 变 化, 可 能 会 对 其 内 部 控 制 系 统 提 出 不 同 要 求 石 油 工 程 公 司 在 重 组 后 已 进 一 步 增 强 其 内 部 控 制 系 统, 其 内 部 控 制 系 统 就 其 指 定 用 途 而 言 是 有 效 的 然 而, 随 着 其 业 务 持 续 扩 张, 石 油 工 程 公 司 可 能 需 要 进 一 步 迅 速 及 恰 当 地 提 升 及 加 强 内 部 控 制 系 统, 应 对 其 业 务 不 断 扩 张 的 需 求 石 油 工 程 公 司 将 持 续 完 善 内 部 控 制 系 统, 确 保 符 合 国 内 和 海 外 的 监 管 规 定 六 质 量 控 制 情 况 石 油 工 程 公 司 以 建 设 世 界 一 流 石 油 工 程 技 术 服 务 公 司 为 发 展 目 标, 按 照 国 际 化 视 角 和 通 行 做 法, 树 立 质 量 为 本 的 理 念, 坚 持 质 量 永 远 领 先 一 步 的 质 量 方 针, 追 求 质 优 量 足, 客 户 满 意 的 质 量 目 标, 不 断 完 善 质 量 管 理 体 系, 提 高 工 作 质 量 工 程 质 量 服 务 质 量 石 油 工 程 公 司 采 取 了 以 下 主 要 质 量 控 制 措 施 : I. 建 立 健 全 质 量 管 理 组 织 机 构 : 石 油 工 程 公 司 成 立 QHSE 委 员 会, 设 置 QHSE 管 理 部, 各 地 区 公 司 专 业 公 司 和 所 属 二 级 单 位, 均 设 有 质 量 管 理 部 门, 配 置 了 专 兼 职 质 量 管 理 人 员 石 油 工 程 公 司 从 上 至 下 形 成 了 较 为 完 善 的 质 量 管 理 网 络, 明 确 了 各 级 质 量 管 理 人 员 职 责, 为 顺 利 开 展 各 项 质 量 工 作 提 供 181

了 组 织 保 障 II. 推 进 质 量 管 理 体 系 建 设 和 运 行 : 专 业 公 司 地 区 公 司 积 极 开 展 质 量 管 理 体 系 建 设, 已 建 立 体 系 并 通 过 认 证 的 生 产 施 工 单 位, 对 体 系 文 件 进 行 完 善 优 化, 按 要 求 开 展 内 部 审 核 和 第 三 方 审 核 工 程 建 设 项 目 推 行 标 准 化 设 计 标 准 化 采 购 模 块 化 建 设 III. 实 施 体 系 有 效 性 检 查 和 审 核 监 督 : 石 油 工 程 公 司 通 过 体 系 有 效 性 检 查 和 派 遣 观 察 员, 提 高 体 系 运 行 有 效 性 性 针 对 内 外 审 核 存 在 的 问 题, 推 动 系 统 内 资 源 共 享, 组 织 有 关 专 业 间 互 审, 促 进 互 相 提 高, 保 持 质 量 管 理 工 作 的 持 续 改 进 IV. 开 展 全 员 质 量 培 训 : 石 油 工 程 公 司 努 力 提 高 各 级 管 理 人 员 技 术 人 员 和 操 作 人 员 的 质 量 意 识 服 务 意 识 和 操 作 技 能 通 过 生 动 活 泼 的 质 量 意 识 教 育 活 动, 树 立 科 学 的 工 作 态 度, 强 化 上 道 工 序 为 下 道 工 序 服 务 的 工 作 理 念, 增 强 诚 信 意 识 服 务 意 识 和 责 任 意 识, 营 造 追 求 一 流 质 量 的 企 业 文 化 氛 围 V. 严 格 物 资 采 购 质 量 控 制 : 石 油 工 程 公 司 制 定 了 物 资 供 应 工 作 方 案, 对 物 资 采 购 供 应 商 价 格 质 量 和 储 备 等 管 理 工 作 进 行 规 范 通 过 强 化 供 应 商 管 理, 确 保 物 资 采 购 各 环 节 质 量 风 险 得 到 有 效 控 制, 对 重 要 物 资 供 应 商 的 质 量 监 督 抽 查 对 现 有 网 络 内 供 应 商 实 行 动 态 量 化 考 核, 通 过 对 供 应 商 质 量 管 理 体 系 评 估 检 查, 及 时 清 理 不 合 格 供 应 商 VI. 强 化 质 量 监 督 考 核 : 石 油 工 程 公 司 将 质 量 管 理 指 标 纳 入 公 司 年 度 绩 效 考 核 体 系, 建 立 健 全 工 程 质 量 监 管 机 制, 强 化 全 过 程 质 量 监 管, 加 大 对 重 点 工 程 建 设 项 目 的 监 督 力 度, 确 保 项 目 平 稳 运 行 高 质 量 完 成 VII. 开 展 群 众 性 质 量 改 进 活 动 : 石 油 工 程 公 司 组 织 质 量 诊 断 咨 询 活 动, 帮 助 基 层 单 位 解 决 质 量 改 进 中 的 矛 盾 和 问 题, 发 动 员 工 以 质 量 改 进 和 创 新 为 目 标, 全 员 全 过 程 全 方 位 开 展 QC 小 组 活 动 培 育 和 建 立 质 量 改 进 创 新 成 果, 促 进 5S 管 理 班 组 建 设 等 先 进 方 法 与 QC 小 组 活 动 的 有 机 结 合 石 油 工 程 公 司 所 属 生 产 施 工 单 位 均 通 过 GB/T19001( 一 项 国 际 认 可 的 质 量 管 理 标,ISO9001 在 中 国 的 等 效 标 准 ) 质 量 管 理 体 系 认 证 182

七 研 发 情 况 石 油 工 程 公 司 相 信 其 是 世 界 极 少 数 拥 有 涵 盖 油 气 勘 探 开 发 生 命 周 期 全 产 业 链 技 术 体 系 的 石 油 工 程 技 术 服 务 公 司 之 一 地 球 物 理 I 技 术 体 系 集 成 了 中 石 化 地 球 物 理 勘 探 领 域 60 年 的 先 进 技 术 成 果, 是 复 杂 地 区 勘 探 开 发 的 利 器, 并 显 着 增 强 了 东 部 老 区 复 杂 构 造 刻 画 和 识 别 地 质 体 能 力, 破 解 了 中 国 南 方 和 西 部 碳 酸 盐 岩 缝 洞 型 油 气 藏 礁 滩 相 油 气 藏 致 密 碎 屑 岩 油 气 藏 非 常 规 油 气 藏 勘 探 难 题 复 杂 结 构 井 和 特 殊 工 艺 井 钻 完 井 技 术 整 体 达 到 国 际 先 进 水 平, 大 组 合 丛 式 井 长 水 平 段 水 平 井 膨 胀 套 管 精 细 控 压 随 钻 测 控 等 已 规 模 化 应 用 开 发 的 随 钻 测 控 设 备 已 成 功 应 用 于 国 内 外 市 场 石 油 工 程 公 司 在 复 杂 地 质 条 件 下 的 深 井 超 深 井 钻 完 井 技 术 和 高 温 高 压 酸 性 气 田 开 发 工 程 技 术 已 形 成 完 整 的 体 系, 具 备 了 规 模 化 一 体 化 服 务 能 力, 其 中, 特 大 型 超 深 高 含 硫 气 田 安 全 高 效 开 发 技 术 及 工 业 化 应 用 荣 获 2012 年 度 国 家 科 技 进 步 特 等 奖 测 录 井 技 术 集 先 进 装 备 制 造 资 料 采 集 处 理 和 解 释 为 一 体, 形 成 了 针 对 各 种 复 杂 储 层 的 评 价 方 法 和 技 术,SL 6000 高 分 辨 率 多 任 务 测 井 系 统 和 EXPLORER 综 合 录 井 仪 保 持 国 内 领 先 井 下 特 种 作 业 具 备 配 套 的 高 温 高 压 高 产 高 含 硫 及 超 深 层 等 极 其 复 杂 条 件 下 的 地 层 测 试 及 储 层 改 造 技 术, 在 酸 性 气 藏 稠 油 特 稠 油 低 温 低 压 特 低 渗 及 非 常 规 油 气 藏 等 井 下 特 种 作 业 技 术 国 内 领 先 工 程 建 设 业 务 拥 有 先 进 的 陆 地 和 滩 浅 海 石 油 工 程 建 设 技 术, 已 具 备 成 熟 的 油 气 田 地 面 工 程 特 色 技 术 大 规 模 高 含 硫 天 然 气 及 超 稠 油 集 输 处 理 技 术 特 殊 地 形 大 口 径 长 输 管 道 建 造 技 术 滩 浅 海 油 气 田 建 设 及 平 台 设 计 建 造 技 术 新 能 源 开 发 利 用 和 低 碳 环 保 工 程 技 术 等 一 系 列 先 进 工 程 技 术 石 油 工 程 公 司 设 有 胜 利 钻 井 工 艺 研 究 院 中 原 钻 井 工 程 技 术 研 究 院 西 南 钻 井 工 程 研 究 院 3 个 研 究 院, 以 及 中 石 化 石 油 工 程 设 计 有 限 公 司 中 石 化 中 原 石 油 工 程 设 计 有 限 公 司 中 石 化 河 南 石 油 工 程 设 计 有 限 公 司 中 石 化 江 汉 石 油 工 程 设 计 有 限 公 司 中 石 化 江 苏 石 油 工 程 设 计 有 限 公 司 5 个 设 计 公 司, 还 设 有 42 个 各 类 专 业 技 术 研 究 所 / 中 心 ; 建 有 随 钻 测 控 实 验 室 油 田 化 学 实 验 室 完 井 工 程 实 验 室 酸 化 压 裂 实 验 室 油 田 采 出 水 处 理 及 环 境 污 染 治 理 实 验 室 海 洋 工 程 实 验 室 等 54 个 实 验 室 和 全 尺 寸 科 学 实 验 井 主 要 从 事 地 球 物 理 勘 探 钻 183

井 钻 井 液 固 井 完 井 测 井 录 井 储 层 改 造 试 油 测 试 大 修 侧 钻 石 油 工 具 和 石 油 工 程 建 设 等 专 业 技 术 研 发 技 术 服 务 和 勘 察 设 计 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 拥 有 研 究 设 计 与 试 验 发 展 人 员 总 数 为 4,264 名, 其 中 包 括 中 国 工 程 院 院 士 2 名, 教 授 级 高 级 工 程 师 51 名 及 高 级 工 程 师 1,144 名 自 2011 年 1 月 1 日 以 来, 石 油 工 程 公 司 牵 头 制 订 和 修 订 国 家 标 准 6 项, 行 业 标 准 53 项 ; 参 与 制 订 和 修 订 国 家 标 准 14 项, 行 业 标 准 35 项 ; 担 任 全 国 行 业 标 准 化 技 术 委 员 会 或 分 技 术 委 员 会 的 主 任 委 员 / 副 主 任 委 员 9 人, 秘 书 长 / 副 秘 书 长 3 人, 委 员 61 人, 担 任 全 国 行 业 标 准 化 技 术 委 员 工 作 组 ( 部 ) 主 任 / 组 长 1 人 八 与 拟 购 买 资 产 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 特 许 经 营 权 的 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 情 况 石 油 工 程 公 司 的 主 要 固 定 资 产 为 房 屋 建 筑 物 石 油 工 程 专 用 设 备 及 其 他 等, 其 依 法 拥 有 相 关 的 产 权 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 固 定 资 产 成 新 率 为 52.85%, 均 处 于 良 好 状 态, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 固 定 资 产 类 别 账 面 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 67,824.99 10,948.59 721.11 56,155.29 82.79% 石 油 工 程 专 用 设 备 及 其 他 5,245,604.30 2,464,297.97 29,316.65 2,751,989.68 52.46% 合 计 5,313,429.29 2,475,246.56 30,037.76 2,808,144.97 52.85% 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 在 中 国 境 内 共 拥 有 349 处 房 屋 建 筑 物, 建 筑 面 积 总 计 为 325,861.11 平 方 米 石 油 工 程 公 司 拥 有 的 房 屋 建 筑 物 情 况 详 见 本 报 告 书 第 五 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 / 五 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 /( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 /1 房 屋 建 筑 物 的 权 属 情 况 184

( 二 ) 无 形 资 产 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 的 无 形 资 产 主 要 包 括 土 地 使 用 权, 软 件 使 用 权 非 专 利 技 术 及 其 他 无 形 资 产 等, 无 形 资 产 使 用 情 况 良 好, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 无 形 资 产 类 别 账 面 原 值 累 计 摊 销 减 值 准 备 账 面 价 值 土 地 使 用 权 6,008.92 834.25-5,174.66 软 件 使 用 权 8,903.64 6,538.97-2,364.66 非 专 利 技 术 152.14 152.14 - - 其 他 无 形 资 产 1,231.54 1,179.62-51.92 合 计 16,296.23 8,704.99-7,591.25 1 土 地 使 用 权 截 至 2014 年 6 月 30 日, 石 油 工 程 公 司 拥 有 23 宗 土 地, 全 部 位 于 中 国, 总 占 地 面 积 为 698,124.19 平 方 米 石 油 工 程 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 情 况 详 见 本 报 告 书 第 五 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 / 五 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 /( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 /1 土 地 使 用 权 的 权 属 情 况 2 知 识 产 权 石 油 工 程 公 司 拥 有 的 知 识 产 权 情 况 详 见 本 报 告 书 第 五 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 / 五 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 /( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 /2 知 识 产 权 的 权 属 情 况 ( 三 ) 租 赁 使 用 的 房 屋 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 在 中 国 境 内 租 赁 使 用 的 房 屋 共 2,219 处, 总 面 积 约 274 万 平 方 米, 其 中, 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 的 房 屋 共 2,126 处, 总 面 积 约 235 万 平 方 米, 占 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 租 赁 使 用 房 屋 总 面 积 的 85.99% 上 述 租 赁 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 的 房 屋 系 2014 185

年 石 油 工 程 公 司 资 产 重 组 时 由 石 油 工 程 公 司 无 偿 划 转 到 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 并 由 石 油 工 程 公 司 以 租 赁 方 式 继 续 使 用 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 在 中 国 境 内 租 赁 使 用 房 屋 的 具 体 情 况 如 下 : 1 租 赁 出 租 方 拥 有 权 属 证 书 的 房 屋 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 租 赁 使 用 出 租 方 拥 有 房 产 证 书 的 房 屋 共 1,496 处, 面 积 合 计 156 万 平 方 米 其 中, 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 的 房 屋 共 1,461 处, 面 积 约 145 万 平 方 米 ; 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 第 三 方 的 房 屋 共 35 处, 面 积 约 11 万 平 方 米 经 核 查, 律 师 认 为, 该 等 房 屋 的 出 租 方 有 权 将 上 述 房 屋 出 租 给 石 油 工 程 公 司 或 其 境 内 控 股 企 业 使 用, 相 关 租 赁 协 议 合 法 有 效 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 该 等 房 屋 的 出 租 方 有 权 将 上 述 房 屋 出 租 给 石 油 工 程 公 司 或 其 境 内 控 股 企 业 使 用, 相 关 租 赁 协 议 合 法 有 效 2 租 赁 出 租 方 未 提 供 权 属 证 书 的 房 屋 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 租 赁 使 用 出 租 方 未 提 供 权 属 证 书 的 房 屋 723 处 面 积 合 计 118 万 平 方 米, 约 占 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 租 赁 使 用 房 屋 总 面 积 的 43.07%, 其 中, 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 未 提 供 权 属 证 书 的 房 屋 共 665 处, 面 积 合 计 约 90 万 平 方 米, 约 占 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 房 屋 总 面 积 的 32.85%; 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 第 三 方 的 房 屋 共 58 处, 面 积 合 计 约 28 万 平 方 米, 该 等 房 屋 主 要 用 于 项 目 驻 地 办 公 职 工 宿 舍 材 料 存 放 或 车 辆 停 放 经 核 查, 律 师 认 为, 就 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 第 三 方 未 提 供 权 属 证 书 的 房 屋, 根 据 中 国 法 律 及 相 关 租 赁 协 议 之 约 定, 若 出 租 方 因 该 等 房 屋 的 权 属 出 现 争 议 而 导 致 违 反 其 与 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 的 房 屋 租 赁 关 系, 则 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 有 权 就 其 因 此 所 遭 受 的 损 失 要 求 该 等 出 租 方 予 以 赔 偿 ; 并 且, 该 等 房 屋 主 要 用 于 项 目 驻 地 办 公 职 工 宿 舍 材 料 存 放 或 车 辆 停 放, 因 此 该 等 租 赁 瑕 疵 不 会 对 本 次 交 易 构 成 重 大 不 利 影 186

响 此 外, 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 租 赁 使 用 的 房 屋 主 要 为 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 的 房 屋, 就 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 房 屋 事 项, 石 油 工 程 公 司 已 进 一 步 取 得 了 石 化 集 团 出 具 的 书 面 承 诺 函, 若 该 等 房 屋 的 权 属 出 现 争 议, 以 致 石 油 工 程 公 司 及 其 境 内 控 股 企 业 不 能 正 常 租 用 该 等 房 屋 时, 石 化 集 团 将 负 责 解 决 由 此 发 生 的 一 切 纠 纷, 并 承 担 由 此 发 生 的 或 与 之 相 关 的 费 用, 及 赔 偿 石 油 工 程 公 司 因 此 所 遭 受 的 损 失 因 此, 前 述 情 形 不 会 对 本 次 交 易 以 及 石 油 工 程 公 司 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 就 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 第 三 方 未 提 供 权 属 证 书 的 房 屋, 根 据 中 国 法 律 及 相 关 租 赁 协 议 之 约 定, 若 出 租 方 因 该 等 房 屋 的 权 属 出 现 争 议 而 导 致 违 反 其 与 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 的 房 屋 租 赁 关 系, 则 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 有 权 就 其 因 此 所 遭 受 的 损 失 要 求 该 等 出 租 方 予 以 赔 偿 ; 并 且, 该 等 房 屋 主 要 用 于 项 目 驻 地 办 公 职 工 宿 舍 材 料 存 放 或 车 辆 停 放, 因 此 该 等 租 赁 瑕 疵 不 会 对 本 次 交 易 构 成 重 大 不 利 影 响 此 外, 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 租 赁 使 用 的 房 屋 主 要 为 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 的 房 屋, 就 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 房 屋 事 项, 石 油 工 程 公 司 已 进 一 步 取 得 了 石 化 集 团 出 具 的 书 面 承 诺 函, 若 该 等 房 屋 的 权 属 出 现 争 议, 以 致 石 油 工 程 公 司 及 其 境 内 控 股 企 业 不 能 正 常 租 用 该 等 房 屋 时, 石 化 集 团 将 负 责 解 决 由 此 发 生 的 一 切 纠 纷, 并 承 担 由 此 发 生 的 或 与 之 相 关 的 费 用, 及 赔 偿 石 油 工 程 公 司 因 此 所 遭 受 的 损 失 因 此, 前 述 情 形 不 会 对 本 次 交 易 以 及 石 油 工 程 公 司 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 租 赁 使 用 的 土 地 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 及 其 下 属 公 司 在 中 国 境 内 租 赁 使 用 的 土 地 共 342 宗, 总 面 积 约 1,090 万 平 方 米, 其 中, 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 的 土 地 共 338 宗, 总 面 积 约 1,088 万 平 方 米, 占 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 土 地 总 面 积 的 99.88% 上 述 租 赁 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 的 土 地 系 2014 年 石 油 工 程 公 司 资 产 重 组 时 由 石 油 工 程 公 司 无 偿 划 转 到 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 并 由 石 油 工 程 公 司 以 租 赁 方 式 继 续 使 用 187

石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 租 赁 使 用 土 地 的 具 体 情 况 如 下 : 1 租 赁 出 租 方 拥 有 权 属 证 书 的 土 地 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 租 赁 使 用 出 租 方 拥 有 国 有 土 地 使 用 证 或 房 地 产 权 证 的 土 地 共 321 宗, 面 积 约 1,071.2 万 平 方 米 在 石 油 工 程 公 司 承 租 的 上 述 土 地 中, 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 下 属 企 业 的 国 有 出 让 土 地 共 12 宗, 面 积 约 49 万 平 方 米 ; 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 下 属 企 业 的 授 权 经 营 土 地 共 47 宗, 面 积 约 170 万 平 方 米 ; 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 第 三 方 的 出 让 土 地 共 1 宗, 面 积 约 为 2,000 平 方 米 律 师 认 为, 该 等 土 地 的 出 租 方 有 权 将 上 述 土 地 出 租 给 石 油 工 程 公 司 使 用, 相 关 租 赁 协 议 合 法 有 效 独 立 财 务 顾 问 认 为, 该 等 土 地 的 出 租 方 有 权 将 上 述 土 地 出 租 给 石 油 工 程 公 司 使 用, 相 关 租 赁 协 议 合 法 有 效 石 油 工 程 公 司 租 赁 石 化 集 团 及 下 属 企 业 的 国 有 划 拨 土 地 共 261 宗, 面 积 约 852 万 平 方 米, 石 化 集 团 拟 向 相 关 政 府 主 管 部 门 申 请 将 上 述 国 有 划 拨 土 地 的 使 用 权 类 型 变 更 为 授 权 经 营, 国 务 院 国 资 委 已 以 国 资 厅 产 权 [2014]415 号 文 表 示 原 则 同 意 和 支 持, 尚 待 向 土 地 管 理 部 门 申 请 办 理 相 关 手 续 2 租 赁 出 租 方 未 提 供 权 属 证 书 的 土 地 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 出 租 方 未 提 供 国 有 土 地 使 用 证 或 房 地 产 权 证 的 土 地 共 21 宗, 面 积 约 18.8 万 平 方 米 其 中, 石 油 工 程 公 司 租 赁 使 用 石 化 集 团 下 属 企 业 1 宗 授 权 经 营 土 地, 面 积 约 2 万 平 方 米 ; 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 国 有 划 拨 土 地 共 17 宗, 面 积 约 15 万 平 方 米, 石 化 集 团 拟 向 相 关 政 府 主 管 部 门 申 请 将 上 述 国 有 划 拨 土 地 的 使 用 权 类 型 变 更 为 授 权 经 营, 国 务 院 国 资 委 已 以 国 资 厅 产 权 [2014]415 号 文 表 示 原 则 同 意 和 支 持, 尚 待 石 化 集 团 向 土 地 管 理 部 门 申 请 办 理 相 关 手 续 经 核 查, 律 师 认 为, 如 第 三 方 针 对 该 等 土 地 使 用 权 或 出 租 事 宜 提 出 异 议, 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 对 该 等 土 地 的 租 赁 可 能 会 受 到 影 响 根 据 中 国 法 律 及 相 关 租 赁 协 议 之 约 定, 若 出 租 方 因 该 等 土 地 的 权 属 出 现 争 188

议 而 导 致 违 反 其 与 石 油 工 程 公 司 的 租 赁 关 系, 则 石 油 工 程 公 司 有 权 就 其 因 此 所 遭 受 的 损 失 要 求 该 等 出 租 方 予 以 赔 偿 此 外, 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 租 赁 使 用 的 主 要 为 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 的 土 地, 就 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 土 地 事 项, 石 油 工 程 公 司 已 进 一 步 取 得 了 石 化 集 团 出 具 的 书 面 承 诺 函, 若 该 等 土 地 的 权 属 出 现 争 议 或 者 因 石 化 集 团 的 其 他 原 因, 以 致 影 响 石 油 工 程 公 司 及 其 境 内 控 股 企 业 不 能 正 常 租 用 该 等 土 地 时, 石 化 集 团 将 负 责 解 决 由 此 发 生 的 一 切 纠 纷, 并 承 担 由 此 发 生 的 或 与 之 相 关 的 费 用, 及 赔 偿 石 油 工 程 公 司 因 此 所 遭 受 的 损 失 因 此, 前 述 情 形 不 会 对 本 次 交 易 以 及 石 油 工 程 公 司 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 如 第 三 方 针 对 该 等 土 地 使 用 权 或 出 租 事 宜 提 出 异 议, 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 对 该 等 土 地 的 租 赁 可 能 会 受 到 影 响 根 据 中 国 法 律 及 相 关 租 赁 协 议 之 约 定, 若 出 租 方 因 该 等 土 地 的 权 属 出 现 争 议 而 导 致 违 反 其 与 石 油 工 程 公 司 的 租 赁 关 系, 则 石 油 工 程 公 司 有 权 就 其 因 此 所 遭 受 的 损 失 要 求 该 等 出 租 方 予 以 赔 偿 此 外, 石 油 工 程 公 司 及 石 油 工 程 公 司 境 内 控 股 企 业 租 赁 使 用 的 主 要 为 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 的 土 地, 就 租 赁 使 用 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 土 地 事 项, 石 油 工 程 公 司 已 进 一 步 取 得 了 石 化 集 团 出 具 的 书 面 承 诺 函, 若 该 等 土 地 的 权 属 出 现 争 议 或 者 因 石 化 集 团 的 其 他 原 因, 以 致 影 响 石 油 工 程 公 司 及 其 境 内 控 股 企 业 不 能 正 常 租 用 该 等 土 地 时, 石 化 集 团 将 负 责 解 决 由 此 发 生 的 一 切 纠 纷, 并 承 担 由 此 发 生 的 或 与 之 相 关 的 费 用, 及 赔 偿 石 油 工 程 公 司 因 此 所 遭 受 的 损 失 因 此, 前 述 情 形 不 会 对 本 次 交 易 以 及 石 油 工 程 公 司 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 ( 五 ) 知 识 产 权 许 可 使 用 1 专 利 许 可 根 据 石 油 工 程 公 司 与 中 国 石 化 签 订 的 专 利 许 可 使 用 协 议, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 被 中 国 石 化 许 可 使 用 如 下 专 利 用 于 生 产 经 营 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 别 授 权 公 告 日 许 可 人 189

序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 别 授 权 公 告 日 许 可 人 1 一 种 可 调 式 洗 井 快 速 连 接 工 具 ZL200920307833.7 实 用 新 型 2010.9.15 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 河 南 油 田 分 公 司 井 下 作 业 处 2 一 种 快 速 抢 喷 工 具 ZL200920307807.4 实 用 新 型 2010.11.3 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 河 南 油 田 分 公 司 井 下 作 业 处 3 一 种 酸 化 压 裂 井 口 用 投 球 装 置 ZL201120117729.9 实 用 新 型 2011.11.16 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 河 南 油 田 分 公 司 井 下 作 业 处 4 一 种 油 井 冲 砂 管 杆 联 接 器 ZL201120117731.6 实 用 新 型 2011.11.9 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 河 南 油 田 分 公 司 井 下 作 业 处 5 一 种 水 泥 塞 定 位 器 ZL201220558712.1 实 用 新 型 2013.4.10 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 河 南 油 田 分 公 司 井 下 作 业 处 6 水 平 井 测 井 井 口 台 板 及 防 磨 滑 轮 总 成 ZL201320218388.3 实 用 新 型 2013.10.9 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 7 氧 气 乙 炔 瓶 防 护 圈 ZL201120435629.0 实 用 新 型 2012.08.1 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 8 钻 井 用 防 斜 偏 轴 接 头 ZL201120435818.8 实 用 新 型 2012.08.1 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 9 井 口 不 动 火 装 置 ZL201320331985.7 实 用 新 型 2013.12.11 10 井 口 保 护 装 置 ZL201320332123.6 实 用 新 型 2013.12.11 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 11 12 13 14 石 油 钻 井 的 快 速 划 眼 装 置 低 噪 环 保 防 喷 燃 烧 器 压 裂 工 作 液 添 加 剂 加 入 装 置 油 气 井 井 下 落 物 辅 助 打 捞 工 具 ZL201320541296.9 实 用 新 型 2014.4.16 ZL201020651490.9 实 用 新 型 2011.8.3 ZL201020651487.7 实 用 新 型 2011.8.3 ZL201020651486.2 实 用 新 型 2011.8.24 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 190

序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 别 授 权 公 告 日 许 可 人 15 油 气 钻 修 井 井 口 伸 缩 式 溢 流 管 ZL201020651493.2 实 用 新 型 2011.8.3 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 16 组 油 管 立 柱 防 井 内 落 物 托 筒 装 置 ZL201020651491.3 实 用 新 型 2011.8.3 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 17 18 19 螺 旋 导 向 可 退 式 捞 矛 一 种 用 于 数 控 车 床 维 修 螺 纹 的 螺 纹 位 置 专 用 测 量 仪 数 控 车 床 维 修 螺 纹 用 的 角 度 补 偿 仪 ZL201020651494.7 实 用 新 型 2011.10.5 ZL201120268952.3 实 用 新 型 2012.2.22 ZL201220362248.9 实 用 新 型 2013.2.27 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 西 南 油 气 分 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 西 南 油 气 分 公 司 20 一 种 修 井 机 超 级 电 容 蓄 能 驱 动 装 置 ZL201320315759.X 实 用 新 型 2014.2.26 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 21 一 种 修 井 机 超 级 电 容 蓄 能 驱 动 装 置 ZL201320315 762.1 实 用 新 型 2014.2.26 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 该 专 利 许 可 使 用 协 议 就 上 述 专 利 的 许 可 方 式 许 可 年 限 及 许 可 费 用 作 出 了 如 下 约 定 : I. 许 可 方 式 : 在 本 协 议 有 效 期 内, 中 国 石 化 及 其 下 属 企 业 仍 然 可 以 使 用 许 可 专 利, 但 不 得 许 可 独 立 第 三 方 使 用 许 可 专 利, 也 不 得 向 独 立 第 三 方 转 让 许 可 专 利, 即 为 排 他 性 许 可 II. 许 可 年 限 : 石 油 工 程 公 司 可 以 使 用 任 何 一 个 或 多 个 许 可 专 利, 直 至 双 方 达 成 协 议 的 终 止 使 用 日 期 如 该 等 许 可 专 利 失 效 而 不 受 法 律 保 护, 则 石 油 工 程 仍 可 继 续 使 用 该 等 专 利, 且 无 须 支 付 有 关 费 用 III. 许 可 费 用 : 协 议 期 间, 由 石 油 工 程 公 司 按 照 法 律 法 规 的 规 定 支 付 维 持 许 可 专 利 的 有 效 性 而 需 支 出 的 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 专 利 年 费 专 利 代 理 费 用 等 ), 并 向 中 国 石 化 一 次 性 支 付 专 利 排 他 许 可 使 用 费 人 民 币 126.15 万 元 191

2 商 标 许 可 根 据 石 油 工 程 公 司 与 石 化 集 团 于 2014 年 8 月 签 订 的 商 标 使 用 合 同, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 石 油 工 程 公 司 被 石 化 集 团 许 可 使 用 如 下 商 标 : 序 号 注 册 人 商 标 注 册 号 商 标 名 称 ( 图 形 或 文 字 ) 专 用 权 有 效 期 限 核 定 使 用 类 别 备 注 1 石 化 集 团 1767650 至 2020.05.13 第 6 类 境 内 商 标 2 石 化 集 团 1803015 至 2022.07.06 第 7 类 境 内 商 标 3 石 化 集 团 1919019 至 2022.11.27 第 11 类 境 内 商 标 4 石 化 集 团 793827 至 2015.11.20 第 35 类 境 内 商 标 5 石 化 集 团 793826 至 2015.11.20 第 36 类 境 内 商 标 6 石 化 集 团 793940 至 2015.11.20 第 37 类 境 内 商 标 7 石 化 集 团 1385942 至 2020.04.13 第 37 类 境 内 商 标 8 石 化 集 团 795857 至 2015.11.27 第 39 类 境 内 商 标 9 石 化 集 团 793825 至 2015.11.20 第 40 类 境 内 商 标 10 石 化 集 团 795851 至 2015.11.27 第 41 类 境 内 商 标 11 石 化 集 团 787978 至 2015.10.27 第 42 类 境 内 商 标 12 石 化 集 团 300688924 至 2016.07.26 第 4 37 39 类 香 港 商 标 该 商 标 许 可 使 用 合 同 就 上 述 商 标 的 许 可 方 式 许 可 年 限 及 许 可 费 用 作 出 了 如 下 约 定 : I. 许 可 方 式 : 在 本 协 议 有 效 期 内, 石 化 集 团 本 身 仍 然 可 以 使 用 许 可 商 标, 并 可 以 许 可 第 三 方 使 用 许 可 商 标 192

II. 许 可 年 限 : 本 协 议 有 效 期, 即 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 起 生 效, 有 效 期 为 生 效 之 日 起 三 年 III. 许 可 费 用 : 协 议 期 间, 石 油 工 程 公 司 无 偿 使 用 许 可 商 标, 但 需 向 政 府 主 管 部 门 缴 纳 许 可 商 标 维 持 费 用 石 油 工 程 公 司 作 为 工 程 服 务 企 业, 其 主 要 经 营 业 务 对 商 标 的 依 赖 较 低, 上 述 商 标 许 可 使 用 不 会 对 石 油 工 程 公 司 的 正 常 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 193

第 七 章 回 购 股 份 及 发 行 股 份 情 况 一 回 购 股 份 的 情 况 1 定 向 回 购 股 份 的 对 象 定 向 回 购 股 份 的 对 象 为 中 国 石 化 2 定 向 回 购 股 份 的 数 量 定 向 回 购 股 份 的 数 量 为 中 国 石 化 持 有 的 全 部 仪 征 化 纤 股 份, 即 24.15 亿 股 A 股 若 在 定 价 基 准 日 至 本 次 定 向 回 购 股 份 完 成 前, 公 司 出 现 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 事 项, 本 次 交 易 中 回 购 目 标 股 份 的 数 量 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 3 目 标 股 份 的 定 价 依 据 回 购 目 标 股 份 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 经 交 易 双 方 协 商 一 致 确 定, 目 标 股 份 的 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股 定 向 回 购 股 份 的 合 计 价 款 为 630,315.00 万 元 上 述 目 标 股 份 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 若 在 本 次 定 向 回 购 股 份 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 交 易 中 目 标 股 份 的 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 4 支 付 方 式 根 据 资 产 出 售 协 议 和 股 份 回 购 协 议, 公 司 以 应 向 中 国 石 化 收 取 的 资 产 出 售 的 价 款 与 公 司 应 向 中 国 石 化 支 付 的 回 购 目 标 股 份 的 对 价 相 冲 抵, 差 额 部 分 中 国 石 化 以 现 金 补 足 194

5 减 少 注 册 资 本 公 司 取 得 目 标 股 份 后, 将 依 据 法 律 法 规 的 规 定, 在 交 割 日 后 十 日 内 将 股 份 注 销, 并 相 应 减 少 注 册 资 本 6 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 股 份 回 购 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 股 份 回 购 完 成 后 公 司 的 新 老 股 东 共 同 享 有 二 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 融 资 的 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 情 况 1 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 石 化 集 团 2 拟 购 买 资 产 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 3 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 根 据 中 和 评 估 出 具 的 中 和 评 报 字 (2014) 第 BJV2028 号 资 产 评 估 报 告, 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 评 估 值 为 2,407,549.52 万 元 该 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 2,407,549.52 万 元 4 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 面 值 为 人 民 币 1 元 195

5 发 行 方 式 发 行 的 方 式 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 6 发 行 价 格 及 定 价 依 据 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日 经 交 易 双 方 协 商 一 致 确 定, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股 上 述 发 行 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 若 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 7 发 行 数 量 发 行 数 量 将 按 照 下 述 公 式 确 定 ( 若 依 据 下 述 公 式 确 定 的 发 行 数 量 不 是 整 数, 则 应 向 下 调 整 为 整 数, 其 中 不 足 一 股 的 余 额 纳 入 仪 征 化 纤 的 资 本 公 积 ): 股 份 数 量 = 拟 购 买 资 产 的 对 价 发 行 价 格 根 据 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 2,407,549.52 万 元 和 2.61 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 公 司 向 石 化 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 9,224,327,662 股 发 行 股 份 购 买 资 产 的 最 终 发 行 股 份 数 量 将 由 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 若 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 导 致 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 发 行 股 份 数 量 随 之 相 应 调 整 8 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 9 股 份 锁 定 期 公 司 向 石 化 集 团 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 若 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 的 锁 定 期 约 定 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 196

见 不 相 符, 交 易 各 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 意 见 进 行 相 应 调 整 锁 定 期 满 以 后 的 股 份 转 让 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 10 期 间 损 益 的 归 属 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 在 评 估 基 准 日 与 交 割 日 之 间, 如 果 因 期 间 损 益 或 其 他 资 产 变 动 导 致 拟 购 买 资 产 的 净 资 产 值 有 所 增 加, 则 仪 征 化 纤 以 现 金 支 付 差 额 ; 如 果 净 资 产 值 有 所 减 少, 则 石 化 集 团 以 现 金 予 以 补 足 11 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 公 司 的 新 老 股 东 共 同 享 有 12 决 议 有 效 期 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 决 议 自 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效, 有 效 期 至 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 前 述 决 议 之 日 起 12 个 月 止 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 情 况 1 发 行 种 类 和 面 值 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 面 值 为 人 民 币 1 元 2 发 行 方 式 和 发 行 对 象 本 次 配 套 融 资 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 3 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股, 最 终 价 格 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 根 据 市 场 询 价 情 况, 遵 循 有 关 交 易 原 则 确 定 197

若 在 配 套 融 资 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 底 价 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 4 配 套 融 资 金 额 本 次 重 组 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 60 亿 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 5 发 行 数 量 本 次 配 套 融 资 的 最 终 发 行 数 量 将 根 据 配 套 融 资 的 最 终 发 行 价 格, 由 公 司 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 询 价 结 果 确 定 根 据 配 套 融 资 金 额 上 限 和 发 行 底 价 计 算, 配 套 融 资 的 发 行 数 量 上 限 为 2,298,850,574 股 6 锁 定 期 参 与 配 套 融 资 的 特 定 投 资 者 所 认 购 的 股 份, 自 本 次 发 行 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 若 配 套 融 资 认 购 方 的 锁 定 期 约 定 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 交 易 各 方 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 意 见 进 行 相 应 调 整 锁 定 期 满 以 后 的 股 份 转 让 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 7 上 市 地 点 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 拟 在 上 交 所 上 市 8 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 配 套 融 资 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 配 套 融 资 完 成 后 公 司 的 新 老 股 东 共 同 享 有 9 募 集 配 套 资 金 的 用 途 本 次 配 套 融 资 的 募 集 资 金 将 用 于 采 购 与 石 油 工 程 公 司 主 营 业 务 相 关 的 专 业 设 备 ( 包 括 海 外 业 务 高 端 设 备 海 洋 工 程 业 务 设 备 页 岩 气 业 务 设 备 和 管 道 施 工 设 备 ) 及 补 充 流 动 资 金 198

10 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 决 议 的 有 效 期 限 本 次 配 套 融 资 的 决 议 自 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效, 有 效 期 至 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 前 述 决 议 之 日 起 12 个 月 止 三 本 次 交 易 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 及 控 制 权 变 化 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 控 股 股 东 由 中 国 石 化 变 为 石 化 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 石 化 集 团 本 次 交 易 实 施 前 后, 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 : 股 东 本 次 重 组 前 持 股 数 量 持 股 比 例 本 次 重 组 后 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 量 ( 万 持 股 比 本 次 重 组 后 ( 考 虑 配 套 融 资 ) 持 股 数 量 ( 万 持 股 比 ( 万 股 ) (%) 股 ) 例 (%) 股 ) 例 (%) 石 化 集 团 - - 922,432.77 72.01 922,432.77 61.06 中 国 石 化 241,500.00 40.25 - - 中 信 股 份 103,500.00 17.25 103,500.00 8.08 103,500.00 6.85 其 他 社 会 公 众 股 东 不 超 过 十 名 投 资 者 255,000.00 42.5 255,000.00 19.91 255,000.00 16.88 - - - - 229,885.06 15.22 合 计 600,000.00 100 1,280,932.77 100 1,510,817.82 100 注 : 根 据 配 套 融 资 金 额 上 限 和 发 行 底 价 计 算, 配 套 融 资 的 发 行 数 量 上 限 为 2,298,850,574 股 四 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 的 比 较 通 过 本 次 交 易, 将 置 出 目 前 盈 利 能 力 较 弱 的 聚 酯 切 片 和 涤 纶 纤 维 业 务, 注 入 盈 利 能 力 强 的 油 气 勘 探 开 发 工 程 施 工 与 技 术 服 务 业 务, 提 升 本 公 司 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 符 合 本 公 司 全 体 股 东 的 利 益 根 据 最 近 一 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 和 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 后 公 司 的 资 产 质 量 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 将 得 到 大 幅 提 升, 本 次 交 易 前 后 本 公 司 主 要 财 务 数 据 的 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 199

项 目 总 资 产 ( 万 元 ) 股 东 权 益 ( 万 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 重 组 后 重 组 后 重 组 前 变 动 率 ( 备 考 ) ( 备 考 ) 重 组 前 变 动 率 7,686,098.34 883,978.80 869.49% 8,211,403.73 1,062,930.40 772.53% 1,928,442.36 534,628.60 360.71% 2,377,280.73 709,648.80 334.99% 1.55 0.89 174.16% 1.91 1.18 161.86% 2014 年 1-6 月 2013 年 项 目 重 组 后 重 组 后 重 组 前 变 动 率 ( 备 考 ) ( 备 考 ) 重 组 前 变 动 率 营 业 总 收 入 ( 万 元 ) 3,418,511.24 792,442.30 431.39% 8,972,907.18 1,767,717.10 507.60% 净 利 润 ( 万 元 ) 106,299.39-175,027.90 160.73% 151,543.53-145,421.70 204.21% 每 股 收 益 ( 元 ) 0.08-0.29 127.58% 0.12-0.24 147.51% 注 : 股 东 权 益 每 股 净 资 产 净 利 润 每 股 收 益 皆 为 归 属 于 母 公 司 股 东 的 数 据, 计 算 每 股 收 益 时 不 考 虑 配 套 融 资 200

第 八 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 资 产 出 售 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 及 签 订 时 间 2014 年 9 月 12 日, 仪 征 化 纤 与 中 国 石 化 就 本 次 交 易 签 订 了 附 条 件 生 效 的 资 产 出 售 协 议 ( 二 ) 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 拟 出 售 资 产 为 仪 征 化 纤 拥 有 的 全 部 资 产 及 负 债 根 据 中 联 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 [2014] 第 742 号 资 产 评 估 报 告, 拟 出 售 资 产 的 评 估 值 为 649,142.61 万 元, 该 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 以 此 评 估 值 为 参 考, 双 方 同 意, 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 为 649,142.61 万 元 ( 三 ) 支 付 方 式 双 方 同 意, 在 不 违 反 适 用 法 律 的 前 提 下, 仪 征 化 纤 根 据 股 份 回 购 协 议 应 向 中 国 石 化 支 付 的 股 份 回 购 款 6,303,150,000 元 与 本 协 议 下 中 国 石 化 应 付 给 仪 征 化 纤 的 收 购 价 款 相 冲 抵, 差 额 于 交 割 日 后 的 二 十 个 工 作 日 内 由 中 国 石 化 以 现 金 形 式 一 次 性 补 足 ( 四 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 资 产 出 售 于 交 割 日 办 理 交 割 手 续 除 非 另 有 约 定, 双 方 应 在 交 割 日 按 照 本 协 议 规 定 完 成 拟 出 售 资 产 的 交 割 并 签 署 交 割 确 认 函 于 交 割 日, 仪 征 化 纤 将 其 经 营 的 一 切 业 务 转 移 至 中 国 石 化, 由 中 国 石 化 自 201

行 经 营, 除 非 本 协 议 另 有 约 定, 附 着 于 拟 出 售 资 产 上 的 全 部 权 利 和 义 务 亦 由 中 国 石 化 依 法 享 有 和 承 担 双 方 确 认, 仅 为 方 便 办 理 目 标 资 产 交 割 手 续 之 目 的, 若 经 中 国 石 化 事 先 书 面 同 意 并 按 照 中 国 石 化 的 指 示, 仪 征 化 纤 可 以 目 标 资 产 出 资 成 立 一 家 全 资 子 公 司, 作 为 载 体 承 接 相 关 业 务 资 质 合 同 等, 并 于 交 割 日 将 所 持 该 子 公 司 股 权 交 付 予 中 国 石 化 双 方 同 意, 本 次 重 组 中 的 股 份 回 购 和 发 行 股 份 购 买 资 产 与 资 产 出 售 互 为 条 件, 同 步 实 施 ( 五 ) 过 渡 期 间 安 排 仪 征 化 纤 承 诺, 在 过 渡 期 内 将 对 拟 出 售 资 产 尽 勤 勉 善 良 注 意 之 义 务, 合 理 和 正 常 管 理 营 运 和 使 用 拟 出 售 资 产, 包 括 但 不 限 于 : 1 过 渡 期 内, 除 非 本 协 议 另 有 明 确 规 定 或 取 得 中 国 石 化 的 书 面 同 意, 仪 征 化 纤 应 保 证 (1) 在 正 常 业 务 过 程 中 按 照 与 以 往 惯 例 及 谨 慎 商 业 惯 例 一 致 的 方 式 进 行 日 常 经 营,(2) 尽 最 大 努 力 维 护 拟 出 售 资 产 保 持 良 好 状 态 维 护 拟 出 售 资 产 中 的 不 动 产 资 产 及 与 日 常 经 营 相 关 的 与 客 户 员 工 和 其 他 人 的 所 有 关 系 ; 2 仪 征 化 纤 应 确 保 中 国 石 化 或 中 国 石 化 委 派 的 人 员 能 够 及 时 了 解 拟 出 售 资 产 所 有 生 产 经 营 活 动, 并 向 中 国 石 化 或 中 国 石 化 委 派 的 人 员 充 分 提 供 中 国 石 化 要 求 的 与 拟 出 售 资 产 经 营 相 关 的 所 有 信 息 ; 3 除 非 得 到 中 国 石 化 事 先 书 面 同 意, 仪 征 化 纤 不 得 签 署 变 更 修 改 或 终 止 与 拟 出 售 资 产 有 关 的 合 同 和 交 易, 不 得 承 担 与 拟 出 售 资 产 有 关 的 负 债 或 其 它 责 任 或 放 弃 与 拟 出 售 资 产 有 关 的 权 利, 不 得 对 拟 出 售 资 产 进 行 任 何 处 置, 但 进 行 正 常 业 务 经 营 的 除 外 ; 4 仪 征 化 纤 不 得 对 拟 出 售 资 产 的 具 体 范 围 进 行 任 何 调 整, 不 得 向 股 东 分 配 或 派 送 拟 出 售 资 产 于 评 估 基 准 日 或 评 估 基 准 日 之 前 的 任 何 收 益 ; 5 在 过 渡 期 内 拟 出 售 资 产 发 生 任 何 可 能 影 响 资 产 出 售 的 重 大 事 项, 仪 征 化 202

纤 应 及 时 通 知 中 国 石 化, 并 及 时 采 取 适 当 措 施 避 免 中 国 石 化 因 此 而 遭 受 任 何 损 失 ( 六 ) 标 的 资 产 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 双 方 同 意 由 中 国 石 化 在 交 割 日 后 聘 请 审 计 师, 以 交 割 日 为 基 准 日 对 拟 出 售 资 产 进 行 审 计 ( 以 下 简 称 交 割 审 计 ) 若 交 割 审 计 确 定 的 净 资 产 值 大 于 审 计 报 告 记 载 的 净 资 产 值, 则 就 差 额 部 分, 中 国 石 化 应 在 交 割 审 计 完 成 后 3 个 月 内 向 仪 征 化 纤 支 付 同 等 金 额 的 货 币 ; 若 交 割 审 计 确 定 的 净 资 产 值 小 于 审 计 报 告 记 载 的 净 资 产 值, 则 就 差 额 部 分, 仪 征 化 纤 应 在 交 割 审 计 完 成 后 3 个 月 内 向 中 国 石 化 支 付 同 等 金 额 的 货 币 ( 七 ) 员 工 安 置 双 方 确 认, 根 据 人 随 资 产 走 的 原 则, 仪 征 化 纤 员 工 由 中 国 石 化 依 照 法 律 规 定 接 收 安 置 和 管 理, 其 劳 动 关 系 和 养 老 医 疗 失 业 工 伤 生 育 等 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 关 系 自 交 割 日 起 均 由 中 国 石 化 或 其 指 定 的 第 三 方 承 继 仪 征 化 纤 员 工 名 单 由 仪 征 化 纤 和 中 国 石 化 共 同 确 定 ( 八 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 自 以 下 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : 1 股 份 回 购 协 议 和 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 均 已 签 署 且 其 约 定 的 生 效 条 件 均 已 成 就 ; 2 资 产 出 售 和 股 份 回 购 获 得 中 国 石 化 董 事 会 的 适 当 批 准 ; 3 本 次 重 组 获 得 仪 征 化 纤 股 东 大 会 类 别 股 东 大 会 的 适 当 批 准 ; 4 本 次 重 组 获 得 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 的 批 准 ; 5 本 次 重 组 获 得 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 香 港 联 交 所 的 同 意 许 可 或 批 准 ( 如 适 用 ) 203

本 协 议 自 双 方 签 署 之 日 起 成 立, 自 上 述 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 ( 九 ) 违 约 责 任 条 款 如 果 本 协 议 一 方 违 反 其 声 明 保 证 承 诺 或 存 在 虚 假 陈 述 行 为, 不 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 责 任 或 义 务, 则 构 成 违 约, 违 约 方 应 当 根 据 对 方 的 请 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 给 予 其 全 面 及 时 充 分 有 效 的 赔 偿 非 因 任 何 一 方 的 过 错 导 致 本 次 重 组 不 能 生 效 或 不 能 完 成 的, 双 方 均 无 须 对 此 承 担 违 约 责 任 二 股 份 回 购 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 及 签 订 时 间 2014 年 9 月 12 日, 仪 征 化 纤 与 中 国 石 化 就 本 次 交 易 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 回 购 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 拟 回 购 的 目 标 股 份 为 中 国 石 化 持 有 的 仪 征 化 纤 241,500 万 股 的 股 份, 占 仪 征 化 纤 股 份 总 数 的 40.25% 仪 征 化 纤 如 在 目 标 股 份 交 割 日 前 有 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 发 生, 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 目 标 股 份 数 量 进 行 相 应 调 整 双 方 同 意, 目 标 股 份 的 价 格 为 审 议 本 次 重 组 的 仪 征 化 纤 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 仪 征 化 纤 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 每 股 2.61 元 ; 回 购 目 标 股 份 的 总 价 款 为 6,303,150,000 元 仪 征 化 纤 如 在 目 标 股 份 交 割 日 前 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 发 生, 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 目 标 股 份 价 格 进 行 相 应 204

调 整 ( 三 ) 支 付 方 式 双 方 同 意, 在 不 违 法 适 用 法 律 的 前 提 下, 仪 征 化 纤 根 据 资 产 出 售 协 议 应 收 中 国 石 化 的 收 购 价 款 与 本 协 议 项 下 仪 征 化 纤 应 付 中 国 石 化 的 股 份 回 购 款 相 冲 抵, 差 额 依 据 资 产 出 售 协 议 的 约 定 以 现 金 补 足 ( 四 ) 交 割 的 时 间 安 排 在 本 协 议 所 述 的 生 效 条 件 全 部 成 就 后 的 十 个 工 作 日 内, 双 方 应 互 相 配 合 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 目 标 股 份 回 购 的 过 户 手 续, 并 在 过 户 手 续 办 理 完 成 的 十 日 内 办 理 目 标 股 份 注 销 手 续 双 方 同 意, 本 次 重 组 中 的 资 产 出 售 和 发 行 股 份 购 买 资 产 与 股 份 回 购 互 为 条 件, 同 步 实 施 ( 五 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 在 以 下 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : 1 资 产 出 售 协 议 和 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 均 已 签 署 且 其 约 定 的 生 效 条 件 均 已 成 就 ; 2 股 份 回 购 和 资 产 出 售 获 得 中 国 石 化 董 事 会 的 适 当 批 准 ; 3 本 次 重 组 获 得 仪 征 化 纤 股 东 大 会 类 别 股 东 大 会 的 适 当 批 准 ; 4 本 次 重 组 获 得 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 的 批 准 ; 5 本 次 重 组 获 得 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 香 港 联 交 所 的 同 意 许 可 或 批 准 ( 如 适 用 ) 本 协 议 自 双 方 签 署 之 日 起 成 立, 自 上 述 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 205

( 六 ) 违 约 责 任 条 款 如 果 本 协 议 一 方 违 反 其 声 明 保 证 承 诺 或 存 在 虚 假 陈 述 行 为, 不 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 责 任 或 义 务, 则 构 成 违 约, 违 约 方 应 当 根 据 对 方 的 请 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 给 予 其 全 面 及 时 充 分 有 效 的 赔 偿 非 因 任 何 一 方 的 过 错 导 致 本 次 重 组 不 能 生 效 或 不 能 完 成 的, 双 方 均 无 须 对 此 承 担 违 约 责 任 三 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 及 签 订 时 间 2014 年 9 月 12 日, 仪 征 化 纤 与 石 化 集 团 就 本 次 交 易 签 订 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 协 议 项 下 的 拟 购 买 资 产 为 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 400,000 万 元 出 资 额, 即 石 油 工 程 公 司 100% 的 股 权 根 据 评 估 报 告, 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 为 2,407,549.52 万 元, 前 述 评 估 结 果 已 经 国 务 院 国 资 委 备 案 以 前 述 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 值 为 参 考, 双 方 同 意, 拟 购 买 资 产 的 收 购 对 价 为 2,407,549.52 万 元 ( 三 ) 支 付 方 式 仪 征 化 纤 以 向 石 化 集 团 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 支 付 收 购 对 价 ( 四 ) 发 行 价 格 及 定 价 依 据 双 方 同 意, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 2.61 元 / 股, 为 审 议 本 次 重 206

组 的 仪 征 化 纤 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 仪 征 化 纤 A 股 股 票 交 易 均 价 仪 征 化 纤 如 在 发 行 股 份 的 交 割 日 前 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 发 生, 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 股 份 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 数 量 发 行 股 份 的 数 量 将 按 照 下 述 公 式 确 定 ( 若 依 据 下 述 公 式 确 定 的 发 行 股 份 数 量 不 是 整 数, 则 应 向 下 调 整 为 整 数, 其 中 不 足 一 股 的 余 额 纳 入 仪 征 化 纤 的 资 本 公 积 ): 发 行 股 份 数 量 = 拟 收 购 资 产 的 对 价 发 行 价 格 基 于 上 述 公 式, 双 方 一 致 确 认 发 行 股 份 的 数 量 为 9,224,327,662 股 仪 征 化 纤 如 发 生 本 协 议 所 述 股 份 发 行 价 格 调 整 的 情 形, 则 发 行 股 份 数 量 将 相 应 随 之 调 整 ( 六 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 1 资 产 的 交 割 于 本 协 议 所 述 之 生 效 条 件 成 就 后, 双 方 应 尽 快 签 署 拟 购 买 资 产 过 户 所 需 的 全 部 文 件, 石 化 集 团 应 促 使 石 油 工 程 公 司 在 生 效 日 后 10 个 工 作 日 内 按 照 适 用 法 律 规 定 的 程 序, 将 仪 征 化 纤 变 更 登 记 为 石 油 工 程 公 司 的 股 东 仪 征 化 纤 根 据 适 用 法 律 登 记 为 石 油 工 程 公 司 的 股 东 之 日 为 拟 购 买 资 产 交 割 日 2 股 份 的 交 割 双 方 应 尽 最 大 努 力 在 拟 购 买 资 产 交 割 日 之 后 尽 快 完 成 非 公 开 发 行 的 相 关 程 序, 包 括 但 不 限 于 聘 请 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告 于 上 海 证 券 交 易 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 股 份 发 行 登 记 上 市 仪 征 化 纤 复 牌 ( 如 需 ) 等 手 续, 并 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 其 派 出 机 构 207

报 告 和 备 案 等 相 关 手 续 仪 征 化 纤 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 登 记 手 续 之 日 为 股 份 交 割 日 ( 七 ) 过 渡 期 安 排 石 化 集 团 承 诺, 在 过 渡 期 内 将 对 拟 购 买 资 产 尽 勤 勉 善 良 注 意 之 义 务, 合 理 和 正 常 管 理 营 运 和 使 用 拟 购 买 资 产, 包 括 但 不 限 于 : 1 过 渡 期 内, 除 非 本 协 议 另 有 明 确 规 定 或 取 得 仪 征 化 纤 的 书 面 同 意, 石 化 集 团 应 保 证 石 油 工 程 公 司 (1) 在 正 常 业 务 过 程 中 按 照 与 以 往 惯 例 及 谨 慎 商 业 惯 例 一 致 的 方 式 进 行 日 常 经 营,(2) 尽 最 大 努 力 维 护 日 常 经 营 所 需 的 所 有 资 产 保 持 良 好 状 态 维 护 不 动 产 资 产 及 与 日 常 经 营 相 关 的 与 客 户 员 工 和 其 他 人 的 所 有 关 系 ; 2 石 化 集 团 应 确 保 仪 征 化 纤 或 仪 征 化 纤 委 派 的 人 员 能 够 及 时 了 解 石 油 工 程 公 司 的 所 有 生 产 经 营 活 动, 并 向 仪 征 化 纤 或 仪 征 化 纤 委 派 的 人 员 充 分 提 供 仪 征 化 纤 要 求 的 与 石 油 工 程 公 司 经 营 相 关 的 所 有 信 息 ; 3 在 受 限 于 本 协 议 规 定 的 前 提 下, 石 化 集 团 保 证 石 油 工 程 公 司 不 得 (1) 对 外 重 大 投 资 重 大 收 购 或 者 处 置 其 重 要 财 产 ;(2) 财 产 债 务 状 况 发 生 重 大 变 化 ;(3) 放 弃 或 转 让 任 何 对 石 油 工 程 公 司 或 其 股 东 产 生 重 大 不 利 影 响 的 权 利 ( 包 括 债 权 担 保 权 益 ), 或 者 承 担 任 何 对 石 油 工 程 公 司 或 其 股 东 产 生 重 大 不 利 影 响 的 负 债 或 其 他 责 任 ;(4) 新 签 署 重 大 合 同, 以 及 修 改 变 更 或 终 止 现 有 重 大 合 同 ( 进 行 正 常 业 务 经 营 的 除 外 );(5) 对 外 提 供 任 何 贷 款 或 担 保 ( 进 行 正 常 业 务 经 营 的 除 外 );(6) 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ;(7) 向 股 东 分 配 或 派 送 任 何 股 息 红 利 或 其 他 收 益 ;(8) 其 他 可 能 对 仪 征 化 纤 依 据 本 协 议 所 受 让 的 拟 购 买 资 产 权 益 造 成 不 利 影 响 的 事 项 ; 4 石 油 工 程 公 司 如 在 过 渡 期 内 发 生 任 何 可 能 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 重 大 事 项, 石 化 集 团 应 及 时 通 知 仪 征 化 纤, 并 及 时 采 取 适 当 措 施 避 免 仪 征 化 纤 因 此 而 遭 受 任 何 损 失 208

( 八 ) 股 份 锁 定 期 石 化 集 团 承 诺, 对 其 认 购 的 股 份 锁 定 至 自 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 满 三 十 六 个 月 之 日 ( 九 ) 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 石 油 工 程 公 司 截 至 资 产 交 割 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 仪 征 化 纤 享 有 ; 仪 征 化 纤 截 至 股 份 交 割 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 仪 征 化 纤 新 老 股 东 按 照 股 份 交 割 日 后 的 股 份 比 例 共 享 ( 十 ) 标 的 资 产 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 双 方 同 意 由 仪 征 化 纤 在 资 产 交 割 日 后 聘 请 审 计 师, 以 资 产 交 割 日 为 基 准 日 对 拟 购 买 资 产 进 行 审 计 ( 以 下 简 称 交 割 审 计 ) 若 交 割 审 计 确 定 的 合 并 报 表 口 径 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 ( 以 下 简 称 净 资 产 值 ) 大 于 审 计 报 告 记 载 的 净 资 产 值, 则 就 差 额 部 分, 中 国 石 化 应 在 交 割 审 计 完 成 后 3 个 月 内 向 仪 征 化 纤 支 付 同 等 金 额 的 货 币 ; 若 交 割 审 计 确 定 的 净 资 产 值 小 于 审 计 报 告 记 载 的 净 资 产 值, 则 就 差 额 部 分, 仪 征 化 纤 应 在 交 割 审 计 完 成 后 3 个 月 内 向 中 国 石 化 支 付 同 等 金 额 的 货 币 ( 十 一 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 在 以 下 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : 1 股 份 回 购 协 议 和 资 产 出 售 协 议 均 已 签 署 且 其 约 定 的 生 效 条 件 均 已 成 就 ; 2 股 份 回 购 与 资 产 出 售 获 得 中 国 石 化 董 事 会 的 适 当 批 准 ; 3 本 次 重 组 获 得 石 化 集 团 董 事 会 的 适 当 批 准 ; 4 本 次 重 组 及 石 化 集 团 免 于 以 要 约 方 式 收 购 仪 征 化 纤 的 股 份 获 得 仪 征 化 纤 股 东 大 会 类 别 股 东 大 会 的 适 当 批 准 ; 209

5 本 次 重 组 获 得 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 的 批 准 ; 6 本 次 重 组 获 得 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 香 港 联 交 所 的 同 意 许 可 或 批 准 ( 如 适 用 ), 包 括 但 不 限 于 清 洗 豁 免 的 授 出 本 协 议 自 双 方 签 署 之 日 起 成 立, 自 上 述 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 ( 十 二 ) 石 化 集 团 关 于 石 油 工 程 公 司 的 资 产 业 务 的 声 明 和 承 诺 石 油 工 程 公 司 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 就 石 化 集 团 所 知, 并 不 存 在 任 何 原 因 或 事 由 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 或 修 改 或 者 导 致 不 能 补 办 的 情 形, 也 不 存 在 因 发 行 股 份 购 买 资 产 而 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 或 修 改 或 者 导 致 不 能 补 办 的 情 形 除 已 披 露 的 情 形 外, 根 据 适 用 法 律, 一 切 有 关 石 油 工 程 公 司 拥 有 的 资 产 所 需 之 批 准 文 件 所 有 权 证 使 用 权 证 注 册 登 记 和 其 他 手 续 已 经 取 得 或 正 在 办 理 之 中, 且 正 在 办 理 之 中 的 事 项 并 不 存 在 任 何 实 质 性 的 将 导 致 该 等 事 项 办 理 不 成 的 法 律 障 碍 凡 (1) 有 关 事 实 发 生 在 本 协 议 签 署 之 日 前 而 因 石 油 工 程 公 司 正 在 进 行 的 和 / 或 有 的 诉 讼 争 议 索 赔 所 引 起 的 赔 偿 产 生 的 债 务 发 生 的 费 用, 或 (2) 有 关 事 实 发 生 在 本 协 议 签 署 之 日 前 而 因 石 油 工 程 公 司 的 一 切 长 期 流 动 负 债 和 或 有 事 项 所 导 致 的 经 济 责 任, 或 (3) 虽 在 本 协 议 签 署 之 日 后 发 生 但 起 因 于 本 协 议 签 署 之 日 前 石 油 工 程 公 司 的 经 营 活 动 而 在 签 订 本 协 议 时 未 曾 预 料 到 的 其 他 可 能 的 债 务 和 / 或 其 他 纠 纷 及 其 所 导 致 的 经 济 责 任, 均 应 相 应 的 由 石 化 集 团 承 担 ( 十 三 ) 违 约 责 任 条 款 如 果 本 协 议 一 方 违 反 其 声 明 保 证 承 诺 或 存 在 虚 假 陈 述 行 为, 不 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 责 任 或 义 务, 则 构 成 违 约, 违 约 方 应 当 根 据 对 方 的 请 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 给 予 其 全 面 及 时 充 分 有 效 的 赔 偿 非 因 任 何 一 方 的 过 错 导 致 本 次 重 组 不 能 生 效 或 不 能 完 成 的, 双 方 均 无 须 对 此 210

承 担 违 约 责 任 211

第 九 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 规 定 ( 一 ) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 为 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 的 股 权, 石 油 工 程 公 司 的 主 营 业 务 为 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务 根 据 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 修 正, 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务 均 不 属 于 限 制 类 或 者 淘 汰 类 产 业 因 此, 本 次 交 易 的 交 易 标 的 所 从 事 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 2 环 境 保 护 石 油 工 程 公 司 主 要 从 事 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务, 不 属 于 重 污 染 行 业, 生 产 经 营 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 土 地 管 理 本 次 交 易 标 的 公 司 拥 有 的 土 地 情 况 符 合 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 的 规 定 4 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 的 相 关 规 定, 本 次 拟 购 买 资 产 石 油 工 程 公 司 的 生 产 经 营 活 动 不 构 成 垄 断 行 为, 同 时 依 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 以 及 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定, 本 次 交 易 公 司 拟 将 全 部 资 产 和 负 债 出 售, 同 时 注 入 石 油 工 程 公 司 100% 股 权, 无 需 进 行 经 营 者 集 中 申 报, 本 次 重 组 不 存 在 违 反 反 垄 断 法 律 的 情 况 212

综 上, 本 次 交 易 事 项 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 法 规 ( 二 ) 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 证 券 法 上 交 所 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 导 致 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 此 外, 根 据 联 交 所 的 监 管 要 求, 社 会 公 众 股 不 得 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25% 仪 征 化 纤 目 前 总 股 本 60 亿 股, 其 中 社 会 公 众 股 为 25.50 亿 股 根 据 本 次 重 组 方 案, 公 司 拟 回 购 中 国 石 化 持 有 的 24.15 亿 股 并 注 销, 同 时 拟 向 石 化 集 团 发 行 约 92.24 亿 股 购 买 资 产, 并 拟 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 60 亿 元 不 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下, 重 组 后 仪 征 化 纤 的 社 会 公 众 股 持 股 比 例 为 27.99%; 按 照 配 套 融 资 募 集 资 金 上 限 和 2.61 元 / 股 的 发 行 底 价 计 算, 配 套 融 资 发 行 数 量 上 限 约 229,885.06 万 股, 重 组 后 仪 征 化 纤 的 社 会 公 众 股 持 股 比 例 为 38.94%, 因 此 本 次 重 组 过 程 中 的 任 何 时 候 及 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 A 股 和 H 股 公 众 股 东 所 持 股 份 的 比 例 合 计 将 不 低 于 公 司 总 股 本 的 25%, 公 众 股 东 持 股 比 例 持 续 符 合 联 交 所 上 市 规 则 关 于 上 市 公 司 最 低 公 众 持 股 比 例 的 要 求 ; 上 市 公 司 A 股 公 众 股 东 持 股 比 例 符 合 上 交 所 关 于 社 会 公 众 股 比 例 不 低 于 10% 的 上 市 条 件 综 上, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 交 易 中, 拟 出 售 资 产 和 拟 收 购 资 产 作 价 以 经 过 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 所 出 具, 并 以 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定 整 个 交 易 中 拟 出 售 资 产 和 拟 收 购 资 产 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 213

本 次 用 于 购 买 资 产 的 新 增 股 份 的 发 行 价 格 及 回 购 股 份 的 回 购 价 格 按 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 价 确 定 本 公 司 发 行 股 份 回 购 股 份 的 定 价 原 则 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 此 外, 公 司 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 价 格 的 公 允 性 以 及 重 组 完 成 后 公 司 未 来 的 发 展 前 景, 对 本 次 交 易 方 案 提 交 董 事 会 表 决 前 进 行 了 事 前 认 可, 同 时 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 对 本 次 交 易 的 公 平 性 给 予 认 可 具 体 详 见 本 报 告 书 第 十 章 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 综 上, 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 (1) 拟 出 售 资 产 本 次 交 易 拟 出 售 资 产 为 上 市 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债, 资 产 权 属 清 晰 仅 为 方 便 办 理 拟 出 售 资 产 交 割 手 续 之 目 的, 若 经 中 国 石 化 事 先 书 面 同 意 并 按 照 中 国 石 化 的 指 示, 仪 征 化 纤 可 以 拟 出 售 资 产 出 资 成 立 一 家 全 资 子 公 司, 相 关 资 质 合 同 业 务 由 该 子 公 司 承 接, 并 将 所 持 该 子 公 司 股 权 交 付 予 中 国 石 化 拟 出 售 资 产 中 包 含 仪 征 化 纤 持 有 的 远 东 仪 化 40% 股 权, 该 等 股 权 不 存 在 质 押 冻 结 等 影 响 所 有 权 转 移 的 事 项 仪 征 化 纤 已 就 本 次 资 产 出 售 事 宜 取 得 了 远 东 仪 化 的 另 一 股 东 百 慕 达 远 东 新 世 纪 ( 控 股 ) 公 司 的 同 意 并 符 合 远 东 仪 化 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 本 次 资 产 出 售 涉 及 上 市 公 司 债 务 的 转 移, 需 要 取 得 债 权 人 同 意 方 可 进 行 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 公 司 已 经 取 得 债 权 人 书 面 同 意 转 移 及 已 偿 还 的 债 务 共 计 254,450.80 万 元, 占 本 次 资 产 出 售 截 至 审 计 评 估 基 准 日 拟 出 售 负 债 总 额 的 72.84%, 其 中 金 融 债 权 人 关 联 方 债 权 人 的 同 意 比 例 均 为 100% 未 出 现 明 214

确 表 示 不 同 意 本 次 交 易 的 情 况 根 据 资 产 出 售 协 议, 于 交 割 日, 仪 征 化 纤 将 其 经 营 的 一 切 业 务 转 移 至 中 国 石 化, 由 中 国 石 化 自 行 经 营, 除 非 资 产 出 售 协 议 另 有 约 定, 附 着 于 拟 出 售 资 产 上 的 全 部 权 利 和 义 务 亦 由 中 国 石 化 依 法 享 有 和 承 担 本 次 交 易 完 成 后, 若 因 未 能 取 得 债 权 人 关 于 上 市 公 司 债 务 转 移 的 同 意 函, 致 使 上 市 公 司 被 相 关 权 利 人 要 求 履 行 偿 还 义 务 或 被 追 索 责 任 的, 中 国 石 化 将 予 以 补 偿 (2) 拟 购 买 资 产 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 的 股 权 根 据 石 油 工 程 公 司 的 工 商 登 记 资 料 显 示, 该 等 股 权 属 于 石 化 集 团 所 有, 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2014 年 9 月 12 日, 石 化 集 团 董 事 会 作 出 决 定, 同 意 本 次 交 易 并 签 署 相 关 交 易 协 议 根 据 向 工 商 部 门 的 查 询 及 石 化 集 团 的 保 证, 该 等 股 权 未 被 质 押, 也 未 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 或 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 综 上, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 后, 本 公 司 的 主 营 业 务 将 变 更 为 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务, 上 市 公 司 的 资 产 质 量 将 得 到 明 显 改 善, 持 续 经 营 能 力 和 持 续 盈 利 能 力 都 将 得 到 大 幅 提 升, 符 合 公 司 股 东 的 利 益 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 215

( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 仪 征 化 纤 原 资 产 和 负 债 将 全 部 置 出, 同 时 注 入 石 油 工 程 公 司 的 100% 股 权, 相 关 公 司 拥 有 完 整 独 立 的 业 务 与 资 产, 财 务 人 员 机 构 保 持 独 立 石 化 集 团 及 石 化 集 团 控 制 的 其 他 企 业 保 证 (1) 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 继 续 与 仪 征 化 纤 保 持 分 开, 并 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 不 利 用 控 制 权 违 反 上 市 公 司 规 范 运 作 程 序, 干 预 仪 征 化 纤 经 营 决 策, 损 害 仪 征 化 纤 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ;(2) 不 以 任 何 方 式 违 规 占 用 仪 征 化 纤 及 其 控 股 企 业 的 资 金 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 独 立 性, 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 仪 征 化 纤 已 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 交 易 所 的 相 关 规 定, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 并 遵 照 执 行, 建 立 了 比 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 严 格 遵 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 并 将 根 据 需 要 对 董 事 会 监 事 会 构 成 以 及 上 市 公 司 管 理 和 组 织 架 构 进 行 适 当 调 整, 以 适 应 本 次 交 易 后 的 业 务 运 作 及 法 人 治 理 要 求, 继 续 完 善 公 司 治 理 结 构 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 要 求 216

二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 ; 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 从 目 前 处 于 亏 损 的 聚 酯 切 片 和 涤 纶 纤 维 的 生 产 销 售, 变 成 持 续 盈 利 能 力 较 强 的 油 气 勘 探 开 发 工 程 施 工 与 技 术 服 务, 上 市 公 司 的 财 务 状 况 资 产 质 量 及 持 续 经 营 能 力 将 得 到 极 大 改 善, 从 根 本 上 保 护 上 市 公 司 广 大 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 同 时 有 利 于 降 低 上 市 公 司 的 退 市 风 险 2 本 次 交 易 后 公 司 的 关 联 交 易 规 模 将 有 所 增 加, 该 等 关 联 交 易 为 业 务 发 展 所 必 须, 定 价 公 允 且 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性 本 次 交 易 完 成 后, 石 油 工 程 公 司 的 股 权 注 入 上 市 公 司, 石 油 工 程 公 司 由 于 其 业 务 的 行 业 特 点 及 充 分 发 挥 石 化 集 团 整 体 优 势 的 需 要 与 石 化 集 团 及 其 下 属 企 业 不 可 避 免 存 在 较 大 规 模 的 关 联 交 易 该 等 关 联 交 易 为 业 务 发 展 所 必 须, 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性 具 体 详 见 本 报 告 书 第 十 三 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 / 二 关 联 交 易 就 该 等 关 联 交 易, 石 油 工 程 公 司 与 石 化 集 团 签 署 了 一 系 列 关 联 交 易 框 架 协 议 予 以 规 范 ; 本 公 司 董 事 会 在 审 议 本 次 重 组 议 案 的 同 时 均 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 予 以 批 准, 独 立 董 事 发 表 了 明 确 的 独 立 意 见 ; 本 公 司 股 东 大 会 ( 含 类 别 股 东 大 会 ) 在 审 议 本 次 重 组 议 案 的 同 时 也 将 审 议 该 等 关 联 交 易 事 项, 关 联 股 东 将 回 避 表 决 该 等 关 联 交 易 定 价 公 允, 不 会 损 害 公 司 其 他 股 东 利 益 同 时, 石 化 集 团 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 : 石 化 集 团 将 依 法 规 范 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 交 易 对 于 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 石 化 集 团 已 与 石 油 工 程 公 司 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 相 关 217

法 律 法 规 和 仪 征 化 纤 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 及 信 息 披 露 义 务 ; 关 联 交 易 价 格 的 确 定 将 遵 循 公 平 合 理 公 允 的 原 则 确 定 综 上, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 关 联 交 易 规 模 将 有 所 增 加, 该 等 关 联 交 易 为 业 务 发 展 所 必 须, 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 不 会 影 响 公 司 的 独 立 性 3 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争, 控 股 股 东 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 切 实 有 效 本 次 交 易 前, 公 司 与 第 一 大 股 东 中 国 石 化 及 其 下 属 企 业 之 间 仅 就 聚 酯 业 务 存 在 少 量 的 同 业 竞 争 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 的 聚 酯 相 关 资 产 和 业 务 全 部 出 售, 石 化 集 团 将 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 注 入 本 公 司, 公 司 的 主 营 业 务 变 为 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务, 从 而 解 决 原 来 存 在 的 同 业 竞 争 问 题 石 化 集 团 是 国 务 院 国 资 委 管 理 的 大 型 中 央 企 业 集 团, 系 国 务 院 授 权 投 资 机 构, 主 要 从 事 国 有 资 产 投 资 及 经 营 管 理, 其 自 身 不 直 接 从 事 石 油 工 程 业 务 因 此, 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 与 石 化 集 团 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 目 前, 除 石 油 工 程 公 司 外, 石 化 集 团 下 属 企 业 新 星 公 司 仍 存 在 少 量 石 油 工 程 服 务 业 务 和 投 资, 由 于 经 营 规 模 较 小, 业 务 区 域 与 石 油 工 程 公 司 不 重 叠, 与 石 油 工 程 公 司 不 构 成 实 质 性 竞 争 关 系 另 外, 应 香 港 上 市 监 管 要 求, 石 油 工 程 公 司 将 在 境 外 敏 感 国 家 和 地 区 的 石 油 工 程 服 务 业 务 剥 离 至 石 化 集 团 下 属 企 业, 导 致 石 化 集 团 下 属 企 业 在 该 等 国 家 和 地 区 从 事 石 油 工 程 服 务 业 务 石 油 工 程 公 司 已 承 诺 将 不 会 在 该 等 国 家 和 地 区 从 事 经 营 活 动, 双 方 形 成 业 务 地 域 上 的 严 格 区 分, 不 构 成 竞 争 关 系 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 与 石 化 集 团 下 属 其 他 企 业 不 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 具 体 详 见 本 报 告 书 第 十 三 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 / 一 同 业 竞 争 同 时, 石 化 集 团 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 : 1 石 化 集 团 承 诺 不 会 且 将 通 过 行 使 股 东 权 利 确 保 下 属 企 业 不 会 从 事 与 仪 征 化 纤 的 生 产 经 营 相 竞 争 的 活 动 2 本 次 交 易 完 成 后, 新 星 公 司 如 有 任 何 与 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 218

成 直 接 或 间 接 竞 争 的 新 业 务 机 会, 将 优 先 将 上 述 商 业 机 会 赋 予 上 市 公 司 本 次 重 组 完 成 后 5 年 内, 石 化 集 团 将 在 综 合 考 虑 国 家 法 律 规 定 行 业 发 展 规 范 国 际 政 治 经 济 等 相 关 因 素 后 择 机 向 仪 征 化 纤 出 售 新 星 公 司 下 属 勘 探 四 号 钻 井 平 台 所 从 事 的 石 油 工 程 服 务 业 务 3 本 次 交 易 完 成 后, 如 果 石 化 集 团 或 石 化 集 团 下 属 企 业 发 现 任 何 与 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 新 业 务 机 会, 石 化 集 团 或 石 化 集 团 下 属 企 业 将 优 先 将 上 述 商 业 机 会 赋 予 上 市 公 司 ; 如 果 石 化 集 团 或 石 化 集 团 下 属 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 处 置 获 得 的 任 何 可 能 会 与 上 市 公 司 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 将 赋 予 上 市 公 司 优 先 选 择 权 以 此 避 免 与 上 市 公 司 存 在 同 业 竞 争 4 石 化 集 团 同 意 依 法 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 上 市 公 司 造 成 的 损 失 综 上, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 与 控 股 股 东 下 属 其 他 企 业 存 在 少 量 业 务 重 合 但 不 构 成 实 质 性 竞 争, 石 化 集 团 对 此 已 作 出 承 诺, 将 不 会 从 事 与 本 公 司 的 生 产 经 营 相 竞 争 的 活 动, 并 在 5 年 内 向 本 公 司 出 售 涉 及 石 油 工 程 服 务 的 相 关 业 务, 从 而 彻 底 解 决 潜 在 的 同 业 竞 争 关 系 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争, 控 股 股 东 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 切 实 有 效 ( 二 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 普 华 永 道 对 仪 征 化 纤 2013 年 度 的 财 务 会 计 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 综 上, 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 219

( 三 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 发 行 购 买 购 买 的 资 产 为 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 的 股 权 该 股 权 权 属 清 晰, 属 于 石 化 集 团 所 有, 并 在 工 商 部 门 进 行 了 登 记 发 行 股 份 收 购 资 产 协 议 约 定, 交 易 各 方 于 本 次 交 易 方 案 获 得 中 国 证 监 会 批 准 之 日 起 3 个 工 作 日 内 向 有 权 的 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 办 理 石 油 工 程 公 司 股 权 转 让 手 续 根 据 向 工 商 部 门 的 查 询 及 石 化 集 团 保 证, 该 等 股 权 未 被 质 押, 也 未 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 或 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 因 此, 上 述 股 权 能 够 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 的 要 求 三 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 仪 征 化 纤 本 次 重 组 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 配 套 融 资, 融 资 总 额 不 超 过 本 次 总 交 易 金 额 的 25%, 且 不 超 过 60 亿 元 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股, 最 终 价 格 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 根 据 市 场 询 价 情 况, 遵 循 有 关 交 易 原 则 确 定 若 在 募 集 配 套 资 金 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 底 价 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 本 次 配 套 融 资 的 募 集 资 金 将 用 于 采 购 与 石 油 工 程 公 司 主 营 业 务 相 关 的 专 业 设 备 采 购 ( 包 括 海 外 业 务 高 端 设 备 海 洋 工 程 业 务 设 备 页 岩 气 业 务 设 备 和 管 道 施 工 设 备 ) 及 补 充 流 动 资 金 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 全 部 用 于 重 组 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务, 可 增 强 重 组 后 公 司 整 体 市 场 竞 争 力, 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 220

效 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 要 求 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 中 国 证 监 会 重 组 办 法 第 十 条 第 四 十 二 条 和 第 四 十 三 条 的 规 定 221

第 十 章 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 的 分 析 一 本 次 交 易 定 价 的 依 据 ( 一 ) 拟 出 售 资 产 和 拟 购 买 资 产 的 定 价 依 据 本 次 交 易 中 拟 出 售 资 产 和 拟 购 买 资 产 的 定 价 原 则 为 : 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 备 案 的 评 估 报 告 确 认 的 评 估 结 果 为 定 价 依 据, 最 终 交 易 价 格 将 由 本 次 交 易 各 方 根 据 评 估 结 果 协 商 确 定 拟 出 售 和 拟 购 买 资 产 评 估 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 章 拟 出 售 资 产 的 基 本 情 况 / 三 拟 出 售 资 产 的 评 估 情 况 及 第 五 章 拟 购 买 资 产 的 基 本 情 况 / 九 拟 购 买 资 产 的 评 估 情 况 ( 二 ) 定 向 回 购 股 份 的 定 价 依 据 根 据 重 组 办 法 中 关 于 以 资 产 认 购 股 份 的 定 价 规 定, 上 市 公 司 股 份 的 定 价 原 则 为 定 价 基 准 日 ( 公 司 审 议 重 组 事 宜 的 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 在 仪 征 化 纤 出 售 其 全 部 资 产 和 负 债 并 定 向 回 购 中 国 石 化 持 有 的 全 部 仪 征 化 纤 股 份 的 交 易 中 定 向 回 购 股 份 的 定 价 原 则 参 照 重 组 办 法 中 关 于 以 资 产 认 购 股 份 的 定 价 规 定, 同 时 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 中 石 化 集 团 以 资 产 认 购 限 售 股 的 股 份 定 价 原 则 保 持 一 致, 最 终 确 定 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股 上 述 回 购 股 份 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 若 在 本 次 定 向 回 购 股 份 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 交 易 中 回 购 股 份 的 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 222

( 三 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 分 为 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 重 组 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定, 本 次 公 司 向 石 化 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 以 仪 征 化 纤 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会 ( 即 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 为 定 价 基 准 日 ; 以 该 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 2.61 元 / 股, 作 为 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 上 述 发 行 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 若 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 根 据 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 规 定, 并 参 考 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 确 定 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价, 即 2.61 元 / 股 最 终 发 行 价 格 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 根 据 市 场 询 价 情 况, 遵 循 有 关 交 易 原 则 确 定 若 在 配 套 融 资 完 成 前, 公 司 出 现 派 息 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 底 价 将 根 据 有 关 交 易 规 则 进 行 相 应 调 整 综 上, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 定 向 回 购 股 份 的 回 购 价 格 以 及 发 行 股 份 的 发 行 价 格 均 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 进 行 定 价, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 广 大 股 东 合 法 权 益 的 情 形 二 本 次 交 易 价 格 公 允 合 理 性 的 分 析 223

( 一 ) 拟 出 售 资 产 交 易 定 价 的 公 允 合 理 性 分 析 1 资 产 评 估 的 公 允 性 本 次 交 易 中, 本 公 司 委 托 中 联 评 估 对 拟 出 售 资 产 以 2014 年 6 月 30 日 为 基 准 日 实 施 了 评 估 中 联 评 估 拥 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 并 且 具 有 证 券 业 务 资 格, 具 备 胜 任 本 次 评 估 工 作 的 能 力 中 联 评 估 独 立 于 交 易 各 方, 接 受 委 托 后 中 联 评 估 成 立 资 产 清 查 小 组, 对 待 估 资 产 的 账 面 金 额 形 成 及 权 属 状 况 ( 含 应 评 估 的 相 关 负 债 ) 进 行 了 核 实, 并 组 织 开 展 了 资 产 核 实 和 现 场 复 核, 取 得 了 出 具 资 产 评 估 报 告 所 需 的 资 料 和 证 据 中 联 评 估 采 用 资 产 基 础 法 对 拟 出 售 资 产 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 联 评 报 字 [2014] 第 742 号 资 产 评 估 报 告, 拟 出 售 资 产 的 评 估 值 为 649,142.61 万 元 上 述 评 估 结 果 已 完 成 国 务 院 国 资 委 评 估 备 案 并 取 得 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 本 次 交 易 聘 请 的 资 产 评 估 师 符 合 独 立 性 要 求, 具 备 相 应 的 业 务 资 格 和 胜 任 能 力 ; 具 体 工 作 按 资 产 评 估 准 则 等 法 规 要 求 执 行 了 现 场 核 查, 取 得 了 相 应 的 证 据 资 料 ; 评 估 结 果 已 完 成 国 务 院 国 资 委 评 估 备 案 并 取 得 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 因 此, 评 估 结 果 具 备 公 允 性 2 拟 出 售 资 产 定 价 方 式 的 公 允 性 及 合 理 性 根 据 资 产 出 售 协 议, 本 次 交 易 拟 出 售 资 产 为 仪 征 化 纤 全 部 资 产 和 负 债 根 据 中 联 评 估 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2014] 第 742 号 资 产 评 估 报 告, 以 评 估 值 为 基 础, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 拟 出 售 资 产 的 最 终 作 价 649,142.61 万 元 本 次 拟 出 售 资 产 的 交 易 价 格 由 交 易 双 方 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 中 联 评 估 以 2014 年 6 月 30 日 为 基 准 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 协 商 确 定, 定 价 方 式 合 理, 价 格 公 允 224

3 结 合 拟 出 售 资 产 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 分 析 定 价 公 允 合 理 性 受 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 不 景 气 聚 酯 产 能 过 剩 等 不 利 因 素 的 影 响, 仪 征 化 纤 生 产 经 营 困 难,2012 年 度 亏 损 36,136.70 万 元,2013 年 度 亏 损 145,421.70 万 元, 整 体 盈 利 能 力 较 差 截 至 评 估 基 准 日, 净 资 产 评 估 值 649,142.61 万 元, 账 面 价 值 534,628.51 万 元, 增 值 114,514.10 万 元, 增 值 率 21.42%, 评 估 增 值 的 主 要 原 因 是 固 定 资 产 和 无 形 资 产 增 值 所 致 截 至 评 估 基 准 日, 拟 出 售 资 产 中 的 无 形 资 产 评 估 价 值 113,856.99 万 元, 账 面 价 值 16,097.87 万 元, 增 值 97,759.12 万 元, 增 值 率 607.28%, 评 估 增 值 的 主 要 原 因 是 土 地 所 有 权 市 场 价 值 升 值 幅 度 较 大 所 致 综 上 所 述, 拟 出 售 资 产 的 盈 利 能 力 较 差, 以 资 产 基 础 法 确 定 的 评 估 结 果 可 以 作 为 公 允 价 值 的 重 要 参 考 本 次 交 易 以 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 定 价, 有 利 于 本 公 司 剥 离 盈 利 能 力 较 差 的 资 产, 从 而 保 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益 ( 二 ) 定 向 回 购 股 份 定 价 的 公 允 合 理 性 分 析 本 次 股 份 回 购 中 目 标 股 份 的 定 价 以 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 均 价 ( 即 2.61 元 / 股 ) 为 基 础, 目 标 股 份 的 定 价 为 2.61 元 / 股 上 述 定 价 参 照 了 重 组 办 法 中 关 于 以 资 产 认 购 股 份 的 定 价 规 定, 同 时 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 中 石 化 集 团 以 资 产 认 购 限 售 股 的 股 份 定 价 原 则 保 持 一 致 考 虑 到 在 定 向 回 购 股 份 的 同 时, 石 化 集 团 通 过 注 入 优 质 资 产 有 效 增 强 了 上 市 公 司 盈 利 能 力, 因 此 上 述 定 价 方 案 公 允 合 理, 不 会 损 害 仪 征 化 纤 其 他 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 ( 三 ) 拟 购 买 资 产 交 易 定 价 的 公 允 合 理 性 分 析 1 资 产 评 估 的 公 允 性 本 次 交 易 中, 本 公 司 委 托 中 和 评 估 对 拟 购 买 资 产 以 2014 年 6 月 30 日 为 基 准 日 实 施 了 评 估 中 和 评 估 拥 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 并 且 具 有 证 券 业 务 资 格, 具 备 胜 任 本 次 评 估 工 作 的 能 力 225

中 和 评 估 独 立 于 交 易 各 方, 接 受 委 托 后 中 和 评 估 成 立 资 产 清 查 小 组, 对 待 估 资 产 的 账 面 金 额 形 成 及 权 属 状 况 ( 含 应 评 估 的 相 关 负 债 ) 进 行 了 核 实, 并 组 织 开 展 了 资 产 核 实 和 现 场 复 核, 取 得 了 出 具 资 产 评 估 报 告 所 需 的 资 料 和 证 据 根 据 中 和 评 报 字 (2014) 第 BJV2028 号 资 产 评 估 报 告, 中 和 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 了 评 估, 评 估 值 分 别 为 2,407,549.52 万 元 和 2,340,629.47 万 元 根 据 拟 购 买 资 产 的 实 际 情 况, 资 产 基 础 法 评 估 所 选 用 的 参 数 更 加 可 靠, 因 此 本 次 评 估 选 取 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 为 2,407,549.52 万 元 上 述 评 估 结 果 已 完 成 国 务 院 国 资 委 评 估 备 案 并 取 得 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 本 次 交 易 聘 请 的 资 产 评 估 师 符 合 独 立 性 要 求, 具 备 相 应 的 业 务 资 格 和 胜 任 能 力 ; 具 体 工 作 按 资 产 评 估 准 则 等 法 规 要 求 执 行 了 现 场 核 查, 取 得 了 相 应 的 证 据 资 料 ; 评 估 结 果 已 完 成 国 务 院 国 资 委 评 估 备 案 并 取 得 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 因 此, 评 估 结 果 具 备 公 允 性 2 本 次 拟 购 买 资 产 定 价 公 允 性 分 析 根 据 发 行 股 份 收 购 资 产 协 议, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 石 化 集 团 持 有 的 石 油 工 程 公 司 100% 股 权 根 据 中 和 评 估 以 2014 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 中 和 评 报 字 (2014) 第 BJV2028 号 资 产 评 估 报 告, 以 评 估 值 为 基 础, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 拟 购 买 资 产 的 最 终 作 价 2,407,549.52 万 元 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 由 交 易 双 方 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 中 联 评 估 以 2014 年 6 月 30 日 为 基 准 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 并 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 协 商 确 定, 定 价 方 式 合 理, 价 格 公 允 3 从 拟 购 买 资 产 作 价 的 市 盈 率 市 净 率 分 析 定 价 公 允 性 和 合 理 性 拟 购 买 资 产 估 值 水 平 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 评 估 值 / 交 易 作 价 评 估 基 准 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 2013 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 预 测 ) 226

2,407,549.52 1,909,642.36 151,543.53 241,487.40 按 照 上 述 数 据 计 算, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 对 应 市 净 率 和 市 盈 率 如 下 表 : 市 净 率 (2014 年 6 月 末 ) 市 盈 率 (2013 年 实 现 数 ) 市 盈 率 (2014 年 预 测 数 ) 1.26 15.89 9.97 4 可 比 上 市 公 司 比 较 分 析 选 取 境 内 外 上 市 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 作 为 可 比 样 本, 计 算 该 等 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率, 如 下 表 所 示 : 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 (2013 年 ) 市 净 率 (2013 年 ) 滚 动 市 盈 率 (2014 年 6 月 30 日 ) 市 净 率 (2014 年 6 月 30 日 ) 601808.SH 中 海 油 服 12.50 2.25 12.13 1.90 600583.SH 海 油 工 程 11.87 1.97 11.62 1.92 002554.SZ 惠 博 普 47.61 3.74 45.99 3.65 300157.SZ 恒 泰 艾 普 58.88 3.57 57.60 3.46 002353.SZ 杰 瑞 股 份 39.22 9.66 36.91 5.19 平 均 值 34.02 4.24 32.85 3.22 中 位 数 39.22 3.57 36.91 3.46 资 料 来 源 :wind 资 讯 注 1: 上 述 指 标 计 算 的 市 价 日 期 取 值 为 2014 年 6 月 30 日 的 收 盘 价 注 2: 滚 动 市 盈 率 为 以 截 止 日 前 12 个 月 期 间 已 公 布 的 4 个 季 度 每 股 收 益 计 算 的 市 盈 率 从 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 石 油 工 程 公 司 估 值 结 果 对 应 的 市 净 率 市 盈 率 指 标 均 低 于 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 因 此 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 定 价 合 理 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益 综 上, 本 次 交 易 定 价 过 程 中 资 产 评 估 方 法 选 取 合 理 评 估 结 果 及 资 产 定 价 公 允 合 理 三 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 本 公 司 董 事 会 在 充 分 了 解 本 次 交 易 的 前 提 下, 分 别 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 等 事 项 227

发 表 如 下 意 见 : ( 一 ) 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 均 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 本 公 司 及 交 易 各 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 ( 二 ) 关 于 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 标 的 资 产 评 估 报 告 的 假 设 前 提 能 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ( 三 ) 关 于 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 ; 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 ; 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 ( 四 ) 评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 重 大 资 产 重 组 以 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 具 有 公 允 性 合 理 性 独 立 董 事 已 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见 综 上 所 述, 董 事 会 认 为 : 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 中 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 228

四 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 本 着 对 公 司 及 全 体 股 东 负 责 的 态 度, 按 照 实 事 求 是 的 原 则, 基 于 独 立 判 断 的 立 场, 在 充 分 了 解 本 次 交 易 的 前 提 下, 分 别 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 等 事 项 发 表 如 下 意 见 : 公 司 聘 请 的 评 估 机 构 均 具 有 证 券 期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 本 公 司 及 交 易 各 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 公 司 本 次 交 易 涉 及 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 能 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 进 行 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ; 评 估 目 的 与 评 估 方 法 相 关, 评 估 方 法 合 理 公 司 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 以 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 确 定, 交 易 价 格 合 理 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 229

第 十 一 章 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 前 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 本 次 交 易 前, 本 公 司 主 营 业 务 为 聚 酯 切 片 和 涤 纶 纤 维 的 生 产 销 售 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 额 883,978.80 1,062,930.40 1,113,820.40 1,144,959.90 流 动 资 产 合 计 396,857.10 432,021.50 457,849.00 613,065.60 非 流 动 资 产 合 计 487,121.70 630,908.90 655,971.40 531,894.30 负 债 总 额 349,350.20 353,281.60 258,886.60 241,897.40 流 动 负 债 合 计 346,509.00 350,450.70 256,961.80 240,265.90 非 流 动 负 债 合 计 2,841.20 2,830.90 1,924.80 1,631.50 净 资 产 534,628.60 709,648.80 854,933.80 903,062.50 在 资 产 规 模 方 面, 由 于 连 年 持 续 亏 损, 本 公 司 流 动 资 产 和 资 产 总 额 逐 年 下 降, 公 司 流 动 资 产 和 资 产 总 额 分 别 从 2011 年 末 的 613,065.60 万 元 和 1,144,959.90 万 元 下 降 至 2014 年 6 月 末 的 396,857.10 万 元 和 883,978.80 万 元 在 资 产 结 构 方 面, 本 公 司 资 产 结 构 比 较 稳 定, 各 类 资 产 占 总 资 产 比 例 变 化 不 大 2012 年 底 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 较 2011 年 有 所 下 降, 原 因 系 2012 年 经 营 及 投 资 活 动 现 金 流 出 导 致 货 币 资 金 减 少 137,979.40 万 元 力 较 大 本 公 司 负 债 规 模 呈 上 升 趋 势, 负 债 构 成 中 绝 大 部 分 为 流 动 负 债, 短 期 偿 债 压 230

( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 792,442.30 1,767,717.10 1,698,791.60 2,017,976.80 营 业 成 本 804,686.40 1,776,554.40 1,657,282.40 1,820,068.30 期 间 费 用 52,015.00 108,035.20 100,763.70 95,848.00 资 产 减 值 损 失 102,452.40 678.70-2,124.10-69.10 利 润 总 额 -167,649.60-121,566.70-53,953.80 103,835.80 净 利 润 -175,027.90-145,421.70-36,136.70 83,540.00 受 聚 酯 市 场 需 求 增 长 放 缓 聚 酯 产 能 过 剩 以 及 产 品 盈 利 空 间 严 重 萎 缩 等 不 利 因 素 的 影 响, 仪 征 化 纤 生 产 成 本 高 于 销 售 收 入, 亏 损 逐 年 加 大 二 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 发 生 改 变, 成 为 一 家 从 事 石 油 工 程 业 务 参 与 全 球 竞 争 的 综 合 一 体 化 承 包 商 和 技 术 服 务 商 的 上 市 公 司 现 就 本 次 资 产 重 组 后 公 司 所 处 的 石 油 工 程 相 关 业 务 与 技 术 以 及 石 油 工 程 公 司 的 经 营 情 况 进 行 必 要 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 及 政 策 法 规 1 所 属 行 业 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 (GB/T4754-2011), 石 油 工 程 从 事 的 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务 属 于 石 油 和 天 然 气 开 采 辅 助 活 动, 行 业 代 码 :B1120 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 石 油 工 程 公 司 从 事 的 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务 属 于 开 采 辅 助 活 动, 行 业 代 码 : B11 231

2 行 业 管 理 部 门 及 管 理 体 制 目 前, 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务 行 业 接 受 政 府 的 宏 观 监 管 及 行 业 协 会 的 自 律 管 理 其 中, 政 府 监 管 方 面, 国 家 发 改 委 通 过 制 定 并 发 布 行 业 发 展 规 划, 以 及 对 重 大 固 定 资 产 投 资 项 目 的 立 项 审 核 管 理 等 方 式 宏 观 监 管 行 业 发 展 ; 协 会 自 律 方 面, 中 国 石 油 学 会 中 国 石 油 和 化 学 工 业 联 合 会 等 作 为 石 油 行 业 的 主 要 自 律 组 织, 通 过 团 体 会 员 管 理 制 度 代 表 行 业 会 员, 反 映 企 业 诉 求, 加 强 与 政 府 协 调 沟 通, 参 与 行 业 相 关 法 律 法 规 宏 观 调 控 和 产 业 政 策 行 业 发 展 规 划, 行 业 准 入 条 件 的 研 究 制 定 和 贯 彻 实 施, 协 助 政 府 进 行 行 业 管 理 现 阶 段, 油 气 勘 探 开 发 的 工 程 与 技 术 服 务 的 日 常 管 理 主 要 由 三 大 石 油 集 团 公 司 及 三 大 石 油 股 份 公 司 实 施 具 体 而 言, 中 石 油 集 团 石 化 集 团 中 海 油 集 团 三 大 石 油 集 团 公 司 主 导 资 质 管 理, 主 要 包 括 相 关 施 工 资 质 技 术, 装 备 水 平 质 量, 安 全 生 产 及 业 绩 等 方 面 ; 中 石 油 股 份 中 国 石 化 以 及 中 海 油 股 份 主 导 市 场 准 入 管 理, 具 备 相 应 资 质 的 企 业 方 可 进 入 市 场 此 外, 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 国 家 环 境 保 护 总 局 国 家 发 改 委 交 通 运 输 部 国 家 知 识 产 权 局 等 部 门 分 别 负 责 生 产 许 可 安 全 环 保 固 定 资 产 投 资 建 设 工 程 的 规 划 和 审 批 公 路 水 路 的 建 设 管 理 专 利 管 理 等 方 面 的 监 管 工 作 3 主 要 法 律 法 规 目 前, 涉 及 石 油 勘 探 开 发 工 程 施 工 与 技 术 服 务 的 主 要 法 律 法 规 为 地 质 勘 查 地 质 测 绘 安 全 生 产 对 外 承 包 工 程 民 用 爆 破 特 种 设 备 生 产 工 程 勘 查 等 方 面 的 法 律 法 规, 包 括 地 质 勘 查 资 质 管 理 条 例 测 绘 资 质 管 理 规 定 安 全 生 产 法 对 外 承 包 工 程 管 理 条 例 对 外 承 包 工 程 资 格 管 理 办 法 对 外 承 包 工 程 项 目 投 标 ( 议 标 ) 管 理 办 法 对 外 劳 务 合 作 经 营 资 格 管 理 办 法 民 用 爆 炸 物 品 安 全 管 理 条 例 特 种 设 备 安 全 监 察 条 例 成 品 油 市 场 管 理 办 法 国 际 海 运 条 例 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 建 设 工 程 勘 察 设 计 管 理 条 例 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 固 体 废 物 污 染 环 境 防 治 法 等 相 关 法 律 法 规 232

4 主 要 产 业 政 策 现 阶 段, 关 于 石 油 勘 探 开 发 工 程 施 工 与 技 术 服 务 的 主 要 产 业 政 策 见 下 表 : 序 号 文 件 名 称 主 要 内 容 1 国 民 经 济 与 社 会 发 展 十 二 五 规 划 加 大 石 油 天 然 气 资 源 勘 探 开 发 力 度, 稳 定 国 内 石 油 产 量, 促 进 天 然 气 产 量 快 速 增 长, 推 进 煤 层 气 页 岩 气 等 非 常 规 油 气 资 源 开 发 利 用 2 能 源 发 展 十 二 五 规 划 加 快 常 规 油 气 勘 探 开 发, 到 2015 年, 新 增 石 油 探 明 地 质 储 量 65 亿 吨 以 上, 产 量 稳 定 在 2 亿 吨 左 右 ; 新 增 常 规 天 然 气 探 明 地 质 储 量 3.5 万 亿 立 方 米, 产 量 超 过 1300 亿 立 方 米 3 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 4 石 油 和 化 学 工 业 十 二 五 规 划 发 展 指 南 5 石 化 产 业 调 整 和 振 兴 规 鼓 励 发 展 类 产 业 : 常 规 石 油 天 然 气 勘 探 与 开 发 扩 大 勘 探 范 围, 重 点 开 拓 海 域 及 主 要 油 气 盆 地 和 陆 地 油 气 新 区, 积 极 推 进 深 海 勘 探 鼓 励 提 高 石 油 资 源 利 用 率 的 技 术 发 展 划 明 细 6 国 家 十 二 五 海 洋 科 学 和 技 术 发 展 规 划 重 点 发 展 海 洋 油 气 资 源 勘 探 开 发 技 术, 开 展 海 洋 深 水 区 和 海 底 深 层 油 气 地 球 物 理 采 集 技 术 研 究, 发 展 具 有 自 主 知 识 产 权 的 深 水 油 气 勘 查 技 术, 形 成 3,000 米 水 深 探 查 作 业 技 术 能 力, 开 发 适 用 于 1,500 米 水 深 油 气 资 源 开 发 的 深 水 油 气 田 开 发 工 程 技 术 及 生 产 和 保 证 配 套 技 术, 建 成 深 水 工 程 海 上 试 验 基 地 与 1,500 米 深 水 油 气 田 开 发 示 范 基 地 233

( 二 ) 油 田 服 务 行 业 概 览 1 国 际 油 田 服 务 行 业 概 览 (1) 概 览 传 统 上, 油 田 服 务 公 司 通 过 开 展 多 种 服 务 协 助 上 游 油 气 公 司 寻 找 及 生 产 原 油 和 天 然 气 然 而 过 去 十 年 中, 油 田 服 务 公 司 通 过 帮 助 产 量 下 降 的 高 含 水 期 油 / 气 田 恢 复 产 能, 促 进 更 高 效 的 油 气 勘 探 和 开 发 活 动, 以 及 实 现 在 更 有 难 度 的 环 境 ( 如 高 温 / 高 压 / 高 酸 性 深 水 和 非 常 规 等 环 境 ) 中 勘 探 和 开 发, 转 变 了 整 个 行 业 的 发 展 趋 势 因 此, 油 / 气 田 完 整 生 命 周 期 需 要 更 多 样 的 油 田 服 务 与 设 备, 包 括 物 探 钻 井 固 井 完 井 增 产 改 造 维 修 及 地 面 工 程 服 务 根 据 所 提 供 服 务 及 设 备 的 类 型, 油 田 服 务 公 司 大 致 可 分 为 三 类 : 服 务 供 应 商 钻 井 承 包 商 和 设 备 制 造 商 以 上 服 务 供 应 商 为 油 气 公 司 提 供 勘 探 和 生 产 活 动 所 需 的 技 术 支 持 技 术 人 员 及 工 程 师 以 上 公 司 一 般 按 任 务 为 单 位 收 费, 部 分 公 司 会 按 日 薪 计 酬 钻 井 承 包 商 拥 有 及 出 租 钻 机 和 钻 井 设 备, 以 支 持 油 气 公 司 及 技 术 服 务 公 司 开 展 各 种 如 钻 井 及 增 产 的 业 务 合 约 几 乎 统 一 采 用 必 付 合 约 方 式, 而 收 入 则 按 日 薪 计 算 设 备 制 造 商 生 产 支 持 与 开 展 勘 探 及 生 产 活 动 所 需 的 设 备 及 工 具, 如 钻 机 和 管 道 等, 通 常 在 销 售 时 确 认 收 入, 而 大 型 的 一 揽 子 项 目 有 时 则 按 完 成 比 例 法 入 账 以 上 油 田 服 务 公 司 提 供 不 同 的 产 品 及 服 务, 并 帮 助 其 他 国 内 和 国 际 石 油 公 司 进 行 油 气 勘 探 及 生 产 随 着 行 业 发 展, 越 来 越 多 的 油 田 服 务 公 司 能 够 提 供 综 合 服 务, 并 专 注 于 从 钻 井 设 计 到 施 工 整 个 过 程 中 的 生 产 优 化 以 上 公 司 往 往 以 综 合 套 餐 的 方 式 提 供 生 产 服 务, 即 在 一 个 综 合 项 目 管 理 合 约 下 包 含 描 述 钻 井 及 完 井 服 务 这 样 的 合 约 打 包 包 含 大 量 不 同 的 服 务, 有 时 甚 至 达 到 接 管 大 部 分 或 全 部 油 / 气 田 营 运 的 程 度 综 合 项 目 管 理 合 约 通 常 期 限 较 长, 而 且 在 管 理 高 含 水 期 油 / 气 田 方 面 越 来 越 常 见, 比 如 通 过 增 产 奖 励 方 式 来 激 励 油 田 服 务 公 司 的 增 产 模 式, 或 是 油 田 服 务 公 司 在 石 油 生 产 中 享 有 股 份 的 生 产 分 享 模 式 依 照 综 合 项 目 管 理 合 约, 油 田 服 务 公 司 将 自 身 的 利 益 与 油 田 营 运 者 的 利 益 相 统 一, 增 加 承 担 的 风 险, 同 时 分 享 更 多 财 务 增 益 这 一 趋 势 表 明, 能 提 供 综 合 服 务 且 有 能 力 承 接 更 多 项 目 风 险 的 大 型 市 场 参 与 者, 有 可 能 在 今 后 开 展 行 业 合 并, 以 实 现 更 深 的 234

垂 直 整 合, 占 有 更 高 的 收 益 份 额 (2) 竞 争 格 局 在 国 际 油 气 服 务 市 场, 国 际 油 气 服 务 公 司 ( 例 如 斯 伦 贝 谢 哈 里 伯 顿 威 德 福 贝 克 休 斯 ) 凭 借 其 先 进 的 技 术 装 备 及 专 业 队 伍 占 据 优 势 石 油 工 程 公 司 凭 借 其 对 油 气 工 程 技 术 服 务 全 行 业 链 的 覆 盖 丰 富 经 验 和 在 特 定 领 域 的 技 术 专 长 在 海 外 建 立 的 业 绩 记 录 良 好 声 誉 和 不 断 扩 大 的 客 户 基 础 广 泛 的 营 销 与 运 营 网 络 以 及 将 先 进 技 术 与 成 本 优 势 相 结 合 的 差 异 化 定 位, 不 断 扩 大 在 海 外 市 场 的 份 额 同 时, 石 油 工 程 公 司 预 期 中 国 的 能 源 企 业 和 金 融 机 构 在 国 际 能 源 市 场 的 参 与 度 不 断 提 高, 以 及 中 国 政 府 实 施 其 国 际 能 源 战 略, 均 会 继 续 为 石 油 工 程 公 司 发 展 其 国 际 业 务 带 来 机 遇 (3) 主 要 增 长 推 动 因 素 目 前, 全 球 油 田 服 务 行 业 的 主 要 推 因 素 如 下 : I. 常 规 资 源 供 应 面 临 的 挑 战 : 全 球 需 求 量 的 增 加 将 继 续 给 油 气 业 带 去 供 应 方 面 的 挑 战 全 球 资 源 基 地 的 老 化 使 当 前 生 产 的 损 耗 率 高 企, 正 令 勘 探 及 生 产 公 司 越 来 越 难 以 维 持 和 发 展 生 产 此 外, 新 发 现 常 规 矿 藏 的 开 发 在 技 术 上 正 越 来 越 具 难 度 常 规 井 的 深 度 复 杂 度 及 偏 远 度 都 在 不 断 增 加, 需 要 各 种 先 进 技 术 来 应 对 与 这 些 矿 藏 关 联 的 开 发 挑 战, 如 因 高 难 地 质 条 件 造 成 的 高 压 高 温 及 长 钻 井 时 间 II. 非 常 规 资 源 开 发 : 致 密 油 和 页 岩 气 生 产 的 大 幅 增 长 已 推 动 并 将 继 续 推 动 北 美 的 能 源 生 产 然 而, 鉴 于 这 些 资 源 固 有 的 地 质 特 征, 即 渗 透 率 低 初 始 产 量 低 以 及 矿 井 生 命 周 期 短, 因 此 可 否 经 济 高 效 地 开 发 以 上 矿 藏 至 关 重 要 此 外, 非 常 规 资 源 覆 盖 的 面 积 通 常 甚 广, 而 且 对 此 等 资 源 的 开 采 往 往 需 要 钻 井 数 百, 乃 至 数 千 口 因 此, 非 常 规 油 气 资 源 的 经 济 高 效 开 发 需 要 大 规 模 开 发 与 生 产 先 进 的 钻 井 及 压 裂 技 术 以 及 连 续 钻 探 在 北 美 以 外 的 地 区, 许 多 非 常 规 资 源 丰 富 的 国 家 正 在 积 极 勘 探 与 开 发 页 岩 或 其 他 致 密 地 层 中 的 非 常 规 资 源 中 国 俄 罗 斯 阿 根 廷 及 沙 特 阿 拉 伯 已 取 得 一 些 进 展, 但 规 模 尚 远 无 法 与 北 美 相 比 在 全 球 范 围 内, 非 常 规 开 采 及 开 发 计 划 预 计 将 日 益 盛 行 和 成 熟 235

III. 深 水 市 场 : 深 水 钻 井 对 油 田 服 务 公 司 的 重 要 性 正 日 益 显 著, 其 原 因 是 每 口 井 的 服 务 费 较 常 规 井 高 得 多 根 据 贝 克 休 斯 统 计, 深 水 井 的 服 务 费 约 为 25,000,000 美 元, 而 超 深 水 井 的 服 务 费 用 可 接 近 600,000,000 美 元 然 而 深 水 钻 探 活 动 所 需 的 设 备 和 技 术 通 常 能 够 适 应 极 高 的 温 度 压 力 以 及 极 其 严 苛 的 性 能 要 求 由 于 错 误 的 代 价 可 能 极 高, 因 此 矿 井 的 完 好 性 也 至 关 重 要 此 外, 深 水 市 场 的 服 务 范 围 通 常 超 出 初 期 的 矿 井 建 造, 牵 涉 越 来 越 频 繁 精 密 的 监 视 及 控 制 目 前, 世 界 最 大 的 深 水 储 量 位 于 墨 西 哥 湾 和 巴 西 近 海 IV. 新 前 沿 市 场 : 随 着 时 间 的 推 移, 新 前 沿 市 场 的 勘 探 评 估 开 发 预 计 将 推 动 油 田 服 务 市 场 的 发 展 例 如, 诸 如 安 哥 拉 加 纳 加 蓬 等 西 非 国 家 的 近 海 已 在 进 行 大 量 勘 探 性 钻 井 活 动 此 外, 加 拿 大 俄 罗 斯 斯 堪 的 纳 维 亚 半 岛 和 阿 拉 斯 加 的 北 极 地 区 为 另 一 典 型 的 高 潜 力 钻 探 前 沿 市 场 大 多 数 前 沿 市 场 都 位 于 对 勘 探 和 生 产 而 言 具 有 高 难 度 的 环 境 中, 因 此 有 关 的 服 务 费 自 然 就 会 较 高 2 中 国 油 田 服 务 行 业 概 览 (1) 概 览 中 国 对 油 田 服 务 的 需 求 与 其 石 油 及 天 然 气 消 费 量 以 及 上 游 勘 探 及 生 产 活 动 密 切 相 关 随 着 越 来 越 多 的 油 田 步 入 高 含 水 期, 中 国 现 已 开 始 将 其 重 点 转 移 到 储 量 巨 大 但 基 本 未 开 发 的 常 规 气 资 源 此 外, 中 国 的 油 气 公 司 近 期 已 开 始 开 采 国 内 巨 大 的 非 常 规 天 然 气 资 源, 如 页 岩 气 煤 层 气 和 致 密 气, 但 这 些 资 源 的 开 发 尚 处 于 较 为 早 期 的 阶 段 随 着 人 们 越 来 越 重 视 开 发 中 国 丰 富 的 天 然 气 资 源, 中 国 油 田 服 务 的 需 求 形 势 正 随 之 发 生 改 变, 陆 上 天 然 气 井 的 开 支 有 望 于 今 后 大 幅 增 加 中 国 天 然 气 储 量 的 典 型 地 质 特 征 为 井 更 深, 且 伴 有 高 压, 高 温 和 低 渗 透 率 此 外, 中 国 庞 大 的 非 常 规 天 然 气 资 源 的 覆 盖 面 往 往 较 大, 因 此 开 采 需 要 大 规 模 的 高 强 度 钻 井 与 中 国 天 然 气 资 源 相 关 的 地 质 及 技 术 挑 战, 推 动 对 油 田 服 务 的 需 求 从 零 散 的 低 端 服 务 ( 如 垂 直 钻 井 和 单 级 压 裂 ) 转 变 成 高 端 综 合 服 务 ( 包 括 水 平 钻 井 压 裂 泵 送 和 多 段 压 裂 ) (2) 竞 争 格 局 236

中 国 油 气 服 务 行 业 由 中 石 油 中 石 化 及 中 海 油 的 附 属 公 司 主 导, 其 中 中 石 油 及 中 石 化 的 附 属 公 司 主 导 陆 上 市 场 石 油 工 程 公 司 的 各 子 公 司 长 期 为 石 化 集 团 运 营 的 油 气 田 提 供 服 务, 对 这 些 油 气 田 有 着 深 入 的 了 解, 石 油 工 程 公 司 认 为 这 是 其 他 油 气 服 务 公 司 所 无 法 具 备 的 优 势 石 油 工 程 公 司 在 国 内 的 主 要 竞 争 对 手 是 中 石 油 集 团 下 属 从 事 油 气 相 关 服 务 的 子 公 司 石 油 工 程 公 司 整 合 了 石 化 集 团 内 部 的 油 气 服 务 业 务, 因 此 石 油 工 程 公 司 在 业 务 规 模 产 业 链 完 备 程 度 和 技 术 实 力 而 言 均 具 有 优 势 此 外, 石 油 工 程 公 司 在 特 定 领 域 积 累 了 更 多 的 经 验 和 技 术 优 势, 例 如 其 在 酸 性 气 田 非 常 规 油 气 田 地 热 等 领 域 具 有 领 先 优 势 国 际 油 气 服 务 公 司 ( 例 如 斯 伦 贝 谢 哈 里 伯 顿 贝 克 休 斯 威 德 福 ) 也 积 极 参 与 中 国 油 气 服 务 行 业 的 竞 争 这 些 公 司 拥 有 较 为 先 进 的 技 术 和 装 备, 在 一 些 特 定 领 域 ( 例 如 测 井 关 键 设 备 领 域 ) 具 有 较 大 优 势 然 而, 国 际 油 气 服 务 公 司 成 本 结 构 较 高, 在 中 国 陆 上 油 气 服 务 市 场 参 与 程 度 较 低, 一 般 局 限 于 需 要 高 于 国 内 油 气 服 务 公 司 所 能 提 供 的 技 术 的 特 定 高 端 领 域 石 油 工 程 公 司 通 过 加 大 研 发 投 入 与 先 进 的 国 际 油 气 服 务 公 司 合 作 以 引 进 技 术 和 装 备 等 方 式 提 高 其 技 术 和 装 备 水 平, 与 国 际 油 气 服 务 公 司 在 高 端 领 域 展 开 竞 争 民 营 公 司 在 国 内 油 气 服 务 行 业, 特 别 是 其 中 的 陆 上 市 场 日 趋 活 跃 民 营 油 气 服 务 市 场 较 为 分 散, 存 在 大 量 专 注 于 特 定 地 区 市 场 或 专 注 于 提 供 特 定 产 品 或 服 务 的 企 业 总 体 而 言, 民 营 企 业 在 技 术 装 备 队 伍 和 业 务 规 模 方 面 处 于 劣 势 然 而 民 营 企 业 受 益 于 中 国 油 气 服 务 行 业 市 场 化 程 度 的 逐 步 提 高 国 家 政 策 的 支 持, 以 及 其 自 身 迅 速 适 应 商 业 趋 势 的 优 势, 仍 然 取 得 了 较 快 的 发 展 部 分 民 营 企 业 与 知 名 的 国 际 油 气 服 务 公 司 合 作 引 进 技 术 和 购 买 相 关 大 型 施 工 装 备, 扩 大 了 业 务 规 模, 也 令 国 内 油 气 服 务 市 场 竞 争 愈 趋 激 烈 3 影 响 行 业 发 展 的 重 要 因 素 (1) 中 国 宏 观 经 济 保 持 稳 定 的 发 展 石 油 工 业 是 中 国 经 济 的 支 柱 产 业, 石 油 化 工 产 品 应 用 于 国 民 生 产 生 活 的 众 多 方 面, 石 油 工 业 的 发 展 与 中 国 宏 观 经 济 走 势 密 切 相 关 多 年 以 来, 中 国 宏 观 经 济 一 直 保 持 稳 定 增 长 的 态 势,2004 年 至 2013 年, 国 内 生 产 总 值 平 均 实 际 增 237

长 10.2%, 中 国 经 济 总 量 占 世 界 的 份 额 由 2004 年 的 4.0% 提 高 到 2013 年 的 12.0%, 对 世 界 经 济 增 长 的 贡 献 率 超 过 30% 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 及 年 鉴, 相 关 新 闻 报 道 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要, 十 二 五 期 间, 预 计 中 国 经 济 仍 将 平 稳 较 快 发 展, 国 内 生 产 总 值 年 均 将 增 长 7%, 将 为 石 油 行 业 的 发 展 提 供 良 好 的 宏 观 经 济 环 境 (2) 产 业 政 策 支 持 2013 年 1 月, 国 务 院 印 发 的 能 源 发 展 十 二 五 规 划 明 确 提 出 加 快 海 上 油 气 资 源 勘 探 开 发, 坚 持 储 近 用 远 原 则, 重 点 提 高 深 水 资 源 勘 探 开 发 能 力 到 2015 年, 新 增 石 油 探 明 地 质 储 量 65 亿 吨 以 上, 产 量 稳 定 在 2 亿 吨 左 右 ; 新 增 常 规 天 然 气 探 明 地 质 储 量 3.5 万 亿 立 方 米, 产 量 超 过 1,300 亿 立 方 米 国 务 院 国 发 [2005]44 号 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 (2006-2020 年 ) 明 确 将 复 杂 地 质 条 件 下 的 油 气 资 源 勘 探 开 发 列 为 重 点 任 务 和 优 先 主 题 此 外, 工 信 部 国 家 税 务 总 局 等 多 个 主 管 部 门 从 税 收 投 融 资 等 方 面 对 软 件 产 业 给 予 政 策 支 持 相 关 政 策 的 提 出 将 为 油 气 勘 探 开 发 技 术 服 务 行 业 带 来 前 所 未 有 的 发 展 机 遇 (3) 非 常 规 油 气 进 入 快 速 发 展 的 新 阶 段 238

在 油 价 高 企 和 技 术 进 步 的 双 重 推 动 下, 非 常 规 油 气 进 入 快 速 发 展 的 新 阶 段 特 别 是 美 国 页 岩 气 的 成 功 开 发, 引 发 全 球 页 岩 气 勘 探 开 发 热 潮, 我 国 页 岩 气 资 源 潜 力 丰 富, 勘 探 开 发 开 始 起 步, 有 望 成 为 常 规 油 气 的 重 要 补 充 政 府 制 定 的 相 关 鼓 励 政 策 包 括 : I. 国 家 发 改 委 财 政 部 国 土 资 源 部 国 家 能 源 局 四 部 委 联 合 制 定 了 页 岩 气 发 展 规 划 (2011-2015 年 ) ; II. 国 家 能 源 局 发 布 了 页 岩 气 产 业 政 策 ; III. 财 政 部 国 家 能 源 局 联 合 出 台 了 页 岩 气 开 发 利 用 补 贴 政 策 ; IV. 国 土 资 源 部 下 发 了 加 强 页 岩 气 资 源 勘 查 开 采 和 监 督 管 理 有 关 工 作 的 通 知 ( 国 土 资 发 2012 159 号 ) 等 等 上 述 政 策 积 极 鼓 励 包 括 民 营 企 业 在 内 的 多 元 投 资 主 体 进 入 页 岩 气 勘 查 开 发 领 域, 致 力 于 创 新 页 岩 气 管 理 方 式 开 展 页 岩 气 探 矿 权 招 标 出 让 的 举 措 打 破 了 单 一 的 申 请 在 先 方 式, 至 今 已 完 成 了 二 批 页 岩 气 探 矿 权 的 招 标 工 作 投 标 人 准 入 门 槛 有 所 降 低, 第 二 轮 竞 标 企 业 中 既 有 中 央 国 企 又 有 地 方 国 企 还 有 民 营 企 业, 最 终 有 二 家 民 企 中 标 而 准 入 门 槛 的 降 低 也 加 剧 了 油 服 行 业 市 场 的 竞 争 (4) 油 气 价 格 石 油 价 格 受 多 项 因 素 的 影 响, 此 等 因 素 包 括 供 需 形 势 的 变 化 石 油 输 出 国 组 织 调 控 天 气 状 况, 国 内 外 政 府 机 构 的 调 控 以 及 政 治 和 经 济 状 况 此 外, 各 种 替 代 能 源, 尤 其 是 可 再 生 能 源 的 价 格 与 供 应, 在 影 响 石 油 价 价 方 面 的 重 要 性 日 益 显 著 过 去 10 年 间, 全 球 油 气 行 业 遭 遇 了 前 所 未 有 的 剧 烈 波 动 由 于 石 油 需 求 强 劲, 但 供 应 却 因 石 油 输 出 国 组 织 国 家 的 闲 置 产 能 有 限, 以 及 诸 如 俄 罗 斯 中 东 和 西 非 等 主 要 产 油 地 区 的 生 产 常 常 中 断 而 捉 襟 见 肘, 西 德 克 萨 斯 中 质 原 油 ( WTI ) 现 货 价 格 及 布 伦 特 原 油 现 货 价 格 分 别 从 2008 年 4 月 1 日 的 101 美 元 / 桶 及 100 美 元 / 桶 上 升 至 2008 年 7 月 3 日 的 创 记 录 高 点 146 美 元 / 桶 及 146 美 元 / 桶 然 而, 紧 接 美 国 主 要 金 融 机 构 崩 溃 及 全 球 经 济 放 缓, 这 两 类 油 价 于 2008 年 12 月 22 日 分 别 降 至 32 美 元 / 桶 及 39 美 元 / 桶 此 后, 由 于 美 国 量 化 宽 松 政 策 239

以 及 全 球 经 济 活 动 反 弹, 油 价 出 现 大 幅 反 弹 因 此,WTI 及 布 伦 特 原 油 价 格 保 持 相 对 稳 定, 且 于 2014 年 7 月 15 日 分 别 达 到 89 美 元 / 桶 与 105 美 元 / 桶 根 据 国 际 能 源 署 ( IEA ) 资 料, 原 油 价 格 预 计 将 会 长 期 增 长, 并 于 2020 年 达 到 120 美 元 / 桶,2035 年 达 到 125 美 元 / 桶 另 一 方 面, 天 然 气 价 格 近 期 在 诸 如 美 国 等 地 区 与 油 价 脱 钩 在 2010 年 全 球 经 济 衰 退 之 前, 天 然 气 价 格 与 油 价 存 在 正 相 关 关 联 Henry Hub 天 然 气 价 格 于 2008 年 7 月 2 日 见 顶, 达 到 13.46 美 元 / 千 立 方 英 尺 ( mcf ) 便 是 有 力 佐 证 Henry Hub 天 然 气 价 格 见 顶 后, 便 随 全 球 经 济 衰 退 大 幅 下 跌 虽 然 油 价 自 2009 年 以 来 出 现 反 弹, 仅 Henry Hub 天 然 气 价 格 继 续 下 跌, 并 于 2009 年 9 月 4 日 降 至 1.88 美 元 / 千 立 方 英 尺 油 价 与 天 然 气 价 格 脱 钩 的 主 要 原 因 在 于 在 先 前 尚 未 开 发 的 非 常 规 天 然 气 资 源 ( 如 北 美 页 岩 ) 中 发 现 燃 气 近 期, 美 国 的 能 源 需 求 有 所 改 观 以 及 去 年 北 美 异 常 寒 冷 的 冬 季 已 令 Henry Hub 天 然 气 价 格 出 现 反 弹, 并 于 2014 年 7 月 15 日 达 到 4.11 美 元 / 千 立 方 英 尺 根 据 IEA 的 资 料, 随 着 低 成 本 资 源 的 耗 尽, 生 产 逐 步 过 渡 到 较 为 高 成 本 的 资 源,Henry Hub 天 然 气 价 格 预 计 将 长 期 增 长, 于 2030 年 达 到 5.4 美 元 / 千 立 方 英 尺 资 源 来 源 : 彭 博, 截 至 2014 年 7 月 15 日 止 的 商 品 价 格 表 格 注 释 : 来 源 翻 译 240

Brent Spot Price (US$/bbl) 布 伦 特 现 货 价 格 ( 美 元 / 桶 ) WTI Spot Price (US$/bbl) WTI 现 货 价 格 ( 美 元 / 桶 ) Henry Hub Spot Price (US$/mcf) Henry Hub 现 货 价 格 ( 美 元 / 千 立 方 英 尺 ) (5) 油 气 公 司 的 上 游 资 本 支 出 全 球 经 济 增 长 是 原 油 和 天 然 气 需 求 及 价 格 的 主 要 推 动 力, 进 而 推 动 油 气 公 司 的 勘 探 及 生 产 活 动 水 平, 后 者 与 油 气 公 司 的 上 游 资 本 支 出 密 切 相 关 独 立 勘 探 及 生 产 公 司 和 国 际 石 油 公 司 追 逐 溢 利, 因 此 他 们 的 上 游 资 本 开 支 预 算 极 易 受 油 气 价 格 的 影 响 商 品 价 格 高 企 时, 随 着 有 额 外 的 现 金 流 可 供 用 于 再 投 资, 具 有 经 济 可 行 性 的 待 开 发 项 目 增 加, 这 些 公 司 往 往 会 增 加 他 们 的 资 本 支 出 就 国 家 石 油 公 司 而 言, 国 内 能 源 政 策 及 可 获 得 的 资 源 在 勘 探 及 生 产 活 动 的 资 本 预 算 分 配 中 有 着 重 要 作 用 一 国 高 度 依 赖 进 口 且 国 内 可 获 资 源 有 限 时, 由 于 国 家 石 油 公 司 的 开 支 策 略 通 常 以 保 障 国 家 的 能 源 需 求 为 重, 因 此 往 往 对 商 品 价 格 不 那 么 敏 感 根 据 EIA 的 资 料, 与 2012 年 相 较,2013 年 的 全 球 上 游 油 气 开 支 ( 包 括 物 业 购 置 勘 探 和 开 发 及 生 产 开 支 ) 基 本 持 平 而 此 前 的 2000 年 至 2012 年 期 间, 该 数 字 的 平 均 年 增 长 率 为 11% 具 体 而 言, 勘 探 及 开 发 开 支 于 2013 年 增 加 180 亿 美 元, 同 比 增 长 5% 这 一 增 长 的 推 动 因 素 是 用 于 勘 探 及 开 发 往 年 收 购 的 油 / 气 田 的 开 支, 而 物 业 购 置 的 开 支 相 对 于 2012 年 下 降 170 亿 美 元 总 体 而 言, 尽 管 成 本 和 生 产 效 率 担 忧 已 迫 使 一 些 国 际 石 油 公 司 削 减 上 游 资 本 开 支 或 放 慢 增 加 该 开 支, 但 全 球 上 游 油 气 资 本 开 支 预 计 将 能 依 托 有 利 的 商 品 价 格 形 势 在 北 美, 随 着 行 业 采 取 各 种 创 新 钻 井 和 压 裂 技 术 来 开 钻 新 的 非 常 规 天 然 气 井 以 及 尽 量 提 升 矿 井 的 经 济 性, 勘 探 与 生 产 开 支 在 近 些 年 的 持 续 高 油 价 中 不 断 增 加 在 北 美 的 以 外 地 区, 国 际 油 价 也 有 利 于 提 升 勘 探 与 生 产 开 支 水 平 只 要 国 内 可 供 开 采 的 资 源 且 能 源 政 策 需 要 投 资, 大 型 国 有 石 油 公 司 预 计 将 继 续 加 强 各 自 的 资 本 预 算 241

资 料 来 源 :EIA; 注 1: 上 述 分 析 涵 盖 42 间 美 国 及 国 际 油 气 公 司 自 2000 年 以 来 报 告 的 上 游 开 支 数 据 公 司 的 生 产 规 模 大 小 不 一, 占 2013 年 非 石 油 输 出 国 组 织 国 家 产 量 的 39%, 市 值 相 加 超 过 24 亿 美 元 (6) 服 务 能 力 和 技 术 水 平 经 过 数 十 年 的 发 展 与 积 累, 国 内 企 业 在 油 田 服 务 领 域 积 累 了 一 定 的 经 验, 在 部 分 领 域 也 取 得 了 技 术 突 破, 甚 至 达 到 或 超 越 了 国 际 先 进 水 平 但 在 多 数 服 务 领 域, 中 国 企 业 的 综 合 服 务 能 力 和 技 术 水 平 仍 存 在 差 距 技 术 发 展 的 相 对 滞 后 不 利 于 我 国 油 田 服 务 行 业 的 发 展, 也 不 利 于 中 国 油 田 服 务 企 业 参 与 国 际 竞 争 目 前, 国 内 油 田 服 务 企 业 通 过 加 大 自 主 研 发 投 入 引 进 国 际 先 进 技 术 和 装 备, 以 及 对 外 开 展 兼 并 收 购 等 手 段, 不 断 提 升 技 术 实 力 和 业 务 规 模, 已 经 取 得 一 定 成 效 ( 三 ) 进 入 行 业 的 主 要 障 碍 从 事 石 油 工 程 技 术 服 务 行 业 必 须 具 备 相 应 的 从 业 资 质 专 有 技 术 和 资 金 实 力 并 且, 随 着 工 程 总 承 包 业 务 模 式 的 日 益 成 熟, 行 业 进 入 的 壁 垒 也 越 来 越 高, 因 此, 资 质 技 术 资 金 和 从 业 经 验 已 成 为 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 具 体 情 况 如 下 : 1 资 质 壁 垒 国 家 矿 产 资 源 法 第 三 条 第 四 款 规 定 : 从 事 矿 产 资 源 勘 查 和 开 采 的, 必 242