销 售 条 款 与 条 件 除 非 斑 马 另 行 书 面 同 意, 以 下 条 款 和 条 件 ( 销 售 条 款 与 条 件 ) 应 适 用 于 向 公 司 提 供 的 所 有 产 品 的 一 切 报 价 协 议 订 单 和 销 售 斑 马 在 此 拒 绝 公 司 在 订 单 回 复 斑 马 对 订 单 的 认 可 中 提 出 的 与 本 销 售 条 款 与 条 件 有 所 增 加 不 同 或 者 冲 突 的 任 何 条 款 任 何 如 上 提 议 条 款 不 应 视 为 对 本 条 款 与 条 件 的 拒 绝 而 应 视 为 对 本 条 款 与 条 件 的 本 质 改 变, 斑 马 对 所 有 订 单 的 接 受 视 为 不 包 含 上 述 增 加 不 同 和 冲 突 条 款 的 接 受 斑 马 开 始 履 行 或 者 产 品 发 货 都 不 视 为 或 者 解 释 为 对 任 何 附 加 或 者 不 一 致 条 款 和 条 件 的 接 受 除 非 此 处 明 确 表 明, 此 处 未 定 义 的 所 有 术 语 应 具 有 公 司 已 经 同 意 的 项 目 条 款 与 条 件 和 其 附 录 描 述 的 含 义 除 非 此 处 明 确 表 述, 项 目 总 条 款 和 条 件 和 附 件 应 具 有 完 全 效 力 和 执 行 力 定 义 配 置 产 品 指 为 满 足 特 定 客 户 使 用 需 求, 安 排 建 立 和 准 备 的 产 品, 且 该 类 型 非 斑 马 通 常 销 售 类 型 定 制 产 品 指 更 改 的 以 满 足 公 司 提 出 的 特 定 要 求 的 产 品, 且 该 类 型 非 斑 马 通 常 销 售 类 型 订 单 指 公 司 按 照 本 销 售 条 款 与 条 件 第 1 节 提 交 的 购 买 订 单 标 准 产 品 指 斑 马 公 布 的 价 格 清 单 上 列 明 的 产 品 1. 订 单 和 订 单 程 序 1.1 公 司 的 订 单 应 该 以 书 面 或 者 电 子 方 式 向 斑 马 通 知 公 司 的 斑 马 法 律 实 体 提 交, 且 至 少 应 注 明 : 产 品 和 描 述 斑 马 部 分 序 号 数 量 要 求 的 发 货 日 期 发 货 和 账 单 地 址 和 应 要 求 的 公 司 销 售 或 其 他 税 务 识 别 码 订 单 必 须 包 含 最 终 用 户 的 名 称 和 地 址, 及 将 调 配 和 使 用 产 品 的 地 点 斑 马 完 全 自 行 决 定, 缺 少 如 上 信 息 的 订 单 将 会 被 退 回 公 司 以 完 备 1.2 任 何 电 子 方 式 提 交 的 产 品 订 单 或 者 其 他 斑 马 提 交 的 产 品 请 求, 如 果 来 自 公 司 的 办 公 设 施 或 者 来 自 任 何 公 司 的 雇 员 或 公 司 的 其 他 授 权 代 理 商, 则 应 对 公 司 有 约 束 力 斑 马 将 表 示 接 受 公 司 订 单 且 告 知 公 司 斑 马 预 计 的 发 货 时 间 表 斑 马 的 预 计 发 货 时 间 表 应 应 被 视 为 公 司 最 后 接 受, 除 非 公 司 在 以 下 两 个 日 期 中 的 较 早 日 期 前 (i) 斑 马 认 可 其 收 到 公 司 订 单 日 后 的 五 (5) 个 工 作 日 ;(ii) 和 发 货 日, 以 书 面 方 式 告 知 斑 马 其 异 议 尽 管 明 确 标 志 为 专 有 或 者 保 密 及 在 参 与 条 款 与 条 件 中 的 任 何 相 反 规 定, 订 单 或 者 其 他 任 何 相 关 文 件 和 其 中 包 含 的 信 息 不 被 视 为 是 公 司 的 保 密 信 息 - 1 -
1.3 斑 马 将 试 图 按 照 预 订 产 品 的 准 确 数 量 发 货, 但 所 有 定 制 媒 介 / 色 带 订 单 将 会 产 生 10% 富 余 或 者 欠 缺 富 余 将 全 部 滚 动 循 环 斑 马 可 以 按 照 斑 马 对 公 司 的 实 际 发 货 数 量 向 公 司 开 具 发 票 1.4 除 非 斑 马 已 经 明 确 表 示 接 受 了 该 订 单, 否 则 不 受 任 何 订 单 约 束 1.5 斑 马 保 留 权 利 以 任 何 理 由 接 受 或 者 拒 绝 订 单, 即 使 在 之 前 提 供 过 报 价 的 情 况 下 1.6 如 发 生 项 目 总 条 款 与 条 件 第 24.3 节 规 定 的 终 止 和 取 消 授 权 的 事 件, 斑 马 可 以, 完 全 自 行 决 定, 在 该 终 止 和 取 消 授 权 事 件 发 生 的 时 候, 取 消 已 经 接 受 但 未 发 货 的 订 单 1.7 对 于 分 期 供 货 的 订 单, 斑 马 履 行 订 单 或 者 其 部 分 的 义 务 应 自 参 与 条 款 与 条 件 到 期 或 者 终 止 时 自 动 终 止 2. 总 括 订 购 单 如 果 公 司 意 图 使 用 总 括 订 购 单 购 买 标 准 产 品, 公 司 应 当 联 系 斑 马 销 售 专 员 该 总 括 订 购 单 必 须 注 明 :(i) 公 司 意 图 在 订 单 日 期 后 不 超 过 六 (6) 个 月 的 期 限 内 购 买 的 总 数 量 ;(ii) 发 货 的 次 数 ; 和 (iii) 每 次 发 货 的 日 期 订 购 数 量 代 表 了 公 司 的 有 约 束 力 的 承 诺 斑 马 将 供 货 且 公 司 必 须 接 受 自 订 单 日 起 至 六 (6) 个 月 底 预 定 的 所 有 产 品 数 量 的 供 货 可 允 许 的 最 多 发 货 次 数 为 六 (6) 次 每 次 发 货 的 最 低 数 量 必 须 是 每 次 发 货 每 个 地 点 至 少 一 (1) 箱 定 制 产 品 可 要 求 总 括 订 购 单 且 将 按 照 在 公 司 订 单 日 期 后 六 (6) 个 月 内 发 生 的 供 货 定 价, 并 必 须 遵 守 第 6 节 和 第 8.2 节 规 定 的 针 对 定 制 产 品 的 附 加 条 款 和 条 件 的 要 求 3. 订 单 修 改 和 取 消 3.1 公 司 可 以 要 求 斑 马 变 更 发 货 日 期, 每 单 不 超 过 三 (3) 次, 但 新 发 货 日 期 不 得 超 过 原 订 单 预 计 发 货 日 期 六 (6) 个 月 如, 在 计 划 发 货 日 期 前 三 十 (30) 日 内, 公 司 书 面 通 知 要 求 斑 马 延 迟 产 品 发 货, 公 司 将 被 收 取 此 延 后 之 时 产 品 当 时 订 单 价 格 的 百 分 之 十 五 (15%) 的 费 用 3.2 除 非 另 有 规 定, 斑 马 接 受 在 预 计 发 货 日 期 三 十 (30) 个 工 作 日 前 订 单 的 变 化 / 修 改 ( 除 了 按 照 3.1 节 发 货 日 期 的 变 化 ) 当 要 求 的 订 单 变 化 / 改 变 少 于 预 计 发 货 日 期 前 三 十 (30) 日 内, 适 用 以 下 原 则 :(i) 有 关 供 应 定 制 产 品 的 订 单, 如 斑 马 接 受 并 执 行 如 上 订 单 变 化, 公 司 将 承 担 斑 马 因 此 产 生 的 花 费 (ii) 对 于 其 他 产 品 订 单, 公 司 可 能 需 承 担 斑 马 接 受 并 执 行 此 订 单 变 化 之 时 产 品 当 时 订 单 价 格 的 百 分 之 十 五 (15%) 的 费 用 斑 马 对 订 单 变 化 包 含 部 分 序 号 或 者 数 量 变 化 将 安 排 新 的 发 货 日 期, 该 日 期 与 斑 马 彼 时 的 预 计 发 货 日 期 和 产 品 现 货 一 致 要 求 加 快 供 货 日 期 将 可 能 产 生 额 外 费 用, 对 此 公 司 承 担 全 部 责 任 一 个 订 单 不 得 以 任 何 理 由 超 过 三 (3) 次 修 改, 包 括 信 用 问 题 如 果 一 个 订 单 修 改 超 过 三 (3) 次, 订 单 可 能 被 取 消 且 必 须 在 要 求 获 得 满 足 和 / 或 信 用 问 题 解 决 后 由 公 司 重 新 提 交 申 请 2
3.3 对 于 标 准 产 品 在 计 划 发 货 日 期 前 三 十 (30) 日 内 不 得 取 消 如 果 在 预 计 发 货 日 期 前 三 十 (30) 内, 斑 马 接 受 公 司 取 消 订 单 的 请 求, 斑 马 将 收 取 公 司, 如 果 可 以 收 取, 公 司 将 付 给 斑 马, 相 当 于 在 取 消 时 取 消 订 单 彼 时 价 格 的 百 分 之 二 十 (20%) 的 费 用 公 司 不 可 以 取 消 定 制 产 品 和 配 置 产 品 的 订 单 4. 产 品 退 货 任 何 产 品 退 货 必 须 经 斑 马 提 前 书 面 批 准 ( 由 斑 马 完 全 自 行 决 定 是 否 同 意 或 者 拒 绝 ) 斑 马 可 以 收 取 公 司, 如 果 可 收 取, 公 司 可 能 支 付 斑 马, 相 当 于 退 货 产 品 发 票 价 格 的 百 分 之 十 五 (15%) 的 补 进 存 货 费 经 批 准 的 退 货 将 被 出 具 RMA 编 号, 该 编 号 必 须 展 示 在 货 物 集 装 箱 外 部 明 显 位 置 没 有 正 当 RMA 编 号 的 货 物 将 会 退 货 给 公 司, 运 费 由 公 司 承 担 斑 马 不 接 受 定 制 产 品 和 配 置 产 品 的 退 货 5. 发 货 所 有 权 和 损 失 风 险 5.1 所 有 发 货 均 是 依 据 国 际 贸 易 术 语 解 释 通 则 2010 下 的 工 厂 交 货 ( 斑 马 发 货 地 点 发 货 ) 或 者 国 际 贸 易 术 语 解 释 通 则 2010 下 的 货 交 承 运 人 ( 斑 马 发 货 地 点 发 货 ), 取 决 于 斑 马 指 派 给 和 / 或 将 指 派 给 公 司 的 产 品 种 类 为 避 免 歧 义, 斑 马 保 留 权 利, 自 行 决 定 并 向 公 司 出 具 三 十 (30) 日 书 面 通 知, 自 国 际 贸 易 术 语 解 释 通 则 2010 下 的 货 交 承 运 人 ( 斑 马 发 货 地 点 发 货 ) 改 变 至 国 际 贸 易 术 语 解 释 通 则 2010 下 的 工 厂 交 货 ( 斑 马 发 货 地 点 发 货 ), 反 之 亦 然 产 品 的 所 有 权 及 灭 失 的 风 险 和 所 有 责 任 在 斑 马 将 产 品 提 供 给 公 司 指 定 的 送 货 人 即 转 移 给 公 司 如 果 公 司 未 指 定 送 货 人, 斑 马 将 选 择 货 物 的 送 货 人, 但 即 使 从 事 此 行 为, 不 认 为 与 货 物 有 任 何 责 任 联 系, 且 送 货 人 在 任 何 情 况 下 不 被 视 为 是 斑 马 的 代 理 人 斑 马 在 向 送 货 人 交 付 产 品 后, 对 货 物 的 迟 延 和 损 害 不 承 担 任 何 责 任 公 司 应 负 责 遵 守 所 有 的 海 关 程 序 和 承 担 由 此 产 生 的 所 有 费 用 和 风 险 5.2 斑 马 将 以 公 司 合 理 请 求 的 商 业 方 式 发 货, 但 亦 保 留 权 利 以 其 认 为 合 适 ( 其 拥 有 完 全 的 自 由 裁 量 权 ) 的 其 他 合 理 和 商 业 方 式 发 货 所 有 斑 马 供 货 产 品 的 运 费 和 保 险 费 将 由 公 司 承 担 所 有 产 品 的 发 货 和 开 票 应 送 达 至 按 照 公 司 在 其 申 请 中 提 供 的 营 业 地 址, 除 非 斑 马 和 公 司 另 行 同 意 并 在 订 单 中 注 明 此 处 每 项 发 货 被 认 为 是 单 独 的 交 易 5.3 一 旦 发 货, 公 司 被 视 为 已 经 接 受 产 品, 除 非 公 司 在 斑 马 适 用 的 到 达 缺 陷 政 策 ( 到 达 缺 陷 政 策 ) 和 程 序 中 规 定 的 期 限 内 书 面 通 知 斑 马, 公 司 拒 绝 接 受 不 符 合 书 面 性 能 规 格 的 某 特 定 产 品 单 位 在 此 拒 绝 通 知 中, 公 司 必 须 告 知 拒 绝 的 特 定 原 因 如 果 我 们 批 准 退 货, 公 司 将 以 公 司 收 到 该 单 位 的 同 等 状 态 将 受 影 响 单 位 退 货 给 斑 马 所 有 退 货 必 须 使 用 原 集 装 箱 和 包 装, 完 整 包 含 所 有 配 件 和 说 明, 且 必 须 预 先 支 付 运 费 斑 马 彼 时 有 效 的 到 达 缺 陷 政 策 和 程 序 将 适 用 上 述 第 5.3 节 约 定 构 成 斑 马 对 缺 陷 产 品 的 唯 一 补 救 措 施 公 司 无 权 因 为 某 批 发 货 中 所 有 或 者 部 分 产 品 可 能 有 缺 陷 拒 绝 接 受 所 有 或 者 部 分 产 品 货 物 6. 定 制 产 品 公 司 特 此 授 权 斑 马 及 其 关 联 方 不 可 撤 销 的 全 世 界 范 围 的 免 专 利 费 非 独 3
7. 付 款 占 许 可, 或 适 用 于 公 司 客 户 的 再 许 可, 以 (i) 按 照 任 何 适 用 作 品 说 明 中 列 明 的 公 司 或 其 客 户 的 定 制 规 格 生 产 定 制 产 品,(ii) 使 用 公 司 提 供 给 斑 马 的 数 据 规 格 指 示 知 识 产 权 和 其 他 专 有 信 息 及 公 司 或 其 客 户 的 其 他 必 要 的 知 识 产 权, 根 据 公 司 和 客 户 的 定 制 规 格 生 产 和 运 输 定 制 产 品 ; 且 (iii) 使 代 表 斑 马 的 第 三 方 承 包 商 履 行 前 述 行 为 斑 马 按 照 此 授 权 或 者 根 据 公 司 向 斑 马 提 出 的 任 何 请 求 来 修 改 定 制 或 者 改 变 标 准 产 品, 包 括 定 制 产 品 和 配 置 产 品, 应 为 受 第 12 条 规 制 的 例 外 产 品 斑 马 可 以 向 任 何 第 三 方 分 享 本 销 售 条 款 与 条 件, 以 证 实 其 享 有 根 据 公 司 和 客 户 的 定 制 产 品 规 格 生 产 运 输 定 制 产 品 并 且 使 用 公 司 或 其 客 户 的 知 识 产 权 的 权 利 除 非 此 处 或 者 根 据 总 条 款 与 条 件 第 18.6 条 的 明 确 约 定, 公 司 及 其 客 户 未 授 予 斑 马 使 用 公 司 或 其 客 户 的 商 标 商 号 或 者 服 务 标 志 的 权 利 或 许 可 所 有 关 于 定 制 产 品 的 定 制 和 设 计 作 品 和 所 有 斑 马 制 造 产 品 有 关 的 方 法 过 程 专 有 技 术 规 格 文 件 和 材 料, 及 所 有 前 述 的 完 善 更 改 和 演 绎, 无 论 是 上 述 日 期 已 经 存 在 的 或 者 之 后 开 发 的, 应 是 且 保 持 为 斑 马 的 专 有 财 产, 且 此 处 的 任 何 或 者 相 反 约 定 不 局 限 斑 马 的 权 利 和 能 力 以 使 用 和 开 发 此 资 产 公 司 应 当 立 即 签 署 和 促 使 每 一 适 用 雇 员 签 署 所 有 为 实 现 斑 马 对 前 述 所 有 权 的 必 要 文 件, 且 促 使 每 个 斑 马 认 定 可 能 有 资 格 成 为 发 明 人 的 雇 员, 立 即 签 署 斑 马 要 求 的 所 有 文 件, 以 进 行 定 制 产 品 产 生 或 者 与 此 相 关 的 专 利 申 请 注 册 7.1 除 非 斑 马 在 经 双 方 签 署 的 本 销 售 条 款 与 条 件 的 附 件 中 同 意, 该 附 件 明 确 指 明 参 考 本 7.1 节, 并 阐 明 修 改 或 者 修 订 本 7.1 节 的 意 图, 每 张 发 票 应 该 自 开 票 日 后 四 十 五 (45) 日 内, 向 斑 马 指 定 的 银 行 账 户 用 美 元 或 者 斑 马 不 时 指 定 的 货 币 种 类 或 以 支 票 或 者 电 子 转 账 或 斑 马 认 可 的 不 可 撤 销 的 信 用 证 的 方 式, 向 斑 马 付 款 斑 马 可 以, 完 全 自 行 决 定, 要 求 船 上 交 货 付 款 或 者 提 前 支 付 全 部 或 者 部 分 付 款 货 物 途 中 损 失 或 者 损 坏 并 不 免 除 公 司 此 项 付 款 义 务 如 果 付 款 期 限 内 未 付 款, 公 司 应 向 斑 马 支 付 相 当 于 相 当 于 每 月 百 分 之 一 点 五 (1.5%) 或 者 法 律 允 许 的 最 高 利 率 ( 两 者 之 中 较 低 为 准 ) 的 逾 期 付 款 费 用, 此 利 息 自 开 票 日 三 十 一 (31) 日 后 开 始 计 算 公 司 将 承 担 斑 马 因 收 回 欠 款 而 产 生 的 所 有 法 律 花 费 费 用 和 开 销 公 司 无 权 抵 扣 且 禁 止 以 扣 减 发 票 额 的 方 式 自 任 何 减 价 折 扣 或 者 其 他 项 目 中 取 利 另, 斑 马 可 自 公 司 彼 时 开 立 的 任 意 账 户 申 请 公 司 付 款, 无 论 公 司 原 来 打 算 将 该 款 项 用 于 何 种 目 的 如 果 公 司 未 按 照 本 销 售 条 款 与 条 件 付 款, 在 斑 马 可 享 有 的 任 何 权 利 和 救 济 方 式 外, 斑 马 可 自 行 选 择, 停 止 或 延 迟 对 公 司 的 所 有 发 货 以 上 被 停 止 的 所 有 发 货 应 视 为 公 司 已 经 取 消 订 单 7.2 针 对 斑 马 的 任 何 索 赔 和 应 收 款 项, 公 司 必 须 在 收 到 货 物 或 者 发 票 ( 两 者 之 中 较 迟 发 生 的 为 准 ) 三 十 日 (30) 内 向 斑 马 提 出, 否 则 视 为 放 弃 索 赔 且 发 票 系 全 部 无 效 因 订 单 发 票 或 者 产 品 差 异 导 致 的 公 司 账 户 的 有 利 变 化 将 贷 记 公 司 账 户 双 方 均 应 尽 最 大 合 理 努 力 解 决 差 异 且 公 司 应 当 按 照 第 7.1 节 规 定 立 即 支 付 无 争 议 部 分 的 发 票 金 额 尽 管 前 述 约 定, 关 于 运 输 费 或 者 产 品 仓 储 费 的 索 赔 和 应 收 款 项 必 须 在 公 司 ( 或 如 果 斑 马 运 输 货 物, 公 司 的 客 户 ) 收 到 货 4
物 之 后 十 四 (14) 日 内 提 出 未 解 决 的 差 异 和 索 赔 应 当 按 照 项 目 总 条 款 与 条 件 第 25 条 规 定 进 行 处 理 7.3 如, 公 司 迟 延 付 款 或 者 依 据 斑 马 完 全 自 主 判 断, 公 司 的 信 用 无 法 保 证 信 用 额 度 的 进 一 步 延 期, 斑 马 保 留 权 利 在 任 何 时 候 收 回 对 公 司 的 信 用 额 度 每 单 货 物 应 当 开 具 发 票 并 应 在 到 期 日 支 付, 不 涉 及 其 他 预 计 供 货 付 款 不 以 产 品 达 到 公 司 可 有 的 接 收 测 试 程 序 为 条 件 7.4 如, 公 司 未 按 照 条 款 支 付 产 品 发 票 额, 或 如 果 斑 马, 依 其 完 全 自 行 决 定, 公 司 财 务 条 件 或 者 付 款 历 史 欠 缺 或 者 不 令 人 满 意, 斑 马 享 有 权 利, 除 其 享 有 的 其 他 权 利 之 外, 取 消 其 已 经 接 受 的 产 品 订 单, 停 止 或 者 延 迟 向 公 司 进 一 步 发 货, 或 者 终 止 销 售 条 款 与 条 件 在 任 何 情 况 下 不 产 生 因 取 消 中 断 延 迟 或 者 终 止 情 形 而 导 致 的 损 失 和 损 害 的 任 何 责 任 7.5 斑 马 完 全 自 行 决 定 信 用 限 额 和 付 款 期 限 在 不 违 背 前 述 约 定 的 前 提 下, 任 何 时 候 的 发 货 必 须 以 斑 马 对 公 司 信 用 的 批 准 为 前 提 斑 马 保 留 权 利, 即 使 在 公 司 已 经 部 分 履 行 义 务 或 部 分 支 付 公 司 账 户 款 项 的 情 况 下, 要 求 公 司 提 供 公 司 履 行 到 期 义 务 的 令 人 满 意 的 保 证 拒 绝 提 供 此 保 证 可 以 赋 予 斑 马 直 至 此 种 保 证 提 供 前 延 迟 进 一 步 供 货 或 者 取 消 公 司 的 账 户 或 公 司 未 履 行 部 分 的 账 户, 上 述 不 影 响 斑 马 其 他 针 对 公 司 的 关 于 合 同 违 约 或 其 他 方 面 的 权 利 8. 产 品 价 格 8.1 斑 马 销 售 标 准 产 品, 受 制 于 任 何 附 加 折 扣 和 折 扣 计 划 减 除 和 不 时 进 行 的 改 变, 以 接 受 公 司 订 单 的 日 期 当 时 有 效 的 价 格 为 准 8.2 定 制 产 品 按 照 报 价 定 价 所 有 定 制 产 品 被 视 为 最 终 且 受 制 于 销 售 条 款 与 条 件 及 每 一 报 价 中 包 含 的 任 何 附 加 条 款 和 条 件 ( 定 制 产 品 附 加 条 款 和 条 件 ) 9. 报 价 和 价 格 变 化 9.1 除 非 另 行 书 面 陈 述, 所 有 斑 马 报 价 在 报 价 上 具 体 列 出 的 期 限 后 失 效, 或 者 在 没 有 注 明 上 述 特 定 期 限 的 情 况 时, 报 价 出 具 三 十 (30) 日 后 失 效 9.2 就 其 公 布 清 单 价 格 的 任 何 变 化, 斑 马 将 向 公 司 提 供 及 时 书 面 通 知 然 而, 斑 马 不 对 公 司 未 收 到 上 述 价 格 变 化 通 知 承 担 任 何 责 任 如 果 公 司 基 于 在 价 格 上 涨 前 斑 马 收 到 和 接 受 的 有 效 订 单 已 经 计 划 了 未 来 超 过 六 (6) 个 月 的 订 货, 那 么 该 订 单 下 发 货 的 产 品 价 格 应 当 自 价 格 增 长 之 日 六 (6) 个 月 内 保 持 不 变 如 斑 马 降 低 任 何 产 品 价 格, 斑 马 将 立 即 授 权 一 个 新 订 单 相 应 的 价 格 降 低, 在 价 格 降 低 公 布 日 已 经 订 购 但 未 发 货 的 斑 马 产 品 也 适 用 此 价 格 降 低 10. 税 收 10.1 所 有 价 格 受 制 于 任 何 附 加 的 适 用 的 联 邦 州 或 地 方 销 售 使 用 货 物 或 服 务 税 收, 出 口 和 进 口 税 和 适 用 关 税, 且 应 由 公 司 支 付 除 斑 马 净 收 入 基 础 上 的 税 收 之 外, 公 司 同 意 支 付 所 有 上 述 斑 马 未 收 取 但 之 后 又 被 税 务 机 关 要 求 支 付 的 税 收 税 和 关 税 5
10.2 为 了 豁 免 某 一 销 售 的 销 售 或 者 使 用 税 收 责 任, 在 下 订 单 时, 公 司 将 向 斑 马 提 供 一 个 豁 免 证 书 或 者 类 似 文 件 如 适 用 法 律 要 求 公 司 预 扣 区 域 监 管 机 构 按 照 本 销 售 条 款 与 条 件 支 付 的 款 项 征 收 的 任 何 收 入 税 收 ( 代 扣 代 缴 税 款 ), 公 司 将 利 用 区 域 提 供 的 减 少 的 代 扣 代 缴 税 款 公 司 将 立 即 向 适 当 的 税 务 机 关 支 付 代 扣 代 缴 税 款 且 在 如 上 支 付 后 十 (10) 个 工 作 日 内 向 斑 马 转 移 此 支 付 的 官 方 税 收 收 据 或 者 正 当 税 务 机 关 出 具 的 其 他 证 据, 足 以 使 斑 马 能 够 支 持 其 在 美 国 或 其 他 国 家 的 就 外 国 税 务 额 的 请 求 公 司 进 一 步 同 意, 如 斑 马 通 过 适 当 法 律 或 者 行 政 程 序 力 争 代 扣 代 缴 税 款 的 有 效 性 和 数 额, 公 司 应 就 斑 马 要 求 帮 助 斑 马 如, 在 订 单 开 票 日 六 十 (60) 日 内, 斑 马 未 收 到 官 方 税 收 收 据 或 者 其 他 证 据, 斑 马 将 有 权 将 此 订 单 的 代 扣 代 缴 税 款 开 票 给 公 司 且 公 司 同 意 在 收 到 发 票 后 支 付 如 上 款 项 11. 产 品 现 货 中 止 供 应 和 产 品 短 缺 / 分 配 在 对 公 司 或 公 司 客 户 不 承 担 任 何 责 任 或 义 务 的 情 况 下, 包 括, 但 无 限 制, 对 公 司 之 前 订 购 的 产 品 不 承 担 任 何 更 改 义 务, 斑 马 可 以 中 止 生 产 或 销 售 或 更 改 产 品 或 其 部 分 的 设 计 或 材 料 规 格 斑 马 不 就 任 何 产 品 向 公 司 保 证 持 续 供 货, 且 公 司 就 此 明 确 免 除 斑 马 因 为 特 定 产 品 短 缺 或 者 总 体 产 品 部 件 或 者 耗 材 无 货 或 者 任 何 产 品 的 停 止 供 应, 斑 马 无 法 接 受 和 满 足 订 单 给 公 司 和 公 司 客 户 造 成 或 者 相 关 的 损 失 和 损 害 的 任 何 责 任 当, 如 短 缺 是 由 于 经 济 生 产 或 其 他 情 况 造 成 的, 斑 马 认 为 供 应 将 不 能 满 足 其 所 有 客 户 需 求, 公 司 理 解 并 且 同 意 斑 马 可 以 在 其 完 全 自 行 决 定 下, 在 其 不 同 客 户 中 调 配 产 品 供 货 12. 专 利 赔 偿 12.1 斑 马 将 赔 偿 公 司 :(i) 保 护 公 司 免 受 任 何 针 对 公 司 的 索 赔 和 法 律 行 动, 该 索 赔 和 法 律 行 动 声 称 最 初 由 斑 马 按 照 本 销 售 条 款 与 条 件 交 付 给 公 司 的 任 何 斑 马 品 牌 产 品 ( 品 牌 产 品 ), 直 接 侵 犯 了 在 该 等 品 牌 产 品 送 达 至 公 司 之 日 存 在 的 美 国 专 利 ( 如 果 区 域 包 括 任 何 美 国 境 内 的 管 辖 权 ), 或 者 加 拿 大 专 利 ( 如 果 区 域 包 括 任 何 加 拿 大 境 内 管 辖 权 )( 侵 权 索 赔 ) 只 要 公 司 一 旦 收 到 此 索 赔 或 者 诉 讼 后 在 实 践 可 行 最 快 时 间 内 书 面 通 知 斑 马, 斑 马 获 得 对 辩 护 完 全 的 授 权 和 控 制, 且 公 司 提 供 给 斑 马 所 有 为 解 决 和 辩 护 此 侵 权 索 赔 所 需 的 信 息 和 帮 助 ; 且 (ii) 斑 马 将 支 付 对 侵 权 索 赔 有 管 辖 权 的 法 院 授 予 的 针 对 公 司 的 所 有 损 害 对 于 非 斑 马 品 牌 产 品, 包 括 任 何 第 三 方 软 件 斑 马 的 侵 权 索 赔 义 务 应 当 局 限 在 此 第 三 方 供 应 商 提 供 的 任 何 知 识 产 权 赔 偿 和 辩 护 承 诺 如 果 品 牌 产 品 受 侵 权 索 赔 规 制 或, 如 果 以 斑 马 判 断, 可 能 成 为 侵 权 索 赔 的 主 体, 如 果 在 任 何 时 间 斑 马 完 全 自 行 决 定, 斑 马 根 据 本 节 的 义 务 将 按 照 如 下 满 足 :(i) 为 公 司 获 得 一 个 执 照 以 持 续 使 用 或 者 销 售 自 斑 马 购 买 的 品 牌 产 品 ; (ii) 置 换 或 者 更 改 品 牌 产 品 以 至 于 其 实 质 功 能 类 似 但 不 侵 权 ; 或 (iii) 退 还 公 司 向 斑 马 支 付 的 品 牌 产 品 的 购 买 价 格, 减 去 直 接 折 旧 或 提 前 使 用 的 合 理 费 用 在 斑 马 致 公 司 的 通 知 告 知 公 司 必 须 停 止 使 用 或 者 转 移 上 述 品 牌 产 品 后, 斑 马 将 对 因 公 司 的 订 单 使 用 和 转 移 上 述 品 牌 产 品 产 生 或 者 相 关 的 任 何 声 称 的 或 者 实 际 的 侵 权 不 承 担 责 任 6
12.2 斑 马 及 其 关 联 方 不 向 公 司 承 担 如 下 责 任,(i) 建 立 在 使 用 前 技 术 使 用 费 或 者 公 司 的 收 入 之 上 的 损 害, 或 者 建 立 在 除 适 用 的 合 理 技 术 使 用 费 外 的 损 害 理 论 上 的 损 害, 或 者 建 立 在 就 侵 权 品 牌 产 品 公 司 支 付 斑 马 的 购 买 价 格 基 础 上 的 专 利 拥 有 者 的 损 失 利 润 ; 或 (ii) 任 何 声 称 的 或 者 实 际 侵 权 产 生 于 :(a) 与 非 斑 马 提 供 的 设 备 硬 件 或 者 软 件 一 起 使 用 品 牌 产 品 ;(b) 按 非 品 牌 产 品 设 计 的 方 式 使 用 品 牌 产 品 ;(c) 任 何 非 斑 马 的 其 他 方 对 品 牌 产 品 的 修 改,(d) 遵 守 公 司 或 其 客 户 的 设 计 规 格 指 南 或 者 说 明, 包 括 根 据 第 6 节 就 定 制 产 品 公 司 或 其 客 户 的 设 计 规 格 指 南 或 者 说 明 ; 或 (e) 在 专 利 过 程 中 使 用 品 牌 产 品 ( 合 称 例 外 行 为 ) 公 司 应 当 赔 偿 斑 马 和 其 关 联 方 因 上 述 例 外 行 为 或 者 例 外 产 品 导 致 或 者 相 关 的 所 有 针 对 斑 马 和 其 关 联 方 的 任 何 侵 权 索 赔, 或 者 因 在 公 司 收 到 斑 马 关 于 停 止 使 用 或 转 移 品 牌 产 品 通 知 后, 公 司 持 续 使 用 或 者 转 移 品 牌 产 品 产 生 或 者 相 关 的 所 有 针 对 斑 马 或 者 其 关 联 方 的 任 何 侵 权 索 赔 斑 马 将 不 对 任 何 未 经 斑 马 书 面 同 意 的 侵 权 索 赔 和 解 或 解 决 方 案 承 担 责 任 12.3 在 侵 权 索 赔 情 况 下, 公 司 完 全 的 唯 一 的 救 济 以 及 斑 马 或 者 其 关 联 方 的 全 部 责 任 局 限 于 本 12 节 针 对 侵 权 索 赔, 公 司 无 权 获 取 且 斑 马 及 其 关 联 方 无 义 务 提 供 任 何 其 他 救 济, 无 论 根 据 本 销 售 条 款 与 条 件 其 他 条 款 参 与 总 条 款 与 条 件 的 其 他 条 款, 或 任 何 其 他 法 律 理 论 或 原 则 另, 本 12 节 提 供 的 所 有 权 利 和 救 济 应 受 规 制 且 进 一 步 受 限 制 于 项 目 总 条 款 与 条 件 第 22 节 规 定 的 限 制 任 何 时 候, 斑 马 或 其 关 联 方 都 不 对 与 本 节 索 赔 损 失 损 害 或 者 伤 害 有 关 的 任 何 特 殊 偶 然 间 接 附 属 的 非 直 接 的 或 者 惩 罚 损 害 或 者 公 司 利 润 损 失 承 担 任 何 责 任 在 任 何 情 况 下, 斑 马 本 节 下 的 责 任 都 应 不 超 过 适 用 品 牌 产 品 的 总 净 销 售 价 格 13. 公 司 的 破 产 13.1 当 公 司 占 有 或 控 制 产 品 但 还 未 支 付 如 上 产 品 的 货 款, 任 何 公 司 对 产 品 的 所 有 权 请 求 应 立 即 终 止, 如 : (a) (b) (c) 公 司 申 请 或 者 同 意 任 命 就 公 司 或 其 任 何 财 产 实 质 部 分 的 任 何 接 收 人, 暂 时 接 收 人, 接 管 人 和 经 理, 信 托 人, 托 管 人, 管 理 员, 清 算 人, 复 原 人, 行 政 官, 行 政 接 收 人 或 者 类 似 的 人 员 ; 或 者 接 收 人, 暂 时 接 收 人, 接 管 人 和 经 理, 信 托 人, 托 管 人, 管 理 员, 清 算 人, 复 原 人, 行 政 官, 行 政 接 收 人 或 者 类 似 的 人 员 未 经 过 公 司 申 请 或 者 同 意 而 被 任 命 且 该 任 命 持 续 未 被 解 除 或 者 持 续 达 六 十 (60) 日 公 司 成 为 无 力 或 者 书 面 承 认 其 总 体, 无 力 或 无 法 偿 付 到 期 债 务, 或 者 就 公 司 所 有 或 公 司 财 产 实 质 部 分 出 具 施 加 任 何 令 状 或 保 证 或 履 行 或 类 似 程 序, 或 者 在 出 具 或 者 施 加 之 日 起 六 十 (60) 日 内 没 有 解 除 腾 出 或 者 偿 还 ; 或 公 司 遭 受 或 者 允 许 任 何 凌 驾 于 公 司 财 产 上 的 或 者 获 得 针 对 公 司 的 执 行, 无 论 系 法 律 或 者 衡 平 法 的, 或 者 未 遵 守 或 者 履 行 此 销 售 条 款 与 条 件 下 义 务 或 者 任 何 其 他 斑 马 和 公 司 之 间 合 同 义 务 ; 或 公 司 阻 碍, 在 任 何 情 况 下 对 产 品 的 收 费 7
13.2 如 上 述 第 13.1 节 所 述 情 况 发 生, 斑 马, 在 其 完 全 自 行 决 定 下, 有 权 选 择 如 下 之 一 :(a) 收 回 产 品 法 律 费 用 ; 或 (b) 要 求 退 还 产 品, 在 此 情 况 下, 公 司 将 在 收 到 此 请 求 七 (7) 日 内 退 还 产 品 14. 保 证 利 益 ; 收 回 欠 款 费 用 公 司 在 此 授 权 斑 马 自 斑 马 所 有 现 存 产 品 或 之 后 获 得 产 品 中 的 保 证 利 益, 包 括 美 国 伊 利 诺 斯 州 采 用 的 美 国 统 一 商 法 典 定 义 的 所 有 收 益, 及 所 有 公 司 转 售 斑 马 产 品 产 生 的 应 收 账 款 保 证 利 益 授 权 是 为 了 保 证 所 有 应 付 账 款 的 支 付 和 所 有 公 司 对 斑 马 义 务 的 责 任 和 履 行, 无 论 上 述 债 务 责 任 或 义 务 是 新 存 在 的 或 者 是 之 后 产 生, 且 是 否 是 直 接 或 间 接 如 上 保 证 利 益 应 自 公 司 完 全 支 付 适 用 发 票 后 终 止 公 司 应 当 签 署 所 有 文 件 和 履 行 所 有 斑 马 认 为 必 要 的 行 动, 以 订 立 完 善 和 保 护 如 上 保 证 利 益 如 公 司 未 支 付 到 期 货 款, 公 司 同 意 支 付 所 有 斑 马 的 收 取 欠 款 费 用, 包 括 但 不 限 于 合 理 律 师 费 花 费 和 开 销 15. 完 整 协 议 和 订 单 的 优 先 权 15.1 本 销 售 条 款 与 条 件, 与 参 与 条 款 与 条 件, 构 成 此 处 包 含 主 旨 双 方 之 间 的 完 整 协 议 之 前 有 关 任 何 和 所 有 谈 判 或 协 议 全 部 包 含 在 本 销 售 条 款 与 条 件 中 且 被 替 代 本 销 售 条 款 与 条 件 不 可 以 被 增 加 修 改 替 代 或 另 外 方 式 更 改, 除 非 经 斑 马 授 权 代 表 签 字 的 文 件 修 改 并 经 斑 马 送 达 公 司, 该 文 件 明 确 表 达 参 考 本 销 售 条 款 与 条 件 并 意 图 修 改 或 者 修 正 本 销 售 条 款 与 条 件 自 斑 马 至 公 司 的 每 一 次 发 货 应 视 为 仅 依 赖 本 销 售 条 款 与 条 件, 除 非 已 按 上 述 要 求 附 加 修 改 替 代 或 者 修 正 服 务 销 售 应 当 按 照 在 www.zebra.com/partnerconnect-tc 或 者 任 何 类 似 网 站 上 公 布 的 斑 马 服 务 合 同 ( 如 经 销 商 社 区 附 录 定 义 ) 制 定 15.2 如 在 涵 盖 斑 马 直 接 向 公 司 销 售 产 品 的 法 律 文 件 中 发 生 冲 突 或 者 模 糊 之 处, 应 按 照 如 下 优 先 顺 序 :(a) 本 销 售 条 款 与 条 件 ;(b) 经 销 商 社 区 附 录 ;(c) 项 目 总 条 款 与 条 件 ;(d) 专 业 类 别 附 录 ; 及 (e) 斑 马 标 准 条 款 与 条 件 15.3 公 司 和 斑 马 明 确 同 意 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 公 约 不 适 用 于 本 销 售 条 款 与 条 件 亚 太 销 售 条 款 与 条 件 的 结 尾 8